董事提交彼等的报告及经审核的GH Research PLC(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)及其附属公司GH Research爱尔兰有限公司(于爱尔兰注册成立的私人有限公司)(“本附属公司”)截至2021年12月31日止年度的综合及公司财务报表(“本公司”及其附属公司(“本集团”))。

该等截至2021年12月31日止年度的综合财务报表乃根据欧洲联盟(“IFRS”)采纳的国际财务报告准则(“IFRS”)及2014年公司法适用于采用IFRS的公司的部分编制。公司财务报表是根据爱尔兰公认会计准则(由英国财务报告理事会发布的会计准则，包括在英国适用的财务报告准则102和爱尔兰共和国和爱尔兰公司法)编制的。

本公司于2021年3月29日根据爱尔兰法律注册为公共有限公司。其主要业务是子公司的控股公司。在本公司注册成立前呈交的财务资料，包括截至2020年12月31日止年度的比较资料，只与该附属公司有关。

该集团是一家临床阶段的生物制药公司，致力于改变精神和神经疾病的治疗方法。我们最初的重点是开发我们的新型专利5-甲氧基-N，N-二甲基色胺(5-MeO-DMT)疗法，用于治疗难治性抑郁症(TRD)。

我们的产品组合目前包括我们专有的可吸入5-MeO-DMT产品GH001(通过第三方生产的蒸发装置提供)、GH002(我们专有的可注射5-MeO-DMT产品候选产品)和GH003(我们专有的鼻腔5-MeO-DMT产品候选产品)。我们已经完成了两个第一阶段 健康志愿者临床试验(GH001-HV-101和GH001-HV-103)，在这些试验中，观察到通过吸入给药在所研究的单次剂量水平下以及在受试者内部在一天内 剂量递增的个体化给药方案中耐受性良好。我们还完成了针对TRD患者的1/2期临床试验(GH001-TRD-102)。根据在临床试验第一阶段观察到的临床活动，我们认为，根据蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(MADRS)的测量，在某些患者中，由超快的精神活动效应(通常在几秒钟内)和强烈而短暂的初始精神活动体验(通常为5至30分钟)驱动，单剂量服用GH001有可能导致超快速缓解。根据在试验第二阶段观察到的临床活动，我们认为，与单剂GH001相比，在一天内增加受试者内剂量的个体化给药方案可以进一步提高MADRS缓解率。

由于本公司的业务性质，存在多种因素，其中许多因素不在本公司的控制范围内，这些因素可能会对本公司未来的运营和财务业绩产生重大影响。管理层认为以下风险可能会对公司产生重大影响：

正如本节中详细介绍的那样，我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响。这些风险包括：

我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经发生了重大亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它涉及大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性、无法获得监管部门的批准或无法在商业上可行。我们没有 获准商业销售的产品，到目前为止还没有产生任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的大量研发和其他费用。因此，我们 没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。自成立以来，我们将几乎所有的财务资源和努力投入到研究和开发中，包括非临床研究、技术开发和临床试验。我们的财务状况和经营结果，包括净亏损，可能会在每个季度和每年都有很大的波动。因此，您不应依赖任何季度或 年度业绩作为未来经营业绩的指标。此外，净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东(赤字)/股本和营运资本产生不利影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的净亏损分别为920万美元和44.6万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1000万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的初始和任何其他候选产品以及其他候选产品，并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。

我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

如果FDA或其他类似的外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验，或者在为我们的候选产品或交付我们的候选产品所需的医疗器械建立适当的制造安排方面出现任何延误，或者如果我们的临床试验或任何候选产品或交付候选产品所需的医疗器械的开发出现任何延误，我们的费用可能会超出我们的预期。

我们将需要大量额外资金， 这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

我们预计将花费大量资金来继续我们当前和未来计划的技术、非临床和临床开发。如果我们能够为我们开发的候选产品获得市场批准，包括我们正在开发或可能开发我们的GH001、GH002和GH003候选产品的任何迹象，我们可能需要额外的现金来推出和商业化这些候选产品和交付这些候选产品所需的医疗设备，条件是此类发布和商业化不是我们未来可能与之签订合同的未来合作伙伴的责任。此外，在我们的开发努力过程中可能会出现其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或 商业化或其他研发计划。如果我们无法履行协议下的付款或其他义务，我们当前或未来的任何许可协议都可能被终止。

筹集额外资本可能会对我们普通股的持有者造成稀释 ，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的运营相关的费用将会增加。在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、可转换债券融资、战略合作和许可安排来满足我们的现金需求 。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为股东的权利产生不利影响。债务 融资(如果可用)可能导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息，这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们管理层花费大量时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移到不成比例的位置，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的战略合作或营销、分销、许可和版税安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权或技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证，或者发行和出售我们的股票，这可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们正处于临床药物开发的早期阶段，运营历史非常有限，没有获得商业销售批准的产品，这可能会使我们难以评估目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。由于我们的临床试验中纳入的患者数量较少且随访时间较短，因此此类临床试验的结果可能不如具有较长随访期的大型临床试验的结果可靠，这可能会阻碍我们为GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品获得监管部门的批准。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史非常有限，专注于新疗法，这些疗法可能能够在我们的精神和神经疾病重点领域内的抑郁症患者和其他适应症中诱导超快和持久的缓解。我们于 2018年开始运营，没有产品

董事报告(续)

批准用于商业销售，尚未从产品销售中产生任何收入。 药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。样本量更小、随访时间更短的临床试验的结果，例如我们完成的22名健康志愿者的第一阶段临床试验 (GH001-HV-101)，我们完成的16名难治性抑郁症患者的第一阶段临床试验，或TRD(GH001-TRD-102)，两者都有7天的随访，或者我们完成的46名健康志愿者(GH001-HV-103)的第一阶段临床试验， ，30天的随访，可能会受到与进行小型短期临床试验相关的各种偏差的不成比例的影响，例如较小的样本量可能无法准确描述更广泛的患者群体的特征，以及较短的研究可能无法准确描述长期安全性和有效性结果，这限制了结果的推广能力，从而使临床试验结果的可靠性低于患者数量较多且随访时间较长的临床试验。因此，这种候选产品在未来的任何临床试验中是否会取得统计上的显著效果可能不太确定。如果我们未来对GH001进行任何临床试验，我们可能无法获得统计上显著的结果或基于我们在初始阶段和1/2期临床试验中观察到的结果而预期的统计显著结果或相同水平的统计显著(如果有的话)。到目前为止，我们的临床试验只在荷兰进行，我们还没有开始对gh001以外的任何其他候选产品进行临床试验，也没有开始或完成关键的临床试验。, 获得任何候选产品的营销批准，制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。作为一家公司，我们短暂的运营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到早期生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难，而我们还没有展示出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。

由于我们的计划开发需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能会将有限的资源用于不会产生成功候选产品的计划，或者无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。

我们目前在临床开发中有一个候选产品，在临床前开发中有两个候选产品。开发这些计划和候选产品、提供这些候选产品所需的医疗器械以及任何潜在的未来计划和候选产品都需要大量的资本投资。由于我们的计划和候选产品的开发需要大量资源，我们必须将我们的计划和候选产品集中在特定的疾病和疾病途径上，并决定要追求和推进的候选产品 以及分配给每个候选产品的资源数量。我们的药物开发战略是对我们的候选产品进行临床测试并寻求监管部门的批准，我们认为有最多的 证据表明我们将能够有效地生成概念验证数据。然后，我们打算扩大到临床测试，并寻求其他精神和神经疾病的监管批准。然而，即使我们的候选产品能够在一个适应症中获得监管批准，也不能保证我们将能够扩展到其他适应症，我们可能会花费大量资源寻求此类批准。

此外，我们可以基于相同的战略方法(例如，机械原理、转换工具的可用性、临床开发路径、商业机会)，将资源集中在寻求精神和神经疾病以外的适应症上，以确定我们的发现计划将 作为重点。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品或特定医疗设备以交付这些候选产品或治疗领域的决定，可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。此外，我们可以随时重新确定候选产品开发计划和活动的优先顺序，并延迟或 终止我们确定的任何候选产品的开发。同样，我们在某些计划、候选产品或医疗器械方面延迟、终止或与第三方合作以交付这些产品的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对任何计划或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了生物制药行业的趋势，特别是精神和神经疾病，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会, 被要求放弃或推迟追求其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，这些机会后来可能被证明具有比我们选择追求或放弃的更大的商业潜力

董事报告(续)

在对我们有利的情况下，通过协作、许可或其他 版税安排向这些候选产品授予宝贵的权利，以保留独家开发和商业化权利。

汇率波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

由于我们业务的国际化范围，我们的资产、收益和现金流 受到几种货币汇率变动的影响，特别是欧元、美元和英镑。我们的综合财务结果以美元表示，而子公司的结果则以欧元表示。美元和欧元之间的汇率变化将影响我们子公司在报告综合业绩时将财务业绩转换为美元。

我们的大部分运营费用都是以欧元和英镑支付的。我们还 定期采购欧元和英镑的服务、消耗品和材料。未来更多的潜在收入可能来自国外，特别是来自美国。因此，我们的业务和我们普通股的价格可能会受到欧元、美元和英镑汇率波动的影响，这也可能对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。有关汇兑风险的说明，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注3。

此外，欧盟一个或多个成员国可能放弃欧元可能会对我们未来的业务产生重大影响。尽管欧盟采取措施向某些财政困难的欧盟成员国提供资金，一些欧洲国家也采取措施稳定其经济并减轻其债务负担，但采用欧元的国家未来仍有可能放弃欧元作为一种货币。这可能导致一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，欧盟解体。欧盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响无法确定地预测，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

药物和药物-设备组合产品的开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。

我们没有获准商业销售的产品。要通过销售任何重大或足以实现盈利的批准产品来获得收入，我们必须单独或与第三方合作，成功地开发、获得监管批准、制造和营销疗法，并取得显著的商业成功。我们创造收入和实现盈利的能力取决于许多因素，包括：

由于与药物和药物设备组合产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们支出的时间或金额，或者我们何时能够产生任何有意义的收入或实现或保持盈利(如果有的话)。

GH001、GH002和GH003是基于新技术的研究中的5-MeO-DMT疗法，这使得很难预测开发的时间和成本以及随后获得监管部门的批准。据我们所知，这种疗法在美国和欧盟都没有被批准商业化。

我们集中精力研发GH001、GH002和GH003 用于治疗精神或神经疾病，我们未来的成功取决于我们成功开发这些候选产品。我们失败的风险很高。我们在开发GH001、GH002和GH003时可能会遇到问题或延迟。任何这样的问题或延误都会造成意想不到的成本，任何发展问题都可能得不到解决。例如，我们或另一方可能发现与GH001、GH002和/或GH003相关的以前未知的风险，其问题可能比我们目前认为的更严重，这可能会延长获得监管批准所需的观察期，或导致无法获得监管批准，或可能需要进行额外的临床测试。

此外，FDA、欧盟委员会、EMA和其他监管机构的产品规格和临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选药物的监管审批过程尚不清楚，与其他更知名或更广泛研究的疗法相比，可能更昂贵，耗时更长。例如，由于我们的GH001、GH002和GH003候选产品含有5-MeO-DMT，它被CSA归类为附表一受控物质，是英国2001年《滥用药物条例》下的附表1药物，并且被大多数国家、外国政府和1971年联合国精神药物公约类似地归类，因此GH001、GH002和GH003的监管批准的发展尤其具有挑战性和不确定性。药物-设备组合产品开发的高度技术复杂性进一步增加了监管部门批准我们的候选产品的风险和不确定性。这种风险和不确定性在用于吸入输送药物成分的药物-装置组合产品领域尤其高，例如使用GH001。在过去，药物-设备组合产品由于在实现严格的技术性能方面面临技术挑战而经历了重大延误 监管批准所需的规格, 或由于与吸入分娩相关的特定不良事件。我们预计，GH001和提供GH001所需的设备将需要大量额外的技术开发工作 ，才能达到足够的技术性能规范，以便获得监管部门的批准。目前还不确定这项开发工作是否会成功。类似的背景和类似的风险也适用于我们的GH002和GH003候选产品。 据我们所知，没有任何5-MeO-DMT疗法获得FDA的批准或欧盟委员会的营销授权。因此，很难确定在美国或欧盟获得GH001、GH002和GH003的监管批准需要多长时间或花费多少钱。欧盟委员会的批准可能并不代表FDA可能需要批准什么，反之亦然。

董事报告(续)

我们的业务在很大程度上依赖于我们的GH001、GH002和GH003候选产品的成功开发。如果不能成功开发出GH001和/或GH002和/或GH003，我们将无法获得监管部门对GH001和/或GH002和/或GH003的批准，也无法将其成功商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们目前没有获准销售的产品，并将我们的大部分精力和财力投入到我们的主要候选产品GH001、GH002和GH003的开发中，用于治疗精神或神经疾病。GH001、GH002和GH003对于我们的初始和任何其他适应症的成功持续开发和最终监管批准对我们业务的未来成功至关重要。我们将需要为我们的GH001、GH002和GH003候选产品的临床开发计划筹集足够的资金，并成功登记和完成这些计划，以治疗TRD和潜在的其他精神和神经疾病。

在我们可以通过销售GH001、GH002、GH003或任何其他经批准的产品获得任何收入之前，我们必须在一个或多个司法管辖区对候选产品和交付这些候选产品所需的医疗器械进行额外的技术、非临床和临床开发、监管审查和批准。 到目前为止，我们的临床试验只在荷兰进行。我们计划在多个欧洲国家、加拿大和美国为我们的所有临床项目进行临床试验。我们尚未向荷兰以外的FDA、EMA或其他类似的外国监管机构提交我们的任何候选产品的 研究新药申请或IND或其他类似申请，包括交付我们候选产品的医疗器械。我们预计我们不需要向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构提交单独的研究设备豁免申请或IDE或其他类似的申请，以使医疗设备交付我们的候选产品，我们也没有这样做，尽管不能保证未来不需要IDE或类似的申请。此外，如果我们的一个或多个候选产品 获得批准，我们必须确保为候选产品和交付这些候选产品所需的医疗器械提供足够的商业制造能力，并在任何商业发布中进行重要的营销工作，以及在欧洲和其他国家/地区获得定价和报销授权。这些努力将需要大量投资。, 我们可能没有财力继续 开发我们的候选产品或将任何产品商业化。

我们可能会遇到挫折，延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，包括交付我们候选产品的医疗设备或我们将任何产品商业化的能力，包括：

我们无法完全控制其中许多因素，包括技术药物产品和设备开发、临床开发和监管提交流程的某些方面，对我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或任何未来合作伙伴的潜在威胁。

GH001旨在通过将气雾剂吸入肺部将5-MeO-DMT传递给患者。这种气雾剂的定义是药学上可接受的特定性质，如其纯度，并实现5-MeO-DMT有效地吸收到全身循环中，如其颗粒分布。这种5-MeO-DMT气雾剂的产生需要具有特定性能特征和特性的药物产品和设备，因此预计该GH001和特定设备将被FDA、EMA或其他类似的外国监管机构视为药物-设备组合产品。还预计，GH002和GH003及其各自的给药装置将被FDA、EMA或其他类似的外国监管机构作为药物-装置组合产品进行监管。被认为是药物-器械组合产品的产品将需要FDA、EMA或其他类似的外国监管机构内的药物和器械中心在启动临床试验和上市审批之前进行审查和协调，这可能会推迟此类试验或上市审批。根据FDA的规定，组合产品受当前良好生产规范(CGMP)、适用于药品和医疗器械的要求(包括质量体系或QS)以及适用于医疗器械的法规的约束。组合产品还受医疗器械法规2017/745或MDR的约束，该法规要求药物与器械监管法律和监管机构之间进行协调。与候选组合产品的药物产品或设备组件相关的问题可能会推迟或阻止临床试验或上市批准的启动。例如, 在目前和以前的临床试验中，GH001已经使用我们在市场上从单一第三方制造商Storz&Bickel，Tuttlingen购买的设备进行了蒸发。我们与图特林根的Storz&Bickel没有商业供应 协议。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构拒绝接受在我们计划的临床试验中使用这种第三方设备，那么额外临床试验的启动可能会大大推迟或阻止。我们还没有与任何替代供应商签订许可协议，以生产适合从GH001中产生药学上可接受的气雾剂的设备，我们最近才开始与合同开发和制造组织(CDMO)合作，为GH001开发专有的输送设备。如果我们不能开发、制造、许可或获得一种适合从GH001中产生在药学上可接受的气雾剂的设备，从而实现5-MeO-DMT在系统中的充分摄取

董事报告(续)

如果我们无法获得足够的第三方制造的 设备或任何替代设备的供应，或者如果设备因任何原因无法向我们提供，则启动额外的临床试验或获得上市批准可能会大大延迟或阻止。如果第三方设备的制造商进行了修改，或者如果我们选择更改设备组件或许可替代设备组件，我们将需要执行验证测试，并在使用修改后的或替代设备或设备组件之前获得FDA、EMA或其他类似的外国监管批准。我们开发任何专有设备都需要类似的测试和验证。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构未能批准使用这些改装或替代医疗设备，或对制造商采取重大执法行动，我们将无法继续或启动临床试验，无法获得上市批准，或者我们可能不得不暂停在某些司法管辖区销售我们的 产品。

此外，在生物制药行业的大量正在开发的药物中，只有一小部分会导致向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构提交营销申请，如新药申请或NDA，而获得商业化批准的就更少了。此外，即使我们确实获得了对GH001、GH002或GH003的监管批准，包括给药所需的医疗器械，但任何适应症，任何此类批准都可能受到我们销售该产品的适应症或用途或患者群体的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金继续为我们的发展方案提供资金，我们也不能保证我们将成功地开发或商业化GH001，

GH002或GH003包括给药所需的医疗器械，适用于任何适应症。我们在开发GH001、GH002或GH003的任何适应症的临床试验中未能显示出积极的结果，可能会对我们在其他适应症中开发GH001、GH002和GH003的努力产生不利影响。

临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。非临床试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，我们的临床试验的结果，到目前为止只在荷兰进行，可能不符合FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。

要获得必要的监管批准以将任何候选产品和给药所需的医疗设备商业化，我们必须通过广泛的非临床研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要 年才能完成，而且其结果本身也不确定。特别是，在美国，我们希望在未来推进我们的产品开发工作，FDA批准新药的一般方法是使用相关设备，在相关患者群体中对相关药物进行 两次受控良好的3期临床试验。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。候选产品在测试的任何阶段都可能失败，即使在早期的非临床研究或临床试验中观察到有希望的活性迹象之后也是如此。我们候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。样本量较小的临床试验可能会受到与进行小型临床试验相关的各种偏差的不成比例的影响，使得临床试验结果 不如患者数量较多的临床试验可靠。此外, 临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。通过临床试验的候选产品失败通常会导致极高的自然流失率。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性，尽管已通过非临床研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或出现不可接受的安全问题而在高级临床试验中遭受重大挫折，尽管在早期的研究和试验中取得了令人振奋的结果。此外，许多开发药物-设备组合产品的公司，特别是在药物成分吸入输送领域，历史上由于其组合产品中设备组件的技术、性能或制造问题而遭受重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们未来的任何临床试验 最终会成功或支持GH001、GH002、GH003或任何其他候选产品的进一步临床开发。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能无法投放市场，原因有几个，包括：

特别是，到目前为止，我们依赖于包含有限数据的公共非临床文献，我们自己的非临床研究尚未完成，正在进行的或未来的非临床研究或临床试验可能会显示我们的候选产品具有不可接受的副作用或毒性。

我们使用我们设计的指标，峰值体验，或PE来评估精神活动效应强度的迹象。我们认为PE可能与临床结果相关，但PE是一个主观指标，可能天生难以评估。此外，早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。

此外，我们在健康志愿者中完成的第一阶段临床试验(GH001-HV-101)和TRD患者的第一/2阶段临床试验(GH001-TRD-102)都是开放标签研究，患者和研究人员都知道患者是否正在接受候选产品或现有的 批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选产品，有时会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者知道他们正在接受治疗。例如，先前的MDD研究已经显示出高度的安慰剂效应。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即评估和审查临床试验的心理和生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一信息的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的积极结果可能不会在后来的安慰剂对照或积极对照试验中重复。此外，我们正在研究的适应症的临床研究中可能存在的试验设计差异和安慰剂效应，可能会使我们难以将早期临床试验的结果推断为后来的临床试验，或解释我们任何试验中的临床数据。此外，即使在安慰剂对照或主动对照试验中，由于5-MeO-DMT的精神作用，患者和/或研究人员也有可能辨别出所用剂量是我们的候选产品还是安慰剂或主动对照。因此, 我们候选产品的安慰剂对照或活性对照试验，例如我们最近在健康志愿者中完成的第一阶段临床试验(GH001-HV-103)，可能会受到与开放标签试验类似的限制。最后，到目前为止，我们的临床试验持续时间很短，我们的结果可能不能预测长期的安全性和有效性。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。虽然我们最初的重点是开发小分子药物产品和交付这些产品所需的医疗设备，但我们可能会继续开发其他产品，例如生物产品，每一种产品都可能使我们受到额外的法规要求的约束。我们对来自技术开发、非临床和临床活动的数据执行的任何分析都需要得到监管机构的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止临床研究或监管批准的启动。我们的临床试验仅在荷兰进行。FDA接受来自美国以外临床试验的数据受到某些条件的限制。如果FDA或其他类似的外国监管机构不接受早期的技术、非临床或临床数据，我们可能需要进行额外的技术开发、非临床研究或临床试验。由于新的政府规定，我们还可能遇到意想不到的延误或成本增加。此类法规的例子包括未来的立法或行政行动，或FDA、EMA或其他类似的外国监管机构在产品开发和监管审查期间改变政策。无法预测 是否会颁布立法更改，FDA、EMA或其他类似外国监管机构的法规、指导或解释是否会更改，或此类更改可能产生的影响(如果有的话)。尤其是美国的 , 我们计划在那里培养我们的候选人

董事报告(续)

在未来，FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据是否足以支持批准。咨询委员会的意见虽然对FDA没有约束力，但可能会对我们开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响 。

成功完成临床试验是向FDA或其他类似的外国监管机构提交上市申请的先决条件，对于每个候选产品和交付该候选产品所需的任何相关设备，以及任何候选产品和医疗设备的最终批准和商业营销。我们可能会遇到负面或不确定的结果，或者监管机构可能不愿接受在外国司法管辖区获得的非临床或临床数据，这可能会导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或试验，或者放弃我们的部分或全部产品开发计划，这将对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得了用于TRD的GH001的监管批准，我们也可能无法完成临床开发或获得监管部门对其他适应症的批准，例如双相II型障碍和产后抑郁症，或者我们可能被要求在我们计划进行的试验之外进行试验，这可能会限制我们实现GH001的最大市场潜力的能力，或者增加为TRD开发GH001的成本。

考虑到GH001提出的重置人脑功能连接或FC的机制，以及5-羟色胺能激动症，我们认为它代表着除TRD之外的多种精神和神经疾病的引人注目的治疗选择。通过与学术机构和CRO的合作，我们打算探索GH001在其他精神或神经指征方面的好处，其中第一个指征是双相II型障碍和产后抑郁症。然而，我们不能保证，即使我们获得批准将GH001用于我们的初始适应症，用于TRD，我们也将获得对任何其他适应症的批准，包括双相II型障碍和产后抑郁症。获得这些额外适应症的批准的能力将需要额外的临床 开发。如果我们无法获得并保持对这些额外或扩大的适应症所需的批准，或者如果监管批准被推迟，我们将无法实现GH001的最大市场潜力。此外，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在寻求监管批准之前，进行超出我们计划进行的临床试验和/或其他测试。例如，我们认为，基于我们现有的GH001临床前和临床数据，我们可以继续进行这些其他适应症的2a期 临床试验，而无需首先完成第一阶段临床试验。然而，不能保证FDA、EMA或其他类似的外国监管机构会同意这样的评估。如果我们被要求进行额外的临床试验和/或其他测试，我们为TRD开发GH001的成本将大幅上升，任何监管批准的时间(如果有)将大幅延长 , 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的候选产品或通过参与我们的临床试验使用我们的候选产品 可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力或导致重大负面后果 。

可能由GH001、GH002、GH003或 任何未来候选产品引起的不良副作用，如高血压、心动过速、恶心、感觉障碍、头痛或闪回，指的是在药物的急性作用消失后的某个时间点重新体验5-MeO-DMT引起的一些影响，可能导致我们或监管机构不启动、中断、推迟或停止临床试验，并可能导致比预期更严格的标签。要求我们实施REMS，以确保 好处超过风险，或FDA、EMA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示出严重且无法接受的副作用或意外特征，甚至死亡。即使在临床试验的受控环境中，也不能保证包括死亡在内的严重副作用不会发生。此外，许多在临床或早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。此外，我们候选产品的构成或在非临床研究或临床试验中的学习结果可能会导致我们可能获得监管批准的任何候选产品的禁忌症或警告，包括方框警告。

如果在开发我们的候选产品时出现不可接受的副作用， 外国监管机构，或将来FDA、EMA、IRBs、DSMB或我们试验机构的独立道德委员会

董事报告(续)

可能会拒绝我们启动、暂停或终止我们的 非临床研究或临床试验，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会命令我们停止非临床研究或临床试验，或拒绝批准我们的任何或所有目标 适应症的候选产品。

被认为与药物相关的治疗突发副作用也可能影响受试者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。我们的候选产品在一个适应症的临床试验中出现的不良副作用可能会对临床试验的登记、监管部门的批准和其他适应症候选产品的商业化产生不利影响。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。 任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，我们的候选产品的临床试验是在精心定义的健康志愿者和同意参加临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验或任何未来合作者的临床试验可能无法识别不良副作用。临床试验 本质上利用的是潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在使用候选产品的患者数量显著增加的情况下才会显现。如果我们的候选产品(包括用于交付此类候选产品的医疗器械)获得上市批准，并且我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

此外，参与我们试验的患者可以服用抗抑郁药或其他 治疗抑郁症和/或情绪障碍的药物，或可能与我们的候选产品相互作用的其他药物，而参与我们的临床试验要求患者在试验期间暂停任何此类现有药物或治疗。如果患者选择恢复他或她的现有药物治疗，不能保证此类药物将产生与暂停治疗前相同的治疗效果(如果有的话)。 此外，循环和/或重新使用现有药物的影响可能会产生不良副作用或导致严重的精神健康创伤。参与我们的临床试验的患者的任何此类负面反应都可能 降低患者参与我们试验的意愿，影响我们临床试验的时间或结果、候选产品的开发和审批过程，或者造成公众对我们候选产品的负面印象，而这又可能显著影响我们将候选产品成功商业化的能力。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度 ，可能会对我们其他候选产品的认知产生负面影响，如果获得批准，可能会大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。

董事报告(续)

如果我们在未来的临床试验中遇到招募患者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。

患者入选受到许多因素的影响，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同治疗领域的候选产品，包括研究N-甲基-D-天冬氨酸拮抗剂、神经类固醇和5-MeO-DMT的候选产品，以及其他5-羟色胺能迷幻药，如裸盖菇素和N，N-二甲基色胺。此竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的 竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。患者招募的延迟可能会导致成本增加，影响计划的临床试验的时间或结果、候选产品的开发和审批流程，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创收所需的监管批准的能力，这可能会阻止这些试验的完成，对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响，导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。

我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中，例如美国的www.Clinicaltrials.gov和欧盟的类似系统。不这样做可能会导致罚款、不利的宣传以及民事和刑事制裁。

我们不时公布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终结果发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据，包括我们为当前临床试验披露的数据。初步数据基于对当时可用数据的分析，结果以及相关调查结果和结论可能会在更全面的 之后发生变化

董事报告(续)

审查与特定研究或试验相关的数据。作为我们数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步或背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。这种差异可能会更加明显，因为我们的临床试验样本量较小，持续时间较短。初步数据或背线数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前报告的初步数据有实质性差异。我们还可以在临床试验完成之前进行计划中的中期分析。我们可能完成的临床试验计划中的中期分析可能会面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看中期分析以及初步或背线数据。此外，我们可能只报告某些终端的临时、初步或背线数据，而不是所有终端的数据。中期数据、初步数据或背线数据与最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。我们或我们的竞争对手额外披露中期、初步或背线数据可能会导致我们的普通股价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、启动进一步临床研究的能力、特定候选产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、初步或背线数据与最近的、最终的或 实际结果不同，或者如果其他人，包括FDA、EMA或其他类似的外国监管机构不同意得出的结论，我们启动进一步临床研究或获得我们产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害 候选产品可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们正在开发或可能开发的GH001、GH002、GH003和任何潜在的其他候选产品的市场可能比我们预期的要小。

根据我们的行业知识、行业出版物和第三方研究报告，我们对GH001、GH002、GH003以及我们正在开发或可能开发的任何潜在其他候选产品的潜在市场机会的估计，包括几个基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究报告的关键假设。 不能保证这些假设中的任何一个都是准确的，或将继续准确。如果GH001、GH002、GH003以及我们正在开发或可能开发的任何潜在的其他候选产品、TRD或任何其他适应症的实际市场比我们预期的要小，我们的收入(如果有)可能是有限的，我们可能更难实现或保持盈利。

我们在未来确定或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括：

确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。如果我们无法确定用于非临床和临床开发的合适化合物，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们上市普通股的市场价格造成不利影响。

董事报告(续)

我们可以在美国、欧洲或其他司法管辖区为我们的产品进行临床试验 ，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受在这些司法管辖区以外进行的试验数据。

我们可以选择在美国、欧洲或荷兰以外的其他外国司法管辖区进行一项或多项临床试验，目前我们正在这些司法管辖区进行GH001试验。在这些司法管辖区以外进行的非临床研究和临床试验的研究数据的接受可能受某些接受条件的制约。例如，如果外国临床试验的数据打算用作在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；以及(Ii)试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合良好临床实践或GCP法规。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构，如EMA，都有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区所适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受来自在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。FDA可能不会接受我们的数据，因为我们已完成和现有试验的样本量有限。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构 不接受此类数据，将需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面, 这可能导致我们的候选产品在适用的司法管辖区无法获得 商业化的批准或许可。

FDA指定的突破性疗法， 即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们目前没有为我们的任何候选产品申请突破疗法认证，但如果我们认为可以满足突破疗法认证的资格标准，我们可能会为我们计划在美国开发的任何候选产品寻求突破疗法认证。突破疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物在一个或多个临床重要终点上可能比目前批准的疗法有显著改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和 沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。

FDA有权决定是否已满足突破疗法的标准，以及是否向候选产品授予突破疗法称号。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准 并且不能确保FDA最终批准。此外，即使在向我们的候选产品授予突破性疗法称号后，FDA也可能会在以后决定这些药物不再符合资格条件 并撤回该称号。

FDA(或其在欧盟的对应机构，加速评估)的快速通道指定，即使对我们的任何候选产品授予，也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的产品 候选产品获得上市批准的可能性。

我们目前没有针对我们的任何候选产品在欧盟获得快速通道指定或接受加速 评估，但我们可能会为我们计划在美国和欧盟开发的候选产品寻求此类指定，前提是我们认为此类指定/ 评估的资格标准已经满足。如果产品旨在用于治疗严重或危及生命的疾病，并且非临床或临床数据显示有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商 可以申请快速通道认证或加速评估。FDA和EMA各自拥有是否授予该认证的广泛自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得该认证/评估，我们也不能保证FDA或EMA会决定授予该认证。即使我们接收的速度很快

董事报告(续)

跟踪指定和/或加速评估，与传统的FDA或EMA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发流程、审查或批准。如果FDA或EMA认为指定或途径不再得到我们临床开发计划的数据支持，则FDA或EMA可能分别撤回快速通道指定或加速评估。许多获得快速通道指定和/或加速评估的药物未能获得监管部门的批准。

我们可能会在美国为我们的一个或多个候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，包括市场独家经营权，这可能会导致我们的收入 减少。

由于我们正在考虑开发GH001、GH002和/或GH003用于我们 认为罕见的适应症，我们可能会选择为我们的候选人寻求适用于计划开展开发活动的司法管辖区的孤儿称号。

在美国，根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物的孤儿称号 ，该疾病或疾病的定义是在美国患者人数少于200,000人的疾病或疾病，或在美国患者人数超过200,000人的疾病或情况，如果 无法合理预期在美国开发和提供药物或生物药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交新的保密协议之前，必须申请指定孤儿药物并获得FDA的批准。在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，它将 公开该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。在某些情况下，FDA也可以撤销此类指定，例如，如果FDA发现申请人的指定请求遗漏了《孤儿药品法》及其实施条例所要求的重要信息。

如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA的第一批针对其具有该称号的疾病的特定活性成分的批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权。这意味着FDA可能在七年内不批准同一药物和同一适应症的任何其他营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出对孤儿独家产品的临床优势，或者FDA发现孤儿独家产品的持有者没有证明它可以保证 有足够数量的孤儿产品来满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。此外，如果申请者在一段时间的孤儿药品市场独家销售期间无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿独家销售。

我们可能会在欧盟为我们的一个或多个候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，包括市场独家经营权，这可能会导致我们的收入 减少。

在欧洲联盟，EMA可能会为(I)用于治疗、预防或诊断危及生命或慢性衰弱的疾病的药物授予孤儿称号；(Ii)欧洲联盟的流行率不超过万分之五，或者该药物的营销不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及(Iii)有关疾病的诊断、预防或治疗没有令人满意的方法可以授权，或者，如果存在这种方法，药物必须对受疾病影响的人有重大好处。

在欧盟，孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。在欧盟被指定为孤儿的好处是科学建议和延长的市场排他性，或者在创新产品八年市场排他性的基础上额外增加两年 。在某些情况下，EMA也可以撤销这种指定，例如如果不再满足标准，例如，竞争对手的产品进入市场可能会发生这种情况。我们无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。

董事报告(续)

在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品和医疗器械的监管批准，并不意味着我们将成功获得或保持对我们的候选产品和在其他司法管辖区交付此类候选产品所需的医疗器械的监管批准 。

在一个司法管辖区获得并维护我们的候选产品和交付此类产品所需的医疗设备的监管批准，并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了交付该候选产品所需的产品候选和设备， 其他司法管辖区(包括欧洲)的可比监管机构也必须批准在这些国家/地区生产、营销和销售交付该候选产品所需的产品和设备。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构 接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品和设备也必须获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们 打算为我们的产品收取的价格也需要得到政府的批准。

获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。

即使我们或任何未来的合作伙伴为我们的候选产品和医疗设备获得监管批准以交付此类候选产品，审批条款和对我们产品的持续监管可能会限制我们生产和营销产品的方式，这可能会削弱我们的 创收能力。

一旦获得监管批准，获得批准的产品及其制造商和营销商将接受持续审查和广泛的监管。因此，对于我们或他们获得监管部门批准的任何候选产品，我们和任何未来的合作伙伴都必须遵守有关广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们和任何未来的合作伙伴将不能推广我们开发的任何产品用于未经批准的适应症或用途。

此外，经批准产品的制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的法规要求，包括FDA授权确保质量控制和制造程序符合cGMP的要求，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们、我们的合同制造商、任何未来的合作伙伴及其合同制造商可能会受到监管机构的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP。尽管我们努力检查和验证监管合规性，但我们的一个或多个第三方生产供应商在监管检查中可能被发现 不符合cGMP要求，这可能导致第三方供应商关闭或药品批次或工艺无效。在某些情况下，可能需要或需要召回产品，这将对我们的药品供应和营销能力产生重大影响。

因此，假设我们或任何未来的合作者获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准，我们和任何未来的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在合规的所有领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品 监控和质量控制。

如果我们或任何未来的协作者不能遵守审批后的监管要求 ，我们或任何未来的协作者可能会被监管机构撤回对我们产品的监管批准，而我们或任何未来的协作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制， 这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

董事报告(续)

在我们的候选产品的非临床研究和临床试验期间，可能会发生法规要求或法规指导的更改或意外事件，这可能会导致非临床研究和临床试验方案的更改，或者需要额外的 非临床研究和临床试验，这可能会增加我们的成本，并可能推迟我们的开发时间表。

在我们的非临床研究和临床试验期间，法规要求或法规指导或意外事件的变化 可能会迫使我们修改非临床研究和临床试验方案，或者适用的监管机构可能会强制实施额外的非临床研究和临床试验要求。修改或更改我们的临床试验方案通常需要重新提交给适用的监管机构和IRBs进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间安排或成功完成产生不利影响。 这些决定可能会增加成本，并导致我们无法满足预期的时间表，相应地，我们的业务和财务前景可能会受到不利影响。同样，对我们非临床研究的修改可能会对这些非临床研究的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们遇到延迟完成或终止任何非临床研究或临床试验的情况，或者如果我们被要求进行额外的非临床研究或临床试验，我们候选产品的开发途径以及最终的商业前景可能会受到损害，我们从最终产品中获得产品收入的能力(如果有的话)将被推迟。

我们可能会因在临床测试中使用我们的候选产品或在我们的产品获得市场批准和商业化后使用我们的产品而受到产品责任 诉讼。针对我们或我们未来的任何合作伙伴提起的产品责任诉讼可能会 转移我们的资源和注意力，要求我们停止临床测试，导致我们承担重大责任或限制我们候选产品的商业化。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这是生物制药产品的研究、开发、制造、营销和使用中固有的风险。目前，我们没有已被批准用于商业销售的产品；但是，我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品和医疗设备 来交付此类候选产品可能会使我们面临责任索赔。如果提供此类产品的候选产品和医疗器械获得监管部门的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险。如果我们开发的任何候选产品或医疗设备在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合人类使用，则可能会向我们或我们的合作伙伴提出产品责任索赔。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。此类声明可由参与我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、生物制药公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人提出。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任或被要求 限制我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。

无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全描述新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的产品 候选产品在临床试验期间或批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何确定已知的潜在不良反应的警告，以及不应使用我们的候选产品的患者。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们因医生或患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良影响相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。

我们维持仅限于临床试验责任的产品责任保险，该保险可能不完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化，我们将需要扩大我们的保险覆盖面 。此外，保险覆盖范围正变得越来越昂贵。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险范围，或以其他方式保护 免受潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们在技术和科学快速变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会 负面影响我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力，并最终损害我们的财务状况。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们 可能面临来自世界各地的生物制药公司寻求开发或商业化的任何候选产品的竞争。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

具体地说，我们面临着来自501(C)(3)非营利性医学研究组织的竞争，其中包括乌索纳研究所。这些非营利组织可能愿意以成本或免费提供治疗，破坏了我们对GH001、GH002、GH003和我们可能开发的任何其他候选产品的潜在市场。此外，许多营利性生物技术公司或机构正在专门开发5-MeO-DMT或其他色胺，如裸盖菇素和N，N-二甲基色胺，以治疗包括TRD在内的精神健康疾病。这些竞争对手包括Beckley心理科技、Compass Path、Cybin、Entheon、Mindmed、Small Pharma和Viridia Life Science。此外，越来越多的公司正在加紧努力发现新的精神活性化合物。寻求开发精神活性产品和治疗精神健康疾病(如抑郁症)的公司数量也可能会增加。如果我们的任何竞争对手在我们之前获得了其疗法的保密协议，并设法获得了更广泛适应症的批准，从而接触到更广泛的患者群体，我们可能面临来自这些潜在疗法的更激烈的竞争，并在赢得市场对我们的 GH001、GH002和GH003候选产品或任何未来候选产品的接受方面面临更大的困难。所有这些风险都会增加，因为5-MeO-DMT是一种天然存在的物质，因此不受专利保护，可能被认为是GH001、GH002和GH003的合适替代品。

我们还面临着来自大小制药、生物制药和生物技术公司的竞争，这些公司已经或正在开发治疗MDD和TRD的疗法，包括Axome Treeutics、Praxis Precision Medicines、Relmada Treeutics和Sage Treeutics，并且未来还将面临 我们可能寻求用我们的GH001、GH002和GH003候选产品治疗的任何其他适应症的竞争。目前有许多公司营销和销售产品或疗法，或正在致力于产品或疗法的开发，用于抑郁症的治疗，包括抗抑郁药，如SSRIs和5-羟色胺能去甲肾上腺素再摄取抑制剂，或SNRI，抗精神病药物，认知行为疗法，或CBT，埃斯氯胺酮和氯胺酮，重复经颅磁刺激，或rTMS，电惊厥疗法，或ECT，迷走神经刺激，或VNS，脑深部刺激，或DBS，N-甲基-D-天冬氨酸拮抗剂，神经类固醇和其他血清能迷幻药，如psilocybin和 ，N-二甲基色胺等。许多制药、生物制药和生物技术竞争对手已经为他们的疗法建立了市场，并拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源，可能更有能力进行开发，

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制造和销售优质产品或疗法。此外，在进行新治疗物质的非临床研究和人体临床试验以及获得人类治疗产品的监管批准方面，许多竞争对手比我们拥有更多的经验。因此，我们的 竞争对手可能会成功获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对替代产品或优势产品的批准。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的协作关系。规模较小和处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。

如果这些竞争对手或我们其他候选产品的竞争对手在我们之前获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构的批准，我们的候选产品将不会是市场上的第一个治疗方法，我们的市场份额可能会受到限制。除了针对我们的目标适应症的其他公司的竞争外，我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型疗法的竞争。

我们当前或潜在的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，都拥有：

生物制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些 竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验站点和患者注册以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能被发现应用于我们的目标疾病适应症或类似适应症的治疗，这可能使此类产品 与我们的候选产品相比具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对其产品的批准，并可能 获得FDA的孤立产品独家经营权，以表明我们的目标，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术 可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。

此外，我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼，我们的竞争对手可能会指控我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。我们 竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。

我们的可吸入GH001 5-MEO-DMT候选产品 是通过吸入汽化设备产生的气雾剂来交付的，该设备受美国和其他司法管辖区的设备法规的约束。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不会接受该设备进行临床试验。

在目前和以前的临床试验中，GH001已经使用我们从市场上从第三方购买的设备进行了蒸发。该装置此前已在美国的试验中使用过。然而，不能保证FDA或其他类似的外国监管机构会允许它与GH001一起使用。此外，我们可能会在未来的临床试验中决定使用与我们以前使用的不同的设备。例如，我们已经开始开发一种带有CDMO的专有GH001递送设备。无论是哪种情况，我们都会

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在未来的临床试验中使用新设备之前，需要做更多的开发工作和进行更多的研究，包括 将我们以前的设备与我们可能决定使用的任何新设备连接起来的桥接研究。由于更换医疗设备以交付我们的候选产品而导致的任何延误都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们没有与我们目前在临床试验中使用的设备的第三方制造商签订商业供应协议，也没有与任何替代设备供应商签订许可协议，该设备将适合从GH001生产从药物上可接受的气雾剂。我们最近才开始与CDMO合作，为GH001开发专有的输送设备，不能保证这一安排将产生适合我们用途或我们可以接受的价格的设备。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构拒绝接受在我们计划的临床试验中使用当前的第三方设备，并且如果我们无法开发、制造、许可或获取适用于从GH001产生在药学上可接受的气雾剂的替代设备，或者如果我们无法获得足够的当前第三方设备或任何替代设备的供应，则额外临床试验或上市批准的启动可能会被显著 推迟或阻止。

可能需要额外的时间才能获得GH001的监管批准，因为它是作为组合产品管理的，我们预计GH002和GH003也是如此。

GH001是通过吸入雾化装置产生的气雾剂来给药的。 该装置是生产气雾剂所必需的，因此它是一种药物和装置组合产品，需要在FDA或其他类似的外国监管机构内部进行协调，以审查其装置和药物成分。 同样，我们预计通过鼻腔装置输送的GH003将作为一种组合产品进行监管。GH002是我们的可注射5-MeO-DMT配方，预计也将作为组合产品进行管理，但这种分类将 取决于我们最终选择的商业展示。在美国和欧洲，含有新药、生物制品或医疗器械组合的医疗产品可能被监管为“组合产品”。组合产品通常被定义为由来自两个或更多监管类别(例如，药物/设备、设备/生物、药物/生物)的成分组成的产品。组合产品的每一种成分都符合FDA对该类型成分的要求，无论是新药、生物制剂还是器械。为了促进组合产品的上市前审查，FDA指定其一个中心根据FDA对组合产品的主要作用模式的确定，对整个产品的上市前审查和监管拥有主要管辖权。如果在单一申请下寻求批准药物和设备，则由于审查过程的复杂性增加，审批过程可能会出现延误。EMA对组合产品有一个平行的审查程序, 它在审批和时机方面的潜在影响可能会独立影响我们在欧洲销售我们的组合产品的能力。

GH001、GH002和GH003以及我们可能开发的任何未来候选产品 在产品将上市的地区(如美国、欧盟、英国和欧洲其他地区)以及联合国国际药物管制条约中均受受控物质法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们的业务运营结果产生不利影响，无论是在临床开发期间 还是审批后 ，以及我们的财务状况。此外，在对GH001、GH002和GH003的审查过程中，在批准之前，FDA、EMA和/或其他类似的外国监管机构可能需要额外的数据，包括关于GH001、GH002或GH003是否具有滥用潜力的 。这可能会推迟审批和任何潜在的重新安排进程。

在美国，5-MeO-DMT根据联邦CSA和法规被归类为受控物质或受管制物质，特别是作为附表I物质。DEA将化合物作为附表I、II、III、IV或V类物质进行管理。根据定义，附表1物质具有很高的滥用可能性，目前在美国没有 可接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，并且不得在美国开具处方、销售或销售。在美国被批准用于医疗用途的药品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是最有可能滥用或依赖的物质，而附表V物质是此类物质中滥用的相对风险最低的物质。附表一和附表二药物 受到CSA下最严格的控制，包括制造和采购配额、安全要求和进出口限制。此外，附表II的配发

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药物受到进一步限制。例如，附表II处方必须包含 书面签名，并且不能在没有新处方的情况下重新灌装。此外，美国的大多数州法律(如果不是全部的话)都将5-MeO-DMT归类为附表I管制物质。对于任何含有5-MeO-DMT的产品要在美国进行商业营销，5-MeO-DMT必须重新安排到附表II、III、IV或V，或者DEA必须将含有5-MeO-DMT的特定剂型或产品重新安排到附表II、III、IV或V。不同的州和司法管辖区将需要通过与计划相关的立法或行政行动 进行类似的重新安排。

将DEA的测定重新安排到授权该药物 上市的附表(即附表II、III、IV或V)取决于FDA对一种物质或一种物质的特定配方的批准。因此，虽然5-MeO-DMT是附表一的受控物质，但FDA批准在美国用于医疗用途的含有5-MeO-DMT的产品将符合列入附表II或其他附表的法定标准，因为FDA的批准满足“可接受的医疗用途”要求。如果并当GH001、GH002或GH003获得FDA批准，DEA将需要做出时间表确定，并将5-MeO-DMT放在时间表I以外的时间表中，以便将其开给美国的患者。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议。在审查过程中，在批准之前，FDA可能会确定它需要来自非临床或临床研究的额外数据，包括关于该物质是否有可能滥用或在多大程度上可能被滥用的数据。这可能会导致审批和任何潜在的重新安排过程的延迟。这一延迟将取决于FDA要求的额外数据量。此 日程确定将要求DEA进行通知和评论规则制定。此类行动将受到公众意见的影响，并要求举行行政听证会，这可能会影响这些物质的时间和时间表。

5-MeO-DMT目前在美国被归类为附表I药物，任何含有该物质的产品，如GH001、GH002和GH003，必须重新安排时间才能上市。不能保证DEA会做出有利的调度决策。即使假定 在联邦一级被归类为附表二或较低管制物质(即附表三、四或五)，这些物质也需要根据州法律和条例对附表作出决定。

如果获得FDA批准，并且GH001、GH002或GH003的成品剂型被DEA列为附表II、III或IV受控物质，其制造、进口、出口、国内分销、储存、销售、处方和分配将继续受到DEA的严格监管。此外，日程安排过程可能比CSA中规定的90天期限长得多，特别是如果对此类日程安排有异议，从而推迟了我们的GH001、GH002或GH003候选产品在美国的发布 。此外，FDA、DEA或任何类似的外国监管机构可能要求我们生成比我们目前预期的更多的临床或其他数据，以确定物质 是否或在多大程度上具有滥用潜力，这可能会增加成本和/或推迟GH001、GH002、GH003或任何未来包含受控物质的候选产品的推出。此外，含有受控物质的候选产品应遵守与制造、储存、分销、处方和分配相关的法规，包括：

美国可能对5-MEO-DMT进行重新分类，这可能会给我们的运营带来额外的监管负担，并对我们的运营结果产生负面影响。

如果5-MeO-DMT，而不仅仅是FDA批准的特定配方，在CSA下被重新安排为附表II或更低的受控物质(即，附表III、IV或V)，对5-MeO-DMT进行研究的能力很可能会得到改善。然而，重新安排5-MEO-DMT可能会实质性地改变许多联邦和州机构的执法政策 ，主要是FDA和DEA。FDA负责根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)通过其执法机构对食品、药品、补充剂和化妆品以及其他产品进行监管，以确保公众健康和安全。FDA的职责包括监管在州际贸易中销售的药品的成分以及营销和标签。由于目前根据联邦法律，生产和销售5-MeO-DMT是非法的，而且没有联邦承认的医疗用途，FDA历来将与5-MeO-DMT相关的执法推迟到DEA。如果5-MeO-DMT被重新安排到联邦控制的合法物质，FDA可能会发挥更积极的监管作用。缉毒局将继续积极监管此类物质的制造、分配和分配。多机构执行的可能性 重新安排后，包括州机构，如药房董事会，可能会威胁到我们的业务，或对我们的业务产生实质性的不利影响。

GH001、GH002和GH003含有受管制的 物质，其使用可能会引起公众争议。公众对5-MeO-DMT和迷幻剂的负面宣传或看法，或我们目前或未来使用5-MeO-DMT的候选产品可能会对这些疗法的成功产生负面影响 。

含有受控物质的疗法可能会引起公众的争议。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致对GH001、GH002、GH003以及我们可能开发的任何未来候选产品的审批延迟，并增加费用。这些疗法的反对者可以寻求限制营销和撤回任何监管批准。此外，这些反对者可能会试图产生负面宣传，试图说服医学界拒绝这些疗法。例如，我们可能会面临媒体对我们临床开发计划的批评。滥用5-MEO-DMT带来的负面宣传可能会对我们的GH001、GH002和GH003候选产品取得的商业成功或市场渗透造成不利影响。反迷幻抗议在历史上一直存在，而且可能会发生，并会引起媒体的报道。政治压力和负面宣传可能会导致GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的延迟和费用增加，并限制或限制其引入和营销。

如果GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品获准商业化销售，我们将高度依赖消费者对我们疗法的安全性和质量的看法。如果第三方治疗网站、治疗师和患者不愿意尝试这种新的治疗方法，我们可能面临有限的采用。即使含有受控物质的疗法被医生和患者广泛接受，我们的成功在很大程度上也将取决于我们是否有能力教育和培训医生和患者，并成功证明含有受控物质的疗法的安全性、耐受性、易用性、有效性、成本效益和其他优势。媒体对包括5-MeO-DMT在内的致幻物质的负面报道一直存在，这可能会影响公众对我们治疗方法的看法。此外，5-MeO-DMT会引起强烈的心理体验，这可能会阻止患者选择这个疗程。如果我们受到影响，我们可能会受到不利影响

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如果我们的任何疗法或其他公司分销的任何类似疗法被证明或被断言对患者有害，则会受到负面宣传的影响。由于我们依赖消费者的认知，患者使用或误用我们的疗法或其他公司分销的任何类似疗法而导致的与疾病相关的任何负面宣传或其他不良影响都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来抑郁症和精神健康疾病研究中的不良事件也可能导致更多的政府监管、更严格的标签要求，以及我们疗法测试或批准的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加获得监管部门对GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的批准的成本。

5-MeO-DMT被列为美国CSA下的附表I受控物质，以及其他国家和地区的类似受控物质立法以及1971年《联合国精神药物公约》，而我们在遵守这些法律和法规方面的任何重大违规行为，或法律和法规的变化可能会导致我们的开发活动或业务连续性中断。

5-MeO-DMT根据CSA被归类为附表一管制物质，根据联合王国2001年《滥用药物条例》被归类为附表1药物，并被大多数国家、外国政府和1971年联合国精神药物公约类似地归类。即使假设GH001、GH002、GH003或以特定配方或剂型含有5-MeO-DMT的任何未来候选产品获得监管机构的批准和安排，以允许其商业营销，这些候选产品中的成分可能仍将 作为附表I，或国家或国外的等价物。违反任何联邦、州或外国法律和法规可能会导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼 导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和处罚，包括但不限于利润返还、停止业务活动、资产剥离或监禁。这将对我们产生重大的不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们普通股的潜在上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或我们普通股的市场价格。此外，我们很难估计调查或辩护任何此类事件或我们的最终解决方案所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关适用当局所要求的任何信息的性质和范围, 这样的时间或资源可能是相当可观的。协助或教唆这类活动，或密谋或企图从事这类活动也是非法的。投资者参与或参与此类活动可能导致联邦民事和/或刑事起诉，包括但不限于没收其全部投资、罚款和/或监禁。

不同的联邦、州、省和地方法律管辖我们在我们运营或当前计划运营的司法管辖区内的业务，以及我们向其出口或当前计划向其出口我们的产品的司法管辖区，包括与健康和安全、我们的运营行为以及我们产品的生产、储存、销售和分销有关的法律。遵守这些法律要求我们同时遵守复杂的联邦、州、省和/或地方法律。这些法律经常变化，可能难以解释和适用。为了确保我们 遵守这些法律，我们需要投入大量的财务和管理资源。我们不可能预测这些法律的成本或它们可能对我们未来的运作产生的影响。不遵守这些法律 可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。这些法律的变化可能会对我们的竞争地位和我们所在的市场产生负面影响，而且不能保证我们所在司法管辖区的各级政府不会通过对我们的业务产生不利影响的立法或法规。

此外，即使我们或第三方的活动遵守 美国州或当地法律或我们从事活动的其他国家和地区的法律，潜在的执法程序也可能涉及对我们或第三方施加重大限制，同时转移 主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况以及我们的声誉和前景产生实质性的不利影响，即使此类诉讼的结果对我们有利。在极端情况下，此类诉讼最终可能涉及对我们的主要高管提起刑事诉讼，没收公司资产，从而导致我们无法继续业务运营。严格遵守州和当地有关5-MEO-DMT的法律并不免除我们在美国联邦法律、欧盟成员国或英国法律下的潜在责任，也不能为可能对我们提起的任何诉讼提供抗辩。对我们提起的任何此类诉讼 都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

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尽管5-MeO-DMT目前在美国被列为附表一管制物质，但根据美国某些城市或州的法律，5-MeODMT的地位可能会发生变化。在没有监管监督的情况下将5-MEO-DMT合法化可能会导致诊所的建立缺乏适当的治疗基础设施或充分的临床研究，这可能会使患者面临风险，并给整个行业带来声誉和监管风险，使我们更难获得监管批准。此外，如果我们获得监管部门的批准，5-MEO-DMT合法化也可能影响我们的商业销售，因为这将降低进入门槛并可能增加竞争。

我们获得 上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场，如果我们未能遵守监管 要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，当其中任何一项获得批准时，我们可能会受到处罚。

即使FDA或类似的外国监管机构批准了我们的任何候选产品和交付此类候选产品所需的医疗器械，我们也将受到适用司法管辖区在制造、标签、包装、储存、广告、促销、 抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求的约束。此外，对于我们在审批后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP要求。

制造商及其工厂必须遵守广泛的监管权威要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何营销申请中做出的承诺，以及之前对检查意见的回应。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在监管合规的所有领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

对于我们的候选产品和交付此类候选产品所需的医疗设备，我们获得的任何监管批准都可能受到产品上市的批准指示用途的限制或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后 测试要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第4阶段临床试验和监测。在美国，FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。

在美国，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件， 或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息或其他限制；实施上市后 研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

监管部门严格监管投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。但是，在美国，公司可能会分享与标签不符的真实且非误导性信息。FDA和其他类似的外国监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现 不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。违反FDCA与促进处方药有关的行为也可能导致调查，指控违反联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。因此，只要我们的一个或多个候选产品获得市场批准，我们和我们的第三方合作伙伴将继续在监管合规的所有领域 投入时间、金钱和精力，包括宣传和标签合规、制造、生产、产品监控和质量控制。

FDA或其他类似外国监管机构的政策可能会改变 ，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们迟迟不能适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

我们的商业成功取决于我们的候选产品在医生、患者、第三方付款人和医疗界其他成员中是否获得了显著的市场接受度(如果获得批准)。

即使我们开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能 无法获得医生、患者、第三方付款人(如美国的Medicare和Medicaid计划和管理式医疗组织)以及医学界其他人的足够市场接受度。此外，第三方付款人提供的保险可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们 可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果政府和其他第三方付款人不为我们商业化的任何产品提供承保范围和足够的报销水平，市场认可度和商业成功将会降低。

我们产品在美国的成功商业化 候选产品在一定程度上将取决于第三方付款人(包括政府机构和私人健康保险公司)在多大程度上提供保险和足够的报销水平，以及执行对我们候选产品有利的定价 政策。如果我们的候选产品未能获得或保持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力 。

对于我们可能获得监管批准的任何 产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区，为其病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的承保范围和报销的充分性，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和生物制药产品(如我们的候选产品)至关重要。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并建立报销级别。

在美国，有关新药报销的主要决定 通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定我们的产品是否以及在多大程度上将被纳入联邦医疗保险和报销范围，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：

我们能否成功地将我们的候选产品商业化，将在第 部分取决于第三方付款人为我们的产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的报销范围。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率 。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险， 批准的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的定价来实现足够的投资回报。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策 。因此，我们产品的承保范围和报销范围因付款人而异。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程 分开。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和补偿。第三方 付款人还可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括特定适应症的FDA批准的所有产品。我们不能确定我们的候选产品是否可以获得保险和报销，也不能准确估计其潜在收入。

如果第三方付款人决定不承保或不单独报销使用我们产品的医疗产品或治疗，则一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。假设第三方付款人承保了我们的候选产品或使用我们候选产品的疗法，则 由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。我们不可能是

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确保我们当前或未来的候选产品或使用此类候选产品的任何程序都可以在美国获得保险和报销，而任何可能获得的报销可能不够充分，或可能在未来减少或取消。

此外，美国和海外第三方付款人为限制或降低医疗成本而加大力度，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构批准所需的 成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人认为某个产品与其他可用疗法相比不具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们认为该产品具有成本效益，则付款水平可能不足以使公司销售其产品获利。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。

我们的业务和商业化战略 取决于我们识别、鉴定、准备、认证和支持第三方诊所或治疗中心的能力，这些诊所或治疗中心提供我们的任何候选产品(如果获得批准)。如果我们无法做到这一点，我们的商业化前景将受到限制 ，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

如果获得批准，我们在GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品方面的商业成功将取决于我们识别、鉴定、准备、认证和支持管理我们候选产品的第三方诊所或治疗中心的能力。我们预计，GH001、GH002、GH003和任何未来的候选产品 将由认证的医疗保健提供者在合格的第三方诊所或治疗中心进行管理。由于我们打算与同意遵守我们的治疗方案的第三方中心和供应商合作，可能是根据FDA REMS或风险管理计划或RMP，在欧洲采用受限的分销方法，因此我们可能面临可用于管理GH001、GH002、GH003或未来候选产品的地点数量的限制。此外，站点可能难以满足任何REMS或RMP的要求。任何对可用于管理GH001、GH002、GH003或未来候选产品的站点的限制，都可能使一些潜在患者无法或不可能访问我们的 候选产品，这可能会限制我们潜在患者的总体规模，并损害我们未来的手术结果。

如果我们无法建立或与根据适用标准(包括管理GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品所需的其他适用标准)认证的 第三方诊所或治疗中心的足够网络进行合作，包括此类第三方诊所或治疗中心在美国的潜在REMS或欧洲的RMP下可能需要的认证，这将对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并将对我们的运营和商业化努力的结果产生不利影响。

鉴于我们治疗的新颖性和预定的药物方面，第三方诊所或治疗中心可能面临额外的财务和行政负担，以提供任何批准的治疗，包括在美国遵守REMS或在欧洲遵守RMP。第三方诊所或治疗中心遵守REMS的流程可能既昂贵又耗时，这可能会推迟第三方诊所或治疗中心管理我们的候选产品的能力，并对我们的商业化进程产生重大不利影响。 此外，第三方诊所或治疗中心将需要确保它们拥有必要的基础设施和设备，以便提供GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品，例如足够的辅助设备和 足够的治疗室。这可能会阻止第三方诊所或治疗中心提供GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品，并降低我们扩大网络和创造收入的能力。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。除了政府或国有保险公司是否会补偿产品的价格外，一些国家还有一个单独的决策过程。管理药品定价的要求因国家而异。例如，在欧盟，成员国可以限制其药品的范围

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国家医疗保险制度提供报销，它们可以控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格。在英国，它转而采用直接或间接控制创新公司将药物 产品推向市场的盈利能力的制度。成员国之间的做法正出现分歧。例如，在法国，有效的市场准入将由与医院达成的协议支持，产品可能由社会保障基金报销。药品价格与保健品经济委员会(CEPS)协商。不能保证对生物制药产品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许对我们的任何候选产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显较低，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

即使我们在美国或欧洲获得了任何候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他国家/地区获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在美国或欧盟销售任何产品，我们必须 建立并遵守众多不同的关于安全性和有效性的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。在我们目前进行临床试验的地方以外寻求外国监管批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的非临床研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他法规要求成本高、耗时长、不确定，而且可能会出现意外的延迟。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品 在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

我们目前没有营销和销售 组织，也没有将产品商业化的经验，我们可能必须投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方签订协议 来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品 商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们预计将建立一个具有技术专业知识和支持分销能力的营销和销售组织，以在主要市场将每种此类产品 商业化，这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们还可以选择与拥有直销队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，甚至根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权, 他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。

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在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

我们计划在全球开展业务，未来可能会在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能受到多个因素的重大不利影响，这些因素包括：税法、法规和条约的变化或其解释；税务政策举措和正在考虑的改革(例如与经济合作与发展组织(OECD)、税基侵蚀和利润转移(BEPS)、经济合作与发展组织(OECD)的第一支柱和第二支柱举措以及其他 举措相关的改革)；我们所在司法管辖区税务机关的做法；税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关的利息或处罚。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。

我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或者 这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今已支出并在资产负债表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营结果、特定时期的现金流以及我们在我们运营的国家/地区未来的总体有效税率。减少我们股东的税后回报，增加税务合规的复杂性、负担和成本。2021年10月7日，爱尔兰政府批准爱尔兰在经合组织包容性框架下加入OECD BEPS 2.0计划，以改革国际税收规则。

税务机关可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论，或者可能以不可预见的方式应用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期的收益。

税务机关可能不同意我们已经采取或将采取的税务立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，爱尔兰税务专员办公室或税务局或其他税务机构可能会根据未来可能的公司间安排和转让定价政策，质疑我们未来可能通过税务管辖区进行的收入分配，以及潜在未来关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的支付金额。同样，税务机关 可以断言，我们在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言 可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。此外，税务机关可以断言我们是税务居民，而我们认为自己不在该司法管辖区。更改纳税居住地可能会使我们缴纳更高的税率或离境税。

税务机关可以采取由我们支付重大税款、利息和罚款的立场，例如，在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时，在这种情况下，我们预计我们 可能会对此类评估提出异议。知名公司可能特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。许多公司必须与税务稽查员协商他们的税单，税务稽查员可能会要求比适用法律规定更高的税款。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。

我们在确定纳税申报头寸时行使重大判断。税务规章制度非常复杂，不能保证管理层解释和适用这些规章制度来确定纳税申报位置会被税务机关接受。如果税务机关 拒绝本公司的报税立场，可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。税务机关可能会征收额外的应纳税所得额或不允许对公司间交易的费用进行扣除，从而导致一个或多个税务管辖区的纳税义务增加。管理层的经验是，税务机关可以积极采取措施，增加 应纳税所得额和/或不允许扣除费用。如果税务机关在一个或多个司法管辖区成功增加应纳税所得额和/或禁止可扣除费用，可能会导致公司经历更高的 实际税率，这可能是实质性的。管理层在下列情况下定期咨询专业税务顾问

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建立税务备案头寸并相信所采取的税务备案头寸是符合税务法规的；然而，税务机关总是存在不同意所采取的税务备案头寸的风险，从而导致额外的税款、利息和罚款到期，而该等金额可能是实质性的。

我们可能无法使用净亏损和税收 抵免结转和某些固有亏损来减少未来的纳税或受益于优惠的爱尔兰税法。

作为一家爱尔兰注册公司和税务居民公司，我们在全球范围内的利润需缴纳爱尔兰公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来就产生了亏损，因此没有支付任何爱尔兰公司税。截至2021年12月31日，我们有1000万美元的未使用净亏损。受制于任何相关使用准则及限制(包括在过半普通股所有权变更及交易性质、行为或规模发生重大改变的情况下可限制使用结转亏损的准则及限制)，以及根据导致亏损的相关开支可扣税，吾等预期该等亏损将符合结转及用于抵扣未来营业利润的资格。

作为一家开展广泛研究和开发活动的公司，我们寻求 受益于爱尔兰《1997年税收整固法》和《1997年税收整固法》(《规定的研究和开发活动条例》)中规定的爱尔兰研发活动、厂房和机械及建筑物的某些支出的研发税收抵免。在满足适用条件的情况下，按允许支出的25%给予抵免。

我们未来可能会受益于爱尔兰的Knowledge Development Box制度，根据该制度，符合条件的公司将有权享受相当于其合格利润50%的公司税减免。合格利润是爱尔兰公司通过开展合格的研发活动开发的某些类型的IP(专利、受版权保护的计算机软件)的直接可归因于开发的利润。实际上，在满足税制条件的情况下，这些合格利润将按6.25%的税率征税。 救济的可用性取决于事实，我们将随着活动的进展考虑此救济的适用性。

当与研发税收抵免相结合时，我们预计适用于我们的爱尔兰公司税的长期税率将低于法定税率。然而，如果爱尔兰研发税收抵免制度或知识发展盒制度出现意外的不利变化，或由于任何 原因，我们无法符合此类制度的资格，或者我们无法使用净亏损、税收抵免结转和某些内在亏损来减少未来的纳税，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。这可能会影响我们目前的投资需求以及需要额外投资的时间框架。

我们可能会受到美国联邦和州没收法律的约束，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

违反任何美国联邦法律和法规都可能导致巨额罚款、 处罚、行政制裁、联邦政府或普通公民提起的民事诉讼引起的定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于扣押资产、返还利润、停止业务活动或剥离。作为一家从事5-MEO-DMT业务的实体，我们可能会受到联邦和州没收法律(刑事和民事)的约束，这些法律允许政府没收犯罪活动的收益。民事没收法可以为联邦政府或任何希望阻止居民与5-MeO-DMT相关企业进行交易但认为刑事责任太难排除合理怀疑的州(或地方警察部队)提供另一种选择。此外，可要求个人没收被视为犯罪所得的财产，即使个人没有被判有罪，而且民事没收事项的举证标准低于刑事案件的举证标准。根据适用的法律，无论是联邦还是州，而不是必须确定排除合理怀疑的责任，联邦政府或州(如果适用)可能被要求证明所涉资金或财产是犯罪所得，仅凭明确和令人信服的证据或仅仅是证据的优势。位于5-MEO-DMT仍然非法的司法管辖区的投资者可能面临根据共谋、协助和教唆以及洗钱法规被起诉的风险, 根据没收法规，他们的投资或收益将面临进一步损失的风险。许多司法管辖区仍然完全有能力采取行动，阻止5-MEO-DMT业务的收益进入他们的州。我们的投资者和潜在投资者在考虑是否投资我们时，应该意识到这些潜在的相关法律。

董事报告(续)

我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外制造GH001、GH002和GH003以及开发和销售GH001、GH002、GH003或任何未来的产品候选产品，或者被要求制定和实施代价高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的董事和经理也可能受到刑事处罚，包括监禁。

我们的业务受反腐败法律的约束，包括爱尔兰《2018年刑事司法(腐败罪行)法》，或《刑事司法法案》、《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或《英国反贿赂法》，以及其他适用于我们开展业务并可能在未来开展业务的国家/地区的反腐败法律。《刑事司法法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。

《刑事司法法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们及其雇员和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供财政或其他利益给政府官员或其他人士，以诱使他们不正当地履行相关职能或活动 (或因此类行为奖励他们)。

根据《刑事司法法》和英国《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担责任。我们与代表我们和我们的商业合作伙伴一起在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区存在潜在违反《刑事司法法案》或《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》的高风险，并且我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《刑事司法法案》、《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或 当地反腐败法律承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

遵守《反海外腐败法》(FCPA)，尤其是遵守英国《反贿赂法》，成本高昂，难度很大，尤其是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

未来，我们可能在可能违反《刑事司法法》、《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们承担《刑事司法法》、《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或 当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，我们的国际业务可能会受到这些要求的约束，或者现有法律可能会以何种方式实施或 解释。如果我们扩大我们的业务，我们将需要投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟成员国当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对 国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规(本文统称为贸易控制法)。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外的地区，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外制造GH001、GH002或GH003以及开发和销售GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《刑事司法法》、《反海外腐败法》、《英国贿赂法》或其他法律要求。

董事报告(续)

包括贸易管制法。如果我们不遵守《刑事司法法》、《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他反腐败法或《贸易管制法》，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利的 影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。爱尔兰、美国或其他当局对任何可能违反《刑事司法法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的 调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及 利润和未来收入减少。

虽然我们目前没有任何产品上市，但在我们的候选产品商业化 后，如果获得批准，我们将受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的司法管辖区内外国政府的额外医疗保健法律和法规要求和监督。美国和其他地方的医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和 其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划以及其他业务或财务安排。

可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

生物制药产品的分销受到额外要求和法规的约束，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售生物制药产品。

如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，我们将受到更多此类法律法规的约束，并需要花费资源来制定和实施政策和流程，以促进持续合规。这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，尤其是在缺乏适用的先例和法规的情况下，会受到快速变化的影响。确保业务安排符合适用的医疗保健法律，以及应对政府当局可能进行的调查，这可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。

政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人可能会获得股票期权作为所提供服务的补偿，可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法 解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规。如果发现我们的业务违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到 重大制裁，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、名誉损害、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和 削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督。 此外，如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的处罚。任何违反这些 法律的行为，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。此外，我们在美国以外开发的任何候选产品的批准和商业化 也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。所有这些都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们 管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规性或报告要求的多个司法管辖区的需要 增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

我们实际或认为未能遵守适用的健康信息和数据保护法律法规、标准和其他要求可能会导致政府执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能 对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和任何潜在的合作者可能受到涉及隐私和数据安全的美国和外国联邦、州和当地法律法规的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康和个人信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、处理、存储、传输、披露、销毁和保护。此外，我们还可以从 Third获取健康信息

董事报告(续)

各方，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构， 受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求约束。就我们作为业务伙伴的行为而言，我们也可能受到HIPAA经HITECH修订的隐私和安全条款的约束，该条款 限制使用和披露患者可识别的健康信息，强制采用与患者可识别的健康信息的隐私和安全相关的某些标准，并要求就此类信息向医疗保健提供商客户报告某些 安全违规行为。此外，许多州也颁布了类似的法律，可能会对我们这样的实体施加更严格的要求。根据事实和情况， 如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

此外，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Act of 2018，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权(该术语在立法中有所定义)，并对处理加州居民信息的公司提出了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及私人诉权和数据泄露的法定损害赔偿，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然《CCPA》目前有一个受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息的例外情况，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动，这取决于CCPA将如何解释，并体现了我们的业务对与个人信息相关的不断变化的监管环境的脆弱性。此外，加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案，或CPRA，该法案将于2023年1月1日生效。除非进行修改，否则CPRA将对立法涵盖的公司施加额外的义务，并对CCPA进行重大修改, 包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。一些观察人士指出，CCPA 和CPRA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。其他州和美国联邦政府正在考虑制定全面的隐私法，2021年3月2日，弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)签署成为法律。CDPA将于2023年1月1日生效，其中包含的条款要求受 立法约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并要求弗吉尼亚州消费者同意处理某些敏感的个人信息。

收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理与欧洲经济区(EEA)中的欧盟数据对象有关的个人数据(包括在临床试验中处理的健康数据)，和/或在我们在任何EEA成员国的机构活动中进行的数据， 受2018年5月25日生效的GDPR的约束。

GDPR的范围很广，并对处理居住在欧洲的个人数据的公司提出了许多额外要求，包括对处理健康和其他敏感数据施加特殊要求，要求在某些情况下获得与个人数据相关的个人的同意，要求向个人披露更多关于数据处理活动的信息，要求实施适当的保障措施以保护个人数据的安全和机密性，在某些情况下创建强制性的数据泄露通知要求，并要求在使用第三方数据处理商时采取某些措施(包括合同要求)。GDPR允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款(以金额较大者为准)，如果违反英国GDPR，最高可处以1750万英镑或全球年收入的4%的罚款。GDPR和英国GDPR还为个人数据提供了各种权利，包括访问、删除、可移植、更正、限制和反对的权利，并赋予数据主体和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR和英国GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。GDPR和英国GDPR的要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

董事报告(续)

GDPR和2018年爱尔兰数据保护法也对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，除非转移的各方已经实施了保护转移的个人信息的保障措施。欧盟法院最近对欧盟委员会的标准合同条款是否符合GDPR提出了质疑。标准合同条款是公司从欧洲进口个人信息的主要机制之一。虽然CJEU支持标准合同条款的有效性，但CJEU裁定，基本数据传输必须由数据控制员在个案的基础上进行评估，以确定个人信息是否得到充分的 保护。此外，欧盟委员会最近建议对标准合同条款进行更新。目前，几乎没有可行的替代标准合同条款，如何确保从欧洲到美国的个人信息传输可能得到充分保护，以遵守GDPR，也存在不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧洲传输个人信息可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们面临GDPR因违反其跨境数据传输限制而受到的严厉制裁。我们失去从欧洲经济区传输个人信息的能力也可能 要求我们在这些司法管辖区增加我们的数据处理能力，并支付巨额费用。

此外，英国于2020年1月31日退出欧盟和欧洲经济区，给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年12月31日，我们还受英国GDPR和2018年英国数据保护法的约束，该法案将欧盟GDPR保留在英国的国家法律中。特别是，在英国收集、使用、存储、披露、转移或其他处理与数据对象有关的个人数据(包括在临床试验中处理的健康数据)和/或在我们在英国成立的活动中进行的个人数据的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理，均受英国GDPR和2018年英国数据保护法的约束。关于从欧洲经济区转移个人数据， 2021年6月28日，欧盟委员会发布了一项关于英国数据保护框架的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国的数据转移继续进行，而无需要求组织 实施合同或其他措施，以便在领土之间合法转移个人数据。虽然计划持续至少四年，但欧盟委员会可能会在任何时候单方面撤销充足性决定，如果发生这种情况，可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留或限制数据的国际转移。

此外，欧洲和其他外国司法管辖区制定了与临床试验数据隐私相关的法律、法规、标准和常见做法，包括作为批准临床试验的条件。这些要求是不断变化和不确定的，它们可能会导致我们启动临床试验的能力延迟，或者限制我们可能进行临床试验的司法管辖区。

GDPR和英国GDPR可能会增加我们在处理受GDPR和英国GDPR管辖的个人数据方面的责任和责任。虽然我们已采取措施遵守GDPR和英国GDPR并在适用的欧洲经济区成员国实施立法，包括寻求为我们作为控制人或联合控制人执行的各种处理活动建立适当的法律基础，审查我们以及我们供应商和合作者的安全程序，并与相关供应商和合作者签订数据处理协议 ，但我们不能确定我们实现和保持合规的努力已经和/或将继续完全成功。

美国和海外针对数据隐私和安全问题的监管框架正在快速发展，在可预见的未来可能仍不确定。遵守适用的隐私和数据保护法律和法规是一个严格且耗时的过程，可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露某些数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。尽管我们努力使我们的做法符合这些 法律和法规，但由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功实现合规。此外，由于隐私法和数据保护法的解释和应用仍然不确定，这些法律和其他实际或声称的法律义务，如合同或自律义务，可能会以与我们的数据管理实践不一致的方式进行解释和应用。我们未能或被认为未能遵守这些法律、法规和义务可能会导致政府调查、诉讼和执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、政府实体对我们的公开声明、

董事报告(续)

私人当事人、消费者权益倡导团体或其他人、私人诉讼、合同处罚、金钱损害和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取其个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或 违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或 (Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并可能继续有许多关于医疗保健系统的立法倡议和法规改革，旨在扩大医疗保健的可获得性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健的成本 。例如，2010年3月，ACA颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国生物制药行业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，扩大了符合340B药品折扣计划资格的实体类型；引入了一种新的方法，根据医疗补助药物返点计划计算制造商在吸入、输液、滴注、植入或注射时应获得的回扣；增加了制造商在医疗补助药物返点计划下欠下的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在医疗补助管理的护理组织中登记的个人；对某些品牌处方药的制造商建立了年费和税收；并创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，在该计划中，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%(增加到70%)的销售点折扣，作为制造商的门诊药品 纳入Medicare Part D的条件。

自颁布以来，对《反腐败法》的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。特朗普政府发布了几项行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来监管负担；国会审议了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但已经通过了几项影响ACA下某些税收实施的法案。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求在内的医疗补助示范项目和豁免计划, 以及对通过Medicaid或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA可能会受到额外的挑战。目前尚不清楚拜登政府的任何此类挑战和医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月2日，除其他外，2011年的预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减，包括 每财年向提供者支付的联邦医疗保险支出总额最高削减2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行的立法修订，这些削减将一直有效到2030年，除非采取额外的国会 行动。然而，根据国会的行动，由于新冠肺炎大流行，这些联邦医疗保险自动减支被暂停到2021年12月31日。2013年1月2日，

董事报告(续)

2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。此外，2018年两党预算法案修订了ACA，自2019年1月1日起生效。通过提高参与Medicare Part D的制药制造商所欠的销售点折扣(从ACA下的50%提高到70%)，并缩小大多数Medicare药物计划中的覆盖差距，通常称为“甜甜圈洞”。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

此外，支付方法可能会受到医疗保健法规 和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。最近，政府对制造商为其产品定价的方式进行了更严格的审查。这样的审查导致了最近的几项美国总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度， 降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。2021年9月9日，拜登政府公布了一份范围广泛的政策提案清单，其中大部分需要由国会执行，以降低药品价格和药品支付。在其他改革措施中，HHS计划包括以下建议：(I)授权Medicare直接与制造商谈判药品价格，(Ii)授权HHS代表各州谈判Medicaid补充回扣，(Iii)允许雇主、ACA市场和商业健康保险计划获得Medicare谈判的药品价格，(Iv)对Medicare D部分受益人的自付费用设置上限，并将更高比例的药品成本重新分配给D部分和制造商，(5)强制购买成本最低的替代品，并实行基于价值或基于结果的定价安排， (6)抑制药品价格上涨, (7)促进生物相似和仿制药的批准和处方，(8)提高药品定价透明度，(9)禁止向药房福利经理提供某些类型的回扣，以及(X)通过将价格与结果挂钩来制定药品定价模式。许多类似的提案，包括赋予医疗保险谈判药品价格和限制自付费用上限的计划，已经包括在国会目前正在审议的政策声明和立法中。目前尚不清楚新的法律、法规和行政举措将在多大程度上得到颁布和实施。

在美国的州一级，立法机构越来越多地通过 旨在控制药品和生物产品定价的立法和实施法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及 透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。对第三方付款人支付金额的法律强制价格控制或对覆盖范围或访问权限的其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商 将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们成功商业化的候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这种情况下，各国政府和医疗服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人的监管负担不断增加，这可能

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阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们将任何获得上市审批的产品商业化的能力。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家都对特定产品和疗法设定了价格上限。

法律变更还可能影响我们对候选产品进行技术、非临床和临床开发的法律要求，以及交付此类候选产品所需的医疗器械，并可能影响FDA、EMA和类似的外国监管机构审查和批准新药产品、药物-器械组合产品或医疗器械的方式。例如，2017年4月5日，欧洲议会通过了MDR，废除并取代了欧盟医疗器械指令和主动植入式医疗器械指令 。与必须在欧洲经济区成员国的国家法律中实施的指令不同，这些法规将直接适用于所有欧洲经济区成员国，即不需要通过实施它们的欧洲经济区成员国法律，旨在消除欧洲经济区成员国之间目前在医疗器械监管方面的差异。MDR旨在为整个欧洲经济区的医疗器械建立统一、透明、可预测和可持续的监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。

经过三年的过渡期，MDR于2021年5月26日全面适用。 新规定包括：

这些修改可能会对我们开发候选产品的方式以及交付此类候选产品所需的医疗设备产生重大影响，并可能显著推迟我们的开发。

在英国，医疗器械将继续受到与欧盟指令相当的法律的监管，政府正在就计划于2022年12月底生效的新法律进行咨询。这些新法律将对我们打算在英国销售的任何产品施加额外的监管负担，因为北爱尔兰仍将受欧盟法律的约束。

此外，欧盟于2014年4月通过了《临床试验条例》，即536/2014条例，或CTR，并于2022年1月31日生效。CTR直接适用于所有欧盟成员国，并废除了临床试验指令。CTR概述了一个过渡时间表：

CTR通过临床试验信息系统协调整个欧盟的临床试验评估和监督流程 ，该系统将特别包含一个集中的欧盟门户和数据库。

我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的 要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

在美国，为FDA和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国联邦政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算暂时推迟对外国制造设施的大部分检查，以及对国内制造设施的例行监督检查。2020年7月10日，FDA宣布了在2020年7月20日当周重新启动国内现场检查的目标，但此类活动将取决于有关病毒在给定州和地区的轨迹的数据，以及州和地方政府实施的规则和指导方针。FDA开发了一个评级系统，以帮助确定何时以及在哪里进行优先国内检查是最安全的。2020年4月，FDA表示其新药计划继续达到计划用户付费绩效目标，但由于许多机构工作人员都在新冠肺炎活动中工作，因此FDA有可能无法无限期地维持该水平的绩效。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动, 这可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中， 未来政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地将我们的业务资本化并继续运营。

欧盟药品营销和报销法规 可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。

我们最终打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家/地区，在获得候选产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受程度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国联邦反回扣法令的禁令非常相似，向医生提供福利或优势以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用

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欧盟也禁止使用医药产品。向医生提供福利或利益受欧盟成员国的国家反贿赂法律以及英国(不再是欧盟成员国)的2010年《英国反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。 此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或欧盟成员国的监管机构批准。 这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、 行政处罚、罚款或监禁。

此外，在大多数外国国家，包括欧盟、英国和欧洲经济区，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险系统为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。参考 欧盟各成员国使用的定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以采用对将医药产品投放市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度。在某些国家/地区，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价审批。不能保证对生物制药产品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区会允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看, 在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，我们的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力都将受到负面影响。

围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性 可能是国际市场不稳定的根源，造成重大货币波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和运营结果构成额外风险 。

2016年6月23日，英国举行公投，多数合格选民投票决定脱离欧盟，俗称脱欧。根据《欧洲联盟条约》第50条，联合王国于2020年1月31日停止为欧洲联盟成员国。实施期从2020年2月1日开始，一直持续到2020年12月31日，在此期间，联合王国继续遵守欧盟的所有规则，欧盟的制药法仍然适用于 联合王国和联合王国的贸易关系保持不变。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年5月1日生效。该协议 提供了英国和欧盟关系的某些方面未来将如何运作的细节，但仍有许多不确定性，TCA在实践中将如何生效在很大程度上仍是未知的。目前英国未来的法律法规及其与欧盟法律法规的互动不明确，可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制获得资本的机会。

英国脱欧后与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，和/或以其他方式对英国脱欧后的贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。

这些事态发展可能会对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制关键市场的能力

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参与者在某些金融市场运作。特别是，它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响 。

此外，如果其他欧盟成员国寻求退出，欧洲经济区的无障碍准入可能会减少或取消。英国退欧的长期影响将取决于TCA条款在实践中如何生效，以及联合王国与欧盟之间是否有任何进一步的协议(或缺乏协议)。

这种退出欧盟是史无前例的，目前尚不清楚对英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场或单一市场的限制，以及更广泛的商业、法律和监管环境，会如何影响我们目前和 未来在英国的业务(包括由第三方和合同制造商代表我们进行的业务活动)和临床活动。除上述外，我们的英国业务还支持我们目前和未来在欧盟和欧洲经济区的业务和临床活动，这些业务和临床活动可能会因英国退欧而中断。

我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响 。根据未来协议或安排的条款，英国已经失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协议的好处，这可能会导致贸易壁垒增加 这可能会使我们在英国开展业务变得更加困难。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、药品商业销售和分销的监管框架仍然源自欧盟指令和法规，英国脱欧可能会对未来在英国批准我们的候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国立法可能与欧盟立法不同。

例如，英国不再受从EMA获得欧洲经济区范围的营销和制造授权的集中程序的保护(根据北爱尔兰议定书，北爱尔兰将继续承认集中式营销授权)，并且在英国需要单独的药品授权流程，导致授权仅适用于联合王国或大不列颠。由于英国脱欧或其他原因，任何延迟获得或无法获得任何监管批准都将 阻止我们的候选产品在英国商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。我们的大部分非临床和制造工作是由英国的CMO完成的。特别是，英国不再是欧盟关税同盟的一部分，可能会导致我们的临床试验材料候选产品的进出口延迟，并中断我们临床试验材料和候选产品的供应链。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会严重 并对我们的业务造成实质性损害。

英国退出欧盟及其后果可能会 对客户信心造成不利影响，导致客户减少他们在我们候选产品上的支出预算(如果获得批准)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们或我们聘用的任何与5-MEO-DMT合作的第三方未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。

我们和代表我们工作的第三方受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务以及代表我们运营的第三方的业务可能不时涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处理这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。特别是，5-MeO-DMT的毒理学数据有限，由于我们和代表我们工作的第三方在ITS中使用5-MeO-DMT，因此污染和伤害的风险更高

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雾化形态。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及未能遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额成本。

我们维持雇主责任保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的成本和支出，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、 处罚或其他制裁。

我们依赖专利申请和其他 知识产权来保护我们的GH001、GH002和GH003候选产品，这些产品的起诉、执行、辩护和维护可能具有挑战性和成本。如果不能充分起诉、维护、执行或保护这些权利，可能会损害我们的竞争能力并损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护与GH001、GH002、GH003和任何未来候选产品、用于制造潜在治疗物质的方法、用于治疗使用这些物质的患者的组合物和方法以及用于提供此类物质和疗法的疗法和医疗器械有关的专利和其他 形式的知识产权，或从第三方获得此类权利的许可。未能获得、维护、保护、强制执行或延长足够的专利和其他知识产权可能会 对我们开发和营销GH001、GH002、GH003和任何未来的候选产品以及交付此类候选产品的医疗设备的能力造成重大不利影响。我们还依靠商业秘密和专有技术来发展和维护我们的专有和知识产权地位。任何未能保护我们的商业秘密和专有技术的行为都可能同样对我们的运营和前景产生不利影响。

我们目前不拥有或独家许可任何已发布的专利，我们不能 确定将针对我们或我们未来许可人的任何待决和未来专利申请发布或授予专利，或者已发布或已授予的专利不会在以后被发现无效或不可强制执行。像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑，而且近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。欧洲专利局、美国专利商标局或USPTO和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于药品专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们的未决专利申请可能不会颁发专利， 即使它们确实颁发了专利，此类专利的颁发形式也不会有效地阻止其他人开发竞争疗法或将其商业化。因此，我们不知道我们的专有疗法未来将获得多大程度的保护。考虑到5-MeO-DMT是一种天然存在的物质，因此不受专利保护，对于我们的GH001、GH002和GH003候选产品来说，这种风险进一步增加。

专利诉讼过程昂贵、复杂且耗时，我们和我们的任何第三方许可方、被许可方或协作合作伙伴可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴也有可能无法识别在研究、开发或商业化活动过程中产生的发明的可专利方面，否则将无法对其进行专利保护。此外，尽管我们与有权访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、 科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发布，或者在某些情况下直到批准才发布。因此，我们不能确定

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我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。同样，对于任何授权内专利或未决专利申请，我们不能确定被点名的申请人是第一个作出此类专利或未决专利申请中所要求的发明的人，或者被点名的申请人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可或许可给第三方的技术，并可能依赖我们的许可人、被许可人或合作伙伴这样做。 因此，这些专利和申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行或辩护不得以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们当前或未来的任何许可方、被许可方或协作合作伙伴未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的任何许可方、被许可方或协作合作伙伴不完全合作，或者在起诉、维护或强制执行任何专利和其他知识产权方面与我们意见不同，这些权利可能会受到损害，我们开发和商业化受此类许可权约束的候选产品的权利可能会受到不利影响。

专利审查过程还可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴待决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们无法向您保证，已找到与我们或我们的任何许可方、被许可方或协作合作伙伴的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们或我们的任何许可人、被许可人或合作伙伴的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖GH001、GH002、GH003和任何未来的候选产品，第三方也可以在法庭或专利局提起反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方间审查、废止或派生程序，或类似的程序，质疑此类专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致排他性损失或专利权利要求缩小、无效或不可执行。这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和疗法或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。

我们和我们的许可人、被许可人或合作伙伴的专利申请 不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。此外，如果包括我们的竞争对手在内的第三方围绕我们 受保护的技术、GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或医疗设备进行设计，以交付此类候选产品，则专利和其他知识产权不会保护我们的技术、GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有的或授权内的专利或其他知识产权。此外，我们的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的疗法和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

由于专利申请在申请后的一段时间内是保密的，而且一些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人、被许可人或合作者是或将是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。此外，如果第三方的专利申请的有效提交日期在2013年3月16日之前，则此类第三方可以启动干涉程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方的专利申请的有效提交日期为2013年3月16日或之后，则此类第三方可以启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，我们也不能排除其他人实践我们的发明，而其他人可以

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证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业用途，或者其他方受益于强制许可。此外，我们可能会因独家拥有我们的知识产权而受到第三方的挑战。如果第三方成功挑战我们对任何知识产权的独家所有权，我们可能会失去使用此类知识产权的权利，该第三方可能会将此类知识产权许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可能会销售与之竞争的疗法和技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们拥有的和许可中的专利可能受一个或多个第三方保留的权利的约束。例如，我们可能开发、收购或许可通过使用美国政府资金而产生的知识产权。因此，美国政府可能对这些专利权和技术拥有某些权利，或者说是进行权。在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府将发明用于非商业目的的非独家、全球范围内的、不可撤销的许可证。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或 允许第三方使用我们的技术的进行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。如果获奖者未能向政府披露发明或未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府行使这种权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼或 行政诉讼，如果在法庭上提出质疑，涉及我们一个或多个候选产品的已颁发专利可能会被认定为无效或不可执行。

竞争对手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权。为了保护我们的竞争地位，我们可能需要不时诉诸诉讼，以强制执行或捍卫我们拥有或许可给我们的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执行是困难、不可预测和昂贵的，与我们或我们的许可方或协作合作伙伴相比，我们或我们的许可方或协作合作伙伴的许多对手在这些诉讼中可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律诉讼，并更好地维持此类诉讼的成本 。因此，尽管我们或我们的许可人或合作伙伴做出了努力，我们或我们的许可人或合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或控制的知识产权，特别是在法律可能不像英国、欧盟和美国那样全面保护这些权利的国家/地区。我们也可能 无法执行我们的权利，在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能被允许使用我们的疗法或其他技术，而无需向我们付款。

此外，涉及我们专利的诉讼还存在这样的风险，即我们的一项或多项专利将被缩小范围、认定为无效(在逐一索赔的基础上全部或部分无效)或被认定为不可执行。这种不利的法院裁决可能会允许第三方将我们的疗法或其他技术商业化，然后直接与我们竞争，而不向我们付款。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利 ，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。对有效性质疑的索赔可能是基于未能满足几个法定要求中的任何一个，例如，缺乏新颖性、明显或不可使用性。不可执行性主张的理由可能是指控 与专利诉讼有关的人向欧洲专利局或美国专利商标局隐瞒相关信息，或在起诉期间做出误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出质疑我们的 专利主张的有效性，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查、干预程序、派生程序、 以及在外国法域的同等程序(即反对程序)。该等法律程序

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可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或交付此类候选产品的医疗设备。在专利诉讼或 其他诉讼期间，在法律上宣布无效和不可执行后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告或第三方以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去对GH001、GH002、GH003或一个或多个未来候选产品或医疗器械 交付此类候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们还可能面临对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权提出质疑的索赔。我们有可能没有完善我们对所有专利、专利申请和其他知识产权的所有权。这种可能性包括我们无法识别所有发明人的风险，或者 识别不正确的发明人，这可能会导致前员工或其他第三方对我们的专利、专利申请和其他知识产权的库存或所有权产生争议。还有一个风险是，我们不能 建立从发明者到我们的不间断的所有权链。库存或所有权方面的错误有时也会影响优先权主张。如果我们失去了对某些专利申请申请优先权的能力，介入的艺术或其他事件可能会阻止我们颁发专利。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

获得和维护专利保护 取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发或申请的专利的定期维护、续期、年金和各种其他政府费用应在专利有效期内分几个阶段支付给欧洲专利局、美国专利商标局和外国专利机构。欧洲专利局、美国专利商标局和各种外国政府专利机构也要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能会依赖我们的合作伙伴、律师事务所或其他专业人员向美国专利商标局和类似的外国专利代理机构支付这些费用，并采取必要的行动来遵守有关我们知识产权的此类要求。虽然在许多情况下，疏忽不遵守的情况可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来治愈，但在某些情况下，不遵守可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的服务提供商、许可方或协作合作伙伴未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请， 我们的专利保护可能会减少或取消，第三方，包括我们的竞争对手，可能会以类似或相同的疗法或技术进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况, 经营成果及前景展望。此外，如果我们因此类不遵守规定而未能申请或以其他方式无法获得适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间 在此期间我们可以执行我们已授予的专利权。此外，如果我们负责专利诉讼和维护授权给我们的专利权，上述任何一项都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的外国立法获得保护，以延长涵盖我们每种候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

在美国，如果按时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能有各种延期，但不能保证会获得任何此类延期，专利的有效期及其提供的保护也是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品、其制造或使用的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争对手的疗法或技术的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品和伴随疗法的专利可能会在这些候选产品和伴随疗法到期之前或之后不久到期

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商业化了。因此，我们拥有和授权的专利组合可能无法 为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的疗法商业化。

根据FDA批准GH001、GH002、GH003以及我们未来的任何候选产品和医疗器械交付此类候选产品的时间、持续时间和条件，我们未来可能拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在正常到期后延长最多五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中的有效专利期损失。专利期限的延长不能超过自产品批准之日起的14年，仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何附加适应症)，每种批准的药物只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。在监管机构批准我们开发的任何候选产品后，某些外国司法管辖区(包括欧盟)也可能提供专利期限延长。但是，我们可能不会获得延期 ，因为例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能 满足适用的要求。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短, 我们可以 执行该产品专利权的期限不会延长，包括我们的竞争对手在内的第三方可能会比我们预期的更早获得上市竞争疗法的批准。因此，我们来自适用疗法的收入可能会大幅减少，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。

知识产权不一定能解决我们的业务和竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔 声称我们或我们的员工、顾问或顾问挪用了他们的知识产权，包括商业机密，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多顾问、顾问和员工，包括我们的高级管理层， 以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手和潜在竞争对手。其中一些人签署了与这类以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们希望我们的顾问、顾问和员工在为我们工作时不使用其前雇主的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控使用或披露了任何此类个人的前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些索赔，而不管其是非曲直，我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者 遭受损害，我们的开发和商业化努力可能会受到阻碍或推迟，我们可能需要获得此类第三方的许可才能将我们的疗法或其他技术商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，分散我们管理层对其日常活动的注意力，并可能导致负面宣传。

此外，我们的现任或前任员工或承包商可能会因代表我们开展的工作而主张对我们的知识产权拥有所有权。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且 我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到遵守。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们 可能没有足够的补救措施，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

第三方的知识产权 可能会对我们竞争候选产品或将其商业化的能力产生不利影响。第三方可能会指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，因此我们可能被要求 提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品，这可能成本高昂，并对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们当前和未来的合作伙伴开发、制造、营销和销售任何候选产品和设备的能力，以便我们可以开发和使用我们的专有技术，而不会侵犯、挪用或 以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。在 未来，我们可能会参与或威胁与GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备有关的知识产权诉讼或诉讼，以交付此类产品 候选产品。如果任何此类诉讼或诉讼的结果对我们不利，可能会影响我们有效竞争的能力。

此外，如果向第三方颁发的专利 或其他第三方知识产权涵盖我们的疗法或要素、与我们的开发计划相关的我们的制造或使用、GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的目标、或提供此类候选产品的医疗设备、或GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的其他属性，则我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可以

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我们无法开发或商业化此类候选产品或设备以 交付此类候选产品，除非我们成功提起诉讼以使相关第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有人签订许可协议，而这些许可协议可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。如果在批准这些候选产品时专利尚未到期，并且专利所有人对我们提起侵权诉讼，我们可能不得不争辩说，我们的候选产品或用于交付该候选产品的潜在治疗物质或设备的制造或使用并不侵犯相关专利的有效主张。或者，如果我们要在法庭上挑战任何已颁发的美国专利的有效性，我们将需要克服附在每一项美国专利上的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们需要就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。这同样适用于某些其他司法管辖区。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。如果第三方成功地向我们主张其专利，使得该第三方的专利被发现是有效的和可强制执行的，并且被我们的候选产品侵权， 除非我们获得了该专利的许可，根据该许可，我们很可能需要支付各种费用、里程碑、版税或其他金额，并且可能无法以商业合理的条款或根本无法获得该专利, 我们可能会被阻止继续开发或商业化我们的候选产品。

我们可能已经失败，将来也可能失败，无法识别可能对我们不利的相关 专利或申请。例如，在2000年11月29日之后提交的某些美国专利申请可以保密，直到或除非作为专利发布，前提是申请中披露的发明没有也不会成为在美国境外提交的相应申请的主题。一般而言，美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请之后大约18个月公布，这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们疗法的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，我们在一个竞争激烈的领域运营，考虑到我们有限的资源，监控我们活跃领域的所有专利申请是不合理的。此外，已公布的未决专利申请可以在受到某些 限制的情况下在以后进行修改，以涵盖我们的疗法或我们疗法的使用。

第三方知识产权持有者，包括我们的竞争对手，可以 根据现有或未来的知识产权积极向我们提出侵权、挪用或侵权索赔，无论其是非曲直。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔 。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续昂贵、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的疗法方面遇到重大延误。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。

如果我们在任何此类索赔中辩护失败，除了被迫支付 损害赔偿金外，我们或我们的被许可人可能被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品或设备商业化，以交付被认定为侵权的候选产品。如果可能，我们可能被迫 重新设计GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备，以便我们不再侵犯第三方的知识产权，或者我们可能被要求为我们被发现侵犯的任何 此类技术寻求许可，该许可可能不按商业合理条款提供，或者根本不提供。即使我们或我们的许可方或协作合作伙伴获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的 竞争对手能够访问向我们或我们的许可方或协作合作伙伴许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。我们还可以被要求对合作者或承包商的此类索赔进行赔偿。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

此外，如果我们或我们的许可方或协作合作伙伴的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作进行许可、开发或

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将当前或未来的候选产品商业化。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。

知识产权诉讼可能会导致我们 花费大量资源，分散我们人员的正常责任，损害我们的声誉和业务运营。

即使解决方案对我们有利，与 知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们 筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术许可的能力。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少我们可用于开发和商业化活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能 能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。专利诉讼或其他知识产权诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

我们可能无法成功获得或 保持对GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或任何医疗器械的必要权利，以通过收购和许可证内交付此类候选产品。

未来，我们的计划可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权利，我们业务的增长很可能在一定程度上取决于我们获取、许可、维护和使用这些知识产权和专有权利的能力。

对于我们的GH001吸入产品候选产品，我们目前从第三方获得了用于 创建吸入气雾剂的设备。设备及其使用可能受向该第三方或其他第三方颁发的一项或多项专利或该第三方或其他第三方的其他知识产权的保护。我们目前没有与该第三方签订商业供应协议，也没有与任何合适设备的替代供应商签订许可协议。我们已经开始与CDMO合作，为GH001开发专有的 递送设备。此外，对于GH001、GH002和GH003以及任何未来包括使用设备的交付平台，我们计划许可或从第三方购买所需的交付设备，或与CDMO 合作开发此类设备并建立此类设备的制造能力。但是，我们可能无法获得相关技术的许可，无法获得所需的交付设备或开发专有的交付设备，如果我们无法与第三方获得必要的商业供应协议、许可证或开发协议，我们的竞争地位可能会受到影响。

此外，对于我们可能与第三方共同拥有的任何专利，我们可能会 要求这些共同所有人在此类专利中的权益获得许可。

我们可能无法从第三方获得我们认为对GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或医疗器械而言必要的任何成分、使用方法、工艺、 或其他第三方知识产权，以便以商业合理的条款或根本无法交付此类候选产品。例如，我们可以与美国和外国的学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的非临床研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，以 协商该机构因协作而获得的任何技术权利的许可证。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻止我们继续进行适用的研究疗法或计划。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，许多更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，那些

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将我们视为竞争对手可能不愿将权利转让或许可给我们。如果 我们无法成功获取或获得开发研究疗法或计划所需的第三方知识产权许可，或无法保持我们现有的知识产权，则我们可能 必须放弃该研究疗法或计划的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，即使我们能够获得许可， 它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。

专利法或专利法的变化 可能会降低专利的整体价值或阻止我们获得足够的专利保护，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。

与我们行业中的其他公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于获得、维护、保护和执行我们的知识产权，特别是专利。在制药行业获得和执行专利权涉及技术和法律复杂性，而且成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。美国或其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国于2012年和2013年颁布的《美国发明法》(America Invents Act，简称AIA)导致了美国专利制度的重大变化。

在《美国专利法》颁布之前，假设满足可专利性的其他要求 ，最先发明所要求的发明的人享有专利，而在美国以外的国家，最先提出专利申请的人享有专利。在2013年3月16日之后，根据《美国专利法》，美国过渡到了一种“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应获得专利，无论第三方是否最先发明了该发明 。根据这一制度，在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方之前做出了发明。AIA要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们发明的专利申请。

AIA引入的其他一些重大变化包括： 限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供更多机会在美国专利商标局挑战任何未决的专利申请或已发布的专利。此类机会包括允许第三方 在专利诉讼期间向USPTO提交现有技术，以及由USPTO实施授权后程序(包括授权后审查、各方间审查和派生程序)来攻击专利有效性的附加程序。 由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以 USPTO裁定我们未来任何美国专利中的权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来宣布专利权利要求无效，如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑的话，这些权利要求就不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们未来任何美国专利申请的起诉以及可能通过此类专利申请颁发的任何专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院近几年对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们在未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还产生了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO或外国司法管辖区类似机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

如果我们未能履行我们向第三方或从第三方许可知识产权的协议项下的义务，或者我们与许可方、被许可方或协作者的业务关系中断，我们可能会失去对我们业务重要的知识产权的权利，并失去继续开发和/或商业化我们的候选产品的能力。

我们是与CDMO签订的开发协议的缔约方，根据这些协议，我们授予CDMO非独家权利，以便在必要时使用我们的某些知识产权，以便CDMO履行其在

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协议，根据这些协议，我们被授予在必要时使用某些CDMO知识产权的非排他性权利，以使用和开发此类CDMO在此类协议下的交付成果。我们预计未来可能需要签订其他许可或协作协议，这对我们的业务可能非常重要。我们预计，未来的许可协议可能会向我们施加各种财务和其他义务，其中包括与治疗开发以及基于实现某些里程碑的版税和费用的支付有关的义务。此外，根据未来的许可协议，我们可能被禁止开发和商业化与此类协议许可的疗法竞争的疗法。如果我们未能履行我们在这些 协议下的义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止协议，包括此类协议中包含的任何许可，并且我们可能因违反此类协议而面临其他责任。

终止任何许可或协作协议或未能充分 保护我们或我们的协作者在此类许可或协作协议下的权利，可能会阻止我们进一步开发或商业化GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备，以交付该协议或其下许可的知识产权所涵盖的候选产品 。例如，我们可能依赖许可协议，该协议授予我们某些知识产权和专有材料的权利，我们使用这些知识产权和专有材料来开发我们的疗法。如果此类协议终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从其他来源及时许可类似的知识产权和专有材料，并可能需要 对GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品或医疗设备进行额外的衔接研究，以交付此类候选产品或重新设计我们的候选产品、医疗设备或制造方法，这可能会推迟或以其他方式对GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品或医疗器械的开发和商业化产生重大不利影响。

我们现有的和未来的许可协议还可能包含来自第三方的子许可，这些第三方不是所涉知识产权的原始许可方。根据这些协议，我们必须依赖我们的许可方履行其在主要许可协议下的义务，根据该协议，该第三方获得适用知识产权的 权利，而我们可能与该权利的原始许可方没有任何关系。如果我们的许可方未能履行其在这些上游许可协议下的义务，原始第三方许可方可能有权终止原始许可，这可能会终止再许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，在再许可的情况下，如果我们不能 从相关权利的所有者那里获得我们自己的直接许可(我们可能无法以合理的成本或合理的条款做到这一点)，可能会对我们继续开发和商业化GH001、GH002、GH003 或任何未来的候选产品或医疗设备以交付包含相关知识产权的此类候选产品的能力产生不利影响。

在许可或协作协议的约束下，可能会出现知识产权纠纷，包括：

此外，第三方许可和协作协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们维护我们

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如果按照商业上可接受的条款进行当前许可安排，我们可能无法 成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密并保护其他专有信息。

我们认为我们的商业秘密和专有机密和非专利技术对我们的业务非常重要。我们依靠商业秘密和机密技术来保护我们的专有技术，特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而，商业秘密和技术诀窍很难 保密，我们有时可能不得不与第三方共享我们的商业秘密和机密技术，我们与这些第三方合作开发、制造或商业化我们当前或未来的候选产品或联合研发计划。

为了保护此类信息不被第三方和我们的竞争对手 披露或盗用，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。但是，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或机密技术的每一方 签订了此类协议。此外，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能会无意或故意向我们的竞争对手和其他第三方泄露我们的商业秘密和机密技术，或违反此类协议，而我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密或机密技术的声明是困难、昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因司法管辖区而异，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，如果竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发我们的任何商业秘密或机密专有技术，我们将无权阻止该竞争对手或其他第三方使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能对盗用此类商业秘密的第三方没有足够的追索权。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，或者如果我们因其他原因失去了对我们的商业秘密的保护, 这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立开发实质上同等的专有信息，甚至可以就这些信息申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的 竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密或机密技术。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们希望在未来将商标作为一种手段，将我们获准上市的候选产品与竞争对手的产品区分开来。我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始申请注册GH001、GH002、GH003或任何未来候选产品的商标。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标，在这种情况下，我们可能会被迫重塑产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。 因此，我们可能无法充分保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称 认可，则我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标类似的商标，或者拥有我们的商标的优先权利，可能会干扰我们在世界各地使用我们的商标。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，并可能在某些司法管辖区面临困难，这可能会降低这些司法管辖区的知识产权价值，并对我们的业务产生负面影响。

如果我们的产品获得批准，我们或我们的许可人没有在我们可能销售产品的每个国家或地区为我们的候选产品寻求或维护专利保护，未来也可能不会这样做。提交文件，

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在全球所有国家和司法管辖区起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们许可人或合作伙伴在欧洲专利公约成员国和美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有欧洲专利公约成员国和美国那么广泛。因此，我们可能无法阻止第三方在所有国家/地区实施我们的发明，或 在欧洲专利公约成员国和美国或其他司法管辖区内销售使用我们的发明制成的疗法或将使用我们的发明制成的治疗组合物进口到欧洲专利公约成员国和美国或其他司法管辖区。此外，我们可能会决定在授予之前放弃 个国家和地区的专利申请。此外，每项国家/地区专利的授予程序是一个独立的程序，这可能导致在某些法域中申请可能被相关专利局拒绝，而由其他法域批准的情况。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们的许可方或协作合作伙伴的技术来开发他们自己的疗法，此外，可能会将其他侵权疗法出口到我们和我们的许可方或协作合作伙伴拥有专利保护，但执行力度不如其他司法管辖区的地区。这些疗法可能与GH001、GH002、GH003或任何未来的候选产品竞争，我们和我们的许可方或合作伙伴的专利或其他知识产权 可能不能有效或不足以阻止它们进行竞争。

有些法域的法律对知识产权的保护程度不如《欧洲专利公约》成员国和美国的法律，公司在这些法域保护和捍卫这类权利遇到了很大困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可方或协作合作伙伴被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害， 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

在外国司法管辖区强制执行我们和我们的许可人或协作合作伙伴的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们和我们的许可人或协作合作伙伴的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，无论我们或我们的许可人或协作合作伙伴 是否成功，并可能使我们和我们的许可人或协作合作伙伴的专利面临被宣布无效或被狭隘解释的风险。此外，此类诉讼可能会使我们和我们的许可方或协作合作伙伴的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可方或协作合作伙伴提出索赔。我们或我们的许可人或协作合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人或协作合作伙伴发起的任何诉讼中胜诉，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方来协助我们进行非临床研究和临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们可能无法启动新的临床试验、成功完成临床试验、获得监管批准或将我们的候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，如实验室、CRO、临床数据管理组织、医疗机构、临床研究人员和顾问，来组织、支持或进行我们的非临床研究和临床试验，并预计将依靠这些第三方对我们开发的任何其他候选产品进行非临床研究和临床试验。在某些情况下，这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的雇佣关系。我们可能无法进行替代 安排，或者

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在商业上合理的条件下这样做。此外，当新的CRO开始工作时有一个自然的过渡期 。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

尽管我们对这些第三方的非临床和临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每项非临床研究和临床试验按照适用的方案、法律和法规要求以及 科学标准进行。此外，人类临床研究必须遵守进行、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和IRBs来执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能 遵守适用的GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，监管机构可能会要求我们在批准我们的候选产品之前执行额外的临床试验，这将 推迟监管审批过程。我们不能确定，在检查后，监管机构是否会确定我们的任何临床试验都符合GCP。

代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工， 除了根据我们与这些承包商达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。这些外部承包商可能不会像我们自己承担此类计划那样，将我们的计划列为重要优先事项或努力追求这些计划。这些承包商还可能与包括我们的竞争对手在内的其他商业实体有关系，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们将适当的时间投入到我们的临床计划中。如果包括临床研究人员在内的这些第三方未能按照法规要求或我们规定的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的法规批准。如果发生这种情况，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，或者可能会推迟努力。在这种情况下，我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟、受损或丧失抵押品赎回权。

如果我们与进行研究的任何第三方的关系终止，我们 可能无法以商业上合理的条款与替代第三方达成安排，或者根本无法。更换或增加第三方来进行我们的研究涉及大量成本，需要大量的管理时间和 关注。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需的非临床和临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们 谨慎地处理与进行研究的第三方的关系，但我们不能保证将来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还依赖其他第三方为我们的临床试验存储和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或监管批准，或任何由此产生的产品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们的活性药物成分、候选产品和提供此类候选产品所需的医疗器械的开发和制造是复杂的，我们在进一步开发或生产过程中可能会遇到困难。我们目前完全依赖第三方来开发、制定和制造我们的非临床研究和临床试验用品。如果第三方未能向我们提供足够数量的此类药物供应，或未能以可接受的质量水平(包括根据严格执行的法规要求或合同义务)提供给我们，我们的任何活性药物成分、候选产品和医疗器械的开发和商业化可能会被停止、推迟或降低利润，我们的运营可能会因此受到损害。

开发和制造我们的药物物质、候选产品和提供此类候选产品所需的医疗器械的过程复杂、昂贵、监管严格，并面临多种风险。此外，作为交付该产品所需的药品、候选产品和医疗器械 候选对象

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通过非临床研究开发，从早期临床试验到后期临床试验直至批准和商业化，常见的情况是，交付此类候选产品所需的药物物质、候选产品和医疗器械的各个方面，如技术规格、设计、 特性和制造方法，在此过程中都会发生变化，以努力优化性能、工艺和结果，并满足法规要求，这些要求对后期临床试验和商业化生产比对早期试验 更严格。我们目前正在实施这样的更改，这会带来无法实现预期目标或可能导致延迟的风险，任何这些更改都可能需要进行衔接研究， 可能会导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。此外，我们目前生产我们的候选药物和候选产品以及提供此类候选产品所需的医疗器械的方式可能无法满足后期临床试验和商业使用的法规要求，并且不能保证我们能够以及时或根本不符合法规要求的方式生产我们的药品和候选产品。我们在药物配方或制造方面的经验有限。目前，我们依赖广泛的顾问和合同制造商网络，在某些情况下还依赖唯一来源供应商来生产我们的药物物质、候选产品和医疗器械，以交付当前和计划中的临床试验所需的此类候选产品。

为了对我们的候选产品进行临床试验，或提供商业 产品，如果获得批准，我们将需要大量生产这些产品和我们候选产品中包含的药物物质。我们的CDMO可能无法及时或经济高效地成功提高我们的药物物质和任何候选产品的制造能力，或者根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们的CDMO无法以足够的质量和数量成功扩大我们的药物物质或候选产品的生产 ，候选产品的开发、测试和临床试验可能会推迟或变得不可行，任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得， 这可能会严重损害我们的业务。如果我们决定在未来建立内部制造能力，同样的风险也将适用于我们的内部制造设施。此外，建设内部制造能力将在能够规划、设计和执行复杂项目以及时且具有成本效益的方式建立制造设施方面带来重大风险，与确保此类制造设施持续合规相关的资源将是巨大的。

此外，我们可能开发的任何产品的制造流程都要接受FDA、EMA和类似的外国监管机构的审批流程和持续监督，我们需要与能够满足所有适用的FDA、EMA和外国监管机构要求的制造商签订合同，包括 持续遵守cGMP。尽管我们与CDMO签订的协议要求他们按照某些cGMP要求执行，例如与质量控制、质量保证和合格人员相关的要求，但我们无法 控制我们CDMO执行和维持这些标准的能力。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地生产符合FDA、EMA或其他类似外国监管机构可接受的规格的产品，或无法保持FDA、EMA或其他类似外国监管机构可接受的合规状态，我们可能无法获得或维持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准 ，也不能保证我们或我们的CDMO能够按照FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品， 生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。

如果我们候选产品的任何第三方制造商 无法扩大我们候选产品的生产规模，和/或提高其制造的产品良率，则我们制造产品的成本可能会增加，商业化可能会推迟。

为了生产足够的数量以满足临床试验的需求，以及我们可能开发的候选产品的后续商业化(如果获得批准)，我们的第三方制造商将被要求在保持产品质量的同时增加产量和优化制造工艺。向更大规模生产的过渡可能会被证明是困难的。此外，如果我们的第三方制造商无法优化其制造流程以提高我们候选产品的产品良率，或者如果他们

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如果我们无法在保持产品质量的同时生产更多的候选产品，则我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求，这可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商提供制造过程中使用的关键原材料以及用于管理GH001的汽化设备，我们预计将依赖第三方供应商提供管理GH002和GH003所需的设备，其中一些是我们的唯一供应来源，失去这些第三方供应商或他们无法向我们供应足够的原材料或医疗设备可能会损害我们的业务。

我们依赖我们的CDMO从第三方供应商那里购买必要的材料，以 生产我们的临床试验候选产品。我们没有，也不希望就这些原材料的商业生产达成任何协议，我们也不希望对我们的CDMO获取生产我们的候选产品所需的原材料的过程或时间有任何控制。此外，我们目前从图特林根的一家第三方制造商Storz&Bickel购买用于管理GH001的汽化设备。我们 没有与这样的第三方制造商签订商业供应协议。由于制造商需要更换第三方原材料或医疗器械供应商，候选产品、其原材料成分或管理我们正在进行的临床试验所需的任何设备的供应出现重大延误，可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准 。此外，如果我们未来的制造商或我们无法购买这些原材料来商业化生产我们的任何候选产品，或者如果我们无法购买或制造用于管理我们任何候选产品的医疗设备，我们候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从销售我们的 候选产品中获得收入的能力。

此外，对于那些是我们的某些材料的唯一供应来源的第三方供应商，如果我们现有的任何供应商因任何原因停止运营，我们可能不会安排多余或第二来源的任何此类材料或医疗器械的供应。如果需要，为我们的候选产品中使用的原材料或用于管理我们候选产品的医疗器械建立额外的或 替换供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，则此类替代供应商将需要获得资格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延迟。

我们预计将依靠与 第三方的合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作都不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力。

我们目前正在寻找第三方合作伙伴，并可能继续为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。我们可能的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司、生物技术公司和学术机构。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能共享或有限地控制我们的合作者用于开发或潜在商业化我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的资源的数量和时间。我们能否从与商业实体的这些协议中获得收入，将取决于我们的合作者成功履行这些协议中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的研究计划或我们 可能开发的任何候选产品的合作给我们带来以下风险：

在寻求适当的合作方面，我们可能会面临激烈的竞争。最近生物技术和制药公司之间的业务合并导致潜在合作者的数量减少。此外，谈判过程既耗时又复杂，我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法谈判合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。 如果我们选择增加我们的支出，为我们的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金， 我们可能无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

如果我们进行合作以开发任何候选产品并可能将其商业化，如果我们或我们的协作者选择不行使协议授予的权利，或者如果我们或我们的协作者无法成功地将候选产品 整合到现有运营和公司文化中，我们可能无法实现此类交易的好处。未能根据我们与当前或未来合作伙伴的协议开发候选产品并将其商业化，可能会阻止我们收到此类 协议下的未来付款，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，如果我们与我们的任何合作者的协议终止，我们对该合作者许可给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止 ，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们还可能发现更难找到合适的替代合作伙伴或吸引新的合作伙伴，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本节中介绍的许多与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动，对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。

我们未来可能会收购业务或产品，或者形成战略联盟，但我们可能没有意识到这种收购或联盟的好处。

我们可能会收购更多业务或产品、结成战略联盟或与第三方建立合资企业，我们认为这些业务将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购市场或技术前景看好的企业，如果我们 无法成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购此类企业的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。我们不能保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。

在爱尔兰或世界各地大流行、流行或爆发传染病可能会对我们的业务造成不利影响。

如果在爱尔兰或全球范围内发生大流行、流行病或传染病爆发，我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎疫情已经影响了全球经济，并可能影响我们的运营，包括可能中断我们的临床试验活动、监管审查和我们的供应链。 例如，由于医院资源针对疫情的优先顺序或其他因素，新冠肺炎疫情可能会推迟我们临床试验的登记，如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿登记参加我们的试验或无法遵守临床试验方案。这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管部门的批准和将我们的候选产品商业化的能力。此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，这可能会推迟我们候选产品的开发或审批过程。

董事报告(续)

传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时或根本无法交付零部件或原材料。此外，医院可能会减少人员编制，减少或推迟某些治疗，以应对传染病的传播。此类事件 可能导致一段时间的业务中断和运营减少，或者医生和医疗提供者可能不愿参与我们的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。例如，由于荷兰当地的限制，我们被迫在2020年完成的TRD患者1/2期临床试验中暂停患者招募三个月。随着我们制定业务连续性计划、临床发展计划和应对策略，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性， 无法预测，包括可能出现的关于新型冠状病毒严重程度的新信息，以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。目前，我们没有感受到新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和商业化计划(如果获得批准)的重大影响或延误。此外，我们已采取措施缓解与新冠肺炎疫情相关的延误，并可能采取其他措施，以帮助 将病毒对我们员工的风险降至最低，包括暂时要求所有员工远程工作，暂停我们员工在全球范围内的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动和 面对面工作会议, 这可能会对我们的业务产生负面影响。特别是，我们对员工的远程工作安排，加上居家订单和隔离，给这些员工带来了挑战，我们的信息技术或IT、系统和长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括网络安全和IT系统管理风险。最后，持续的大流行还可能导致与本文和我们的公开申报文件中描述的行业和业务相关的风险变得更加重大。

未来其他传染病的大规模爆发还可能导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们严重依赖我们的高管、主要顾问和其他人，失去他们的服务将严重损害我们的业务。

我们的成功取决于，而且很可能继续取决于我们的招聘能力， 留住我们现任高管、主要顾问和其他人的服务。失去他们的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。我们不会为我们的任何高管或其他员工提供“关键人员”保险。

我们在生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限 。

从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。

我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，以帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会 限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化我们的候选产品的能力将受到限制。

我们只有有限数量的员工来管理和运营我们的业务。如果我们无法招聘或留住足够的人员，那么我们可能无法实现我们的运营目标。

截至2021年12月31日，我们有14名员工，我们的大部分开发工作仍外包给顾问、CMO和CRO，旨在优化现金利用，并在

董事报告(续)

高效的方式。我们不能确保我们能够雇佣和/或保留足够的人员数量来开发GH001、GH002和GH003或其他潜在的候选产品，或运行我们的业务和/或实现我们原本寻求实现的所有目标。

我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：

受这些法律约束的活动还涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的非临床研究或临床试验中制造欺诈性数据，或非法挪用产品材料，这可能导致监管制裁并严重损害我们的 声誉。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使根本没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响， 包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务、可能被排除在美国参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及削减我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们希望扩大我们的组织，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在监管事务和销售、营销和分销领域，并支持我们的上市公司运营。为了管理这些增长活动，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。 此外，我们的预期增长可能需要我们搬迁到爱尔兰的其他地理区域。由于我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地 管理我们业务的扩张或搬迁、留住关键员工或确定、招聘和培训更多合格人员。我们无法有效地管理我们业务的扩展或搬迁，这可能会导致我们的基础设施存在弱点 ，导致运营失误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长还可能需要大量资本支出，并可能从其他项目(如现有和其他候选产品的开发)中分流财政资源。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用增长可能会超过预期，我们产生收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们候选产品的成功商业化。

董事报告(续)

我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。 因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

此外，在2021年底和2022年，随着俄罗斯在乌克兰-俄罗斯边境集结了大量军事地面部队和支持人员，以及2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，欧洲与俄罗斯和美国与俄罗斯之间的紧张局势升级。作为回应，北大西洋公约组织向东欧部署了更多的军事力量，包括立陶宛，拜登政府宣布了对俄罗斯的某些制裁。入侵乌克兰，以及美国、北约、欧盟、英国和其他国家和组织已经或可能采取的报复措施，包括对俄罗斯或乌克兰的官员、个人、地区和行业实施新的更严厉的制裁，造成了全球安全担忧，可能导致地区冲突，否则将对地区和全球经济产生持久影响，任何或所有这些都可能扰乱我们的供应链。不利的 影响我们对候选产品进行持续和未来临床试验的能力，并对我们在受这些发展影响的任何地区将我们的产品商业化的能力(有待监管部门批准)产生不利影响。

与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现盈利业务的能力产生实质性的不利影响。

我们的 电信或IT系统或我们的合作者、CRO、第三方物流或其他服务提供商、分销商、供应商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障可能会导致信息被盗、数据损坏和 我们的业务运营严重中断或不可用。

我们、我们的合作者、我们的CRO、第三方物流和服务提供商、分销商、供应商以及其他承包商和顾问利用IT系统和网络处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。如果我们的隐私、数据保护或信息 安全措施(或处理我们敏感信息的任何第三方的安全措施)不充分或因第三方行为、员工或承包商而被破坏

董事报告(续)

我们产品中的错误、渎职、恶意软件、系统错误、软件错误或缺陷， 欺诈、流程失败或其他，第三方使用被盗或推断的凭据访问员工帐户，计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他手段，以及蓄意攻击和试图获得对计算机系统和网络的未经授权访问，从而导致不正当披露或某人未经授权访问敏感信息，包括个人身份信息或受保护的健康信息，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会产生与 补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，我们可能会产生重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼、诉讼和处罚。虽然我们到目前为止还没有经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划发生实质性中断。这些威胁对我们、我们的合作者、我们的CRO、第三方物流和服务提供商、分销商、供应商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全，以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。 不能保证我们将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。同样，不能保证我们的合作者、CRO、第三方物流提供商, 经销商和其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。任何网络攻击、数据泄露、无法访问或数据破坏或丢失都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们受到美国联邦、州和当地监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼， 可能会面临重大的民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划可能不包括我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任，并可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们可能会因网络攻击或其他数据安全漏洞而遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生大量额外费用。

我们 普通股的活跃、流动性交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

我们的首次公开募股发生在2021年6月。因此，我们的普通股在短时间内一直是一个公开的市场。一个具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在依赖于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的市场价格可能会波动，您 可能会损失全部或部分投资。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对我们证券的需求大幅波动，而无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，并可能以其他方式对我们普通股的流动性产生负面影响。 此外，股票市场，特别是制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例， 包括新冠肺炎疫情。

我们的高管、董事和某些重要股东将继续拥有我们相当数量的普通股，因此可能能够对我们行使控制权，包括股东投票的结果。我们的某些董事和管理人员持有其中一个股东的权益 ，这些股东可能与我们或您的利益不同。

截至2021年12月31日，我们的高级管理人员、董事、5%的股东及其关联公司共实益拥有我们全部已发行普通股的约74.7%，其中29%由我们的董事会主席弗洛里安·舍恩哈廷持有。因此，这些各方可能能够 确定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够对我们的业务施加控制，包括重大的公司行动，如合并、安排计划、出售我们几乎所有的资产，以及选举、连任和罢免董事。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，或您可能认为符合您最佳利益的其他此类控制权变化。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是那些在未来购买普通股的人，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

我们从未支付过现金股息，也不预期支付任何现金股利，我们支付股息、回购或赎回普通股的能力受到法律的限制。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息，在可预见的未来，我们预计不会支付任何普通股股息。未来是否派发股息将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件和我们董事会认为相关的其他因素后自行决定，并遵守适用的法律，包括爱尔兰公司法2014年(修订)、 (这里称为爱尔兰公司法)，其中要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金。可分配准备金是指公司以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去此前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。除非公司 从其业务活动中创建了足够的可分配储备，否则创建此类可分配储备将涉及减少公司的股票溢价账户或其他未命名的

董事报告(续)

资本账户，这将需要(I)75%的股东出席并在股东大会上投票，以及(Ii)爱尔兰高等法院的批准。如果我们不承诺减少资本以创建可分配准备金，根据爱尔兰法律，在公司从其业务活动中创建足够的可分配准备金之前，将不允许以股息、股票回购或其他方式进行分配。关于该公司是否有足够的可分配准备金支付股息的决定 必须参考该公司的“相关账目”。“相关账目”是根据爱尔兰“公司法”编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或未经审计财务报表，根据爱尔兰公认的会计惯例“真实和公平地反映”公司的未综合财务状况。

我们打算保留收益(如果有的话)，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资者唯一的收益来源。我们董事会的任何派息建议都将取决于许多因素，包括我们的财务状况(包括结转亏损)、经营业绩、法律要求和其他因素。在可预见的未来，我们不太可能支付股息或其他分配。

支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

在某些情况下，作为爱尔兰税务居民公司，我们将被要求从支付给我们股东的股息中扣除爱尔兰股息预扣税(目前的税率为25%)。居住在美国、欧盟国家(爱尔兰除外)或爱尔兰与之签订了税收条约的其他国家的股东一般不应缴纳爱尔兰预扣股息税，只要股东在支付股息之前提供其经纪人，以便转给我们的合格中间人或其他指定代理人(如果是实益持有的股票)，或我们或我们的转让代理(如果是直接持有的股票)，并在支付股息之前提供所有必要的文件。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

现有股东未来出售我们的证券可能会压低我们普通股的市场价格。

未来大量出售我们的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至2021年12月31日，我们有52,020,849股普通股已发行。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份或多份注册书，涵盖我们股权激励计划下未来可供发行的普通股 。在该等注册声明生效后，根据该等计划其后发行的任何普通股将有资格在公开市场出售，但须符合经修订的1933年证券法第144条或证券法的规定。我们签订了一项注册权协议，根据该协议，我们向我们现有的 股东授予了需求注册权、简称注册权和搭载式注册权。在公开市场出售根据这些计划或现有股东根据注册权协议发行的大量普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格发行或出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果这些普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

董事报告(续)

如果我们因为法定优先购买权的不适用而增加已发行股本，股东未来可能会被稀释。此外，包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，即使这些权利尚未被取消。

根据爱尔兰法律，我们普通股的持有人将对以现金对价发行我们普通股或授予以现金对价认购我们普通股的权利 拥有优先购买权，除非该优先购买权在我们的 章程中或通过我们的股东大会决议或其他方式全部或部分取消。然而，在爱尔兰公司法允许的情况下(为期五年)，我们已选择退出宪法中的这些优先购买权。 因此，我们的董事会将被允许在宪法通过之日起五年内的任何阶段以非优先股的方式发行最多所有授权但未发行的股本作为现金对价。此外，即使宪法中包含的优先购买权失效(股东在股东大会上没有续期)或在股东大会上被我们的股东终止，由于爱尔兰以外的某些司法管辖区的法律和法规，这些司法管辖区的股东可能无法行使他们的优先购买权，除非我们采取行动登记或以其他方式限定根据该 司法管辖区的法律提供的权利。例如，在美国，我们普通股的美国持有者可能无法行使优先购买权，除非证券法下的注册声明被宣布对我们在行使此类权利时可发行的普通股有效 或者可以豁免美国注册要求。如果这些司法管辖区的股东无法行使他们的优先购买权, 他们的所有权权益将被稀释。在没有优先购买权或不包括优先购买权的情况下，未来发行任何可转换为股份的股份或债务工具将导致现有股东的股权稀释并减少每股收益，这可能对股票价格产生重大 不利影响。

我们可能面临更高的证券集体诉讼风险 。

从历史上看，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对 公司提起的。这一风险与我们尤其相关，因为制药和生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们普通股的交易价格。

未来普通股的转让，除通过转让DTC账面权益的方式进行的转让外，可能需要缴纳爱尔兰印花税。

通过转让存托信托公司(DTC)账面权益的方式进行的普通股转让不应缴纳爱尔兰印花税，因为普通股通过DTC进行交易，无论是直接交易还是通过通过DTC代表客户持有此类股票的经纪人。但是，如果您根据记录持有您的普通股，而不是通过DTC受益，则普通股的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前税率为支付价格或收购股票市值较高的1%)。 支付爱尔兰印花税通常是受让人的法定义务。征收印花税的可能性可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的宪法规定，爱尔兰法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出的诉因投诉除外，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的任何诉因的股东投诉的独家论坛。

我们的宪法规定，爱尔兰法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和1934年修订的证券交易法或交易法提出的诉讼原因的股东投诉除外，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的诉讼原因的股东投诉的独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，而司法法院是股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的地方，这可能会阻碍此类诉讼。在其他公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款 )的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，法院是否会执行我国宪法中的排他性法院条款也存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法庭裁定

董事报告(续)

如果我们的宪法中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。

我们在爱尔兰注册成立并拥有注册办事处，目前根据爱尔兰法律 存在。此外，我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民，我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

美国和爱尔兰目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在爱尔兰得到承认或强制执行。此外，爱尔兰法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法律在爱尔兰对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，也存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的、对我们不利的金钱判决，将被爱尔兰法院视为本身的诉讼理由，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此，只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿金是否构成处罚，这是一个由作出此类决定的法院做出裁决的问题。如果爱尔兰法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则爱尔兰判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法一般允许爱尔兰法院酌情规定执行方式。

因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理人员、董事会或本文中提到的身为爱尔兰或美国以外国家/地区居民的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

不能保证我们在2021年不是一家被动的外国投资公司，而且我们在2022年及以后将面临重大风险，即我们将成为PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果。

根据修订后的1986年《国内收入法》或该法典，我们将在任何课税年度成为被动型 外国投资公司，或PFIC，在对我们的子公司实施某些前瞻性规则后，(1)我们总收入的75%或更多由“被动收入”构成；或(2)我们资产的平均季度价值的50%或更多 由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入通常包括股息、利息、某些非活跃租金和特许权使用费以及资本收益。 基于我们目前的业务、收入、资产和某些估计和预测，包括基于我们普通股价格的商誉，我们不认为我们在2021纳税年度是 PFIC。然而，我们是否在2021年是PFIC，以及我们是否会在2022年或任何未来一年成为PFIC，这是不确定的，因为除其他外，(1)我们持有大量现金，通常被归类为被动资产，(2)我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分通过参考我们普通股的市场价格来确定)。(3)适用于确定我们商誉的主动或被动分类的法律，以及(4)即使是我们赚取的少量“被动收入”，如退税或卖主保证金的利息，也可能导致我们的“被动收入”超过我们总收入的75%，因为我们目前没有主动收入。因此，不能保证我们在2021年不会成为PFIC。, 我们预计在2022年(可能在2022年以后)产生利息收入(对于PFIC来说，这是被动收入)，因此，我们有很大的风险在2022年或随后的任何一年成为PFIC。 潜在投资者只有在愿意承担与投资PFIC相关的美国联邦所得税后果的情况下，才应投资于我们的普通股。

董事报告(续)

如果我们是美国投资者持有普通股的任何课税年度的PFIC，在美国投资者持有普通股的随后所有年份，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求。 这样的美国投资者可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响，包括(1)将处置收益的全部或部分视为普通收入；(2)对这类收益应用递延利息费用和收到某些股息；以及(3)遵守某些报告要求。如果我们的普通股定期在合格的 交易所进行交易，则可能会进行“按市值计价”的选举，这将改变PFIC地位的后果。

我们是一家“新兴成长型公司”，正在利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算 继续利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(I)我们的年度总收入为10.7亿美元；(Ii)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的财政年度结束；或(Iii)我们被视为“大型加速申请者”，这要求我们的非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的 不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股因此而失去吸引力, 我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国要求。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护 。

作为外国私人发行人，我们被允许遵守某些母国公司的治理要求，而不是纳斯达克对美国国内发行人的要求。遵循我们本国的治理实践允许我们在某些公司治理问题上遵守爱尔兰公司法和爱尔兰公司法 ，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，与适用于美国国内发行人的纳斯达克规则 给予投资者的保护相比，我们为股东提供的保护可能更少。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润追回条款的约束。 此外，交易法不要求我们像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，我们也不需要 根据交易法向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息，尽管我们自愿采用了与FD法规基本相似的公司 披露政策。这些豁免和宽大将减少您本来有资格获得的与美国国内发行人有关的信息和保护的频率和范围。

我们打算在以下方面继续遵循或未来可能选择遵循爱尔兰公司治理要求，以取代纳斯达克的公司治理要求：

此外，纳斯达克的公司治理规则要求美国上市公司实施某些股权补偿计划和发行普通股必须获得股东批准，而作为外国私人发行人，我们并不需要遵循这些规则。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和费用。

虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但外国 私人发行人身份的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行的，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。

在未来，如果我们未能满足在相关确定日期保持我们的外国私人发行人身份所需的要求，我们将失去外国私人发行人身份。例如，如果我们50%以上的证券由美国居民持有，超过50%的高管或董事会成员 是美国居民或公民，我们可能会失去外国私人发行人身份。

根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。此外，我们可能无法依赖对美国证券交易所的某些公司治理要求的豁免 外国私人发行人可以获得的豁免，以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。

作为一家上市公司，我们已经并将在未来招致大量额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间和精力履行我们的公开报告义务。

作为一家上市公司，我们已经产生并将在未来产生与我们作为私人公司时相比的显著额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规制定的法律、法规和标准， 给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们已经并打算继续投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资已经并可能继续增加法律和财务合规成本，并且已经并可能继续转移管理层的时间和注意力，使其不再专注于创收活动。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能会对我们证券的持有人提供较少的保护。

在美国以外司法管辖区的法院提起的诉讼中，您可能难以执行根据美国证券法在美国法院获得的判决。特别是，如果您寻求根据美国证券法在爱尔兰提起诉讼，爱尔兰法院可能会考虑：

根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的对我们不利的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决也存在一些不确定性。我们获悉，美国目前没有与爱尔兰签订相互承认和执行民商事判决的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。

只有在满足以下一般要求的情况下，爱尔兰法院才会执行对我们不利的判决：

即使判决可以上诉，或者即使上诉待决，判决也可以是终局和决定性的。但是，如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决，则在此期间判决可能不能在爱尔兰提起诉讼。因缺席而作出的最终判决是否为最终和决定性的，还有待确定。爱尔兰法院也可以出于下列原因之一拒绝执行符合上述要求的美国法院的判决：

作为一家爱尔兰公司，我们受爱尔兰公司法管辖，该法案在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括与董事相关的高管交易和股东诉讼等方面的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的职责通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有者更难保护他们的利益。

您还应该知道，爱尔兰法律不允许任何形式的法律诉讼 直接等同于美国的集体诉讼。

作为一家爱尔兰上市有限公司，某些资本结构决策需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

根据爱尔兰法律，我们的法定股本可以通过我们股东的普通决议来增加，一旦我们的宪法或我们的普通决议授权这样做，董事可以发行最高金额等于授权但未发行股本的新普通股，而无需股东批准。

董事报告(续)

股东们。此外，除具体规定的例外情况外，爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权，但允许股东在我们的宪法中或通过特别决议取消此类法定优先购买权。这种 不适用可以是普遍适用的，也可以是针对特定股份配售的。因此，在爱尔兰公司法允许的情况下，我们的宪法包含授权董事会发行新股和取消法定优先购买权的条款。董事发行股份的授权和法定优先购买权的解除均必须至少每五年由股东续期一次，我们不能保证这些授权将始终获得批准，这可能会限制我们发行股票的能力，从而对我们的证券持有人造成不利影响。

我们宪法的条款可能会推迟或阻止第三方收购我们的努力。

我们的章程可以延迟、推迟或阻止第三方收购我们，甚至在此类交易对普通股持有人有利或可能对普通股价格产生不利影响的情况下也是如此。例如，我国宪法的某些规定：

我们相信，如果这些条款按照适用法律实施，可以为普通股持有人提供一些保护，使其免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使一些普通股持有人 认为要约是有益的，并可能推迟或阻止我们董事会认为符合普通股持有人最佳利益的收购，它们仍将适用。这些规定中的某些条款还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

此外，爱尔兰法律的强制性条款可能会阻止或推迟第三方对本公司的收购。例如，爱尔兰法律不允许爱尔兰公共有限公司的股东在未经一致同意的情况下以书面同意采取行动。此外，收购我们的努力可能受制于爱尔兰法律中关于强制出价、自愿出价、提出现金要约的要求和最低价格要求的各种条款，以及要求在某些情况下披露普通股权益的实质性收购规则和规则。

爱尔兰法律与美国现行法律在捍卫不受欢迎的收购提议方面存在差异，可能会使我们的董事会无法控制与敌意要约人的谈判。

在我们的普通股在纳斯达克上获得交易授权后，我们 必须遵守1997年的爱尔兰收购委员会法案、2013年的爱尔兰收购规则或爱尔兰收购规则。根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，一旦我们的董事会收到可能导致要约的报价或有理由相信此类要约即将到来，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们普通股的要约的行动。在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来或可能即将要约的任何较早时间，禁止(I)发行 股票、期权、限制性股份单位或可转换证券，(Ii)重大收购或处置，(Iii)签订非正常业务过程中的合同，或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。与在美国司法管辖区注册的公司相比，这些条款可能会使我们的董事会无法控制与敌意要约人的谈判。

爱尔兰收购规则的实施可能会 影响某些方收购我们普通股的能力。

根据爱尔兰收购规则，如果收购普通股将增加收购方及其协议方对普通股的总持有量，而普通股占公司投票权的30%或更多，则收购方及其协议方在某些情况下将被要求(除非获得爱尔兰收购小组的同意)以不低于收购方或其协议方在过去12个月内为普通股支付的最高价格的价格对已发行普通股提出要约。这一要求也将由持有(连同其演唱会派对)普通股的人收购普通股而触发

董事报告(续)

如果收购的效果是在12个月内将该人的投票权百分比增加0.05%，则代表公司投票权的30%至50%的股份。在我们的普通股在纳斯达克上获得交易授权后，根据爱尔兰收购规则，某些 单独的演唱会派对被推定为一致行动。我们的董事会及其相关家族成员、相关信托基金和“受控公司”被推定为与持有我们20%或以上股份的任何公司股东一致行动。这一推定的应用可能会导致任何演奏方和/或我们的董事会成员获得更多我们证券的能力受到限制，包括根据任何 高管激励安排的条款。我们可以就这一推定的适用性和对在不要求提出强制性要约收购我们所有股票的情况下获得进一步证券的能力的限制与爱尔兰收购委员会进行磋商，尽管我们无法提供任何保证，爱尔兰收购委员会是否会推翻这一推定。因此，爱尔兰收购规则的适用可能会限制我们的某些股东和董事收购我们的普通股的能力。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

确保我们有足够的内部财务和会计控制以及程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们已开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。作为一家在美国上市的爱尔兰上市公司，我们已经开始 招聘更多具有某些技能的财务和会计人员，以帮助我们。

对我们的内部控制实施任何适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工对日常业务运营的注意力，需要花费大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致的无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，可能会损害我们普通股的价格。

自成立以来，我们发生了经常性的运营亏损，包括截至2021年12月31日的年度净亏损920万美元(2020年：40万美元)。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1,000万美元，而截至2020年12月31日的累计赤字为80万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大研究和开发活动，将产生巨额费用和运营亏损。此外，根据我们临床试验的时间安排、我们在其他研发活动上的支出以及外币换算差异，我们的运营亏损可能会因季度与季度和年与年之间的差异而大幅波动。

我们预计，与我们正在进行的研发活动相关的费用将大幅增加。此外，随着我们对任何候选产品进行市场审批，我们预计将产生与产品制造、营销、销售、 和分销相关的巨额商业化费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成协议，我们可能会

董事报告(续)

大幅推迟、缩减或中断我们的一个或多个候选产品或其他研发计划的开发和商业化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

该集团是一家临床阶段的生物制药公司，开发创新的疗法。本集团面临建立和发展业务所固有的所有风险，包括当前项目能否成功的重大不确定性。本集团自成立以来的经营活动产生负现金流，研发开支自本集团活动开始便已产生。

自成立以来，本集团通过增资为其增长提供资金。 截至2021年12月31日，本集团没有银行贷款或其他未偿债务。因此，本集团不会因要求提早偿还贷款而面临流动资金风险。

截至2021年12月31日，本集团的现金及现金等价物为2.768亿美元(2020年：590万美元)。

董事会相信，本集团及本公司拥有充足的 财务资源，以支付自该等综合财务报表及本公司财务报表发出日期起计至少未来十二个月的现金流出计划。因此，本集团及本公司继续采用持续经营基准编制其综合财务报表及本公司财务报表。

本集团的业务使其面临财务风险，包括流动性风险、外汇风险和信用风险。本集团管理风险，以限制该等风险对本集团业绩的影响。本集团目前并无利用衍生金融工具对冲经济风险。有关详细信息，请参阅我们合并财务报表附注中的 附注3。

本年度的结果已载于第95页和相关说明。本集团衡量的主要主要业绩指标为营运亏损及本集团的现金状况，详见以下财务报表。

本集团本年度的营运亏损为1,510万美元(2020年： 40万美元)。运营亏损的增加是由于与我们的技术开发和临床试验相关的研究和开发费用的增加，以及与我们的研究和开发团队招聘人员相关的员工费用的增加，以支持增加的临床活动的要求。有关本集团研发开支的进一步详情，请参阅综合财务报表附注4。由于准备进行首次公开募股，以及与上市公司相关的更高的专业和合规费用，一般和行政费用也有所增加。

截至2021年12月31日止年度，本公司并无建议或向普通股东派发股息。截至2021年12月31日，该集团的净资产为2.772亿美元(2020年：570万美元)。

我们的董事会由五名成员组成。我们董事会的现任成员将任职至2022年我们作为上市公司的第一次年度股东大会。

吾等的任何董事与本集团并无订立服务合约，而该等合约 规定于终止雇佣时享有任何福利。

董事报告(续)

下表列出了截至2021年12月31日的公司秘书和公司董事会及其委员会的组成情况：

马格努斯·哈勒于2021年3月29日注册成立时被任命为本公司董事的成员，并于2021年5月27日辞去董事的职务。Halle先生的辞职决定并不是由于在与公司的运营、政策或做法有关的任何事项上与公司存在任何分歧而产生或导致的。

Julie Ryan于2021年3月29日注册成立后被任命为公司秘书 并于2021年5月27日辞去秘书职务。瑞安女士的辞职决定并非因与本公司在与本公司的经营、政策或做法有关的任何事宜上出现任何分歧而产生或导致。

2022年3月27日，斯派克·洛伊从我们的董事会辞职。Loy先生自2020年11月以来一直担任我们董事会(或子公司董事会)的成员，并自我们的提名、公司治理和薪酬委员会成立以来一直担任该委员会的成员。Loy先生的辞职决定并非因与本公司在任何与本公司的营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧而引起。

有关2014年《公司法》第305条规定的董事薪酬详情，请参阅附注18《关联方披露》。

本公司已成立审计委员会，因此符合《2014年公司法》第167节的要求。审计委员会由德莫特·汉利(主席)、迈克尔·福尔和邓肯·摩尔组成，协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程，并对我们的财务报表进行审计。此外，审计委员会直接负责对我们的独立注册会计师事务所的工作进行薪酬、保留和监督，我们的股东选举该事务所为我们的外部审计师。

于2021年12月31日，本公司董事持有本公司以下股份。

上表中的实益所有权百分比基于截至2021年12月31日的已发行普通股52,020,849 。

于2021年12月31日，除上文所披露者外，其余在任董事及秘书(包括其配偶及未满18岁的子女)各自拥有的权益合计并不超过本公司已发行股本面值的1%。

董事报告(续)

2021年9月24日，公司授予迈克尔·福尔、德莫特·汉利和邓肯·摩尔等董事会成员购买7296股股票的选择权。有关这些赠款的更多细节，请参阅附注17--基于股份的薪酬。

综合财务报表附注20“附属业务”列载公司法规定有关附属业务的资料 。

本公司于2021年12月31日的法定股本为1,000,000,000美元，分为面值0.025美元的40,000,000,000股普通股。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，就每持有一股普通股投一票。普通股持有人亦有权收取由本公司董事推荐并由本公司股东宣布的股息，或如属中期股息，则由本公司董事宣布。详情见附注15，“股本和准备金”。

2021年6月24日，公司从Florian Schönharting手中收购了25,000股每股1.00欧元的A股普通股(“认购股”)，总代价为25,000欧元。发行认购股份的目的是满足本公司注册成立时的法定最低资本要求。本公司收购后，认购股立即注销，每股面值1.00欧元的A股普通股随后从本公司法定股本中注销。

本集团于本年度(2020年：无)并无作出任何政治捐款，而根据1997年选举法的规定，该等捐款须予披露。

董事相信，他们已透过委任具备适当专业知识的会计人员及为财务职能提供足够资源，遵守2014年公司法第281至285条有关保存适当会计记录的要求。该公司的会计记录保存在其位于爱尔兰都柏林下巴戈特街28号的办事处。

在本年度报告获得批准之日是董事的每个人确认：

本确认书是根据2014年《公司法》第330节的条款 作出的，并应予以解释。

根据2014年《公司法》第225(2)条的要求，董事确认 他们有责任确保公司遵守其相关义务(如第225(1)条所界定)。本公司于2021年3月29日根据爱尔兰法律注册为公众有限公司，并于2021年6月25日进行首次公开招股。由于本公司注册成立至2021年12月31日财政年度结束的时间较短，本公司无法完成第225(3)条规定的要求。

董事报告(续)

董事确认截至2022年12月31日的财政年度及未来财政 期间：

财务报表持仓日期与签署财务报表日期之间并无影响本集团或本公司的重大事件，需要在财务报表中作出调整或披露。

法定审计师普华永道已表示愿意根据《2014年公司法》第382(2)条继续任职。他们将在年度股东大会上提出重新任命的决议。

日期：2022年7月4日

爱尔兰公司法要求董事为每个财政年度编制财务报表，真实和公平地反映集团和公司在财政年度结束时的资产、负债和财务状况，以及公司在该财政年度的利润或亏损。根据该法律，董事已根据欧洲联盟(“IFRS”)通过的国际财务报告准则(“IFRS”)以及该法案适用于应用IFRS的公司的部分编制综合财务报表，并根据爱尔兰公认会计准则(由英国财务报告理事会发布的会计准则，包括财务报告准则102、在英国和爱尔兰共和国适用的财务报告准则和爱尔兰公司法)编制公司财务报表。

根据爱尔兰公司法，董事不得批准财务报表 ，除非他们信纳财务报表真实而公平地反映了集团和公司在财政年度结束时的资产、负债和财务状况以及公司在该财政年度的利润或亏损。

在编制这些财务报表时，董事必须：

董事有责任保持足够的会计记录，足以：

董事亦有责任保障本公司的资产，因此亦有责任采取合理步骤，防止及侦测欺诈及其他违规行为。

董事须负责本公司网站所载公司及财务资料的维护及完整性。爱尔兰关于编制和传播财务报表的立法可能不同于其他法域的立法。

意见

在我们看来：

本公司已审核董事报告及财务报表(“年报”)所载的财务报表，包括：

意见基础

我们根据《国际审计准则》(爱尔兰)(以下简称《国际审计准则(爱尔兰)》)和适用法律进行审计。我们在《国际会计准则》(爱尔兰)项下的责任在本报告的审计师对财务报表的审计责任一节中作了进一步说明。我们认为，我们获得的审计证据 是充分和适当的，可以为我们的意见提供依据。

独立

我们仍然独立于集团，符合以下道德要求： 与我们在爱尔兰的财务报表审计相关，其中包括IAASA适用于上市实体的道德标准，我们已根据这些要求履行了我们的其他道德责任

 

我们的审计方法

概述

我们审计的范围

作为设计审计的一部分，我们确定了重要性，并评估了财务报表中重大错报的风险。特别是，我们考察了董事在哪里做出主观判断，例如，涉及做出假设和考虑未来本质上不确定的事件的重大会计估计。正如我们在所有审计中一样，我们还处理了管理层凌驾于内部控制之上的风险，包括评估是否有证据表明董事存在偏见，表示存在因欺诈而导致重大错报的风险。

关键审计事项

关键审计事项是指根据审计员的专业判断，对当期财务报表的审计具有最重要意义的事项，包括审计人员查明的重大错报(无论是否因舞弊所致)的最重大评估风险，包括对以下方面影响最大的事项：总体审计战略；审计中的资源分配；以及指导项目小组的工作。这些事项，以及我们对程序结果提出的任何意见，都是在我们对整个财务报表进行审计并就此形成意见的情况下提出的，我们不会就这些事项提供单独的意见。这并不是我们审计发现的所有风险的完整清单。

 

我们调整了审计范围，以确保我们完成了足够的工作，能够 在考虑到集团的结构、会计流程和控制、集团所处的行业以及公司作为临床期生物制药公司的情况后，能够对整个财务报表提出意见。合并财务报表是经营子公司和本公司的合并。该集团的会计流程是围绕一个集中的财务职能构建的。我们根据计算的重要性水平对集团进行了全面审计 ，包括公司和子公司余额。

重要性

我们的审计范围受到了我们对重要性的应用的影响。我们为重要性设定了一定的量化门槛。这些因素，加上质量方面的考虑，帮助我们确定了我们审计的范围，以及我们对个别财务报表项目和披露的审计程序的性质、时间和范围，并帮助我们评估了个别和总体错误陈述对财务报表的影响。

基于我们的专业判断，我们确定了财务 报表的整体重要性如下：

我们同意审计委员会的意见，即我们将向他们报告我们在审计期间发现的7,000美元(集团审计)和145,000美元(公司审计)以上的错报，以及低于该金额的错报，我们认为这些错报因质量原因而需要报告。

 

关于持续经营的结论

我们对董事对集团和公司继续采用持续经营会计基础的能力的评估包括：

根据吾等所进行的工作，吾等并无发现任何与事件或情况有关的重大不确定性 ，该等事件或情况可能个别或整体地令本集团或本公司的持续经营能力自财务报表获授权发布之日起至少十二个月内继续存在。

在审核财务报表时，吾等认为董事在编制财务报表时采用持续经营会计基础是恰当的。

然而，由于并非所有未来事件或情况都可以预测，这一结论 并不能保证本集团或本公司作为持续经营企业的持续经营能力。

我们的责任和董事在经营方面的责任在本报告的相关章节中进行了说明。

报告其他信息

其他信息包括年度报告中除财务报表和我们的审计师报告外的所有信息。董事对其他信息负责。我们对财务报表的意见不包括其他信息，因此，我们不发表审计意见 或(除非本报告另有明确说明)对此作出任何形式的保证。

关于我们对财务报表的审计，我们的责任是 阅读其他信息，并在这样做时考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计中获得的知识存在重大不一致，或其他方面似乎存在重大错报。如果我们发现 明显的重大不一致或重大错报，我们需要执行程序以确定财务报表是否存在重大错报或其他信息是否存在重大错报。如果根据我们所做的工作，我们得出结论认为其他信息存在重大误报，我们必须报告这一事实。根据这些责任，我们没有什么可报告的。

关于董事报告，我们还考虑了是否包括2014年公司法所要求的披露 。

根据上述职责和我们在审计过程中所做的工作，《国际会计准则(爱尔兰)》和《2014年公司法》要求我们还报告如下所述的某些意见和事项：

董事对财务报表的责任

如第88页所载的董事责任说明书更详细解释，董事有责任根据适用的架构编制财务报表，并确保董事信纳其提供真实及公平的意见。

董事亦须负责其认为必要的内部控制，以确保编制不存在重大错报的财务报表，不论该等错报乃因欺诈或错误所致。

在编制财务报表时，董事负责评估本集团及本公司作为持续经营企业继续经营、披露与持续经营企业有关的事项及采用持续经营会计基础的能力，除非董事有意将本集团或本公司清盘或停止经营，或别无选择，只能这样做。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是合理确定财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不能保证根据《国际会计准则》(爱尔兰)进行的审计将始终发现存在重大错报的情况。虚假陈述可能是由欺诈或错误引起的，如果可以合理地预期它们会影响用户根据这些财务报表作出的经济决策，则被认为是重大的。

我们的审计测试可能包括测试某些交易的完整总体 和余额，可能使用数据审计技术。然而，它通常涉及选择有限数量的项目进行测试，而不是测试整个总体。我们通常会根据特定项目的大小或风险特征来确定测试目标。在其他情况下，我们将使用审计抽样，以使我们能够得出关于样本所选总体的结论。

有关我们审计财务报表责任的进一步说明，请访问IAASA网站：

Https://www.iaasa.ie/getmedia/b2389013-1cf6-458b-9b8f-a98202dc9c3a/Description_of_auditors_responsibilities_for_audit.pdf

这一描述构成了我们审计师报告的一部分。

本报告的使用

本报告(包括意见)是根据2014年《公司法》第391条为本公司 成员编制的，仅供本公司作为一个机构使用，并无其他目的。在给出这些意见时，我们不接受或承担任何其他目的或向任何其他向其展示本报告或其手中的人承担责任，除非我们事先书面明确同意。

2014年《公司法》对其他事项的意见

其他异常报告

董事薪酬及交易

根据2014年《公司法》，如果我们认为没有披露该法案第305至312条规定的董事薪酬和交易，我们必须向您报告。我们没有因这一责任而报告的例外情况。

截至2020年12月31日止年度的综合财务报表(构成截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的相应数字)未经审核。

 

艾丽莎·海登

代表普华永道会计师事务所

注册会计师与法定审计事务所

都柏林

5 July 2022

附注是综合财务报表的组成部分。

附注是综合财务报表的组成部分。

附注是综合财务报表的组成部分。

附注是综合财务报表的组成部分。

GH Research PLC(“本公司”)于2021年3月29日注册成立。本公司的注册办事处位于爱尔兰都柏林下巴戈特街28号。公司控制着一家全资子公司：GH Research爱尔兰有限公司，该公司于2018年10月16日在爱尔兰都柏林注册成立。本公司及其附属公司组成长实研究集团(以下简称“集团”)。

2021年3月29日，GH Research PLC根据爱尔兰法律注册成立，根据公司重组成为GH Research爱尔兰有限公司的最终控股公司，这一重组在附注15“股本和储备”中有更详细的描述。该公司在爱尔兰注册，注册号为691405。

这些合并财务报表已提交给董事会，并于2022年7月4日获得董事会批准发布。

截至2021年12月31日止年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布并获欧盟采纳的国际财务报告准则(IFRS)编制。这些合并财务报表以美元 (“美元”或“美元”)列报，美元是公司的功能货币，也是集团的列报货币。财务报表是根据历史成本惯例编制的。

GH Research PLC的注册被视为采用前身会计方法的资本重组 。在前置资产会计项下，本集团结转先前于GH Research爱尔兰有限公司的财务报表中所反映的前置资产及负债净额账面值，并在此基础上呈列比较数字。在GH Research PLC注册成立之前提供的财务信息，包括截至2020年12月31日的年度比较财务信息，仅与GH Research爱尔兰有限公司有关。提交的截至2020年12月31日的年度财务信息未经审计，因为2014年《公司法》没有要求爱尔兰进行法定审计。

于自2021年1月1日开始的财政年度内，并无与本集团相关且对综合财务报表有任何影响的新国际财务报告准则、对准则的修订或解释为强制性的。尚未生效的新标准、标准修订和解释 已被本集团视为目前不相关，不在此处列出。

该集团是一家临床阶段的生物制药公司，开发创新的疗法。本集团面临建立和发展业务所固有的所有风险，包括当前项目能否成功的重大不确定性。本集团自成立以来的经营活动产生负现金流，研发开支自本集团活动开始便已产生。

自成立以来，本集团通过增资为其增长提供资金。 截至2021年12月31日，本集团没有银行贷款或其他未偿债务。因此，本集团不会因要求提早偿还贷款而面临流动资金风险。

截至2021年12月31日，本集团的现金及现金等价物为2.768亿美元(2020年：590万美元)。

董事会相信，本集团拥有充足的财务资源 ，以支付自该等综合财务报表发出日期起计至少未来十二个月的现金流出计划。因此，本集团继续采用持续经营基础编制其综合财务报表。

合并财务报表附注(续)

于2021年5月27日，本公司完成将其A系列优先股及B系列优先股转换为普通股，并对已发行股份进行2.5比1的合并(见附注15，“股本及储备”)。因此，该等综合财务报表及其附注所列载的所有财政年度的所有股份及每股金额已追溯调整(如适用)，以反映本次股份合并。

编制合并财务报表需要管理层作出影响会计政策应用和报告的资产负债、收入和费用金额的判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

在编制这些综合财务报表时，管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源包括适用于GH Research爱尔兰有限公司截至2020年12月31日的年度财务报表的判断，具体如下：

如本附注和附注3所述，子公司GH Research爱尔兰有限公司的本位币为欧元。在确定欧元是子公司的适当职能货币时适用了判断。支持这一决定的主要考虑因素是参考子公司目前从事的活动，即执行主要以欧元计价的临床试验。判断也适用于确定美元是母公司的功能货币， 主要考虑因素是发生的大部分费用和筹集的所有资金都是以美元计算的。

如附注17所述，厘定以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时所使用的预期波动率假设是根据其他可比较上市公司的观察中值所厘定的选定波动率而厘定的。在选择可比上市公司和用于确定中值的相关观察期时采用了判断。

于GH Research爱尔兰有限公司注册成立至2021年12月31日止期间，本集团已出现亏损，若本集团日后报告应课税溢利，亏损将为本集团带来潜在利益。在编制该等财务报表时，本集团已评估应课税溢利的可能性 目前并不足以确定该等潜在利益是否可确认为递延税项资产。本评估基于对本集团主要调查产品的研究状况以及在确保营业利润之前仍然存在的重大挑战 (请参阅附注9，“递延所得税”)。

合并财务报表包括 公司及其子公司GH Research爱尔兰有限公司的财务报表。子公司是本公司控制的所有实体。当本公司对某一实体拥有权力，并因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对该实体的权力影响回报时，即可实现控制权。子公司自控制权移交给本公司之日起全面合并。它们从 控制停止之日起解除合并。所有的公司间交易都已被取消。

鉴于该公司在纳斯达克上市，且其筹款活动以美元计算，因此该公司的功能货币为美元。其子公司GH Research爱尔兰有限公司的本位币为欧元，因为其费用主要以欧元计价。该等综合财务报表以本集团列报货币 美元列报。

合并财务报表附注(续)

本公司附属公司财务报表中包含的项目是使用实体经营所处的主要经济环境的货币，即欧元来计量的。

外币交易按交易日期的汇率折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债于综合财务状况表日重新换算。子公司持有美国现金余额 ，作为会计处理的结果，当在子公司账户中将其换算为欧元时，将导致损益表中的外币换算差异。合并时，子公司的外币资产和负债将重新折算，由此产生的外币差额将计入外币折算准备金。

股本发行按合同承诺时的汇率 换算为美元。如果现金流入是在与合同承付款不同的时期收到的，换算时可能会产生外币差额。

财产、厂房和设备按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法进行折旧，具体如下：

现金和现金等价物是指银行活期账户上持有的现金，按摊销成本列账。

应付贸易款项及其他流动负债最初按公允价值确认 ，其后按摊销成本计量。

根据购股权计划授予的购股权的公允价值确认为 基于股份的薪酬支出和相应的股本增加。总费用在归属期间内确认，归属期间是满足所有指定归属条件的期间。

股本是指流通股的面值(见附注15，“股本和准备金”)。

超过面值的出资额计入股份溢价。直接应占权益交易的增量成本，例如发行新股本，在其他储备内扣除税项后于权益中列示。与股权和非股权交易有关的交易成本 按照合理且与类似交易一致的分配基础分配给这些交易。如果股权工具随后没有发行，交易成本将被计入费用。

本集团确认其为承租人的所有 安排的使用权资产及相应的租赁负债，但12个月或以下的租约(短期租约)及低价值租约除外。就该等短期及低价值租赁而言，本集团按直线法于租赁期内将租赁付款确认为营运开支。目前，本集团的所有租赁安排均符合例外标准。

合并财务报表附注(续)

研发费用包括进行研究和开发活动所产生的成本，包括工资、基于股份的薪酬和福利、受聘进行临床开发活动、临床试验、技术开发活动的外部供应商的差旅和外部成本，以及制造临床试验材料的 成本。

研究支出在发生当年确认为支出。 只有在内部开发支出符合国际会计准则第38号“无形资产”的确认标准时，才将其资本化。在监管和其他不确定因素导致不符合标准的情况下，支出在全面收益表中确认。当符合某些标准时，本集团可按其估计使用年限、内部发展开支以直线方式资本化及摊销。到目前为止，集团尚未对任何研发费用进行资本化。

一般及行政开支涉及本集团的行政管理 ，包括薪金、以股份为基础的薪酬及福利、差旅及外部成本，包括法律及专业费用。

本财政年度的税项支出包括当期税项和递延税项。税项在损益表中确认，但与其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的除外。在这种情况下，相关税项分别在其他全面收益中确认或直接在权益中确认。

现行所得税费用是根据本集团产生应课税收入的资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算。管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场。 管理层会在适当的情况下，根据预期须支付予税务机关的金额订立拨备。

所得税与其相关的收入和支出应计在同一财政年度 。本财政年度的当期所得税资产和负债按预期向税务机关收回或支付的金额计量。

递延所得税资产只有在有可能获得未来应课税利润的范围内才予以确认，以抵销暂时性差额或未使用的税项亏损。来自税收抵免结转的递延所得税资产，只要国家税务机关确认此类申索的资格，并且有可能通过未来的应税利润实现相关的税收优惠，就会得到确认。

管理层认为本集团只有一个部门：研究和开发(“R&D”)。这与专家组内部为分配资源和评估业绩而报告信息的方式是一致的。

每股基本亏损的计算方法为：股东应占净亏损除以年内已发行股份的加权平均数。

董事会目前审核本集团的现金预测和流动资金需求 。本集团认为，其他财务风险目前对本集团的活动和前景并不重要。一旦此类风险被认为是后果性的，将实施更复杂的金融风险管理工具。

合并财务报表附注(续)

本集团经营国际业务，并面临因各种货币风险而产生的外汇风险，主要涉及美元、欧元及英镑。出现交易风险是因为以外币计价的交易中支付或收到的本币金额可能会因汇率变化而发生变化。外汇风险产生于：

本集团的现金及现金等价物以下列货币计价：

由于其职能货币为欧元，本集团在其附属公司面临外汇风险。该子公司持有以美元计价的大量现金存款。因此，未来欧元和美元汇率的变化将使本集团面临货币收益或损失，这将影响 报告的资产、负债、收入和支出金额，影响可能是重大的。

截至2021年12月31日止年度，本集团确认汇兑收益为590万美元(2020年：为零)。外汇收益主要是由于其附属公司持有美元现金，以及年内美元兑欧元相应走强所致。虽然本集团受惠于2021年外汇汇率的变动，但也有可能出现汇兑损失。任何汇兑损失的发生将对本集团造成负面影响，其影响可能是重大的。

本集团并不认为目前有需要订立特定合约以减少外汇汇率变动的风险，例如订立期权或远期合约。本集团未来可能会考虑使用期权或远期合约来管理货币交易风险。

于2021年12月31日，在所有其他变数保持不变的情况下，如果美元兑欧元贬值/升值10%，本年度的税前亏损将高/低1,000万美元，主要与公司子公司GH Research爱尔兰有限公司持有的美元现金的换算有关，其职能货币为欧元，如附注2“准备基础、重大判断和会计政策”(2020年：不高/低美元)所解释。

除现金及现金等价物外，本集团目前并无重大信贷风险。本集团的现金结余由久负盛名的高评级金融机构维持。截至2021年12月31日，现金余额存放在一家标准普尔信用评级为BBB+的银行。本集团并不 投资于权益工具或衍生工具。

流动资金风险是指本集团可能无法产生足够的现金 资源以在到期时悉数清偿其债务，或只能按对其构成重大不利的条款清偿债务。谨慎的流动性风险管理意味着保持足够的现金来满足营运资本要求。现金由本集团管理层监管。

资金和流动性风险由董事会和管理层定期审查。本集团透过集资为其资本需求提供资金。

合并财务报表附注(续)

本集团视股本等同于资产负债表上的国际财务报告准则股本 (包括股本、股份溢价及本公司所有者应占的所有其他股本储备)。本集团并无计息债务。

本集团在管理资本时的目标是保障本集团继续作为持续经营企业的能力，并通过推动我们的研究药物候选产品获得监管部门的批准为其股东提供回报。

账面金额是下列金融资产和负债的公允价值的合理近似值：

业务或经济环境并无重大变化影响本集团金融资产及金融负债的公允价值。

公允价值必须就购股权计划下的奖励持续进行评估。估值方法遵循授出日期公允价值原则，以股份为基准的薪酬奖励的主要投入因素载于附注17“股份基准薪酬”。

下表提供了按性质分类的综合全面收益表 ：

截至2021年12月31日的年度研发费用增加 主要是由于与我们的技术开发和临床试验相关的外部成本增加，以及与招聘研发团队人员以支持增加的临床活动的要求相关的员工支出。

截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支增加，主要是由于我们为首次公开招股作准备所产生的成本，以及与上市公司相关的较高专业及合规费用，以及我们一般及 行政职能的员工开支增加，以支持我们的增长计划。

合并财务报表附注(续)

截至2021年12月31日止年度的外币折算差额为590万美元(2020年：零)，主要包括与本公司附属公司GH Research爱尔兰有限公司的账目中美元现金余额折算为欧元有关的收益，该公司的本位币为欧元，如 附注2“准备基础、重大判断和会计政策”所述。

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，审计师向公司收取或应收取的费用：

截至2021年12月31日，集团拥有14名员工。在截至2021年12月31日的年度内，集团平均拥有9名员工。截至2021年12月31日止年度，已确认与附注17所载购股权计划有关的以股份为基础的薪酬开支366,000美元。

本集团因短期租赁而产生的租赁费用如下：

合并财务报表附注(续)

本集团每年预计的税费/(抵免)为零美元，以爱尔兰适用税率为基础，并与实际税费/(抵免)核对如下：

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，由于预计该等年度之应课税结果将不会支付或收回任何款项，故并无确认任何现行税项支出。

截至2021年12月31日，集团的未用净亏损为1,000万美元(2020年：83.5万美元 千美元)。为了利用任何这些未使用的损失，该集团需要被视为进行爱尔兰公司税目的的贸易。一旦被视为进行交易，并符合其他条件，如 导致亏损的相关费用可以减税，未使用的税收损失可以无限期结转到未来的交易收入中。在此基础上，本集团得出结论，于2021年12月31日或 2020年不应确认任何递延税项资产。我们不能确定我们会在所需的时间范围内产生足够的应税利润，以便能够充分利用这些结转的税收损失。

合并财务报表附注(续)

于2021年，物业、厂房及设备方面的投资与硬件有关，这是由于员工人数增加及购置与本集团技术开发及临床试验有关的医疗仪器所致。

已在研究和开发费用中计入折旧费用15,000美元(2020年：零)，一般和管理费用计4,000美元(2020：零)。

贸易应付账款主要指提供制造、研究和咨询服务以及法律和专业费用所产生的金额，这些费用已开出账单，并在年末未偿还。贸易应付款将在12个月内的不同时间进行结算。

合并财务报表附注(续)

股本