美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号：001-38861
卫报 健康科学公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of incorporation or organization) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
800-873-5141
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒否
截至2022年8月5日，公司共有61,600,803股普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通。
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分-财务信息 | 4 | |
| 第 项1. | 简明合并财务报表(未经审计) | 4 |
| 简明综合资产负债表-2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日 | 4 | |
| 简明综合业务报表(未经审计)--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月 | 5 | |
| 股东权益简明合并报表(未经审计)--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月 | 6 | |
| 简明合并现金流量表(未经审计)--截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律程序 | 32 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 34 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 |
| 第 项5. | 其他信息 | 34 |
| 第 项6. | 展品 | 34 |
| 签名 | 35 | |
| 2 |
有关前瞻性陈述和行业数据的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告包含根据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和 经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条的安全港条款作出的《前瞻性陈述》。这些前瞻性陈述 包含有关我们的预期、信念、计划或意图的信息，这些信息涉及我们的产品开发和商业化努力、研发努力、业务、财务状况、运营结果、战略和前景以及其他类似事项。 这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设， 这些不确定性、风险和环境变化是难以预测的。这些陈述可由诸如“预期”、“计划”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”、“希望”和其他具有类似含义的词语来标识。
实际 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括下文讨论的事项。我们呼吁读者阅读我们最近提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中阐述的风险因素，包括我们截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告 以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素。
其他 也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的未知或不可预测的因素可能会不时出现 。鉴于这些风险和不确定性，本季度报告中关于Form 10-Q 的前瞻性陈述可能不准确。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们管理层截至本季度报告10-Q表格日期的观点。我们在本Form 10-Q季度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性声明 ，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类声明。 除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修订前瞻性声明，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果或预期的变化。
此10-Q表季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方的市场和行业数据 来源。
| 3 |
第 部分-财务信息
第 项1.简明合并财务报表
Guardion 健康科学公司
压缩的 合并资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债--长期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份，于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；股票和分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
| 4 |
Guardion 健康科学公司
精简的 合并业务报表(未经审计)
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 临床营养 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 临床营养 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 商品销售总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 与收购相关的交易成本 | ||||||||||||||||
| 使用权资产减值准备 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 5 |
Guardion 健康科学公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 发行既有限制性股票，扣除为支付员工预扣税而扣缴的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 因采用ASU 2020-06而导致的累积调整 | - | |||||||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 6 |
Guardion 健康科学公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产减值准备 | ||||||||
| 既得股票期权的公允价值 | ||||||||
| 既有限制性普通股的公允价值 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| (增加)减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加(减少)： | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 须付予前人员 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买美国国库券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售美国国库券 | ||||||||
| 为收购支付的现金；扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 出售普通股所得款项净额 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 支付员工预缴税金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金： | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 调整认股权证责任以采用ASU 2020-06 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
| 7 |
Guardion 健康科学公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月零六个月
(未经审计)
1. 组织和业务运营
业务
Guardion Health Science，Inc.(“本公司”)是一家临床营养公司，提供一系列以科学为基础、受临床支持的产品组合，旨在支持零售消费者、医疗保健专业人员和提供者及其患者。
2021年6月1日，公司收购了Viactiv®系列骨骼保健和其他应用补充剂的所有者和分销商Activ Nutiv，LLC(“Activ”)(见附注3)。由于对Activ的收购，该公司的商业努力从根本上转变为目前专注于以科学为基础的临床营养和补充剂。
流动性
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。截至2022年6月30日止六个月，本公司净亏损4,320,450美元，在经营活动中使用现金4,800,765美元。截至2022年6月30日，公司手头的现金和短期投资总额为14,231,309美元，营运资金为17,406,114美元。
尽管截至2022年6月30日止六个月录得净亏损，管理层相信其截至2022年6月30日的现金及短期投资足以确保本公司自本季度报告以10-Q表格的日期起计持续经营至少一年。
未来现金需求的金额和时间将在一定程度上取决于公司最终实现运营盈利的能力。 公司预计近期将继续出现净亏损和负运营现金流，并将继续为其临床营养产品的开发、商业化和分销以及任何新产品或产品线的成功开发和商业化 产生巨额支出。该公司还可以利用现金为收购或其他战略举措提供资金。
公司可能寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营提供资金，但不能保证公司 将能够以可接受的条款获得所需金额的额外融资，以完全满足其运营要求， 或根本不能。如果本公司无法及时获得足够的资本资源，本公司可能被迫减少或 停止其产品开发计划和/或缩减或停止运营。
新冠肺炎
公司受到新冠肺炎疫情的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会对公司的业务产生不利影响。该公司已经实施了健康和安全预防措施和协议，以应对大流行和政府指南。
公司截至2022年6月30日的六个月的财务业绩受到供应链限制的影响，这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情以及由此导致的劳动力短缺和供应商工资上涨。这些限制从2021年第四季度开始，一直持续到2022年，影响了公司及时获取库存以履行Viactiv品牌产品客户订单的能力，并可能继续影响公司未来履行客户订单的能力，这可能会对公司的业务和运营业绩产生重大不利影响。 公司在满足客户需求方面继续面临一些挑战，因为供应链中断对公司供应链和分销中许多关键组件的可用性 造成负面影响。此外，如果本公司无法在某些零售商处充分维持其Viactiv产品的某些库存水平，本公司将向此类零售商收取缺货费用 。尽管公司预计这些供应链挑战将持续到2022年，但公司已开始看到库存生产周期有所改善。
| 8 |
纳斯达克 通知
于2022年1月25日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，指本公司在连续30个营业日的 期间内，未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低收市价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。
根据纳斯达克上市规则第5810(3)(A)条，本公司获提供自 通知日期起计180个历日的合规期，或直至2022年7月25日，以恢复遵守最低投标价要求。在截至2022年7月25日的合规期内，公司未重新获得合规。因此，本公司请求纳斯达克再给予本公司180个历日 期限，以重新获得合规。
2022年7月26日，本公司收到纳斯达克的书面通知，称本公司有资格在2023年1月23日之前再申请180个日历日，以重新遵守1.00美元的最低投标价格要求。纳斯达克决定授予 第二个合规期是基于本公司满足公开持股市值持续上市要求 和所有其他适用于在纳斯达克资本市场首次上市的要求(最低投标价格要求除外)，以及本公司书面通知其有意在第二个合规期内通过进行必要的反向股票拆分来弥补不足之处。此前，在2022年6月16日召开的公司年度股东大会上，建议赋予公司董事会酌处权，修改经修订的公司注册证书，将公司普通股的流通股按特定比例合并为较少数量的流通股 ，范围为不得拆分至最多30股1股。具体比例将由董事会自行厘定，并未获本公司已发行及已发行股份的大多数所需投票通过。要重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在2023年1月23日之前至少连续10个工作日 至少为1.00美元。
公司正在仔细评估重新获得合规性的潜在行动。但是，公司可能无法在合规期内重新遵守 最低投标价格要求。如果公司未能在将于2023年1月23日到期的第二个180天期限内重新获得合规，纳斯达克将通知公司其将公司普通股退市的决定，届时公司将有机会向听证会审查委员会上诉退市决定 。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。根据美国证券交易委员会的规章制度，某些信息和说明披露已被精简或遗漏。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表及附注 结合阅读，这些附注包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自截至该日的经审计综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有 披露，包括附注。
本公司的未经审核简明综合财务报表与本公司截至2021年12月31日止年度的年度财务报表按相同基准编制，管理层认为该等报表反映为公平列报呈列期间所需的所有调整，包括正常的 经常性调整。报告的中期运营结果 不一定代表截至2022年12月31日的整个财年的预期运营结果。
| 9 |
在截至2021年12月31日的年度，管理层得出结论，公司有一个由临床营养业务组成的运营和报告部门，管理层更改了公司的可报告部门，以与对公司内部报告结构的这些修订保持一致。该公司之前有两个可报告的部门，包括临床营养部门和医疗设备部门。在…6月30日、2022年和2021年12月31日，因为只有
反向 股票拆分
于2021年3月1日，本公司在不改变其面值的情况下，对其普通股实施了六取一(1：6)的反向股票拆分。 因此，这些简明合并财务报表和脚注中的所有普通股、股票期权、认股权证和每股金额都已追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。
使用预估的
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，管理层审查其估计数，如果认为合适，则调整这些估计数。重大估计包括与以可变现净值对库存进行估值时使用的假设、对业务收购中收购的资产进行估值时使用的假设、商誉和其他长期资产的减值测试、对基于股票的薪酬进行估值时使用的假设、递延税项资产的估值准备、潜在负债的应计项目以及确定公司流动性时使用的假设有关的假设。 实际结果可能与这些估计大不相同。
收入 确认
在 根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”中，当产品控制权转移到我们的客户时，公司确认销售收入和成本，这通常发生在 交付给客户时。届时，公司的履约义务即告履行。本公司未与客户签订任何要求交付后业绩的重要合同，且与客户签订的合同不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励或 折扣。运输和搬运活动是在 客户获得货物控制权之前进行的，因此代表的是履行活动，而不是向客户承诺的服务。 公司销售的所有产品都是不同的单独产品，仅作为成品出售，客户在发货后不需要 履行义务以从产品中获得预期价值。
从历史上看， 该公司没有遇到客户的任何重大付款延迟。由于历史收益微不足道， 以及本公司产品的独立性质，以及对本公司销售合同的履约义务和交易定价的评估 ，本公司目前没有保持合同资产或负债余额。 本公司每季度评估其合同及其结论的合理性。
按地理区域划分的收入 如下：
按地理区域划分的收入表
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||||||
| 欧洲和其他地区 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 10 |
第三方外包
该公司几乎所有收入都来自使用第三方履行中心提供订单处理和销售履行、客户发票和收款以及产品仓储的产品销售。该公司的几乎所有产品 都通过第三方履行中心发货给客户。向客户支付的运费包括在收入中。此外，公司还利用第三方物流中心提供销售和库存管理以及营销和促销服务。
根据产品供应协议，公司将其几乎所有产品的生产外包给第三方，该第三方负责制造和包装成品 产品。
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，与第三方外包相关的成本分别约为1,847,000美元和3,075,000美元，与第三方外包相关的成本分别约为1,847,000美元和3,075,000美元，与第三方外包相关的成本分别为719,000美元和719,000美元。
售出商品的成本
销售商品的成本 包括第三方合同制造成本、包装成本、制造费用和入境运费。
运输成本
与产品制造后分销相关的运输成本 包括在销售商品成本中。截至2022年和2021年6月30日的三个月，运费和手续费分别为252,883美元和77,942美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月分别为412,374美元和95,416美元。
广告费用
广告费用 按已发生费用计入销售和营销费用。截至2022年和2021年6月30日的三个月的广告成本分别为292,368美元和253,428美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月的广告成本分别为879,730美元和611,491美元。
浓度
收入。在截至2022年6月30日的三个月内，该公司有一个客户，占总收入的56% 。在截至2021年6月30日的三个月内，公司拥有两个客户，分别占公司总收入的39% 和13% 。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，没有其他客户的收入占比超过10% 。
在截至2022年6月30日的六个月内，该公司有一个客户，占总收入的57%。在截至2021年6月30日的六个月内，公司拥有两个客户，分别占公司总收入的33%和11%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，没有其他客户的收入占比超过10%。
应收账款
。自.起June 30, 2022，
公司有来自一个客户的应收账款，其中包括大约
从供应商处购买
。在.期间截至2022年6月30日的3个月零6个月
，该公司使用一家制造商生产和包装其临床营养产品的大部分
。从该制造商购买的总金额约占
| 11 |
应付帐款
。自.起June 30, 2022，
一个供应商占
基于股票的薪酬
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励 以支付服务和融资成本。股票期权授予通常是时间和/或绩效授予，在授予日期 以公允价值计量，根据与授予相关的条件，补偿成本在归属期间以直线 或分级基础确认。非雇员薪酬支出的确认与公司为服务支付的现金一样，以相同的期间和方式入账。
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来股息相关的某些假设。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬费用产生重大影响。
每股基本亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行的加权平均普通股，不包括已发行的未归属限制性普通股。稀释每股收益是根据加权平均已发行普通股 加上使用库存股方法计算的期间内已发行稀释潜在普通股的影响计算的。既得限制性股票 自归属之日起计入已发行普通股的摊薄加权平均数。 稀释性潜在普通股包括来自未行使认股权证和期权的股份。潜在的普通股等价物已被排除 ，因为纳入这些等价物将是反稀释的。由于本公司于所有呈列期间均录得净亏损，故本公司于所有呈列期间的每股基本及摊薄净亏损均相同 ，因此，所有可于行使认股权证及期权后发行的股份均为反摊薄股份。
不计入每股收益计算的反摊薄证券附表
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 非既得性限制性普通股 | ||||||||
| 12 |
金融工具的公允价值
会计准则要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为确定该公允价值提供了框架。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，本公司考虑其交易所在的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。确定公允价值的框架基于对用于计量公允价值的投入和估值技术进行优先排序的层次结构：
第1级-截至 衡量日期，公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-除第1级内的报价外，可直接观察到的资产或负债或通过与可观察到的市场数据的证实而间接观察到的投入。
第 3级-无法观察到的输入，其中资产或负债的市场数据很少或根本没有，这需要报告实体制定自己的假设。
公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，确定公允价值体系中每个公允价值计量的整体水平。在确定适当的水平时，公司 在每个报告期结束时对资产和负债进行分析。
下表按公允价值等级列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值计算的金融资产：
按公允价值计算的金融资产表
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | |||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由于金融工具的短期性质，本公司相信其金融工具(包括现金、短期投资、应收账款、应付账款及应计负债)的账面价值接近公允价值。
最近 会计声明
最近 采用了会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过取消现金转换和受益转换模式，减少了可转换债务工具的会计模式数量。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账，只要没有其他特征需要将其分开并确认为衍生工具。对于实体自身权益中的合同，受此次更新主要影响的合同类型是独立的 和嵌入的特征，由于未能满足衍生范围例外的结算条件 ，这些特征在当前指导下被计入衍生品。这一更新简化了相关的结算评估，取消了以下要求：(I)考虑合同是否将以登记股份结算，(Ii)考虑是否需要发布抵押品，以及(Iii)评估 股东权利。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效，本次更新的条款可采用修改后的追溯方法或完全追溯方法。允许提前采用，自2021年1月1日起，公司 使用修改后的追溯方法提前采用了ASU 2020-06。
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于2020年12月31日，本公司录得与2019年发行的10,417份认股权证有关的衍生负债26,265美元，原因是认股权证的结算条款 载有认股权证相关股份须登记的措辞。ASU 2020-06取消了考虑认股权证是否将以登记股份结算的要求，因此，采用ASU 2020-06导致2021年1月1日累计赤字减少26,265美元，衍生权证负债减少26,265美元。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计 (“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04就发行人应如何考虑修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权(即认股权证)提供了指导，该期权在修改后仍保持股权分类 或交换为原始票据以换取新票据。发行人应以修改或交换前权证的公允价值与该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模型，该模型包括四类交易和每一类的相应会计处理(股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起或修改无关的修改)。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的所有财年 ，包括这些财年内的过渡期。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指导应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。公司采用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。采用ASU 2021-04对本公司的综合财务报表列报或披露没有任何影响。
最近 发布了尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，信贷损失--金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备 。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司并不认为新指引及相关法规修订的潜在影响会对本公司的财务状况、经营业绩及现金流造成重大影响。
管理层认为，财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
3. 收购Activ Nutiv，LLC
2021年6月1日，该公司以25,949,654美元的总收购代价收购了ViActiv®骨骼保健和其他应用补充剂系列的所有者和分销商Activ。
下表汇总了收购对价的公允价值与Activ在收购之日的有形资产、可识别无形资产和承担负债的公允价值的分配情况：
取得的资产和承担的负债的公允价值附表
| 公允对价价值： | ||||
| 经调整的购买价格，以现金支付 | $ | |||
| 将对价分配给所取得的资产和承担的负债的公允价值： | ||||
| 有形资产净值 | ||||
| 商品名称和商标 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 可确认无形资产净值 | ||||
| 商誉 | ||||
| 购入净资产的公允价值 | $ |
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公司从2021年6月1日开始将Activ的业务与公司的业务合并。截至2021年12月31日，11,893,134美元的商誉作为减值被注销。
在截至2022年6月30日的三个月内，Activ产生的收入和营业收入分别为3,183,200美元和404,402美元，包括在公司的精简综合经营报表中。在截至2022年6月30日的六个月中，Activ产生的收入和营业收入分别为5,442,831美元和194,572美元。 在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，Activ产生的收入和营业收入分别为1,049,803美元和231,288美元。
PRO 形式信息
以下为截至2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核备考简明综合经营报表 ，犹如收购Activ于2021年1月1日发生，并在某些备考调整生效后呈列。《形式简明综合经营报表》仅供参考，并不代表如果收购已于2021年1月1日实际完成，本应取得的经营成果。这些结果 是根据ASC 606--与客户的合同收入编制的。
备考财务信息一览表
| 截至2021年6月30日的三个月 | 截至六个月 June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
与收购相关的交易成本2,103,680美元(包括法律、尽职调查、估值、投资银行和其他专业费用)不包括在转让的对价中，但在发生时计入费用。截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无产生任何与收购有关的成本。
4. 库存
库存 在下列日期由以下内容组成：
库存计划表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
本公司的存货按先进先出法计算的成本或可变现净值中较低者列报。
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5. 财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列日期组成：
财产和设备明细表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的折旧费用分别为19,630美元和19,698美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的折旧费用分别为39,180美元和41,107美元。在截至2022年6月30日的6个月中，从财产和设备中扣除了全额折旧资产 ，费用为26,060美元，累计折旧为26,060美元。
6. 无形资产，净额
无形资产 在下列日期净额包括：
无形资产明细表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 商号 | $ | $ | ||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
可摊销 有限寿命可识别无形资产包括在收购Activ时获得的商号和客户关系，自2021年6月1日起生效(见附注3)，并将在10年内摊销。本报告所列期间并无产生任何减值费用 。在2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有价值50,000美元的商标，被归类为无限期无形资产 。
截至2022年6月30日的三个月和六个月，摊销费用分别为297,500美元和595,000美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为99,167美元和99,167美元。截至2022年6月30日，可摊销有限寿命无形资产的预期未来摊销费用 如下：
有限年限无形资产摊销费用明细表
| 总计 | ||||
| 2022年(剩余6个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来预期摊销费用总额 | $ | |||
7. 经营租赁
于2022年6月30日，公司以按月租赁的方式租赁了位于德克萨斯州休斯顿的主要公司办公空间，租赁费用约为每月1,700美元。同样在2022年6月30日，该公司根据运营租赁在俄亥俄州格林维尔租赁了一个仓库空间，每月租金约为1900美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，租金支出总额分别为4473美元和52585美元。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，租金支出总额分别为16,107美元和98,486美元。
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截至2021年12月31日，公司与其仓库空间相关的使用权资产总额为24,257美元。在截至2022年6月30日的六个月内，本公司确定该使用权资产已完全减值，并记录了24,257美元的减值。截至2022年6月30日，使用权净资产为0美元。
截至2021年12月31日，该公司与其仓库空间相关的经营租赁负债总额为26,028美元。在截至2022年6月30日的六个月内，本公司为经营租赁负债支付了10,945美元。截至2022年6月30日，公司的经营租赁负债总额为15,083美元。
截至2022年6月30日，与仓库空间相关的剩余租期为6个月，仓库空间经营租赁折扣率为3.9%。
根据租约，未来 最低租赁费如下：
租赁责任表
| 年终 | 经营租赁 | |||
| 2022年(剩余6个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：计入利息/现值贴现 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | ||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||
| $ | ||||
8. 股东权益
普通股 股票
2022年2月提供服务
于2022年2月18日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司出售(I)32,550,000股普通股，(Ii)A系列认股权证，以购买37,000,000股普通股，(Iii)B系列认股权证，以购买37,000,000股普通股，及(Iv)预资资权证，以购买4,450,000股普通股。2022年2月23日，发售结束，产生的毛收入为11,100,000美元，扣除发售费用后的净收益约为9,969,000美元。收益中包括行使认股权证所得的净收益约1134000美元。
2021年1月在市场上提供产品
于2021年1月，本公司订立两项销售协议，据此，本公司可按“按市价”发售(“2021年1月自动柜员机发售”)出售最多35,000,000美元的本公司普通股。该公司同意向其投资银行支付相当于每次出售股票总收益3.0%的佣金。2021年1月的ATM 发行已于2021年1月和2月全部完成，据此，公司出售了总计7,608,674股普通股，产生了约35,000,000美元的毛收入和扣除发售费用后的净收益33,662,597美元。
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认股权证
本公司认股权证活动摘要如下：
认股权证活动时间表
| 股票 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 到期时间 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||
| 2022年6月30日，全部可行使 | ||||||||||||
截至2022年6月30日，已发行和可行使的权证的行权价格如下：
未到期及可行使认股权证行权价表
未偿还的认股权证和 可行使的(股份) | 行权价格 | |||||
| $ | ||||||
于截至2022年6月30日止六个月期间，投资者行使认股权证，购买4,450,000股本公司普通股。认股权证可按每股0.2999美元的价格行使，这为公司带来了1,334,555美元的毛收入和1,134,040美元的净收益。
本公司股票期权活动摘要如下：
基于股票的薪酬、股票期权、活动明细表
| 股票 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | - | |||||||||
| 到期时间 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2022年6月30日，未偿还 | ||||||||||||
| 2022年6月30日，可行使 | ||||||||||||
未到期及可行使期权行权价表
未完成的期权 (股票) | 可行使的期权 (股票) | 行权价格 | ||||||||
| $ | ||||||||||
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于截至2022年6月30日止六个月内，本公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据下列假设向本公司独立董事会成员授予购买合共66,668股普通股的期权，该等董事的薪酬计划于授出日期公允价值为7,793美元：(I)波动率为146%，(Ii)折现率为0%，(Iii)预期股息收益率为零，及(Iv)预期寿命为3年。这些期权的行权价为每股0.15美元。2022年6月30日授予的期权中有8,336个期权，其余期权在此后两年内按季度授予。
于截至2021年6月30日止六个月内，本公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，向本公司首席执行官 授予购买152,671股普通股的期权，公允价值为514,171美元，该模型基于以下假设： (I)波动率为119%，(Ii)折现率为0.38%，(Iii)预期股息收益率为零，以及(Iv)预期寿命为6年。 该等期权的行使价为每股3.95美元。50,891份期权在授予日一周年时授予，其余期权在此后两年内按月授予。
公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动。无风险利率是根据联邦储备银行制定的利率计算的。预期股息收益率是基于本公司过去没有向普通股股东支付股息，并且预计未来也不会向普通股股东支付股息的事实。 授予的股票期权的预期寿命是使用“简化”方法估计的，即预期期限等于股票期权的归属期限和原始合同期限的平均值。
于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，本公司确认与既得期权公允价值相关的股票薪酬总开支分别为147,781美元及389,224美元。
截至2022年6月30日，本公司共有231,621份未归属期权未偿还，剩余公允价值约为387,803美元，将在平均5年内摊销。根据公司普通股在2022年6月30日的收盘价 每股0.15美元，截至2022年6月30日已发行期权的内在价值合计为0美元。
受限 普通股
在截至2022年6月30日的六个月内，并无授予公司普通股限制性股份。在截至2022年6月30日的六个月内，约211,005股已归属并已发行的先前授予的限制性股票，扣除与预扣税款义务有关的37,145股股份，金额为24,011美元。被扣留的股份按面值从普通股中注销和扣除，并从超出面值的额外实收资本中扣除。
于截至2021年6月30日止六个月内，本公司向本公司首席执行官授予244,338股普通股限制性股份，包括于2022年1月归属本公司行政总裁的152,671股受限普通股，向服务顾问授出41,667股受限普通股 ，并向本公司首席商务官授予50,000股受限普通股 ，首席商务官于授出日期的每个年度周年日起每年授予三分之一股份，为期三年，但须继续受雇于本公司。
244,338股普通股限制性股份的总公允价值被确定为742,911美元，这是根据授予该等股份时公司普通股的每股价格确定的。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，本公司确认以股份为基础的薪酬开支分别为147,781美元及389,224美元，与既得限制性股份有关。截至2022年6月30日，与未归属股份相关的未归属补偿为30,339美元 ，将在剩余的两年归属期间内摊销。
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下表汇总了截至2022年6月30日的6个月的受限普通股活动：
非既得限制性普通股活动一览表
| 股份数量 | 股份公允价值 | |||||||
| 非既得股，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 非既得股，2022年6月30日 | ||||||||
2018 股权激励计划
2018年，公司股东最初批准了2018年股权激励计划(修订后的《2018年计划》)。 根据2018年计划，可以股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的形式向员工、董事和顾问授予最多10,000,000股普通股 。根据2018年计划可发行的股票总数在2022年6月16日从1,666,666 增加到10,000,000 ，这一天我们的股东批准了对2018计划的修订，将根据2018计划符合条件的股票数量增加到10,000,000 股。根据2018年计划授予的奖励条款一般由董事会薪酬委员会决定，但须符合2018年计划的规定。根据2018年计划授予的期权到期取决于每个授予的单独条款 。根据2018年计划授予的股票期权和限制性股票单位的归属根据每个授予的单独条款而变化。在截至2022年6月30日的六个月内，根据2018年计划向我们的独立董事会成员发行了66,668份与该等董事的薪酬计划相关的股票期权。在截至2021年6月30日的六个月内，本公司向本公司首席执行官授予购买202,671股普通股的期权，包括向本公司首席执行官授予152,671股股票 期权，向本公司首席商务官授予50,000股 股票期权。在截至2021年6月30日的六个月内，根据2018年计划向我们的独立董事会成员发行了66,668份与该等董事的薪酬计划相关的股票期权。截至2021年6月30日止六个月内，本公司授予202,671股本公司普通股限制性股份，包括152股, 根据2018年计划，向公司首席执行官发放671股普通股限制性股票，向公司首席商务官发放50,000股 普通股限制性股票。
截至2022年6月30日，本公司已根据2018年计划授予612,672份股票期权和202,671股限制性普通股。截至2022年6月30日，根据2018年计划，可供授予的普通股余额为9,184,657股。
9. 承诺和或有事项
法律诉讼
在正常业务过程中，公司会定期成为因其运营而引起的各种未决或威胁的法律行动和索赔的对象。于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并不是任何重大法律诉讼的一方，亦不知道有任何针对本公司的未决或威胁的法律诉讼可能对其业务、经营业绩、现金流或财务状况 产生重大不利影响。
10. 后续事件
自美国证券交易委员会提交这些简明合并财务报表之日起，公司对后续事件进行了评估。概无重大后续事件影响或可能影响简明综合财务报表中的金额或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及我们在截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素，这些因素可能会被我们 提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元计算。
正如本季度报告中在Form 10-Q中使用的，术语“我们”、“我们”和“公司” 是指Guardion Health Science，Inc.单独或根据上下文要求与其子公司一起 。
概述
我们 是一家临床营养公司，开发和分销临床支持的营养、医疗食品和膳食补充剂。 我们提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合，旨在支持零售消费者、医疗保健专业人员和 提供者及其患者。
我们 看到了通过获取、开发和分销特定条件、经临床验证的、以科学为基础的营养、医疗食品和膳食补充剂来发展我们的业务和创造价值的机会。
随着2021年6月1日从Adare PharmPharmticals，Inc.(“Adare”)收购Activ Nutritic，LLC(“Activ”或“Viactiv”)及其Viactiv系列膳食补充剂(用于骨骼健康、免疫健康和其他应用)，我们的形象和重点发生了根本性的变化。
收购和整合Viactiv系列产品极大地改变了我们的财务状况、市场状况和品牌关注点， 还扩大了我们在短期内和外部寻找更多业务机会的范围。因此，我们截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营和财务业绩都无法与截至2021年6月30日的三个月和六个月 相比。
此外，我们相信收购Activ还增加了帮助我们实现目标的其他有价值的因素，包括(1)Viactiv的品牌知名度和消费者接受度；(2)经验丰富的管理；(3)已建立的分销和供应网络及关系； (4)产品开发潜力；(5)长期的收入增长和盈利记录。
| ● | 品牌知名度-Viactiv最初是由行业领导者美赞臣/强生在大约20年前推出的，我们相信，这一历史，加上产品的营销活动、品味简介和持续的积极消费者评论，已经导致消费者强烈的认知度和接受度。我们正在利用这一强大的消费者意识来 将Viactiv品牌扩展到钙质咀嚼之外。今年早些时候，我们推出了一款名为Omega Boost Gel Bites的Omega-3产品，我们正在向与钙质咀嚼类似的目标受众进行营销。这与跨产品交叉销售是我们正在采取的重要行动，以利用Viactiv的品牌知名度来帮助我们发展业务。 | |
| ● | 经验丰富的管理-作为Activ收购的一部分，我们任命Craig Sheehan为我们的首席商务官。Sheehan先生是Adare执行领导团队中负责Viactiv品牌的高级管理人员，他为我们的领导团队做出了巨大的贡献。我们在Viactiv营销和运营人员中增加了专业人员，这帮助我们扩展了我们的能力，并更好地利用了希恩先生的领导能力和行业经验。 | |
| ● | 建立了分销和供应网络-Viactiv的产品传统上通过全国许多最大的零售商进行销售，其中包括沃尔玛(零售和在线)、塔吉特、CVS和亚马逊。今年早些时候，我们在我们的网站viacti.com上添加了直接面向消费者的电子商务 功能，以扩大我们的销售渠道。Viactiv钙质咀嚼片现在可以通过这些渠道中的任何一个购买。我们还在努力利用我们的分销和供应网络来发展我们的Omega Boost Get Bites 产品，该产品目前在我们的直接面向消费者网站和在线零售商上销售。我们正在评估Omega Boost Gel Bites的额外渠道 扩展。 | |
| ● | 盈利记录-Viactiv在截至2020年12月31日的一年中录得约11,900,000美元的净收入和约1,200,000美元的营业收入，这是在我们拥有之前。从2021年6月1日至我们拥有该业务的2021年12月31日的7个月期间，收入为6,472,982美元，占我们截至2021年12月31日的年度总收入的89.5%。在截至2021年12月31日的年度，预计我们的总收入约为12,766,000美元，Viactiv产品将占我们2021年预计总收入的94%。 截至2022年6月30日的六个月，我们来自Viactiv产品的净收入为5,442,831美元，占我们总收入的96%。2022年前六个月的销售额受到供应链挑战的影响，这些挑战限制了我们 能够销售的库存。 |
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添加 这些属性使我们能够以多种方式创造额外价值。我们相信，Viactiv品牌和分销将使我们的Omega Boost Gel Bites的推出和营销更加成功，新产品已将我们的产品组合扩展到钙质咀嚼之外。Viactiv品牌传统上专注于向生活中不同阶段的女性购买者推广钙质补充剂。我们相信，这些目标受众也会对购买我们的omega-3补充剂感兴趣，这些补充剂是现有omega-3软凝胶和胶粘产品的首选替代品，因此我们正在向我们的钙质产品目标受众 推广我们的Omega Boost Gel Bites。
在截至2022年3月31日的三个月中推出Omega Boost Gel Bites产品，通过将品牌扩展到已建立的庞大的omega-3市场，极大地扩大了Viactiv的总潜在市场。我们还通过推出直接面向消费者的网站，扩大了Viactiv的销售渠道。这一新渠道为Viactiv客户提供了一个额外的渠道来购买我们的产品，但它也为客户提供了更多定制的优惠和信息。
我们 还相信，我们可以利用Viactiv所拥有的成熟的分销渠道和营销经验来推广我们的其他 产品，我们希望这将加速这些产品的收入增长。Viactiv传统上通过实体店的传统零售商、在线零售商和通过我们的网站直接分发给消费者的钙质咀嚼制品。我们在viacti.com网站上推出了我们的Omega Boost Gel Bites，并在截至2022年6月30日的三个月里增加了在线零售商。我们 目前正在评估是否将分销范围扩大到传统零售商。根据在线评论的判断，客户对Omega Boost Gel Bites的初步反应是积极的。虽然Omega Boost Gel Bite的销量一直不高，但我们对该产品的潜力持乐观态度，因为我们提高了消费者的意识，并改进了我们的营销活动。
资本可获得性
我们 可以根据需要继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营和收购提供资金，但 不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证能够获得必要金额的额外融资，以完全满足我们的运营需求。随着时间的推移，如果我们无法及时获得足够的资本资源，我们可能会被迫 减少或停止我们的产品开发计划和/或缩减或停止运营。
我们 将继续产生与我们的产品商业化和开发以及我们 为建设我们的基础设施、扩大我们的业务和执行我们的业务计划所做的努力相关的巨额费用。即使在未来实现盈利，我们也可能无法持续盈利。我们预计在可预见的未来，运营将继续出现巨额亏损和负的现金流。
我们 没有任何信贷安排作为当前或未来资本的来源。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券 可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。债务融资如果获得，可能涉及协议 ，其中包括限制或限制采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务，这将增加 费用，并可能要求我们的资产担保此类债务。
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2022年2月提供服务
于2022年2月18日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，我们发行并出售：(I)32,550,000股，每股0.30美元，每股由一股我们的普通股组成，一份认股权证，以每股0.37美元的行权价购买一股我们的普通股，于发行日期五周年时到期(“A系列认股权证”)，一份认股权证，以每股0.37美元的行权价购买一股本公司普通股，于发行日起18个月到期(“B系列认股权证”)，及(Ii)4,450,000个预融资单位，每单位0.2999美元， 每个单位包括一份预筹资权证，以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股 (“预资金权证”，连同A系列权证和B系列权证，统称为“认股权证”)、一份A系列权证和一份B系列权证(统称为“2022年2月发售”)。
于2022年2月18日，吾等与Roth Capital Partners LLC(“Roth”)及Maxim Group LLC作为联席代理(统称为“代理商”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，据此，吾等向代理商 支付合共相当于于2022年2月发售的单位销售总收益7.0%的费用，并向代理商偿还与2022年2月发售有关的开支100,000元 。此外，我们向Roth发行了认股权证(“配售代理权证”) ，以购买最多1,850,000股普通股，可按每股0.37美元的行使价行使。配售代理 认股权证可立即行使，并于发行日期五周年时失效。
2022年2月23日，我们完成了2022年2月的发行，发行了(I)32,550,000股普通股，(Ii)A系列认股权证， 购买37,000,000股普通股，(Iii)B系列认股权证，购买37,000,000股普通股，以及(Iv)预筹 认股权证，购买4,450,000股普通股。2022年2月发售的总收益为11,100,000美元，扣除我们应支付的配售代理费和发售费用后的净收益约为9,969,000美元。所得款项包括行使与2022年2月发售有关的认股权证所得款项净额约1,134,000美元。
纳斯达克 通知
于2022年1月25日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，指本公司于 本公司连续30个营业日内未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。
根据纳斯达克上市规则第5810(3)(A)条，我们获提供180个历日的合规期，自通知发出之日起计 或至2022年7月25日止，以恢复遵守最低投标价要求。在截至2022年7月25日的合规期内，我们未恢复合规，因此我们请求纳斯达克再给予我们180个日历日历日，以恢复合规。
2022年7月26日，本公司收到纳斯达克的书面通知，称本公司有资格获得第二个180个日历日的期限， 或至2023年1月23日，以重新遵守1.00美元的最低投标价格要求。纳斯达克决定授予第二个合规期是基于本公司满足公开持有股票市值持续上市的要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低投标价格要求除外，以及本公司书面通知其有意在第二个合规期内通过进行必要的股票反向拆分来弥补这一不足。此前，在2022年6月16日召开的公司股东周年大会上，建议授予公司董事会酌处权修改经修订的公司注册证书，在不拆分 到最多30股1股的范围内，按特定比例将公司普通股的已发行股份合并为较少数量的流通股。具体比率将由董事会全权决定，并未获本公司已发行及已发行股份的大多数所需投票批准。要重新获得合规，我们普通股的收盘价格 必须在2023年1月23日之前至少连续10个工作日内至少为1.00美元。
我们 计划仔细评估重新获得合规性的潜在行动。但是，在合规期内，我们可能无法重新遵守最低投标价格要求。如果我们未能在将于2023年1月23日到期的第二个180天期限内重新获得合规，则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市， 届时我们将有机会向听证审查委员会上诉退市决定。
推出Viactiv产品的直销在线商店
在2022年1月期间，我们通过Viactive系列产品的Shopify商店推出了我们的新电子商务场所(可在www.active.com上找到)。 新的电子商务场所为Viactiv客户提供了通过零售店(例如杂货店、药店等)购物的选择。或通过这些零售网站或直接通过我们的新品牌网站在线 。在截至2022年6月30日的六个月中，我们约4%的销售额来自此 渠道。
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推出Viactiv®Omega Boost Gel Bite
2022年2月，我们开始营销我们的Viactiv®欧米茄Boost凝胶咬口胶产品，这是我们自2021年6月收购Viactiv品牌以来首次扩展该品牌。1200毫克Omega-3凝胶咬片旨在提供全身支持，包括心血管、大脑、关节和眼睛健康。新剂型能够提供大的、难以吞咽的软凝胶的效力， 口感极佳的咀嚼形式，其Omega-3的含量是领先的鱼油胶的十倍。与常规的软凝胶配方相比，胶咬剂型具有更好的吸收和更少的消化问题，并且没有令人不快的鱼腥味和不含糖，这与其他某些Omega-3产品有关。我们希望这款新产品不仅能增加我们的收入，还能成为未来几个季度推出的众多新产品中的第一款。欧米茄Boost Gel Bites也代表了Viactiv品牌在钙产品之外的扩展。根据 在线评论的判断，客户最初的反应是积极的。我们的Omega Boost Gel Bite自推出以来销量一直不高，我们对该产品的潜力持乐观态度，因为我们提高了消费者的意识并完善了我们的营销活动。
VectorVision
在2021年12月，作为管理层根据Activ收购对我们的业务进行评估的一部分，我们大幅缩减了VectorVision的日常运营，以显著降低成本。我们正在探索各种替代方案，并大幅降低成本，以保护、管理和利用我们各种相关的知识产权。因此，随着专门用于VectorVision的资源减少，管理层相信它将能够更好地集中精力，并将资本部署到更具成长性的品牌和产品线，如Viactiv，以及其他正在开发的产品。
战略目标、目标和战略
我们实现股东价值最大化的能力要求我们建立坚实的公司基础，并在此基础上展示增长和商业成功 。我们在2021年和2022年迄今采取了一系列措施来加强我们的企业基础，包括收购Viactiv、逐步减少和重新评估向量视觉、招聘关键团队成员和简化运营。
我们的三个主要目标是：
| ● | 展示 商业成功：我们专注于现有Viactiv产品组合的销售增长，2022年推出的新产品的销售增长，并将其他临床营养产品定位为最大限度地发挥效果。我们已在2022年上半年采取措施，通过推出新的Omega Boost Gel Bites来实现这一目标，该产品为我们的产品组合增加了一款关键产品。新产品 对于降低客户对供应商集中的风险也很重要。我们继续与我们的制造合作伙伴合作，开始重建受到我们所经历的供应链限制的负面影响的库存。库存不足 是阻碍我们钙产品销售更快增长的最大障碍，因此我们关注重建这些库存的途径 。在截至2022年6月30日的三个月中，我们在重建库存方面取得了一些进展，与截至2022年3月31日的三个月相比，销售额 有所上升。然而，由于持续的供应链限制，我们仍然没有足够的库存来补充我们 历史上最大的零售商之一的库存。在截至2022年6月30日的三个月内，我们还通知了我们的零售合作伙伴涨价。我们预计这次涨价将在年底前实施。 | |
| ● | 加强 我们的商用引擎：我们认为，我们需要有效地实施几项战略，包括扩大我们在销售渠道内的分销，加强我们的Viactiv品牌，建立我们的创新渠道，以及加强我们的团队。在截至2022年6月30日的三个月中，我们通过最近推出的Viactiv在viacti.com上面向消费者的直接功能来增加Viactiv的销售，从而扩大了我们的产品分销。在截至2022年6月30日的三个月里，我们还在Amazon.com上推出了Omega Boost Gel Bites产品，从而增加了该产品的分销。在截至2022年6月30日的三个月中，我们还推进了我们的新产品开发流程，但我们今年不打算推出另一款新产品。我们将继续集中精力将欧米茄Boost Gel Bites商业化，并准备在2023年推出另一款产品。 |
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| ● | 加强我们的临床营养战略：我们正在加强我们的临床营养战略，其中包括推进有关我们现有和未来产品的临床证据 ，与专业制造商和供应商合作利用创新，并努力 提高医疗保健社区对我们产品的认识。在截至2022年6月30日的三个月中，我们与研究伙伴合作开始了一项临床试验，以测量我们最近推出的Omega Boost Gel Bite对Omega-3的吸收。我们还推进了我们GlaucoCetin产品的现有临床工作，并计划开发新产品的临床工作。最后，我们 继续与制造合作伙伴会面，研究基于科学的成分和新形式的供应，这些成分和新形式可以纳入我们未来的产品 。 |
风险集中
有关风险集中的资料 载于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的简明综合财务报表附注2，包括在本季度报告的10-Q表格内。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层根据过往经验及各种假设作出估计，而该等假设 相对于当时的整体财务报表被认为是合理的，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层利用现有信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评估之后，如果认为适当，这些估计数会相应地进行调整。 实际结果可能与这些估计数不同。重大估计包括与按可变现净值对存货进行估值时使用的假设、对企业收购中获得的资产进行估值时使用的假设、商誉和其他长期资产的减值测试、对基于股票的薪酬进行估值时使用的假设、递延税项资产的估值准备、潜在负债的应计项目有关的假设, 及厘定本公司流动资金时所使用的假设。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表中所描述的关键会计政策没有影响我们的精简合并财务报表和本文中包含的相关附注。
最近 趋势-市场状况
我们 受到新冠肺炎疫情带来的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。我们已经实施了健康和安全预防措施和协议，以应对大流行和政府指导方针。
我们截至2022年6月30日的六个月的财务业绩受到供应链限制的影响，这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情及其导致的供应商劳动力短缺。这些限制从截至2021年12月31日的三个月开始 并一直持续到2022年。这些供应链限制已经影响了我们获取库存以满足客户订单的能力 我们的Viactiv品牌产品，并可能继续影响我们未来履行客户订单的能力。供应链限制对我们供应链和分销的许多关键组件的可用性产生了负面影响， 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法在某些零售商处充分维持Viactiv产品的某些库存水平，我们将向此类零售商收取缺货费用。 尽管我们预计这些供应链挑战至少将持续到2022年，但我们已开始看到库存生产周期有所改善 。
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通货膨胀和潜在的经济衰退
我们 是，我们的供应商正在经历制造和分销成本的广泛上涨以及运输挑战，这在一定程度上是大流行的结果。为了争夺充足的劳动力供应，劳动力竞争推动了工资的大幅增长 ，并显著影响了我们的供应商成本。此外，燃料成本的增加也影响了运输成本。虽然我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响，但在未来可能会这样做。我们正在监控成本结构，并评估此类成本可以在多大程度上转嫁给客户，同时考虑到通胀上升和利率压力对消费者的整体影响。在截至2022年6月30日的三个月内，我们已通知我们的零售合作伙伴涨价。我们预计这次涨价将在年底前实施。我们预计投入成本通胀将至少持续到2022年。如果我们不能成功地管理通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，有各种经济指标表明，美国经济可能在未来几个季度进入衰退。经济衰退可能会影响总体商业环境和资本市场，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。
最近 会计声明
关于最近会计声明的信息 载于截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表附注2，包括在本季度报告的Form 10-Q中的其他部分。
运营计划
概述 概述
我们 专注于打造一家领先的临床营养公司，目标是成为一家业绩最好的成长型公司。我们的团队 继续评估我们的产品和服务的业务、核心基本面以及市场机会。随着2021年6月1日收购Viactiv品牌和业务，管理层相信我们将能够加快我们的增长和发展。
我们的 团队致力于通过开发专为长期商业成功而设计的业务模式和基础设施来奠定坚实的基础。 这一过程需要时间，但我们正在采取必要的重要步骤，以打造一家更强大的公司。在获得足够资金的基础上，我们打算增加商业化和业务开发活动，包括参与新产品开发和进一步的战略收购，以利用增长机会。
从长远来看，我们相信，我们成功的关键之一将是通过 经过临床验证的强有力的主张，为差异化和强健的品牌创造价值，以满足不断增长的市场中的消费者需求。我们致力于在强大的科学支持下，以有意义的差异化品牌将引人注目的产品推向市场 。
我们 目前正在制定几项计划，我们相信这些计划将有助于实现上述在《战略 目标、目标和战略》及下文中所述的长期目标。
我们的 增长计划专注于增加收入，并在强大的科学支持下，以有意义的差异化品牌向市场推出有吸引力的产品 。管理层打算将重点放在那些在合理的时间内拥有最大的商业成功机会并合理配置资本的产品上。
| ● | 我们 打算通过更好地利用销售渠道提高产品商业化程度来改善我们的销售渠道，并利用我们的集体经验，特别是Viactiv产品分销方面的经验，来增加和改善我们所有产品的分销。今年早些时候，我们在viacti.com上增加了直接面向消费者的电子商务功能，以扩大我们的销售渠道。我们的 钙质口香糖现在可以通过许多销售渠道购买，包括传统零售商拥有的商店、在线零售商的网站 以及直接从Viactiv购买。今年早些时候，我们在Viactiv 直接面向消费者的网站上推出了Omega Boost Get Bites，并在截至2022年6月30日的三个月内通过将产品添加到某些在线零售商来增加产品的分销。我们目前正在评估欧米茄Boost Gel Bites的额外渠道扩展。 |
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| ● | 我们 打算通过继续开发新产品来增强我们的产品战略，以增加我们的产品广度，如Omega Boost Gel Bites。新产品是我们销售增长战略的重要组成部分，但它们也使我们的客户基础和供应链多样化。我们还将继续严格评估我们当前的产品组合，以改进或停产某些现有的 产品。我们专注于具有差异化配方、产品口味、极具吸引力的产品格式和具有竞争力的成本结构的产品。 | |
| ● | 我们 打算通过改善我们的品牌组合的管理和开发来改进我们的品牌战略，特别是通过利用Viactiv强大的消费者意识和接受度。推出Omega Boost Gel Bites是向了解Viactiv品牌的消费者介绍新产品的重要一步。这一新产品的推出还强化了Viactiv品牌的关键属性，包括消费者体验和产品功效。 | |
| ● | 我们 打算通过继续提供有关我们产品的临床证据，与 制造商和供应商合作，利用我们合作伙伴的创新，并在医疗保健社区内提高对我们产品和努力的认识，从而加强我们的临床营养战略。 | |
| ● | 我们 计划通过改进支持我们的产品并推动我们的产品开发过程的科学，以及从公认的医疗保健专业人员那里获得更多关于我们产品的临床证据来扩大我们的科学工作。例如，我们已经启动了与研究合作伙伴的合作，以开始一项临床试验，以测量我们最近推出的Omega Boost Gel Bites产品对Omega-3的吸收 ，我们还在继续推进我们的GlaucoCetin产品的临床工作。 |
运营结果
截至2022年6月30日，我们主要从事产品开发、商业化、Activ整合和融资。我们 已经并将继续在产品商业化和开发方面投入大量资金。随着从2021年6月1日起 收购Viactiv品牌和业务，并自该日起成功整合到我们的运营中，我们相信我们已经建立了一个重要的毛收入基线水平，我们希望在此基础上实现增长。
在2021年12月31日，我们停止了VectorVision的运营。我们计划探索各种替代方法，以经济高效的方式保存、管理和利用与VectorVision技术相关的各种相关知识产权，包括我们的美国专利。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果与截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不可比，因为我们2022年的运营包括整个三个月和六个月期间的Viactiv业务，而Viactiv在2021年6月1日之前不是我们运营的一部分，因此仅包括在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的一个月的运营结果 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的比较
截至三个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,275,213 | $ | 1,223,720 | $ | 2,051,493 | 168 | % | ||||||||
| 销货成本 | 1,875,669 | 665,219 | 1,210,450 | 182 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,399,544 | 558,501 | 841,043 | 151 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 388,511 | 440,793 | (52,282 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 一般事务、行政事务和其他 | 2,627,087 | 2,537,826 | 89,261 | 4 | % | |||||||||||
| 研发 | 95,524 | 16,756 | 78,768 | 470 | % | |||||||||||
| 收购交易成本 | - | 2,103,680 | (2,103,680 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 3,111,122 | 5,099,055 | (1,987,933 | ) | (39 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (1,711,578 | ) | (4,540,554 | ) | 2,828,976 | (62 | )% | |||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 9,615 | 266 | 9,349 | 3,515 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,701,963 | ) | $ | (4,540,288 | ) | $ | 2,838,325 | (63 | )% | ||||||
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收入
截至2022年6月30日的三个月，产品销售收入为3,275,213美元，而截至2021年6月30日的三个月为1,223,720美元，增长2,051,493美元或168%。这一增长主要归因于截至2022年6月30日的三个月，我们的Viactiv产品线的销售收入为3,183,200美元，而截至2021年6月30日的三个月，我们的Viactiv产品线的销售收入为1,049,803美元。增加2133,397美元。
售出商品的成本
截至2022年6月30日的三个月，销售成本为1,875,669美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售成本为665,219美元，增加了1,210,450美元或182%。这一增长主要归因于截至2022年6月30日的三个月，与Viactiv产品线相关的销售成本为1,780,980美元，而截至2021年6月30日的三个月，与Viactiv产品线相关的销售成本为546,730美元，增加了1,234,250美元。
毛利
截至2022年6月30日的三个月的毛利为1,399,544美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利为558,501美元。 增加了841,043美元，增幅为151%。这一增长主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中，我们的Viactiv产品的销售产生的毛利润增加了1,402,220美元，而在截至2021年6月30日的三个月中，我们的Viactive产品的销售产生的毛利润为503,073美元，而非Viactiv产品的销售产生的毛利润则被小幅亏损所抵消。截至2022年6月30日的三个月的毛利率为42.7%，而截至2021年6月30日的三个月的毛利率为45.6%。截至2022年6月30日的三个月毛利率下降的主要原因与同期过期产品包装材料的减值费用109,363美元有关。
销售 和市场营销
截至2022年6月30日的三个月，销售和营销费用为388,511美元，而截至2021年6月30日的三个月为440,793美元，减少了52,282美元，降幅为12%。减少的原因是在截至2022年6月30日的三个月中，与我们的Viactiv系列产品相关的营销和广告支出减少。销售和营销成本主要来自Viactiv产品线，主要包括与我们的钙质、免疫和欧米茄Boost Gel Bites产品相关的广告费用。 我们在2022年因推出Viactiv®Omega Boost Gel Bites产品产生了额外费用，包括创意开发、证明广告、账户管理和社交媒体相关成本。Viactiv®欧米茄Boost Bel Bites是我们自2021年6月收购Viactiv品牌以来首次推出该品牌的产品。欧米茄Boost Gel Bites代表着Viactiv品牌在钙质产品之外的重要扩展。
常规 和管理及其他
截至2022年6月30日的三个月，一般、行政和其他费用为2,627,087美元，而截至2021年6月30日的三个月为2,537,826美元，增加89,263美元或4%。增长的主要原因是无形资产摊销增加了约200,000美元 ，工资成本增加了209,000美元，州特许经营税增加了48,000美元，保险成本增加了136,000美元，与Activ产品相关的行政和经纪人费用增加了207,000美元(br})，但股票薪酬减少了约270,000美元 ，咨询费增加了440,000美元，租金支出减少了43,000美元。虽然绝对美元支出较上一季度略有增加，但一般、行政和其他支出占净销售额的比例从207%降至80%。
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收购 交易成本
在截至2021年6月30日的三个月中，收购交易成本为2,103,680美元，所有这些都与我们在2021年6月1日收购Activ 有关。在截至2022年6月30日的三个月里，我们没有任何收购成本。
净亏损
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损1,701,963美元，而截至2021年6月30日的三个月净亏损4,540,288美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的比较
截至六个月 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 5,659,832 | $ | 1,457,017 | $ | 4,202,815 | 288 | % | ||||||||
| 销货成本 | 3,163,831 | 798,255 | 2,365,576 | 296 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,496,001 | 658,762 | 1,837,239 | 279 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 1,057,156 | 898,520 | 158,636 | 18 | % | |||||||||||
| 一般事务、行政事务和其他 | 5,668,256 | 4,829,277 | 838,979 | 17 | % | |||||||||||
| 研发 | 102,215 | 37,364 | 64,851 | 174 | % | |||||||||||
| 收购交易成本 | - | 2,103,680 | (2,103,680 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 6,827,627 | 7,868,841 | (1,041,214 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (4,331,626 | ) | (7,210,079 | ) | 2,878,453 | (40 | )% | |||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 11,176 | 266 | 10,910 | 4,102 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,320,450 | ) | $ | (7,209,813 | ) | $ | 2,889,363 | (40 | )% | ||||||
收入
截至2022年6月30日的6个月，产品销售收入为5,659,832美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,457,017美元，增长4,202,815美元或288%。这一增长主要归因于截至2022年6月30日的六个月内我们的Viactiv产品线的销售收入为5,442,831美元，而截至2021年6月30日的六个月我们的Viactiv产品线的销售收入为1,049,803美元，增加了4,393,028美元。
售出商品的成本
截至2022年6月30日的6个月，销售成本为3,163,831美元，而截至2021年6月30日的6个月的销售成本为798,255美元。 增加了2,365,576美元，增幅为296%。这一增长主要归因于截至2022年6月30日的六个月内与Viactiv产品线相关的销售成本为3,027,785美元，而截至2021年6月30日的六个月与Viactiv产品线相关的销售成本为546,730美元，增加了2,481,055美元。
毛利
截至2022年6月30日的6个月的毛利为2,496,001美元，而截至2021年6月30日的6个月的毛利为658,762美元，增长1,837,239美元或279%。这一增长主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内，我们的Viactiv产品的销售产生的毛利润增加了2,415,046美元，而在截至2021年6月30日的六个月期间，我们的Viactiv产品的销售产生的毛利润为503,073美元。截至2022年6月30日的六个月的毛利率为44.1%，而截至2021年6月30日的六个月的毛利率为45.2%。截至2022年6月30日止六个月毛利下降的主要原因与期内因产品包装材料过期而产生的109,363美元减值费用有关。
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销售 和市场营销
截至2022年6月30日的6个月，销售和营销费用为1,057,156美元，而截至2021年6月30日的6个月为898,520美元，增加158,636美元，增幅为18%。虽然绝对美元支出增加，但销售和营销费用与净销售额的比率从截至2021年6月30日的六个月的62%下降到截至2022年6月30日的六个月的19%。成本的增加 是由于在截至2022年6月30日的六个月中，由于增加了我们的Viactiv系列产品，营销和广告增加了约889,000美元，但与我们的非Viactiv产品线相关的营销计划支出减少了约731,000美元，这部分抵消了这一增长。营销成本的增加主要是由于我们的钙质、免疫和Omega Boost Gel Bites产品的广告支出。我们因推出Viactiv®Omega Boost Gel Bites产品而产生了额外费用，包括创意开发、推荐式广告、帐户管理和社交媒体相关成本。Viactiv®欧米茄 Boost Gel Bites是我们自2021年6月1日收购Viactiv品牌以来首次推出该品牌的产品，它代表着Viactiv品牌在钙产品之外的重要扩展。
常规 和管理及其他
截至2022年6月30日的6个月，一般、行政和其他费用为5,668,256美元，而截至2021年6月30日的6个月为4,829,277美元，增加了838,979美元，增幅为17%。这一增长主要是由于无形资产摊销增加了约298,000美元，工资成本增加了210,000美元，州特许经营税增加了92,000美元，专业费用增加了118,000美元，律师费增加了210,000美元，保险费增加了126,000美元，这些增加被股票薪酬减少约175,000美元、咨询费减少61,000美元和租金费用减少34,000美元部分抵消。虽然绝对美元支出增加，但一般、行政和其他支出与净销售额的比率从截至2021年6月30日的六个月的331%降至截至2022年6月30日的六个月的100%。
收购 交易成本
在截至2021年6月30日的6个月内，收购交易成本为2,103,680美元，全部与我们在2021年6月1日收购Activ有关。在截至2022年6月30日的六个月里，我们没有任何收购成本。
净亏损
截至2022年6月30日的6个月，我们净亏损4,320,450美元，而截至2021年6月30日的6个月净亏损7,209,813美元。
流动性 与资本资源
在截至2022年6月30日的六个月内，我们产生了约4,320,450美元的净亏损，并在运营活动中使用了约 美元的现金4,801,000美元。截至2022年6月30日，我们手头的现金约为4,225,000美元，短期投资约为10,007,000美元，营运资本约为17,406,000美元。
2022年2月23日，我们完成了一次证券发行，在扣除配售代理费和我们应支付的费用后，我们获得了约9969,000美元的净收益。(见《2022年2月产品介绍》)
尽管截至2022年6月30日的六个月出现净亏损，但管理层相信，我们目前的现金余额和短期投资 足以为自美国证券交易委员会提交本10-Q表季度报告之日起至少一年的运营提供资金。
我们的融资历来主要来自出售普通股。我们将继续为与我们的临床营养产品线和建设我们的基础设施相关的持续的商业化活动 产生巨额费用。临床营养产品的开发和商业化 涉及一个漫长而复杂的过程。此外，我们的长期生存和增长可能取决于 新补充产品或产品线的成功开发和商业化。
我们 可以根据需要继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营和收购提供资金，但 不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证能够获得必要金额的额外融资，以充分满足我们的运营需求和战略计划。随着时间的推移，如果我们无法及时获得足够的资本资源 ，我们可能被迫减少或停止我们的产品开发计划和/或缩减或停止运营。
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现金的来源和用途
下表列出了公司在以下各个时期的主要现金来源和用途：
截至六个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (4,800,765 | ) | $ | (7,285,354 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (5,013,539 | ) | (32,961,980 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 9,944,928 | 37,231,013 | ||||||
| 现金净增(减) | $ | 130,624 | $ | (3,016,321 | ) | |||
操作 活动
截至2022年6月30日的6个月内，经营活动中使用的现金净额为4,800,765美元，而截至2021年6月30日的6个月为7,285,354美元。经营活动使用的现金减少2,484,589美元，主要是由于截至2021年6月30日的六个月内与我们于2021年6月1日收购Activ有关的2,103,680美元收购成本，但被截至2022年6月30日的六个月Activ业务增加的运营现金流部分抵消。
投资 活动
截至2022年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金净额为5,013,539美元，截至2021年6月30日的6个月为32,961,980美元。截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金包括2021年6月1日收购Activ的支出约26,000,000美元。在截至2022年6月30日的六个月内，投资活动中使用的现金主要包括购买和出售美国国库券
为 活动提供资金
截至2022年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为9,944,928美元，主要包括出售普通股所得净收益8,834,899美元及行使认股权证所得净收益1,134,040美元。截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为37,231,013美元，原因是出售普通股产生净收益33,662,597美元，行使认股权证产生净收益3,568,414美元。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官，在评估了我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后，6月 302022年，即本季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，我们得出结论： 我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据交易法提交的报告中需要披露的信息被(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告 和(Ii)累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
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财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的最近一个财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响，或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而且任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊实例(如果有的话)都已被发现。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
本公司目前并不是任何重大法律程序的一方，且 并不知悉任何针对本公司的未决或威胁的法律诉讼或索赔可能对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。本公司定期成为因其正常业务过程中的运营而引起的各种未决或威胁的法律行动和索赔的标的。无论结果如何， 此类诉讼或索赔可能会因为辩护和和解成本、资源转移和其他因素而对公司产生实质性的不利影响 并且不能保证将获得有利的结果。
第 1a项。风险因素
风险 影响我们业务和财务结果的因素在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年度报告(“年度报告”)的第一部分第1A项“风险因素”中讨论。 我们的风险因素与我们之前在年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，只是在这里和下面描述了 。您应仔细考虑我们年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、 和/或运营结果可能会受到负面影响。
与公司业务相关的风险
通货膨胀和潜在的经济衰退
我们 是，我们的供应商正在经历制造和分销成本的广泛上涨以及运输挑战，这在一定程度上是大流行的结果。为了争夺充足的劳动力供应，劳动力竞争推动了工资的大幅增长 ，并显著影响了我们的供应商成本。此外，燃料成本的增加也影响了运输成本。虽然我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响，但在未来可能会这样做。我们正在监控成本结构，并评估此类成本可以在多大程度上转嫁给客户，同时考虑到通胀上升和利率压力对消费者的整体影响。在截至2022年6月30日的三个月内，我们已通知我们的零售合作伙伴涨价。我们预计这次涨价将在年底前实施。我们预计投入成本通胀将至少持续到2022年。如果我们不能成功地管理通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，有各种经济指标表明，美国经济可能在未来几个季度进入衰退。经济衰退可能会影响总体商业环境和资本市场，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。
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与公司普通股相关的风险
本公司收到纳斯达克的书面通知，称其未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求， 可能导致本公司被纳斯达克股票市场摘牌。
2022年1月25日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，称本公司 连续30个工作日未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续 连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。
根据纳斯达克上市规则第5810(3)(A)条，本公司获提供自 通知日期起计180个历日的合规期，或直至2022年7月25日，以恢复遵守最低投标价要求。在截至2022年7月25日的合规期内，该公司未重新获得合规，因此，公司请求纳斯达克再给予其180个日历日的期限 以恢复合规。
2022年7月26日，本公司收到纳斯达克的书面通知，称本公司有资格在2023年1月23日之前再申请180个日历日，以重新遵守1.00美元的最低投标价格要求。纳斯达克决定授予 第二个合规期是基于本公司满足公开持股市值持续上市要求 和所有其他适用于在纳斯达克资本市场首次上市的要求(最低投标价格要求除外)，以及本公司发出的书面通知，表明其有意在第二合规期内通过进行必要的反向股票拆分来弥补不足。然而，不能保证反向股票拆分会得到公司股东的批准。 此前，在2022年6月16日举行的公司股东年会上，授予公司董事会自由裁量权的提案 修订了公司的公司注册证书，将公司普通股的已发行股票按特定比例合并为较少数量的流通股，在不拆分的范围内 至最多1：30拆分。具体比例将由董事会全权决定，并未获本公司已发行及已发行股份的大多数所需投票批准。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价 必须在2023年1月23日之前至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元。
公司计划仔细评估可能采取的行动，以重新获得合规。但是，在合规期内，公司可能无法重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在将于2023年1月23日到期的第二个 180天期限内重新获得合规，则纳斯达克将通知公司其决定将其普通股退市，届时公司将有机会向听证审查委员会上诉退市决定。如果该公司从纳斯达克退市，其普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果本公司 无法获得本公司普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，则股东出售其股份可能非常困难或不可能。此外，不能保证反向股票拆分后公司普通股每股新股的市场价格将保持不变，或随着反向股票拆分前公司已发行普通股旧股数量的减少而按比例增加。即使反向股票拆分获得本公司股东的批准，也不能保证本公司能够 重新遵守最低投标价格要求或在其他方面遵守纳斯达克的其他上市规则。
如果该公司从纳斯达克退市，其普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果本公司无法 获得其普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，股东出售其普通股可能会极其困难或 不可能。此外，如果该公司从纳斯达克退市，但其普通股获得 替代上市，则该公司很可能处于流动性较低的市场，因此可能经历比纳斯达克更大的价格波动。股东可能无法在任何此类 替代市场上出售其普通股，其数量、时间或价格可能无法在更具流动性的交易市场 上获得。由于这些因素，如果本公司的普通股从纳斯达克退市，则本公司的普通股、认股权证和预筹资权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响。将公司普通股从纳斯达克退市也可能对公司为其 业务获得融资的能力造成不利影响，和/或导致投资者、员工和/或业务伙伴失去信心。
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第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条对特等执行干事的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事证书 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18.U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务会计干事的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件-注册人在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格中的季度报告的封面采用内联XBRL格式 |
| * | 随函存档。 |
| 34 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Guardion 健康科学公司 | ||
| August 11, 2022 | 发信人： | /s/ 布雷特·斯科尔特 |
| 布雷特 学者 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| August 11, 2022 | 发信人： | /s/ 杰弗里·本杰明 |
| 杰弗里·本杰明 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
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