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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期          至
委托文件编号：001-40477
Better Choice公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-4284557
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
马场路12400号
坦帕, 佛罗里达州33626
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
_______________________________________________
(注册人的电话号码，包括区号)：(212)896-1254
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码
每个交易所的名称 已注册
普通股，面值0.001美元的股票BTtr纽约证券交易所美国证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量为：29,364,712截至2022年8月9日，已发行普通股面值0.001美元。

目录表
Better Choice公司
目录表
项目页面
第一部分-财务信息
1.
财务报表
4
2.
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
16
3.
关于市场风险的定量和定性披露
23
4.
控制和程序
23
第二部分--其他资料
1.
法律诉讼
23
1A.
风险因素
23
2.
未登记的股权证券销售和收益的使用
24
3.
高级证券违约
24
4.
煤矿安全信息披露
24
5.
其他信息
24
6.
陈列品
24
 
签名
27
前瞻性陈述
本季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。根据联邦和州证券法，本10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。本文包含的前瞻性表述包括但不限于有关管理层对未来事件、经营计划和业绩的预期、新冠肺炎疫情和地缘政治行动的持续影响以及网络攻击威胁的表述，包括总体消费者、商业和经济信心水平、监管环境、诉讼、销售以及我们业务战略和战略重点的预期收益，此类表述基于管理层目前的信念和预期。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定因素的影响。因此，告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。, 它们只说明了它们的制作日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。然而，您应该参考我们在未来的备案和公开披露中所做的进一步披露，包括但不限于我们的10-K表格年度报告(“年度报告”)、10-Q表格的季度报告以及8-K表格的当前报告。

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目录表
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：
•我们作为持续经营的企业继续经营的能力
•因网络攻击或其他非我们所能控制的情况而损坏或中断我们的资讯科技系统的影响
•新冠肺炎疫情对全球宠物健康和养生行业、我们的员工、供应商、客户和最终消费者的影响，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利和实质性的影响；
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断；
•我们成功实施增长战略的能力；
•未能实现增长或管理预期增长；
•我们实现或保持盈利的能力；
•我们高级管理团队关键成员的流失；
•我们有能力产生足够的现金流或以可接受的条件筹集资本，以运营我们的业务，偿还我们的债务，并进行必要的资本支出；
•我们成功整合Halo和TruPet品牌的能力；
•由于我们的控股公司身份，我们在支付、垫款和资金转移方面依赖我们的子公司；
•我们成功开发更多产品和服务或成功营销和商业化此类产品和服务的能力；
•我们的市场竞争；
•我们吸引和留住现有客户、供应商、分销商或零售合作伙伴的能力；
•指控我们的产品造成伤害或疾病或不符合政府规定；
•我们有效管理供应链的能力；
•我们或我们的合作制造商和供应商遵守法律和法规要求的能力；
•潜在的价格上涨和短缺对我们所需的投入、商品和成分的影响；
•我们有能力发展和维护我们的品牌和品牌声誉；
•遵守数据隐私规则；
•遵守美国食品和药物管理局(FDA)、美国联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)以及其他联邦、州和地方监管机构发布的适用法规，包括有关营销宠物食品、产品和补充剂的法规；
•我们的产品因各种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全以及标签披露不充分或不准确；
•转移客户对生宠物食品、优质狗粮和罐装宠物食品的需求的风险，以及未能快速有效地对客户口味的这种变化做出反应；以及
•本季度报告中确定的其他风险，包括但不限于，第一部分，第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及第二部分，第1A项“风险因素”，这些因素可能会在我们的其他公开申报文件中不时更新。
关于商标的说明
我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。据我们所知，本季度报告中的Form 10-Q中出现的任何其他公司的商标或商号均为该其他公司所有。仅为方便起见，本季度报告中提到的10-Q表格中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
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目录表
第一部分
项目1.财务报表
Better Choice公司
未经审计的简明合并经营报表
(千美元，不包括每股和每股金额)
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
净销售额$16,515 $10,989 $33,529 $21,819 
销货成本11,788 7,088 24,095 13,644 
毛利4,727 3,901 9,434 8,175 
运营费用：
销售、一般和行政8,187 6,766 15,764 13,653 
基于股份的薪酬801 332 1,892 2,857 
总运营费用8,988 7,098 17,656 16,510 
运营亏损(4,261)(3,197)(8,222)(8,335)
其他(费用)收入：
利息支出，净额(106)(2,234)(182)(3,069)
债务清偿收益，净额— 851 — 457 
认股权证负债的公允价值变动— 29,356 — 22,873 
其他(费用)收入合计，净额(106)27,973 (182)20,261 
所得税前净(亏损)收益(4,367)24,776 (8,404)11,926 
所得税费用— — 3 — 
普通股股东可获得的净(亏损)收益$(4,367)$24,776 $(8,407)$11,926 
加权平均已发行股数，基本29,364,712 11,126,909 29,327,316 10,361,462 
加权平均已发行股数，稀释后29,364,712 21,389,413 29,327,316 20,498,829 
普通股股东每股净(亏损)收益，基本$(0.15)$2.23 $(0.29)$1.11 
普通股股东每股摊薄后的净(亏损)收益$(0.15)$1.19 $(0.29)$0.56 
见未经审计简明综合财务报表附注。
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目录表
Better Choice公司
未经审计的简明综合资产负债表
(千美元，不包括每股和每股金额)
June 30, 20222021年12月31日
资产
现金和现金等价物$10,860 $21,729 
受限现金6,963 7,213 
应收账款净额8,691 6,792 
库存，净额10,489 5,245 
预付费用和其他流动资产2,948 2,940 
流动资产总额39,951 43,919 
固定资产，净额480 369 
使用权资产、经营租赁31 56 
无形资产，净额10,823 11,586 
商誉18,614 18,614 
其他资产101 116 
总资产$70,000 $74,660 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$4,004 $4,553 
应计负债和其他负债2,215 1,879 
定期贷款，净额1,130 855 
经营租赁负债33 54 
流动负债总额7,382 7,341 
非流动负债
定期贷款，净额3,866 4,559 
信贷额度，净额7,368 4,856 
递延税项负债24 24 
经营租赁负债— 5 
非流动负债总额11,258 9,444 
总负债18,640 16,785 
股东权益
普通股，$0.001面值，200,000,000授权股份，29,364,712和29,146,367截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
29 29 
F系列优先股，$0.001面值，30,000授权股份，0截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
额外实收资本318,994 317,102 
累计赤字(267,663)(259,256)
股东权益总额51,360 57,875 
总负债和股东权益$70,000 $74,660 
见未经审计简明综合财务报表附注。
5
目录表
Better Choice公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(千美元，股票除外)
普通股
股票金额其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东权益
截至2021年12月31日的余额29,146,367 $29 $317,102 $(259,256)$57,875 
基于股份的薪酬218,345 — 1,091 — 1,091 
普通股股东可获得的净亏损— — — (4,040)(4,040)
截至2022年3月31日的余额29,364,712 $29 $318,193 $(263,296)$54,926 
基于股份的薪酬— — 801 — 801 
普通股股东可获得的净亏损— — — (4,367)(4,367)
截至2022年6月30日的余额29,364,712 $29 $318,994 $(267,663)$51,360 
普通股F系列可转换优先股
股票金额股票金额其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东(亏损)权益
2020年12月31日的余额8,651,400 $9 21,754 $— $232,530 $(260,641)$(28,102)
根据私募发行的股份及认股权证546,733 1 — — 4,071 — 4,072 
基于股份的薪酬17,537 — — — 2,544 — 2,544 
搜查证演习297,383 — — — 1,310 — 1,310 
为服务向第三方发行的股份5,000 — — — 46 — 46 
授权修改— — — 402 (402)— 
将F系列股票转换为普通股1,482,672 1 (4,448)— (1)— — 
普通股股东可获得的净亏损— — — — — (12,850)(12,850)
截至2021年3月31日的余额11,000,725 $11 17,306 $— $240,902 $(273,893)$(32,980)
授权证行使83,333 — — — 375 — 375 
将F系列股票转换为普通股4,000 — (12)— — — — 
可转换票据转换为普通股4,732,420 5 — — 21,771 — 21,776 
基于股份的薪酬— — — — 313 — 313 
因反向股票拆分而发行的代替零碎股份的股份1,081 — — — — — — 
普通股股东可获得的净收入— — — — — 24,776 24,776 
截至2021年6月30日的余额15,821,559 $16 17,294 $— $263,361 $(249,117)$14,260 
见未经审计简明综合财务报表附注。
6
目录表
Better Choice公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千美元)
截至六个月
6月30日，
20222021
经营活动的现金流：
普通股股东可获得的净(亏损)收益$(8,407)$11,926 
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
为服务而向第三方发行的股份及认股权证— 46 
折旧及摊销839 824 
债务发行成本和折价摊销26 1,777 
基于股份的薪酬1,892 2,857 
认股权证负债的公允价值变动— (22,873)
应付票据的实物应付利息支出— 1,110 
其他255 (930)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(1,905)(558)
库存，净额(5,489)(332)
预付费用和其他资产6 1,256 
应付账款和应计负债(227)328 
其他12 (93)
用于经营活动的现金$(12,998)$(4,662)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备$(189)$(54)
用于投资活动的现金$(189)$(54)
融资活动的现金流：
根据私募发行的股份及认股权证所得款项，净额$— $4,012 
来自循环信贷额度的收益5,000 5,155 
循环信贷额度的付款(2,500)(5,214)
定期贷款收益— 6,000 
定期贷款的偿付(425)(8,229)
为行使认股权证而收到的现金— 1,685 
IPO募集资金，净额— (19)
发债成本(7)(116)
融资活动提供的现金$2,068 $3,274 
现金和现金等价物及限制性现金净减少$(11,119)$(1,442)
期初现金和现金等价物及限制性现金总额28,942 3,989 
期末现金和现金等价物及限制性现金总额$17,823 $2,547 
补充现金流信息：
截至六个月
6月30日，
20222021
期内支付的现金：
利息$156 $221 
见未经审计简明综合财务报表附注。
7
目录表
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质和重要会计政策摘要
业务性质
Better Choice Company Inc.是一家宠物健康和保健公司，专注于提供宠物产品和服务，帮助狗和猫生活得更健康、更快乐和更长寿。该公司拥有广泛的宠物保健和养生产品组合，以Halo品牌以多种形式销售，包括食品、食品、牙科产品、咀嚼和补充剂。这些产品包括狗粮和猫狗罐头食品、冷冻干燥的生狗粮和食品、纯素食狗粮和食品、口腔护理产品和补充剂。
陈述的基础
公司的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定以及美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。因此，截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息。中期业务的结果可能不能代表全年的预期结果。
这些简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的附注结合阅读。
整固
简明财务报表以综合基础列报，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。本公司会持续评估这些假设、判断及估计。实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为，简明综合财务报表载有公允陈述截至2022年6月30日和2021年6月30日期间的经营业绩、截至2022年6月30日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年6月30日和2021年6月30日期间的现金流量所需的所有调整。
持续经营的考虑因素
该公司面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力、其产品的成功营销和销售、其专有技术的成功保护、进入新市场的能力以及对政府法规的遵守。本公司不断出现亏损、累积亏损及目前须遵守若干财务契约，该契约要求维持最低流动资金(定义见WinTrust信贷安排，如下所述)不少于(I)$13.0在截至2022年3月31日的每个财政季度的最后一天，到截至2022年12月31日的财政季度的最后一天(包括该最后一天)，以及(Ii)$12.0截至2023年3月31日的财政季度的最后一天，以及此后每个财政季度的最后一天。我们持续的经营亏损以及这一财务契约使人对公司是否有能力在这些中期简明综合财务报表发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司目前并不预期其将能够从业务中产生足够的现金流，以维持足够的流动资金，以在到期前的某些时期满足所需的财务契约，从而赋予贷款人赎回债务的权利。该公司将需要筹集额外的资本或获得额外的融资，和/或从其贷款人那里获得未来的豁免或修订，或完成这些项目的某种组合，以保持足够的流动性。不能保证本公司将成功筹集额外资本、获得贷款人未来的豁免和/或修订、续期或对其现有债务进行再融资或获得新的融资。如果该公司未能做到这一点，它可能需要缩小其业务范围，偿还欠其贷款人的金额或出售某些资产。
8
目录表
该公司正在继续实施计划，以实现运营盈利，以及实施其他战略目标，以解决流动性问题。随附的中期简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。因此，中期简明综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类的任何调整。
重要会计政策摘要
欲了解更多信息，请参阅最近提交的关于公司重要会计政策摘要的年度报告。
广告
本公司将广告费用计入已发生的费用，并将该等费用计入销售、一般及行政(“SG&A”)开支。该公司的广告费用主要包括在线广告、搜索费用、电子邮件广告和广播广告。此外，我们还向客户和第三方报销店内活动的费用，并将这些费用记录为广告费用。广告费是$2.9百万美元和美元5.2截至2022年6月30日的三个月和六个月为百万美元和2.1百万美元和美元4.1截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
股份回购
2022年5月10日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权回购至多$3.0截至2022年12月31日，公司在公开市场上的已发行普通股为100万股。回购的股票将立即停用，并返回未发行状态。截至2022年6月30日的6个月内不是股票被回购。
新会计准则
已发布但尚未采用
ASU 2016-13“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，这是一项新标准，将用反映预期信贷损失的方法取代当前GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。该标准自2023年1月1日起对本公司生效，并允许及早采用。本公司目前正在评估该准则将对其综合财务报表和相关披露产生的影响，包括随后的更新，但预计该指导方针不会对财务报表产生重大影响。
注2-收入
该公司记录的收入扣除折扣后的净额，主要包括提前工资折扣、一般百分比津贴和合同贸易促销。
该公司不包括从收入中收取的销售税。基于零售合作伙伴的客户无需缴纳销售税。
该公司的直接面向消费者(DTC)忠诚度计划使客户能够根据他们的支出积累积分。部分收入在销售时递延，当获得积分并在兑换忠诚度积分时确认时。
收入渠道
该公司将其收入渠道分为四类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick&Mort，主要包括向Petco、Pet Supply Plus和附近的宠物商店等宠物特产零售商以及部分杂货连锁店销售产品；DTC，包括通过公司网站销售产品；以及International，包括向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品(以美元交易)。
9
目录表
关于公司按收入渠道划分的净销售额的信息如下(单位：千)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
电子商务(1)
$3,681 22 %$2,892 26 %$7,505 22 %$6,902 32 %
砖瓦和砂浆(2)
3,956 24 %1,698 16 %8,290 25 %3,592 16 %
直接转矩1,762 11 %2,341 21 %3,695 11 %4,777 22 %
国际(3)
7,116 43 %4,058 37 %14,039 42 %6,548 30 %
净销售额$16,515 100 %$10,989 100 %$33,529 100 %$21,819 100 %
(1)该公司的电子商务渠道包括两个客户，其金额超过10在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，占公司总净销售额的百分比。这些客户的总资产为3.6百万美元和美元7.3截至2022年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别为100万美元。两个客户合计超过10分别占公司截至2021年6月30日的三个月和六个月总净销售额的百分比。这些客户的总资产为2.6百万美元和美元6.4截至2021年6月30日的三个月和六个月的净销售额分别为100万美元。
(2)该公司的实体店渠道包括$2.2百万美元和美元4.0一个客户的净销售额超过100万10分别占公司截至2022年6月30日的三个月和六个月总净销售额的百分比。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司的砖瓦客户均未占净销售额的10%以上。
(3)该公司在中国的一个国际客户超过10在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，占公司总净销售额的百分比，即$5.5百万美元和美元11.3净销售额分别为百万美元。该公司在中国的一个国际客户代表超过10在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，占净销售额的百分比，即2.7百万美元和美元3.8净销售额分别为百万美元。
注3-盘存
库存摘要如下(以千为单位)：
June 30, 20222021年12月31日
食物、款待和补充剂$10,166 $4,666 
库存包装和用品1,017 1,028 
总库存11,183 5,694 
库存储备(694)(449)
库存，净额$10,489 $5,245 
注4-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产汇总如下(以千计)：
June 30, 20222021年12月31日
与爱心签订预付费广告合同(1)
$2,095 $2,095 
其他预付费用和其他流动资产(2)
853 845 
预付费用和其他流动资产总额$2,948 $2,940 
(1)2019年8月28日，本公司与爱心传媒+娱乐公司签订电台广告协议，并发布166,667价值$的普通股3.4100万美元，用于未来的广告服务。该公司发布了一份额外的20,834价值$的股票0.1根据协议，2020年3月5日将有100万人。剩余价值的当前部分，如上所示，是公司预计在报告期日期后12个月内使用的服务的剩余价值，除非期限延长。
(2)截至2022年6月30日和2021年12月31日，这一金额包括其他各种预付合同。
10
目录表
注5-应计负债和其他负债
应计负债和其他负债包括以下各项(以千计)：
June 30, 20222021年12月31日
应计税$78 $139 
应计薪资和福利1,164 755 
应计利息34 25 
递延收入249 225 
收到的库存未开票370 — 
其他320 735 
应计负债和其他负债总额$2,215 $1,879 
注6-商誉和无形资产
商誉
商誉是$18.6分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。该公司对截至2021年10月1日的年度减值测试进行了量化评估。在量化方法下，本公司作出各种估计和假设，以结合贴现现金流模型和指引上市公司的盈利倍数来确定报告单位的估计公允价值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不是累计减值损失和不是在2021年10月2日至2022年6月30日期间，与商誉有关的减值费用以及表明商誉的任何指标、事件或情况变化均未减值。
无形资产
本公司的无形资产(以千计)和相关的使用年限(以年计)如下：
June 30, 20222021年12月31日
预计使用寿命毛收入
携载
金额		累计
摊销		净载运
金额		累计
摊销		净载运
金额
客户关系7$7,190 $(2,601)$4,589 $(2,088)$5,102 
商号157,500 (1,266)6,234 (1,016)6,484 
无形资产总额$14,690 $(3,867)$10,823 $(3,104)$11,586 
摊销费用为$0.4百万美元和美元0.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
无形资产在剩余加权平均使用年限内的估计未来摊销9.1年份如下(以千为单位)：
2022年剩余时间$764 
20231,527 
20241,527 
20251,527 
20261,494 
此后3,984 
$10,823 
截至2022年6月30日，没有无形资产的指标或减值。
11
目录表
注7-债务
该公司的债务构成如下(以千计)：
June 30, 20222021年12月31日
成熟性
日期		金额费率金额费率
定期贷款，净额1/6/2024$4,996 (1)$5,414 (2)
信贷额度，净额1/6/20247,368 (1)4,856 (2)
债务总额12,364 10,270 
较小电流部分1,130 855 
长期债务总额$11,234 $9,415 
(1)按每日联邦基金利率加浮动利率计算的利息285基点，利率下限为2.50年利率。
(2)按伦敦银行同业拆息加浮动利率计算的利息250基点，利率下限为2.50年利率。
定期贷款和信用额度
2021年1月6日，Halo纯为宠物公司(Better Choice Company Inc.)的全资子公司Halo与新泽西州老普兰克步道社区银行(Old Plank Trail Community Bank，N.A.)达成了一项信贷安排，该贷款包括一笔$6.0百万美元定期贷款和一美元6.0百万循环信贷额度，每笔定于2024年1月6日到期，每笔按LIBOR加浮动利率计息250基点，利率下限为2.50年利率(“WinTrust信贷安排”)。下文所述的第二项WinTrust修正案更新了WinTrust Credit Finance对每日联邦基金利率加较大者的利息285基点，或利率下限，保持不变。WinTrust信贷安排的应计利息于2021年2月1日开始按月支付。本金要求在2021年2月开始的定期贷款中按月支付，到期时气球付款。WinTrust信贷融资所得款项(I)用于偿还公民商业银行(“ABL融资”)上一个循环信贷额度下的未偿还本金、利息和费用，以及(Ii)用于一般企业用途。债务发行成本为#美元0.1与WinTrust信贷安排有关的支出为100万美元。
WinTrust信贷机制使公司必须遵守某些财务契约，包括维持不低于1.25至1.00，截至每个财季的最后一天进行测试。固定费用覆盖率中的分子是Halo的运营现金流，定义为Halo EBITDA减去为Halo未融资的资本支出、所得税和股息支付的现金。分母是固定费用，如利息、支出和可归因于Halo的其他债务的已付或应付本金。截至2021年12月31日，本公司未能满足固定费用覆盖率，并与WinTrust签订了违约豁免协议，根据该协议，WinTrust在下一个测试日期2022年3月31日之前放弃了现有的违约。此外，作为下文所述的第二个WinTrust修正案的一部分，财务契约进行了修订，以要求公司接受最低流动资金契约测试，而不是固定费用覆盖比率，该比率要求公司在2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天保持不低于(I)$13.0在截至2022年3月31日的每个财政季度的最后一天，到截至2022年12月31日的财政季度的最后一天(包括该最后一天)，以及(Ii)$12.0截至2023年3月31日的财政季度的最后一天，以及此后每个财政季度的最后一天。
WinTrust信贷融资以本公司及其附属公司的资产(包括知识产权)的一般担保和担保权益为抵押。公司还质押了公司持有的Halo的所有股本作为额外抵押品。此外，WinTrust信贷融资得到了本公司董事会一名成员的抵押品质押的支持；由于下文所述的第一项WinTrust修正案，该抵押品质押被终止和解除。
2021年8月13日，Halo签署了WinTrust信贷安排的第一项修正案(“第一项WinTrust修正案”)，将循环信贷额度从#美元增加到6.0百万至美元7.5百万美元。第一个WinTrust修正案还要求Halo通过质押一个金额为#美元的存款账户来确保信贷安排。7.2百万美元，减少到$6.92022年1月1日为100万美元，并将进一步减少到$6.02023年1月1日，百万。此外，本公司于2022年3月25日订立WinTrust信贷安排的第二项修订(“第二WinTrust修订”)，规定解除本公司的Bona Vida附属公司为担保人、如上所述更新财务契诺及更新WinTrust信贷安排的利息，亦如上所述。
截至2022年6月30日，WinTrust信贷安排下的未偿还定期贷款和信用额度为$5.0百万美元和美元7.4分别为百万美元，扣除不到美元的债券发行成本0.1分别为100万美元。截至2021年12月31日，未偿还的定期贷款和信用额度为$5.4百万美元和美元4.9分别为百万美元，扣除不到美元的债券发行成本0.1分别为100万美元。发债成本采用实际利息法摊销。本公司定期贷款及授信额度的账面金额接近公允价值，因为该等工具的浮动利率接近市场利率。
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目录表
截至2022年6月30日，该公司遵守了所有债务契约要求，没有违约事件。
注8-承付款和或有事项
该公司拥有不是截至2022年6月30日或2021年12月31日的材料采购义务。
本公司可能涉及法律程序、索赔以及监管、税务或政府在正常业务过程中进行的调查，从而导致或有损失。当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。法律费用，如外部律师费和费用，在所发生的期间计入费用，并记录在SG&A费用中。本公司不应计被认为合理可能但不可能发生的或有损失；然而，本公司披露了该等合理可能损失的范围。被认为遥远的或有损失通常不会披露。
诉讼受到许多不确定性的影响，个别索赔和意外情况的结果是不可预测的。一些已建立或尚未建立准备金的法律事项可能会导致对本公司不利的结果，任何此类不利结果都可能是实质性的，或对本公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。管理层并不知悉任何可能对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔或诉讼。
注9-认股权证
以下摘要概述了截至2022年6月30日和2021年12月31日期间，公司购买公司普通股股份的已发行认股权证：
认股权证加权平均行权价
截至2020年12月31日的未偿还认股权证9,916,997 $7.32 
已发布548,110 $8.70 
已锻炼(389,881)$4.52 
已终止/已过期(641,642)$24.64 
截至2021年12月31日的未偿还认股权证9,433,584 $5.92 
已发布— $— 
已锻炼— $— 
已终止/已过期— $— 
截至2022年6月30日的未偿还认股权证9,433,584 $5.92 
曾经有过不是与截至2022年6月30日和2021年12月31日的未偿还认股权证相关的内在价值。
Note 10 - 基于股份的薪酬
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了0.8百万美元和美元1.9以股份为基础的薪酬支出分别为百万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了0.3百万美元和美元2.9以股份为基础的薪酬支出分别为百万美元。
2019年11月11日，公司获得股东批准修订并重新发布的2019年激励奖励计划(《修订后的2019年计划》)。修订后的2019年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票或现金的奖励或股息等值奖励。根据经修订的2019年计划，目前授权发行的股票总数为5,614,637.
股票期权
根据修订后的2019年计划授予的期权期限为二至三年。所有既得期权均可行使，并可通过十年授予日(或适用授予协议中描述的较早日期)的周年纪念日。期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司授予77,000和602,000根据修订后的2019年计划，股票期权分别。于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司授予25,834和955,688根据修订后的2019年计划，股票期权分别。
13
目录表
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有3,261,774和2,684,041已发行的股票期权分别为。
股票奖励
2022年2月，公司授予218,345根据修订后的2019年计划，向董事会成员发放普通股，作为年度董事会服务的补偿。股票奖励立即归属，因此，公司记录了以股票为基础的薪酬支出#美元0.5发行时为百万美元。
Note 11 - 所得税
在截至2022年6月30日的三个月和六个月，本公司记录了最低所得税支出；在截至2021年6月30日的三个月和六个月，本公司记录了不是所得税支出。截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司的有效税率低于1截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司的实际税率为0%。该公司的实际税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度，由于实现净营业亏损(NOL)税收优惠的不确定性，公司的亏损已被估值津贴完全抵消。
附注12-关联方交易
董事收费
本公司每季度支付董事董事会手续费。截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元0.1董事费用中的100万美元分别记入简明综合资产负债表的应付账款中。
Note 13 - 浓度
主要供应商
该公司采购了大约73截至2022年6月30日的六个月，其从三家供应商购买的库存的百分比。该公司采购了大约68截至2021年6月30日的六个月，其从两家供应商购买的库存的百分比。
主要客户
来自三个代表客户的应收账款89截至2022年6月30日的应收账款的百分比。来自三个代表客户的应收账款71截至2021年12月31日的应收账款的百分比。代表四名客户68占截至2022年6月30日的六个月总销售额的百分比。代表三位客户50占截至2021年6月30日的六个月总销售额的百分比。
信用风险
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物存放在某些金融机构的账户中，可能会保持一些超过联邦保险限额的余额。本公司与高质量、经认可的金融机构保持其现金和现金等价物，因此，此类资金的信用风险最小。该公司在历史上没有在这些账户中经历过任何亏损，并相信其现金和现金等价物不会面临重大的信用风险。
Note 14 - (亏损)每股收益
该公司在基本摊薄的基础上列报每股收益(亏损)。每股基本(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数(“WASO”)。稀释(亏损)每股收益包括普通股等价物的稀释效果，包括使用库藏股方法的股票期权和认股权证，以及使用IF转换方法的可转换票据和优先股。在库存股法下，持有人行使股票期权或认股权证必须支付的金额和尚未确认的未来服务的平均补偿成本金额被共同假设用于回购股份。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司普通股股东应占的基本和稀释后每股净亏损相同，因为公司产生了净亏损，普通股等价物不包括在稀释后每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。由于公司报告了截至2021年6月30日的三个月和六个月的净收益，普通股股东应占的基本和稀释后每股净收益按上文概述的方式计算。截至2021年6月30日止三个月及六个月，加权平均摊薄普通股3,471,245和4,474,577分别排除普通股等价物，因为纳入普通股等价物会对每股收益产生反稀释效应。
14
目录表
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月普通股股东可获得的基本和稀释后每股净(亏损)收益(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
普通股股东2022202120222021
每股基本(亏损)收益：
分子：
净(亏损)收益$(4,367)$24,776 $(8,407)$11,926 
减去：因授权修改而进行的调整— — — 402 
普通股股东可获得的调整后净(亏损)收入$(4,367)$24,776 $(8,407)$11,524 
分母：
基础瓦索29,364,712 11,126,909 29,327,316 10,361,462 
普通股股东每股净(亏损)收益，基本$(0.15)$2.23 $(0.29)$1.11 
稀释(亏损)每股收益：
分子：
净(亏损)收益$(4,367)$24,776 $(8,407)$11,926 
减去：因授权修改而进行的调整— — — 402 
新增：可转换票据利息支出，净额— 656 — — 
普通股股东可获得的调整后净(亏损)收入$(4,367)$25,432 $(8,407)$11,524 
分母：
基础瓦索29,364,712 11,126,909 29,327,316 10,361,462 
稀释普通股等价物— 10,262,504 — 10,137,367 
稀释WASO29,364,712 21,389,413 29,327,316 20,498,829 
普通股股东每股可摊薄净(亏损)收益$(0.15)$1.19 $(0.29)$0.56 
Note 15 - 后续事件
2022年7月，公司完成了Better Choice Company Inc.(“TruPet”)的全资子公司TruPet，LLC与Halo的合法合并，Halo是尚存的实体，与在Halo品牌下重新命名其前TruDog品牌有关。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论包括关于我们的业务、财务状况和经营结果的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务的期望的讨论。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的财务状况、经营结果和现金流是Better Choice Company Inc.及其合并子公司的财务状况、经营结果和现金流，统称为“公司”、“Better Choice公司”、“我们”、“我们”或“我们”。这些陈述代表了基于当前环境和条件以及最近发生的事件和趋势的预测、信念和预期，您不应将这些陈述理解为对业绩的保证或对特定行动方向的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，而这些变化的结果可能是实质性的和不利的。因此，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至目前的分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果，这些修订可能反映此后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。
概述和展望
Better Choice是一家快速发展的宠物健康和健康公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，帮助狗和猫生活得更健康、更快乐和更长寿。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司，我们的动力来自于我们致力于制造诚信的产品，尊重宠物和他们的父母。我们相信，我们广泛的宠物健康和健康产品组合处于有利地位，能够从日益增长的宠物人性化和消费者对健康和健康的日益关注的趋势中受益，并已采用激光聚焦、特定渠道的方法来实现增长，该方法由新产品创新驱动。我们的高管团队在宠物和消费包装产品方面都有成功的历史，并在宠物行业拥有超过50年的综合经验，在消费包装产品行业拥有超过100年的综合经验。
我们以光环品牌保护伞销售优质和超高端产品(我们认为通常包括零售价高于每盎司0.2美元的产品)，其中包括光环整体™、光环提升®和前TruDog品牌，后者已于2022年第三季度重新命名并成功整合到光环品牌保护伞下。我们以Halo品牌销售的核心产品采用高质量、来源周到的天然营养成分制成，以科学为基础。每一种创新的配方都是由领先的兽医和营养专家制定的，以提供最佳的健康。我们多样化和成熟的客户基础使我们能够渗透到多种贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，并在宠物父母购物的任何地方为他们提供服务。我们将这些贸易渠道分为四个不同的类别：电子商务，包括向亚马逊和Chewy等在线零售商销售产品；Brick&Mort，主要包括向Petco、Pet Supply Plus和社区宠物商店等宠物特产零售商以及部分杂货连锁店销售产品；DTC，包括通过我们的网站halopets.com销售产品；以及国际，包括向外国分销合作伙伴和部分国际零售商销售产品。
全球宠物食品和宠物食品市场
根据AlphaWise和摩根士丹利研究公司的数据，美国是全球最大、最发达的宠物食品市场，2019年美国食品和食品约占消费者销售额的390亿美元，占美国宠物护理市场总额的36%。根据美国宠物产品协会的数据，在美国所有家庭中，66%到70%的家庭拥有宠物，相当于宠物总数超过1.3亿只，平均每户拥有1.7只宠物。宠物支出占家庭消费品支出的很大一部分，这意味着每个养宠物的家庭平均每年在宠物护理上的支出超过1500美元，其中460美元用于宠物食品和食品。
从历史上看，在新冠肺炎疫情爆发前的十年里，消费者在宠物上的支出以大约3%的复合年增长率增长，这是由于家庭宠物拥有量以每年约1%的速度稳步增长，这一类别的持续高级化以及宠物的人性化。这些行业顺风在后COVID时代被放大，因为在消费者购买行为发生根本性变化的同时，居家订单推动宠物年拥有量增长了两倍以上。宠物收购的激增导致宠物护理行业在未来十年的预期增长大幅增加。
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目录表
据估计，每年在宠物食品和食品上的支出将永久增加39亿美元，除了这一数字之外，这股“宠物热潮”的推动因素是千禧一代和Z世代家庭养宠物的速度加快。从人口统计学的角度来看，年轻的宠物主人更有可能在宠物上花费更高的收入比例，将他们的宠物视为家庭的重要成员，并从宠物专卖店和在线零售商那里购买产品，而不是从杂货店购买产品。在这些方面，女性购买宠物食品的兴趣是男性的3.2倍，参与美国存托股份搜索的可能性是男性的2.4倍。总体而言，这些特征表明，人们倾向于从Halo等品牌购买更多优质和超高品质的宠物食品和款待，倾向于在我们竞争的渠道购买产品。
在全球范围内，亚洲是宠物产品的第二大市场，中国代表着最大的增长市场机会。与美国一样，亚洲宠物护理行业的增长是由家庭宠物拥有量的大幅增加推动的。我们认为，亚洲的增长是由于经济财务状况的提高，以及对优质西方制造产品的需求，这是产品质量问题的结果。这一需求得到了中国迅速壮大的中产阶级的支持，麦肯锡最近的一份报告估计，2018年，中国城市地区约有7.3亿人属于“有抱负的人”和“富裕的人”收入类别，布鲁金斯学会估计，这些收入类别每年新增约6000万人。我们认为，根据欧睿的数据，这种增长推动了中国养狗家庭数量的增长，根据欧睿的数据，养狗家庭的数量从2015年的12%增加到2020年的20%。欧睿信息咨询公司表示，从2015年到2025年，中国优质干狗粮和猫粮市场的复合年增长率预计将分别达到20%和28%，这表明在可预见的未来，中国宠物市场有很大的增长空间。我们专注于支付意愿最高的中国宠物主人，他们往往是城市居住的千禧一代和Z世代女性。2021年，我们80%的产品是在网上购买的，大约50%的终端消费者是1990年后出生的。
我们的增长战略
•强大的创新管道。我们拥有强大且不断增长的新产品流水线，并相信我们的规模是一项优势，因为我们足够灵活，可以迅速将新产品推向市场，但规模足够大，可以从强大的现有客户关系和与我们的联合制造商建立的规模经济中受益。
•能够利用差异化的全渠道战略实现增长。我们相信，我们可以利用我们差异化的全渠道战略来设计和销售专门为在特定渠道取得成功而打造的产品，同时保持我们跨渠道利用营销和销售资源的能力。我们相信，这一战略将使我们能够满足核心消费者需求，最大限度地提高毛利率，并对因新冠肺炎疫情而加速变化的渠道动态做出反应。
•利用宠物人性化的持续趋势。我们相信，我们专门为某些渠道设计的创新产品组合可以帮助我们成长为狗粮和猫粮中优质和超高端类别的领导者。
•处于有利地位，可以利用亚洲一代人一次的人口结构变化。我们认为，亚洲代表着全球宠物食品行业最大的宏观增长机会。在中国，养宠物的家庭数量在过去五年里翻了一番，年轻的宠物主人引领了增长。
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目录表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩
下表列出了我们所列各期间的综合结果(以千计)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
20222021变化%20222021变化%
净销售额$16,515 $10,989 $5,526 50 %$33,529 $21,819 $11,710 54 %
销货成本11,788 7,088 4,700 66 %24,095 13,644 10,451 77 %
毛利4,727 3,901 826 21 %9,434 8,175 1,259 15 %
运营费用：
销售、一般和行政8,187 6,766 1,421 21 %15,764 13,653 2,111 15 %
基于股份的薪酬801 332 469 141 %1,892 2,857 (965)(34)%
总运营费用8,988 7,098 1,890 27 %17,656 16,510 1,146 7 %
运营亏损(4,261)(3,197)(1,064)(33)%(8,222)(8,335)113 1 %
其他(费用)收入：
利息支出，净额(106)(2,234)2,128 (95)%(182)(3,069)2,887 (94)%
债务清偿收益，净额— 851 (851)(100)%— 457 (457)(100)%
认股权证负债的公允价值变动— 29,356 (29,356)(100)%— 22,873 (22,873)(100)%
其他(费用)收入合计，净额(106)27,973 (28,079)(100)%(182)20,261 (20,443)(101)%
所得税前净(亏损)收益(4,367)24,776 (29,143)118 %(8,404)11,926 (20,330)170 %
所得税费用— — — — %3 — 3 100 %
普通股股东可获得的净(亏损)收益$(4,367)$24,776 $(29,143)118 %$(8,407)$11,926 $(20,333)170 %
净销售额
我们通过在线零售商、宠物专业零售商、我们的在线门户网站直接向我们的消费者和国际上的外国分销合作伙伴(以美元交易)销售我们的产品。一般来说，我们的销售交易是单一履约义务，在产品从我们的配送中心发货时和控制权转移时记录下来。我们为我们的客户提供各种贸易促销、折扣和奖励，这相应地影响我们产品的交易价格和我们的净销售额。DTC净销售额包括来自运费的收入，并扣除获得的忠诚度积分(根据历史经验估计，部分收入在销售时作为积分被递延，并在积分兑换之前不被确认)。我们根据历史退货率记录收入储备，以计入客户退货。
18
目录表
有关我们的收入渠道的信息如下(以千计)：
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
电子商务(1)
$3,681 22 %$2,892 26 %$7,505 22 %$6,902 32 %
砖瓦和砂浆(2)
3,956 24 %1,698 16 %8,290 25 %3,592 16 %
直接转矩1,762 11 %2,341 21 %3,695 11 %4,777 22 %
国际(3)
7,116 43 %4,058 37 %14,039 42 %6,548 30 %
净销售额$16,515 100 %$10,989 100 %$33,529 100 %$21,819 100 %
(1)该公司的电子商务渠道包括两个客户，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，这两个客户的净销售额占公司总净销售额的10%以上。在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，这些客户的净销售额分别为360万美元和730万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，两个客户的净销售额分别占公司总净销售额的10%以上。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，这些客户的净销售额分别为260万美元和640万美元。
(2)在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的Brick&Mort渠道包括来自一个客户的220万美元和400万美元的净销售额，分别占公司总净销售额的10%以上。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司的砖瓦客户均未占净销售额的10%以上。
(3)在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司在中国的一个国际客户的净销售额占公司总净销售额的10%以上，分别占净销售额的550万美元和1130万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司在中国的一个国际客户分别占净销售额的10%以上，分别占净销售额的270万美元和380万美元。
截至2022年6月30日的三个月，净销售额增加了550万美元，增幅为50%，达到1650万美元，而截至2021年6月30日的三个月，净销售额为1100万美元。截至2022年6月30日的六个月，净销售额增加了1,170万美元，增幅为54%，达到3,350万美元，而截至2021年6月30日的六个月的净销售额为2,180万美元。该增长是由于推出Halo Elevate®带动我们的实体渠道增长、我们的国际渠道的增长以及我们电子商务渠道的增长所推动的，但被DTC销售额的下降部分抵消，DTC销售额的下降是由于故意减少新客户获取广告，为我们在Halo保护伞下的TruDog战略品牌重塑做准备，该战略于2022年7月成功执行和实施。我们的收入增长和某些产品的销售受到了全球供应链问题的负面影响，因为我们正在应对原材料的短期短缺以及劳动力限制导致的生产延迟。
我们预计将影响我们未来销售增长的关键因素包括新产品的创新和推出、我们在每个销售渠道的扩张战略以及我们的主要供应商关系。
毛利
销售成本主要包括从联合制造商获得的产品成本、包装材料、将库存运往仓库的运费以及第三方仓库和订单履行成本。我们定期检查现有库存，以确定损坏、移动缓慢的库存和/或陈旧库存。根据这一分析，我们以成本或可变现净值中较低的一个来记录库存，任何价值的减少都作为销售商品的成本来计入。
我们的产品是由我们的联合制造商使用原材料按我们的规格制造的。我们与我们的联合制造商合作，确保供应符合我们规格的原材料。除了采购符合我们配方要求的原材料外，我们的联合制造商还制造、测试和包装我们的产品。我们为我们的联合制造商设计我们的包装，包装直接运往他们那里。
我们的毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、向新收购和经常性客户提供的折扣、我们制造产品的成本以及从制造商到仓库的运费成本。
在截至2022年6月30日的三个月中，毛利润增加了80万美元，增幅为21%，达到470万美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利润为390万美元。截至2022年6月30日的三个月，毛利率下降6%至29%，而截至2021年6月30日的三个月毛利率为35%。在截至2022年6月30日的六个月中，毛利润增加了120万美元，增幅为15%，达到940万美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利润为820万美元。截至2022年6月30日的6个月，毛利率下降9%至28%，而截至2021年6月30日的6个月毛利率为37%。利润率的变化主要是由我们的主要供应商的成本增加推动的，这是行业普遍通货膨胀的结果。
19
目录表
我们正在积极与我们的联合制造商和货运合作伙伴合作，以及过渡我们的一些主要供应商，以产生未来的成本节约。此外，我们还向客户进行了提价，以帮助弥补2021年第三季度末开始的这些成本增加和2022年第一季度的额外提价，这一提价于2022年第二季度生效。我们可以看到，由于当前的经济环境，以及由于运输和原材料的通胀成本造成的定价压力，利润率将继续波动。我们将继续完善和优化我们的整体定价策略，同时评估未来通胀的影响，并与市场保持一致。
运营费用
我们的SG&A费用包括以下内容：
•销售和营销成本用于特定的客户推广计划、付费媒体、内容创作费用和我们的DTC销售平台。营销成本主要用于获取和留住客户以及建立品牌知名度。在截至2022年6月30日的三个月中，销售和营销成本增加了约110万美元，增幅为44%，从截至2021年6月30日的三个月的250万美元增至360万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，销售和营销成本增加了约200万美元，增幅为45%，从截至2021年6月30日的6个月的450万美元增至650万美元。这一增长主要是由于我们国际销售渠道的促销支出增加，以及与建立和推出我们的新销售战略有关的营销和广告代理费的增加，但由于我们开始将投资重点转向我们的长期DTC战略，DTC营销支出的故意减少部分抵消了这一增长。
•雇员补偿及福利在截至2022年6月30日的三个月中，增长了约60万美元或38%，从截至2021年6月30日的三个月的160万美元增加到220万美元。在截至2022年6月30日的6个月内，员工薪酬和福利从截至2021年6月30日的6个月的410万美元增加到420万美元，增幅约为10万美元或2%。增长主要是由于我们的管理团队在2021年下半年增加了几名关键成员，他们在宠物和消费者包装的良好行业拥有丰富的运营经验，我们相信这将使我们能够成功地执行我们的增长战略，但2021年上半年更高的遣散费成本部分抵消了这一增长战略。
•运费，主要与向客户发运DTC订单有关，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中都保持在50万美元不变。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，运费也持平于90万美元。运费普遍上升，如上所述，运费被我们较低的DTC销售额所抵消。
•非现金收费在截至2022年6月30日的三个月中，包括折旧、摊销、处置或出售资产和坏账在内的支出减少了20万美元，降幅为33%，从截至2021年6月30日的三个月的60万美元降至40万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，非现金费用从截至2021年6月30日的6个月的110万美元下降到90万美元，降幅约为20万美元或18%。这一下降是由2021年期间处置某些资产推动的。
•其他一般和行政费用用于各种一般企业费用，包括专业服务、信息技术、保险、差旅、与商户信用卡相关的费用、产品开发费用、租金和仓储费用。在截至2022年6月30日的三个月中，其他一般和行政成本减少了10万美元，降幅为6%，至150万美元，而截至2021年6月30日的三个月为160万美元。这一下降是由于专业费用和特许经营税的下降，但部分被截至2021年6月30日的三个月内我们的销售税负担非现金减少10万美元(截至2022年6月30日的三个月没有类似费用)以及截至2022年6月30日的三个月国际咨询费的增加所抵消。在截至2022年6月30日的6个月中，其他一般和行政成本增加了20万美元，增幅为6%，达到330万美元，而截至2021年6月30日的6个月为310万美元。这一增长是由于截至2021年6月30日的六个月我们的销售税负债减少了60万美元，而截至2022年6月30日的六个月的支出没有类似的减少，以及截至2022年6月30日的六个月国际咨询费的增加，但被专业费用下降、特许经营税下降以及先前租赁终止导致的租金支出减少部分抵消。
基于股份的薪酬包括与发放给雇员和非雇员董事的股权奖励有关的费用。在截至2022年6月30日的三个月内，基于股票的薪酬增加了50万美元，增幅为141%，至80万美元，而截至2021年6月30日的三个月为30万美元。这一增长主要是由于在截至2022年6月30日的三个月内加速授予特定的股票期权、额外的股票期权授予以及在截至2021年6月30日的三个月内非经常性支出的减少。在截至2022年6月30日的六个月内，基于股票的薪酬减少了100万美元，降幅为34%，至190万美元，而截至2021年6月30日的六个月为290万美元。这一下降是由于2021年某些股票期权授予的加速归属，部分被为董事会服务而发行的普通股以及2022年特定股票期权授予和额外期权授予的加速归属所抵消。
20
目录表
利息支出，净额
在截至2022年6月30日的三个月中，利息支出从截至2021年6月30日的三个月的220万美元减少到10万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，利息支出从截至2021年6月30日的6个月的310万美元减少到20万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出包括我们WinTrust信贷安排的利息和债务发行成本的摊销。截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出包括我们的WinTrust信贷安排的利息，我们以前的高级附属可转换票据的实物利息，以及债务发行成本的摊销和债务折扣的增加，其中包括截至2021年6月30日的三个月中与以前的可转换票据的剩余折扣相关的140万美元，这完全增加了与我们的普通股在纽约证券交易所开始交易而转换为普通股有关的利息支出。
债务清偿收益，净额
在截至2021年6月30日的三个月中，我们产生了90万美元的债务清偿收益，而截至2022年6月30日的三个月没有相应的活动。截至2021年6月30日止三个月的债务清偿收益涉及与豁免我们的Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款有关的清偿会计。在截至2021年6月30日的6个月内，我们产生了50万美元的债务清偿净收益，而截至2022年6月30日的6个月没有相应的活动。截至2021年6月30日止六个月的债务清偿收益涉及与豁免我们的PPP贷款相关的清偿会计，但部分被终止定期贷款和ABL贷款的损失所抵消。
认股权证负债的公允价值变动
归类为负债的普通股股权证在初始发行后的每个资产负债表日重新估值，公允价值的变动在综合综合经营报表中反映为认股权证负债的公允价值变动。截至2021年6月30日的三个月和六个月的公允价值变动涉及与私募相关发行的普通股认股权证的公允价值变动。在我们于2021年7月1日完成首次公开募股后，这些权证符合被视为股权的要求被重新分类为股权。
所得税
我们的所得税条款包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据任何允许的抵免、扣除和出现的不确定税收状况进行调整。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了最低限度的所得税支出。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，由于我们持续亏损，我们没有记录所得税支出。截至2022年6月30日的三个月和六个月的有效税率低于1%，截至2021年6月30日的三个月和六个月的有效税率为0%，这与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为由于实现我们NOL的税收优惠的不确定性，我们的损失已被估值津贴完全抵消。
流动资金和资本资源
从历史上看，我们主要通过出售普通股、认股权证、优先股和贷款来为我们的运营提供资金。在2021年7月1日的首次公开募股中，我们以每股5.00美元的价格发行和出售了800万股普通股，扣除280万美元的承销折扣和佣金以及约110万美元的发行成本后，获得的总净收益约为3610万美元。在2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为1780万美元和2890万美元。
我们面临宠物健康消费市场常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力、我们产品的成功营销和销售、对我们专有技术的成功保护、进入新市场的能力以及对政府法规的遵守。截至2022年6月30日，我们没有经历新冠肺炎疫情、地缘政治行动或网络攻击威胁对我们的业务、财务状况或现金流造成的重大不利影响。然而，在当前的经济环境下，由于通胀压力，我们的毛利率受到了不利影响。通胀压力、新冠肺炎疫情、地缘政治行动和网络攻击威胁的持续经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这可能对我们未来的业务、财务状况和现金流产生负面影响。
为了遵守我们的财务契约，我们必须保持至少(I)截至2022年3月31日的每个财政季度的最后一天，直至(包括)2022年12月31日的财政季度的最后一天，以及(Ii)截至2023年3月31日的财政季度的最后一天，以及之后每个财政季度的最后一天，不低于(I)1300万美元的最低流动资金(根据WinTrust信贷安排的定义)。我们历来遭受亏损，预计近期将继续产生运营亏损并消耗现金资源。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在中期简明综合财务报表发布之日起12个月内继续经营下去，这意味着我们可能无法产生足够的运营现金流来
21
目录表
遵守我们的金融契约，赋予贷款人收回债务的权利。我们已经实施并将继续实施实现运营盈利的计划，包括各种提高利润率的举措、整合和引入新的联合制造商、优化我们的定价策略和成分配置以及新产品创新。
我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括通胀压力，以及最近美国和全球信贷和金融市场因新冠肺炎大流行和地缘政治紧张局势而中断和波动。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。如果我们无法在需要时筹集必要的资金或实现计划中的成本节约，或者其他战略目标没有实现，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求修改我们的运营，这可能会减缓未来的增长。随附的中期简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。因此，中期简明综合财务报表并不包括与资产账面值的可回收性及分类有关的任何调整，或在我们无法继续经营时可能导致的负债金额及分类的任何调整。
我们的现金流摘要如下(以千为单位)：
截至六个月
6月30日，
20222021
现金流(用于)由以下机构提供：
经营活动$(12,998)$(4,662)
投资活动(189)(54)
融资活动2,068 3,274 
现金和现金等价物及限制性现金净减少$(11,119)$(1,442)
经营活动的现金流
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金比截至2021年6月30日的6个月增加了830万美元，增幅为179%。经营活动中使用的现金增加是由于营运资金的大幅波动，包括由于我们继续建立库存以支持Halo Elevate®的推出，我们的库存余额相对增加了520万美元，由于销售和收款的时间安排，应收账款余额相对增加了130万美元，以及应收账款和应计负债相对减少了60万美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的六个月内，投资活动中使用的现金为20万美元，以及10万美元在截至2021年6月30日的六个月内。投资活动中使用的现金与购买固定资产有关。
融资活动产生的现金流
融资活动提供的现金为210万美元截至2022年6月30日的六个月年内融资活动提供的现金为330万美元截至2021年6月30日的六个月。截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金与循环信贷额度净收益250万美元有关，但被40万美元定期贷款的付款部分抵消。融资活动提供的现金在截至六个月2021年6月30日，主要涉及私募收益410万美元和行使认股权证获得的现金170万美元，由以下定期贷款的净付款部分抵销220万美元.
负债
截至2022年6月30日，我们的债务包括一笔定期贷款和一笔循环信贷安排。有关WinTrust信贷安排所载条款、契诺及限制的更多详情，请参阅本季度报告所载中期简明综合财务报表的“附注7-债务”。
表外安排
根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何表外安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。
22
目录表
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。为编制未经审核的简明综合财务报表及相关披露，我们需要作出影响资产、负债、净销售额、成本及支出的报告金额及相关披露的估计、假设及判断。我们认为，截至2021年12月31日的年度报告中所述的会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此，我们认为该等估计、假设和判断是我们的关键会计估计。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。与截至2021年12月31日的年度报告中的描述相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
管理层评估了截至2022年6月30日的季度财务报告的内部控制。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财政季度内，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能影响我们的财务报告内部控制的变化。
第II部
项目1.法律程序
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或索赔。
第1A项。风险因素
除下文另有说明外，与我们于2022年3月29日提交的年度报告中“风险因素”项下所述的风险因素相比，并无重大变动。除本报告列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下内容以及年报中讨论的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险因素。我们年报中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。除了本季度报告中包含的前瞻性陈述中固有的风险和不确定因素外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们的经常性亏损和巨额累积赤字令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
我们经历了经常性的经营亏损，有重大的累积赤字，并被要求保持某些最低流动资金门槛，以遵守与WinTrust信贷安排相关的财务契约。我们预计短期内将继续产生运营亏损并消耗现金资源。如果不能从运营中产生足够的现金流或额外的债务或股权融资，这些情况会令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营，也可能无法在正常运营过程中实现资产和债务清偿。如果我们需要寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们的持续经营能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意提供额外的资金。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们的综合财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。
23
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人购买股权证券
以下是截至2022年6月30日的三个月内普通股回购的相关信息：
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1)
April 1, 2022 to April 30, 2022— $— — $— 
May 1, 2022 to May 31, 2022— $— — $3,000,000 
June 1, 2022 to June 30, 2022— $— — $3,000,000 
总计— $— — 
(1)2022年5月10日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权在2022年12月31日之前在公开市场回购至多300万美元的公司已发行普通股。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
兹将下列证物存档。
展品索引
展品展品说明表格档案
不是的。		展品归档
日期
2.1
本公司、BBC合并子公司和Bona Vida，Inc.之间于2019年2月28日签署的合并协议和计划。
8-K333-1619432.105/10/2019
2.2
本公司、BBC合并子公司和博纳·维达公司之间于2019年2月28日签署的合并协议和计划的第一修正案，日期为2019年5月3日
8-K333-1619432.205/10/2019
2.3
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成员之间的证券交易协议，日期为2019年2月2日
8-K333-1619432.305/10/2019
2.4
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成员之间于2019年2月2日签署的《证券交易协议第一修正案》，日期为2019年5月6日
8-K333-1619432.405/10/2019
2.5
修订和重新签署的股票购买协议，日期为2019年12月18日，由公司之间，Halo，纯粹为宠物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP
8-K333-1619432.112/26/2019
2.6*
协议和合并计划，日期为2022年7月28日，由TruPet LLC和Halo达成，纯粹供宠物公司使用。
3.1
公司注册证书，日期为2019年1月1日
10-Q333-1619433.104/15/2019
3.2
2019年2月1日公司注册证书修订证书
10-Q333-1619433.204/15/2019
3.3
2019年3月13日公司注册证书修订证书
8-K333-1619433.103/20/2019
3.4
公司注册证书修正案，日期为2019年4月18日
10kT333-1619433.507/25/2019
3.5
2020年7月30日公司注册证书修订证书
8-K333-16194399.107/30/2020
3.6
运动耐力股份有限公司与公司合并证书
10-Q333-1619433.404/15/2019
24
目录表
展品展品说明表格档案
不是的。		展品归档
日期
3.7
附例
10-Q333-1619433.504/15/2019
3.8
F系列可转换优先股指定证书
8-K333-1619433.110/02/2020
3.9
Better Choice公司F系列优先股注销证书。
8-K001-404773.107/29/2022
3.10*
TruPet LLC与Halo的合并证书，仅供宠物公司使用。
4.1
与2019年11月私募有关的认股权证格式
8-K333-1619434.211/15/2019
4.2
本公司与Halo卖方之间的认购协议格式，日期为2019年12月19日
10-Q333-16194310.601/31/2020
4.3
本公司和Halo卖方之间的授权书表格，日期为2019年12月19日
10-Q333-1619434.801/31/2020
4.4
由公司和股东个人担保人提供的、日期为2019年12月19日的认股权证表格
10-Q333-1619434.1001/31/2020
4.5
2019年4月25日与2019年5月定向增发相关的认购协议格式
8-K333-16194310.104/30/2019
4.6
与2019年11月私募有关的认购协议格式
8-K333-16194310.111/15/2019
4.7†
Better Choice Company Inc.修订和重新发布2019年激励奖励计划
10-K333-16194310.1905/04/2020
4.8†
2019年激励奖励计划股票期权协议格式
S-1333-23434910.710/28/2019
4.9
与2020年6月私募相关的认股权证表格。
10-Q333-1619434.1106/25/2020
4.10
与2020年6月定向增发相关的认购协议格式。
10-Q333-1619434.1306/25/2020
4.11
2020年7月认股权证格式
8-K333-16194310.507/21/2020
4.12
与2020年10月F系列私人配售有关的认股权证表格
8-K333-1619434.110/02/2020
4.13
与2020年10月F轮私募有关的证券购买协议格式
8-K333-16194310.110/02/2020
4.14
与2021年1月私募有关的认股权证格式
S-1/A333-2512414.2202/16/2021
4.15
与2021年1月私募有关的证券购买协议格式
S-1/A333-2512414.2302/16/2021
10.1†
公司及其高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式
S-1333-23434910.810/28/2019
10.2†
斯科特·勒纳和公司之间于2020年12月28日签订的雇佣协议
8-K/A333-16194310.201/05/2021
10.3†
莎拉·库克和公司之间的雇佣协议，日期为2020年10月8日
10-K333-16194310.1203/30/2021
10.4†
罗伯特·索尔曼与本公司签订的雇佣协议，日期为2020年9月27日
10-K333-16194310.1303/30/2021
10.5†
唐纳德·杨与本公司签订的雇佣协议，日期为2021年1月1日
10-K333-16194310.1403/30/2021
10.6
贷款和担保协议，日期为2021年1月6日，由北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行和Halo签署，纯粹针对宠物公司。
8-K333-16194310.101/11/2021
10.7
条款说明A，日期为2021年1月6日，由Halo纯粹为宠物公司发行。
8-K333-16194310.301/11/2021
10.8
担保和安全协议，日期为2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.、TruPet LLC和特拉华州博纳维达公司签订
8-K333-16194310.401/11/2021
10.9
知识产权安全协议，日期为2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida签署和交付
8-K333-16194310.501/11/2021
10.10
股票质押协议，日期为2021年1月6日，由公司签立并交付，以贷款人为受益人
8-K333-16194310.601/11/2021
25
目录表
展品展品说明表格档案
不是的。		展品归档
日期
10.11
贷款和担保协议第一修正案，日期为2021年1月6日，由北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行和Halo之间签署，纯粹供宠物公司使用。
8-K001-4047710.108/17/2021
10.12
循环本票，日期为2021年8月13日，由Halo纯为宠物公司发行。
8-K001-4047710.208/17/2021
10.13
存款账户质押协议，日期为2021年8月13日，由Halo纯粹为宠物公司执行和交付。
8-K001-4047710.308/17/2021
10.14
贷款和担保协议第二修正案，日期为2021年1月6日，由北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行和Halo之间签署，纯粹针对宠物公司。
10-K001-4047710.1403/29/2022
21.1
本公司的附属公司
10-K001-4047721.103/29/2022
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证书
101*以下材料摘自公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q，其格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)股东权益简明综合报表，(Iv)简明现金流量综合报表和(V)相关附注，以文本块标记并包括详细标签
104*公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的封面，格式为iXBRL(作为附件101包括在内)
†指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
*在此存档或提交。
#根据S-K规则第601(B)(5)项，本协议的某些附表和类似附件已被省略。公司将根据要求提供美国证券交易委员会的任何时间表或类似附件的副本。
*根据S-K规则第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
Better Choose公司。
日期：2022年8月11日发信人：/s/Scott Lerner
斯科特·勒纳
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年8月11日发信人：/莎拉·A·库克
莎拉·A·库克
首席财务官
(首席财务会计官)

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