Bkti_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒根据《条例》第13或15(D)条提交季度报告

1934年《证券交易法》

  

截至本季度末June 30, 2022

 

或

 

☐根据《公约》第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

 

由_至_的过渡期

 

佣金文件编号001-32644

 

BK科技公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

    

内华达州

 

83-4064262

(述明或其他司法管辖权

 

(税务局雇主

公司或组织)

 

识别号码)

 

7100科技大道

西墨尔本, 佛罗里达州32904

(主要行政办公室地址和邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(321) 984-1414

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.60美元

 

BKTI

 

纽约证券交易所美国证券交易所

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

有几个16,948,240登记人于2022年8月8日发行的普通股，面值0.60美元。

 

 

 

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

1

 

 

 

第1项。

财务报表

 

1

 

 

 

 

项目2.

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

15

 

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

25

 

 

 

 

第四项。

控制和程序

 

25

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

26

 

 

 

第1A项。

风险因素

 

26

 

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

26

 

 

 

 

第六项。

展品

 

27

 

 

 

 

签名

 

28

    

 
i

目录表

 

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

BK科技公司

简明综合资产负债表

((除共享数据外，以千计)

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$5,904

 

 

$10,580

 

应收贸易账款净额

 

 

6,519

 

 

 

8,229

 

库存，净额

 

 

22,498

 

 

 

16,978

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,282

 

 

 

1,634

 

流动资产总额

 

 

36,203

 

 

 

37,421

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

4,574

 

 

 

4,556

 

使用权(ROU)资产

 

 

2,198

 

 

 

2,399

 

证券投资

 

 

697

 

 

 

1,795

 

递延税项资产，净额

 

 

4,116

 

 

 

4,116

 

其他资产

 

 

137

 

 

 

98

 

总资产

 

$47,925

 

 

$50,385

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$9,804

 

 

$5,883

 

应计薪酬及相关税项

 

 

1,781

 

 

 

1,099

 

应计保修费用

 

 

551

 

 

 

533

 

应计其他费用和其他流动负债

 

 

417

 

 

 

938

 

应付股息

 

 

508

 

 

 

505

 

短期租赁负债

 

 

466

 

 

 

447

 

信贷安排

 

 

3,958

 

 

 

1,470

 

应付票据--本期部分

 

 

272

 

 

 

267

 

递延收入

 

 

1,063

 

 

 

1,045

 

流动负债总额

 

 

18,820

 

 

 

12,187

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据，扣除当期部分

 

 

468

 

 

 

605

 

长期租赁负债

 

 

2,032

 

 

 

2,269

 

递延收入

 

 

2,894

 

 

 

2,706

 

总负债

 

 

24,214

 

 

 

17,767

 

承诺和或有事项股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股；美元1.00票面价值；1,000,000授权股份；未发行或未发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股；美元0.60票面价值；50,000,000授权股份；18,368,863和18,298,999已发布，并16,918,463和16,848,599分别于2022年6月30日和2021年12月31日的流通股

 

 

11,021

 

 

 

10,979

 

额外实收资本

 

 

36,197

 

 

 

35,862

 

累计赤字

 

 

(18,105)

 

 

(8,821)

国库股，按成本价计算，1,450,400股票分别于2022年6月30日和2021年12月31日

 

 

(5,402)

 

 

(5,402)

股东权益总额

 

 

23,711

 

 

 

32,618

 

总负债和股东权益

 

$47,925

 

 

$50,385

 

 

见简明合并财务报表附注。

         

 
1

目录表

 

BK科技公司

简明综合业务报表

(以千为单位，不包括共享和每股数据) (未经审计)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至六个月

 

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021*

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$12,111

 

 

$11,335

 

 

$18,696

 

 

$19,899

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品成本

 

 

10,386

 

 

 

6,982

 

 

 

15,499

 

 

 

12,426

 

销售、一般和行政

 

 

5,405

 

 

 

4,553

 

 

 

10,321

 

 

 

8,526

 

总运营费用

 

 

15,791

 

 

 

11,535

 

 

 

25,820

 

 

 

20,952

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(3,680)

 

 

(200)

 

 

(7,124)

 

 

(1,053)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(费用)收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净利息(费用)收入

 

 

(24)

 

 

(14)

 

 

(39)

 

 

(18)

证券投资收益(亏损)

 

 

(602)

 

 

2,262

 

 

 

(1,098)

 

 

2,467

 

其他费用

 

 

(28)

 

 

(26)

 

 

(9)

 

 

(44)

其他(费用)收入总额

 

 

(654)

 

 

2,222

 

 

 

(1,146)

 

 

2,405

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

(4,334)

 

 

2,022

 

 

 

(8,270)

 

 

1,352

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

(184)

 

 

-

 

 

 

(184)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

$(4,334)

 

$1,838

 

 

$(8,270)

 

$1,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净(亏损)收益-基本：

 

$(0.26)

 

$0.14

 

 

$(0.49)

 

$0.09

 

每股净(亏损)收益-稀释后：

 

$(0.26)

 

$0.13

 

 

$(0.49)

 

$0.09

 

加权平均流通股-基本

 

 

16,868,281

 

 

 

13,563,763

 

 

 

16,858,583

 

 

 

13,043,477

 

加权平均流通股-稀释

 

 

16,868,281

 

 

 

13,625,095

 

 

 

16,858,583

 

 

 

13,101,635

 

 

见简明合并财务报表附注。

 

*截至2021年6月30日的三个月和六个月的金额已进行调整，以反映简明合并财务报表附注1和附注4所述的存货会计方法的变化

  

 
2

目录表

 

BK科技公司

现金流量表简明合并报表

(以千计) (未经审计)

 

 

 

截至六个月

 

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021*

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

$(8,270)

 

$1,168

 

对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

库存备抵

 

 

48

 

 

 

428

 

递延税费

 

 

-

 

 

 

184

 

折旧及摊销

 

 

696

 

 

 

681

 

基于股票的薪酬费用--股票期权

 

 

136

 

 

 

65

 

以股份为基础的薪酬费用-限制性股票单位

 

 

241

 

 

 

128

 

证券投资的损失(收益)

 

 

1,098

 

 

 

(2,467)

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收贸易账款

 

 

1,710

 

 

 

(744)

盘存

 

 

(5,568)

 

 

(3,189)

预付费用和其他流动资产

 

 

352

 

 

 

12

 

其他资产

 

 

(39)

 

 

11

 

净资产和租赁负债

 

 

(17)

 

 

(8)

应付帐款

 

 

3,921

 

 

 

1,197

 

应计薪酬及相关税项

 

 

682

 

 

 

(154)

应计保修费用

 

 

18

 

 

 

(147)

递延收入

 

 

206

 

 

 

(47)

应计其他费用和其他流动负债

 

 

(521)

 

 

57

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(5,307)

 

 

(2,825)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

购买房产、厂房和设备

 

 

(714)

 

 

(1,541)

用于投资活动的现金净额

 

 

(714)

 

 

(1,541)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股发行收益，扣除成本

 

 

-

 

 

 

11,559

 

支付的现金股利

 

 

(1,011)

 

 

(501)

来自信贷安排和应付票据的收益

 

 

2,488

 

 

 

3,543

 

偿还信贷安排和应付票据

 

 

(132)

 

 

(1,400)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

1,345

 

 

 

13,201

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物净变化

 

 

(4,676)

 

 

8,835

 

期初现金及现金等价物

 

 

10,580

 

 

 

6,826

 

期末现金和现金等价物

 

$5,904

 

 

$15,661

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$43

 

 

$14

 

非现金融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

以限制性股票单位发行的普通股

 

$178

 

 

$84

 

 

见简明合并财务报表附注。

  

*截至2021年6月30日止六个月的金额已作出调整，以反映存货会计方法的改变，如简明综合财务报表附注1和附注4所述

   

 
3

目录表

 

BK科技公司

简明合并财务报表附注

未经审计

(以千为单位，不包括每股和每股数据和百分比)

 

1.简明合并财务报表

 

陈述的基础

 

截至2022年6月30日的简明综合资产负债表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营表，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的简明综合现金流量表，均由BK Technologies Corporation(“公司”、“我们”)编制，未经审计。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是根据公司于该日经审计的综合财务报表编制的。

 

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。阅读这些简明综合财务报表时，应结合公司于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注，该报告经美国证券交易委员会于2022年4月29日提交10-K/A表格进行了修订。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定代表全年的运营结果。

 

合并原则

 

本公司及其附属公司的账目已包括在随附的简明综合财务报表内。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

 

本公司合并其拥有控股权的实体。本公司通过首先评估实体是否为可变权益实体(“VIE”)或有表决权的权益实体来确定其是否拥有实体的控股权。

 

VIE指(I)风险股权投资总额不足以使该实体能够独立为其活动融资，或(Ii)风险股权持有人不具备控股权的正常特征的实体。当企业拥有一个或多个可变利益时，就存在VIE的控股权，这些可变利益既有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响，也有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。拥有财务控制权的企业是VIE的主要受益者，并对VIE进行合并。

 

有表决权的利益实体缺乏VIE的一个或多个特征。控股财务权益的通常条件是拥有公司的多数表决权权益或有限合伙企业的多数退出权或参与权。

 

当公司在某一实体中没有控股权，但对该实体的经营和财务政策产生重大影响时(通常定义为拥有投票权或经济利益20%至50%)，本公司的投资按权益会计方法入账。如本公司并无于某一实体拥有控股权或对该实体施加重大影响，则本公司将按公允价值(如选择公允价值选择)或按成本计入其投资。

 

该公司通过FGI 1347 Holdings，LP投资于FG金融集团，这是一家合并的VIE。

 

金融工具的公允价值

 

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收贸易账款、证券投资、应付账款、应计费用、应付票据、信贷安排和其他负债。截至2022年6月30日和2021年12月31日，由于这些工具的短期性质和到期日，现金和现金等价物、应收贸易账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他负债的账面价值接近其各自的公允价值。

 

该公司使用可观察到的市场数据假设(会计指导中定义的1级投入)，它认为市场参与者将使用这些假设来为证券投资定价。

 

 
4

目录表

 

近期会计公告

 

该公司不讨论最近的声明，这些声明预计不会对其财务状况、经营结果、现金流或披露产生实质性影响或与其无关。

 

会计原则的变化

 

如附注4所披露，2021年7月1日，公司更改了存货核算，以便在采购收据时对材料进行负担。在2021年7月1日之前，公司将发出库存时的材料负担应用于进行中工作。该公司认为，这种方法通过更好地反映合并资产负债表上的库存现值，通过提供更好的收入和费用匹配来改进财务报告。这一变化导致净增加约#美元。1,300库存和净减少#美元1,300截至2021年7月1日的累计赤字。

 

会计变更对截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营亏损、净亏损或每股收益没有实质性影响。

 

2.重大事件和交易

 

根据公司的资本返还计划，公司董事会宣布季度股息为#美元0.032022年6月30日公司普通股每股向截至2022年7月25日登记在册的股东出售。这些股息将于2022年8月8日支付。

 

2022年4月6日，公司董事会宣布季度股息为$0.03向2022年5月2日登记在册的股东支付公司普通股的每股收益。这些股息于2022年5月16日支付。

 

3.坏账准备

 

应收贸易账款的坏账准备约为#美元。50应收贸易账款总额为#美元6,569及$8,279分别于2022年6月30日和2021年12月31日。这一备抵用于按可变现净值或公司估计将从公司的贸易应收账款总额中收取的金额来陈述应收贸易账款。

 

4.库存，净额

 

2021年7月1日，公司更改了存货核算，在采购接收时对材料进行负担。在2021年7月1日之前，公司将发出库存时的材料负担应用于进行中工作。

 

已对2021财年财务报表进行了追溯调整，以采用新的库存变动方法。这一变化对本报告所列各期间的累积影响导致累积赤字净减少约#美元。1,104截至2021年1月1日。

 

列报的存货扣除移动缓慢、过剩或陈旧的存货后，构成如下：

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

成品

 

$3,023

 

 

$2,335

 

Oracle Work in Process

 

 

5,237

 

 

 

4,527

 

原料

 

 

14,238

 

 

 

10,116

 

 

 

$22,498

 

 

$16,978

 

 

 
5

目录表

 

减除移动缓慢、过剩或陈旧的存货是用来说明公司的存货以成本或可变现净值中较低者为准。津贴大约是$。1,214截至2022年6月30日，相比之下，1,2882021年12月31日。

 

由于追溯适用这一会计方法变更，所附《2021财政年度简明合并财务报表》中的下列财务报表项目调整如下：

 

 

 

一如既往

已报告

($)

 

 

的效果

变化

($)

 

 

如报道所述

在变化中

《会计学原理》

 ($)

 

 

简明损益表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

售出商品成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的三个月

 

 

7,124

 

 

 

(142)

 

 

6,982

 

所得税前收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的三个月

 

 

1,880

 

 

 

142

 

 

 

2,022

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的三个月

 

 

1,696

 

 

 

142

 

 

 

1,838

 

每股净收益-基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的三个月

 

 

0.13

 

 

 

0.01

 

 

 

0.14

 

每股净收益-稀释后：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的三个月

 

 

0.12

 

 

 

0.01

 

 

 

0.13

 

售出商品成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的六个月

 

 

12,592

 

 

 

(166)

 

 

12,426

 

所得税前收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的六个月

 

 

1,186

 

 

 

166

 

 

 

1,352

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的六个月

 

 

1,002

 

 

 

166

 

 

 

1,168

 

每股净收益--基本收益和稀释后收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的六个月

 

 

0.08

 

 

 

0.01

 

 

 

0.09

 

现金流量表简明表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的6个月的净收益

 

 

1,002

 

 

 

166

 

 

 

1,168

 

库存备抵

 

 

368

 

 

 

60

 

 

 

428

 

盘存

 

 

(2,964)

 

 

(226)

 

 

(3,188)

 

5.所得税

 

截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司没有记录所得税支出，而所得税支出为#美元184与去年同期相比。

 

该公司的所得税拨备是基于管理层对全年有效税率的估计。除其他事项外，任何期间的税项拨备(利益)将受若干项目可扣除项目的永久性及暂时性差异、与递延税项净资产有关的估值免税额的改变，以及税务法例的改变等因素影响。因此，公司的有效账面税率(即税项支出除以税前账面收入)可能会在不同时期出现显著波动。

 

截至2022年6月30日，公司的递延税项净资产总额约为4,116主要来自研发税收抵免、递延收入和净营业亏损结转。

 

 
6

目录表

 

为了充分利用递延税项净资产，公司将需要在未来几年产生足够的应税收入。该公司分析了所有积极和消极的证据，以确定根据现有证据的权重，是否更有可能实现递延税项净资产的好处。递延税项净资产和相关税收优惠的确认是基于公司对未来收益的估计得出的结论，其中包括基于现有信息、当前和预期的客户、合同和产品介绍以及历史经营业绩和某些税务筹划战略的估计。

 

根据对所有正面和负面证据的分析，该公司得出结论，它没有能力在必要的时期产生足够的应税收入，以利用递延税项资产的全部收益。因此，该公司设立了#美元的估值津贴。2,693及$610分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。本公司目前无法估计其递延税项资产估值的哪些变化(如果有的话)在未来可能被认为是适当的。如果公司未来发生亏损，可能需要记录与截至2022年6月30日确认的递延税项资产相关的额外估值准备。

 

6.证券投资

 

1347 LP

 

该公司在一家有限合伙企业FGI 1347 Holdings，LP中有投资，本公司是该有限合伙企业的唯一有限合伙人。FGI 1347 Holdings，LP(“1347 LP”)是为投资证券而成立的。

 

基本面全球投资者有限责任公司(以下简称“FG”)的关联公司是1347 LP的普通合伙人和投资经理，而本公司是唯一的有限合伙人。作为唯一的有限责任合伙人，公司有权1001347 LP持有的净资产的百分比。经公司董事会批准，1347 LP的普通合伙人有权根据合伙协议的规定，获得与1347 LP运营相关的某些成本、费用和开支的报销。

 

FG金融集团

 

截至2022年6月30日，该公司间接持有约美元53以现金和477,282FG金融集团(纳斯达克：FG)的股票(下称“FG”)，公允价值为$697，通过投资1347 LP。这些股票是在2018年3月和5月以大约1美元的价格购买的。3,741。在截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司确认了投资的未实现亏损约为$602及$1,098，而未实现收益为#美元2,262及$2,467，分别为去年同期。在任何期间，包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，没有向普通合伙人或其附属公司支付任何成本、费用和开支。

 

截至2022年6月30日，本公司和FG的关联公司，包括但不限于Ballantyne Strong，Inc.5,431,498FGF普通股的股份，相当于大约58.5占该公司流通股的百分比。此外，FG及其附属公司是该公司的最大股东。该公司董事会主席凯尔·瑟米纳拉先生是FG的首席执行官、联合创始人和合伙人，并担任Ballantyne Strong，Inc.的董事会主席。Cerminara先生还担任FG的董事会主席。

 

 
7

目录表

 

7.股东权益

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的精简合并股东权益变动如下：

 

 

 

普通股

 

 

普通股金额

 

 

其他内容

已缴费

资本

 

 

累计

赤字

 

 

财务处

库存

 

 

总计

 

2021年12月31日的余额

 

 

18,298,999

 

 

$10,979

 

 

$35,862

 

 

$(8,821)

 

$(5,402)

 

$32,618

 

以限制性股票单位发行的普通股

 

 

16,000

 

 

 

10

 

 

 

(10)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬费用--股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

85

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

85

 

以股份为基础的薪酬费用-限制性股票单位

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

70

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

70

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,936)

 

 

—

 

 

 

(3,936)

2022年3月31日的余额

 

 

18,314,999

 

 

 

10,989

 

 

 

36,007

 

 

 

(12,757)

 

 

(5,402)

 

 

28,837

 

以限制性股票单位发行的普通股

 

 

53,864

 

 

 

32

 

 

 

(32)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬费用--股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51

 

以股份为基础的薪酬费用-限制性股票单位

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

171

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

171

 

普通股股息(每股0.03美元)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,014)

 

 

—

 

 

 

(1,014)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,334)

 

 

—

 

 

 

(4,334)

2022年6月30日的余额

 

 

18,368,863

 

 

$11,021

 

 

$36,197

 

 

$(18,105)

 

$(5,402)

 

$23,711

 

    

 

 

普通股

 

 

普通股金额

 

 

其他内容

已缴费

资本

 

 

累计

赤字

 

 

财务处

库存

 

 

总计

 

2020年12月31日的余额*

 

 

13,962,366

 

 

$8,377

 

 

$26,346

 

 

$(5,693)

 

$(5,402)

 

$23,628

 

以限制性股票单位发行的普通股

 

 

24,505

 

 

 

15

 

 

 

(15)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬费用--股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32

 

以股份为基础的薪酬费用-限制性股票单位

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

103

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

103

 

普通股股息(每股0.02美元)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(251)

 

 

—

 

 

 

(251)

净亏损*

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(670)

 

 

—

 

 

 

(670)

2021年3月31日的余额*

 

 

13,986,871

 

 

 

8,392

 

 

 

26,466

 

 

 

(6,614)

 

 

(5,402)

 

 

22,842

 

已发行普通股，扣除发行成本

 

 

4,249,250

 

 

 

2,549

 

 

 

9,010

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,559

 

基于股票的薪酬费用--股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33

 

以股份为基础的薪酬费用-限制性股票单位

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25

 

净收入*

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,838

 

 

 

—

 

 

 

 1,838

 

2021年6月30日的余额*

 

 

18,236,121

 

 

$10,941

 

 

$35,534

 

 

$(4,776)

 

$(5,402)

 

$36,297

 

 

*如简明合并财务报表附注1和附注4所述，已对2021年的数额进行调整，以反映存货核算方法的变化。

 

 
8

目录表

 

每股收益(亏损)

 

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

 

 

 

截至三个月

 

 

截至六个月

 

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021*

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021*

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益和稀释后收益的净(亏损)收入

 

$(4,334)

 

$1,838

 

 

$(8,270)

 

$1,168

 

加权平均每股基本(亏损)收益的分母

 

 

16,868,281

 

 

 

13,563,763

 

 

 

16,858,583

 

 

 

13,043,477

 

稀释性证券的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权和限制性股票单位

 

 

—

 

 

 

61,332

 

 

 

—

 

 

 

58,158

 

每股摊薄(亏损)收益加权平均分母

 

 

16,868,281

 

 

 

13,625,095

 

 

 

16,858,583

 

 

 

13,101,635

 

每股基本(亏损)收益

 

$(0.26)

 

$0.14

 

 

$(0.49)

 

$0.09

 

每股摊薄(亏损)收益

 

$(0.26)

 

$0.13

 

 

$(0.49)

 

$0.09

 

 

大致1,014,000股票期权和102,791截至2022年6月30日的三个月和六个月的限制性股票单位，以及444,000股票期权和0截至2021年6月30日的三个月和六个月的限制性股票单位分别被排除在计算之外，因为它们是反稀释的。

 

 
9

目录表

 

9.非现金股份员工薪酬

 

本公司有员工和非员工董事股权激励性薪酬计划。与这些方案有关，公司记录的非现金股份员工薪酬支出为#美元。51及$136分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月，而33及$65，为去年同期。本公司将以现金股份为基础的非现金员工薪酬支出视为产品和销售成本、一般和行政费用的组成部分。在本报告所述期间，没有以现金、股份为基础的雇员薪酬支出作为资本支出或库存的一部分资本化。

 

本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权估值模型计算本计划下授予的股票期权的公允价值。截至2022年6月30日的三个月和六个月记录的非现金股份员工薪酬支出是根据某些假设计算的。这些假设在公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的公司综合财务报表的附注10(基于股份的员工薪酬)中有更全面的描述。

 

截至2022年6月30日的6个月内，公司股票期权计划的活动摘要如下：

 

 

 

股票期权

 

 

WGT。平均行权价格(美元)每股

 

 

WGT。平均剩余合同期限(年)

 

 

WGT。平均授予日期每股公允价值(美元)

 

 

合计内在价值(美元)

 

截至2022年1月1日

杰出的

 

 

676,500

 

 

 

3.68

 

 

 

7.33

 

 

 

1.41

 

 

 

4,500

 

既得

 

 

361,600

 

 

 

3.80

 

 

 

6.66

 

 

 

1.44

 

 

 

4,500

 

非既得利益

 

 

314,900

 

 

 

3.53

 

 

 

8.10

 

 

 

1.39

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期间活动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发布

 

 

342,500

 

 

 

2.41

 

 

 

—

 

 

 

0.80

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被没收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

过期

 

 

5,000

 

 

 

4.95

 

 

 

—

 

 

 

1.05

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

杰出的

 

 

1,014,000

 

 

 

3.24

 

 

 

7.86

 

 

 

1.21

 

 

 

30,500

 

既得

 

 

486,733

 

 

 

3.65

 

 

 

6.69

 

 

 

1.37

 

 

 

14,167

 

非既得利益

 

 

527,267

 

 

 

2.87

 

 

 

8.95

 

 

 

1.06

 

 

 

16,333

 

 

限售股单位

 

2022年6月30日，公司授予3,200限制性股票单位给约书亚·霍洛维茨，以获得战略咨询服务薪酬。这些限制性股票单位在授予之日全部归属和结算。

 

2022年6月30日，公司根据董事会指示，加快推进2018年9月6日、2019年9月6日、2020年8月24日、2021年7月30日授予的前董事未归属限制性股票单位，并发行34,264把普通股卖给迪尔先生。

 

2022年6月8日，公司根据董事会的指示，授予10,000将限制性股票单位交给铃木约翰·铃木，以获得奖金补偿。这些限制性股票单位在授予之日全部归属和结算。

 

2022年5月31日，公司授予3,200限制性股票单位给约书亚·霍洛维茨，以获得战略咨询服务薪酬。这些限制性股票单位在授予之日全部归属和结算。

 

2022年4月30日，公司授予3,200限制性股票单位给约书亚·霍洛维茨，以获得战略咨询服务薪酬。这些限制性股票单位在授予之日全部归属和结算。

 

2022年3月31日，公司授予16,000限制性股票单位给约书亚·霍洛维茨，以获得战略咨询服务薪酬。这些限制性股票单位在授予之日全部归属和结算。

 

 
10

目录表

 

2021年12月17日，在前董事约翰·斯特鲁布尔辞职后，公司根据董事会的指示，加快了斯特鲁布尔先生2018年9月6日、2019年9月6日、2020年8月24日、2021年7月30日授予的未归属限制性股票单位的归属，并发行34,264把普通股卖给斯特鲁布尔先生。

 

2021年8月24日，公司向每位非员工授予董事限制性股票单位，授予日期公允价值为美元40每项奖励(总授予日公允价值为#美元240)，将由授出日期一周年起分五次等额按年分期付款，但须受董事持续服务至该日期的规限，惟倘董事可供使用并同意获本公司提名继续担任董事，但并非因董事会酌情厘定的好的理由而获提名参加董事会选举，则受限制股票单位须自董事作为本公司董事的最后服务日期起悉数归属。

 

2021年7月30日，公司向每位非员工授予董事限制性股票单位，授予日期公允价值为美元50每项奖励(总授予日公允价值为#美元250)，将由授出日期一周年起分五次等额按年分期付款，但须受董事持续服务至该日期的规限，惟倘董事可供使用并同意获本公司提名继续担任董事，但并非因董事会酌情厘定的好的理由而获提名参加董事会选举，则受限制股票单位须自董事作为本公司董事的最后服务日期起悉数归属。

 

2021年3月4日，在前董事刘易斯·约翰逊辞职后，公司根据董事会指示，加快推进约翰逊先生2018年9月6日、2019年9月6日、2021年8月24日授予的未归属限制性股票单位归属，并发行24,505把普通股卖给约翰逊先生。

 

有几个102,791和137,055截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行限制性股票单位。

 

公司记录的非现金限制性股票单位补偿费用为#美元。171及$241分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月，而25及$128，分别为去年同期。

 

10.承付款和或有事项

 

法律事务

 

本公司可能不时涉及在其正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。该公司每季度利用现有的最新信息评估其与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。本公司可能发生亏损，且亏损金额可以合理估计的，应当在合并财务报表中计入负债。这些法定应计项目可以增加或减少，以反映每季度的任何相关发展。如果亏损不可能发生或亏损金额不可估量，本公司不会按照适用的会计准则计提法定准备金。截至2022年6月30日，没有悬而未决的重大索赔或法律问题。

 

Covid 19和地缘政治紧张局势

 

2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉出现，并在全球传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。这场大流行可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。潜在影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，而且考虑到新冠肺炎大流行的持续演变以及遏制其传播的全球应对措施，无法预测。此外，大流行大大增加了经济的不确定性。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续感受到它在全国乃至某种程度上对全球经济的影响，包括未来可能发生的任何衰退，从而对我们的业务造成不利影响。

 

此外，随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。

 

 
11

目录表

 

购买承诺

 

截至2022年6月30日，公司对库存的采购承诺总额约为$9,394.

 

重要客户

 

对美国政府机构的销售额约为$5,316 (43.9%) and $6,965 (37.3分别占公司截至2022年6月30日的三个月和六个月总净销售额的百分比，而约为4,749 (41.9%) and $6,865 (34.5%)，为去年同期。美国政府各机构的应收账款为#美元。2,554截至2022年6月30日，相比之下，3,279在去年的同一天。

 

11.债务

 

本公司全资附属公司BK Technologies，Inc.(“BK Inc.”)于2021年1月30日与JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMC”)订立5,000美元信贷协议及相关信贷额度票据(“票据”及与信贷协议统称为“信贷协议”)。信贷协议规定最高可达#美元的循环信贷额度。5,000，信贷额度下的可获得性取决于借款基数，按应收账款和存货的百分比计算。信贷协议项下的借款收益可用于一般企业用途。根据与JPMC签订的《持续担保协议》的条款，该信贷额度以BK Technologies，Inc.的所有个人财产的一揽子留置权为抵押。根据持续保证的条款，本公司和BK Inc.的每一家子公司是BK Technologies，Inc.根据信贷协议承担的义务的担保人。2022年1月31日，我们始于2020年1月30日的循环信贷安排延长了一年，至2023年1月31日。

 

信贷协议项下的借款将按有担保的隔夜融资利率外加2.0%。经修改后的信用额度将从#年起按月付息偿还，拖欠付款。2022年2月1日，所有未偿还本金及利息将于到期时全数支付(2023年1月31日)。截至2022年6月30日，利率为3.344%.

 

信贷协议包含某些惯常的限制性契约，包括对BK Technologies，Inc.的留置权、债务、贷款和担保、收购和合并、出售资产和股票回购的限制。信贷协议包含一项财务契约，要求BK Technologies，Inc.保持至少#美元的有形净值20,000在任何财政季度结束时。

 

信贷协议规定了常规违约事件，包括：(1)在到期和应付时未能支付信贷协议项下的本金、利息或费用；(2)未遵守信贷协议中包含的其他契诺和协议以及与此相关的其他文件；(3)作出虚假或不准确的陈述和担保；(4)根据与JPMC的其他协议或BK Technologies，Inc.的其他债务或其他义务违约；(5)金钱判断和重大不利变化；(6)在正常过程中发生控制权变更或停止经营业务；(七)某些破产或者资不抵债的事项。一旦发生违约事件，JPMC可宣布全部未偿还余额立即到期应付及/或行使信贷协议项下的任何及所有补救及其他权利。

 

截至2022年6月30日和提交本报告之日，BK Technologies，Inc.遵守了信贷协议下的所有契约。截至2022年6月30日，该公司的未偿还余额为$3,958，可用净余额为#美元。1,042根据信贷协议。截至提交本报告之日，该公司的未清余额为#美元。3,958，可用净余额为#美元。1,042根据信贷协议。

 

2021年4月6日，BK技术公司的全资子公司BK技术公司与作为贷款人的JPMC签订了一份总贷款协议，金额为#美元。743为各种制造设备提供资金。这笔贷款以用所得资金购买的设备为抵押。贷款总协议于48每月等额支付本金和利息，约为#美元16开始于May 8, 2021，在以下时间成熟April 8, 2025，并支付固定利率3.0%.

 

2019年9月25日，本公司的全资子公司BK Technologies，Inc.与美国银行全国协会的分支机构U.S.Bank Equipment Finance作为贷款人，签订了一份金额为#美元的主贷款协议。425为各种制造设备提供资金。这笔贷款以用所得资金购买的设备为抵押。贷款总协议于60每月等额支付本金和利息，约为#美元8开始于2019年10月25日，在以下时间成熟2024年9月25日，并支付固定利率5.11%.

 

 
12

目录表

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付票据的当前余额如下表所示：

 

 

 

June 30, 2022

 

 

2021年12月31日

 

应付票据-美国。银行

 

$88

 

 

$86

 

应付票据-摩根大通银行

 

 

184

 

 

 

181

 

 

 

$272

 

 

$267

 

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付票据长期余额如下表所示：

 

 

 

June 30, 2022

 

 

2021年12月31日

 

应付票据-美国。银行

 

$116

 

 

$161

 

应付票据-摩根大通银行

 

 

352

 

 

 

444

 

 

 

$468

 

 

$605

 

 

12.租契

 

本公司根据主题842“租赁”对其租赁安排进行会计处理。本公司根据经营租赁租赁制造和办公设施及设备，并在开始时确定一项安排是否为租赁。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。

 

由于大部份租约并无提供隐含利率，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。本公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，这些部分单独入账。

 

该公司租赁了大约54,000佛罗里达州西墨尔本有一平方英尺(不是数千平方英尺)的工业空间，租约不可取消。租约的到期日为2027年9月30日。该设施每年的租金、维护和税费约为$491.

 

于二零二零年二月，本公司订立一份6,857在佛罗里达州日出第136大道西北1619号的锯草科技园，有一段时间的办公空间为平方英尺(不是数千平方英尺)64从2020年7月1日开始的月份。该设施每年的租金、维护和税费约为$196对于第一年，在随后的每12个月期间增加约3%。

 

2021年3月，本公司签署了一项终止其租赁的协议8,100堪萨斯州劳伦斯写字楼面积(不是数千平方英尺)，从2021年3月31日起生效，并确认了约$53。租约的原定期限是2021年12月31日.

 

 
13

目录表

 

租赁费包括以下费用：

 

 

 

截至三个月

 

 

截至六个月

 

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021

 

经营租赁成本

 

$136

 

 

$136

 

 

$272

 

 

$302

 

短期租赁成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可变租赁成本

 

 

33

 

 

 

33

 

 

 

65

 

 

 

65

 

总租赁成本

 

$169

 

 

$169

 

 

$337

 

 

$367

 

 

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

 

 

 

截至三个月

 

 

截至六个月

 

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营运现金流(固定付款)

 

$144

 

 

$140

 

 

$288

 

 

$352

 

营运现金流(减少负债)

 

$109

 

 

$100

 

 

$218

 

 

$271

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以租赁义务换取的净收益资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

$—

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$14

 

 

与经营租赁有关的其他信息如下：

 

 

 

June 30, 2022

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

 

4.71

 

加权平均贴现率

 

 

5.50%

  

截至2022年6月30日的租赁负债到期日如下：

  

 

 

June 30, 2022

 

2022年剩余6个月

 

$294

 

2023

 

 

595

 

2024

 

 

608

 

2025

 

 

618

 

2026

 

 

479

 

此后

 

 

242

 

付款总额

 

 

2,836

 

减去：推定利息

 

 

(338)

租赁负债现值合计

 

$2,498

 

    

13.后续活动

 

2022年7月14日，公司授予87,5002017年的激励性股票期权薪酬计划，给了一批非管理层员工。这些选项包含一个5一年的归属期限，从2023年7月14日开始，此后每个周年纪念日。

 

2022年7月1日，公司发布18,715和11,062限制性股票单位分别为迈克尔·迪尔和伊内兹·特南鲍姆，他们是公司的前董事，为公司提供服务。这些限制性股票单位在授予之日全部归属和结算。

 

 
14

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

   

关于以下事项的特别说明

前瞻性陈述

 

我们相信，向证券持有人和公众传达我们对未来的期望是很重要的。因此，本报告包含有关未来事件和预期的陈述，属于1933年证券法第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，包括有关我们的计划、目标、预期和前景的陈述。你可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“寻求”、“鼓励”等前瞻性词语来识别这些陈述。本报告中任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的，但这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，我们不能保证我们的计划、目标、预期和前景一定会实现。

 

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素包含在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的“风险因素”部分和其他部分，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中，其中包括以下内容：

 

 

·

技术的变化或进步；

 

 

 

 

·

我们陆上移动无线电产品线的成功；

 

 

 

 

·

成功推出新产品和技术，包括我们成功开发和销售我们预期的新多频段产品以及计划中的新BKR系列产品线和我们宣布的SaaS解决方案中的其他相关产品的能力；

 

 

 

 

·

陆地移动无线电业的竞争；

 

 

 

 

·

总体经济和商业状况，包括联邦、州和地方政府的预算赤字和支出限制，美国政府长期停摆的任何影响，以及新冠肺炎大流行的持续影响、通货膨胀、供应链限制、持续的地缘政治冲突和相关制裁；

 

 

 

 

·

资本的可获得性、条款和部署；

 

 

 

 

·

依赖合同制造商和供应商；

 

 

 

 

·

与固定价格合同相关的风险；

 

 

 

 

·

严重依赖对美国政府机构的销售，以及我们遵守与此类销售相关的合同、法律和法规要求的能力；

 

 

 

 

·

政府机构根据现有协议在多个经批准的供应商之间的分配；

 

 

 

 

·

我们遵守美国税法和利用递延税金资产的能力；

 

 

 

 

·

我们吸引和留住高级管理人员、熟练工人和关键人员的能力；

 

 
15

目录表

 

 

·

我们管理自身发展的能力；

 

 

 

 

·

我们识别潜在候选人并完成收购、处置或投资交易的能力，以及成为公司非控股股东的风险；

 

 

 

 

·

总体商业状况对我们投资的公司的影响，包括新冠肺炎疫情、通货膨胀、持续的地缘政治冲突和相关制裁造成的影响；

 

 

 

 

·

我国资本配置战略的影响；

 

 

 

 

·

与维护我们的品牌和声誉相关的风险；

 

 

 

 

·

政府监管的影响；

 

 

 

 

·

不断上涨的医疗费用；

 

 

 

 

·

我们与其他国家/地区制造商的业务往来，包括美国政府和外国政府贸易和关税政策的变化，以及新冠肺炎疫情、通货膨胀、持续的地缘政治冲突和相关制裁带来的任何进一步影响；

 

 

 

 

·

我们的库存和债务水平；

 

 

 

 

·

保护我们的知识产权；

 

 

 

 

·

经营业绩和股价波动；

 

 

 

 

·

战争或恐怖主义行为、自然灾害等灾难性事件，如新冠肺炎大流行；

 

 

 

 

·

任何侵权索赔；

 

 

 

 

·

数据安全漏洞、网络攻击和其他影响我们技术系统的因素；

 

 

 

 

·

是否有足够的保险覆盖；

 

 

 

 

·

维护我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市；

 

 

 

 

·

与控股公司有关的风险；以及

 

 

 

 

·

对我们的股票价格和通过未来出售我们的普通股筹集股本的能力的影响。

 

新冠肺炎疫情和通胀等总体经济状况已经并可能进一步加剧其中一些因素和风险。我们没有义务公开更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因，在本报告日期之后。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

 

在本报告的管理层讨论和分析(“MD&A”)部分报告的美元金额以百万美元或整个美元金额披露。

 

以下讨论和分析应与本报告其他地方的简明综合财务报表及其附注以及我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的MD&A、综合财务报表及其附注一起阅读，该年报已于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格进行了修订。

  

 
16

目录表

    

高管概述

 

BK Technologies Corporation(纽约证券交易所美国股票代码：BKTI)(及其全资子公司“BK”、“公司”、“我们”或“我们”)是一家控股公司，通过其运营子公司BK Technologies，Inc.提供公共安全级通信产品和服务，使急救人员更安全、更高效。本文所述的所有经营活动均由我们的经营子公司承担。

 

经营了70多年的BK通过其运营子公司BK Technologies，Inc.经营着两个业务部门：无线电和SaaS。

 

无线电业务部门设计、制造和营销由双向陆地移动无线电(“LMR”)组成的美国制造的无线通信产品。双向LMR可以是手持(便携)或安装在车辆上(移动)的无线电。

 

一般而言，BK Technologies品牌的产品服务于政府市场，包括但不限于应急响应、公共安全、国土安全和联邦、州和市政府机构的军事客户，以及各种工商企业。我们相信，我们的产品和解决方案通过提供高规格、坚固耐用、耐用、可靠、功能丰富、符合项目25(P25)的无线电，与同类产品相比成本更低，从而提供了卓越的价值。

 

SaaS业务部门专注于提供创新的公共安全智能手机应用程序，这些应用程序在公共蜂窝网络上无处不在地运行。我们的BKRPlay品牌智能手机应用程序将提供多种服务，使急救人员更安全、更高效。当与我们的收音机捆绑在一起时，组合后的解决方案将提供更独特的功能，从而扩大我们收音机的销售范围。

 

我们于1997年10月24日根据内华达州的法律注册成立。我们是由我们的前身Adage，Inc.重新合并而成的公司，Adage，Inc.是一家宾夕法尼亚州的公司，从1998年1月30日起从宾夕法尼亚州重新注册到内华达州。自2018年6月4日起，我们将公司名称从“RELM Wireless Corporation”更改为“BK Technologies，Inc.”。

 

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州西墨尔本科技大道7100号，邮编：32904，电话号码是(321)9841414。

 

可用信息

 

我们的互联网网址是www.bkTechnologies.com。在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些材料后，我们将在可行的情况下尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和对这些报告的修订。此外，我们的《商业行为和道德准则》、《首席执行官和高级财务官道德准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《提名和治理委员会章程》以及其他公司治理政策均可在本公司网站的“投资者关系”下查阅。我们网站上的信息并未作为参考并入本报告。如果我们的投资者关系部提出要求，可以通过提交书面请求bkTechnologies@imsinvestorrelations.com或致电(203)972-9200免费获得这些材料的任何副本。有关我们投资者关系部的更多信息，请访问我们的网站。公司向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提交的所有报告也可通过美国证券交易委员会网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.

 

新冠肺炎疫情的影响和近期资本市场的混乱

 

2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面，在全球蔓延，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。为了应对新冠肺炎疫情，我们根据最佳实践在办公室实施了某些政策，以适应并有时强制执行社交距离、戴口罩和远程工作做法。在其他方面，我们投资了员工安全设备、额外的清洁用品和措施，根据需要调整了生产线和工作场所，并调整了与供应商和客户互动的新流程，以安全地管理我们的运营。任何新冠肺炎检测呈阳性的员工都将被隔离，如果可能，他们将按照公认的安全做法远程工作，直到通过后续检测。

 

 
17

目录表

 

此外，随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

 

此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

 

2022年对我们业务的影响，特别是客户订单，目前尚不确定。最近，全球材料短缺，特别是半导体和集成电路短缺，导致我们产品中使用的某些组件的供应有限、交货期延长，成本和库存水平上升。虽然一般来说，我们能够采购制造产品和履行客户订单所需的材料，但我们的供应链中存在延误和较长的交货时间。虽然这些短缺的进展和持续时间尚不确定，但它们可能会持续几个季度或几年。这种短缺或可能出现的额外短缺对我们运营的影响尚不确定，但可能会影响我们未来的销售、制造运营和财务业绩。这些情况的持续发展可能会导致客户订单减少，因为我们的客户可能会将采购转移到更低价格或其他感知价值的产品，或者由于预算减少、获得信贷的机会减少或各种其他因素而减少采购和库存，并削弱我们生产产品的能力，这可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。虽然目前新冠肺炎和持续的地缘政治冲突及相关制裁的影响反映在我们的运营结果中，但目前我们无法将这些问题的直接影响与导致我们每个季度业绩不同的其他因素分开。新冠肺炎大流行的最终持续时间和影响、持续的地缘政治冲突和对我们业务的相关制裁、运营结果、财务状况和现金流取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和严重程度, 乌克兰持续冲突的持续时间和与之相关的额外制裁，以及对全球经济影响的相关持续时间，这些都是不确定的，目前无法预测。即使在新冠肺炎疫情消退、地缘政治紧张局势消退之后，我们的业务也可能会继续受到全国性乃至全球经济影响的影响。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功，如果有的话，目前还无法确定。然而，我们在未来时期的业务成果可能会继续受到新冠肺炎大流行、持续的地缘政治冲突和相关制裁及其对全球经济状况的负面影响的不利影响。

 

我们的季度业绩可能会出现波动，部分原因是政府客户的支出模式受到政府财政年终预算和拨款的影响。我们的季度业绩也可能出现波动，部分原因是我们向参与荒地灭火努力的联邦和州机构销售产品，在森林火灾活动加剧的夏季，这种波动可能会更大。在某些年份，这些因素可能会导致第二季度和第三季度的销售额比同一财年的第一季度和第四季度有所增加。销售额的这种增长可能会导致我们的运营现金流和整体财务状况出现季度差异。

 

 
18

目录表

 

第二季度和六个月摘要

 

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，客户对我们产品的需求和订单继续保持强劲。供应链的限制限制了我们制造发货和履行所有订单所需数量的能力。因此，这些订单被积压，我们预计在今年随后的几个季度完成其中许多订单。

 

总体而言，截至2022年6月30日的三个月，我们的收入与去年同期相比有所增长。2022年第二季度，销售额比去年第二季度增长6.8%，比上一季度增长83.9%。第二季度销售额的改善使截至2022年6月30日的六个月的销售额与去年同期相比不到6.0%。与去年同期相比，2022年第二季度和六个月期间的毛利率占销售额的百分比有所下降，这总体上反映了材料和货运成本的增加，以及由于材料短缺而导致的生产量下降。2022年第二季度的销售、一般和行政(“SG&A”)费用比去年第二季度的SG&A费用高18.7%，而截至2022年6月30日的六个月期间的SG&A费用比去年同期增长21.1%。一般和行政费用增加的主要原因是公司和总部的人员配置和战略举措。这些因素导致截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的运营亏损增加，主要是由于供应链的重大挑战与去年同期相当。在2021年第二季度，我们完成了普通股的公开发行，通过发行约420万股普通股筹集了约1160万美元的净收益。

 

2022年第二季度，我们的销售额增长了6.8%，达到约1210万美元，而去年同期的销售额约为1130万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，总销售额约为1870万美元，而去年同期约为1990万美元。

 

经调整后，2022年第二季度毛利率占销售额的百分比约为14.2%，而去年第二季度为38.4%。在截至2022年6月30日的六个月期间，经调整后的毛利率占销售额的百分比约为17.1%，而去年同期为37.6%。

 

2022年第二季度的SG&A支出总额约为540万美元，而去年同期约为460万美元。2022年前六个月的SG&A支出增长21.1%，达到约1,030万美元，而去年同期约为850万美元。

 

2022年第二季度，经调整后，我们确认的运营亏损约为370万美元，而去年同期为约20万美元。在截至2022年6月30日的6个月内，我们的运营亏损总额约为710万美元，而去年同期经调整后的运营亏损约为110万美元。

 

2022年第二季度，我们通过综合可变利息实体FGI 1347 Holdings，LP对FG Financial的投资确认了总计约60万美元的未实现亏损。相比之下，去年第二季度这项投资的未实现收益约为230万美元。在截至2022年6月30日的六个月期间，我们确认了约110万美元的未实现亏损，而去年同期的未实现收益为250万美元。

 

截至2022年6月30日的三个月净亏损约为430万美元(0.26美元 经调整后，去年同期的净收益约为180万美元(基本每股0.14美元，稀释后每股0.13美元)。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损总计约830万美元(每股基本和稀释后每股0.49美元)，而去年同期经调整后的净收益约为120万美元(基本和稀释后每股0.09美元)。

 

截至2022年6月30日，营运资本总额约为1,740万美元，其中约1,240万美元包括现金、现金等价物和贸易应收账款。截至2021年12月31日，营运资本总额约为2520万美元(调整后)，其中约1880万美元包括现金、现金等价物和应收贸易账款。

 

 
19

目录表

 

经营成果

 

为了帮助理解本报告所涉期间的经营业绩，下表显示了以销售额百分比表示的精炼综合经营报表中的精选项目：

 

 

 

销售额百分比

截至三个月

 

 

销售额百分比

截至六个月

 

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021*

 

 

June 30, 2022

 

 

June 30, 2021*

 

销售额

 

 

100.0%

 

 

100.0%

 

 

100.0%

 

 

100.0%

产品成本

 

 

(85.8)

 

 

(61.6)

 

 

(82.9)

 

 

(62.4)

毛利率

 

 

14.2

 

 

 

38.4

 

 

 

17.1

 

 

 

37.6

 

销售、一般和行政费用

 

 

(44.6)

 

 

(40.2)

 

 

(55.2)

 

 

(42.8)

其他收入(费用)

 

 

(5.4)

 

 

19.6

 

 

 

(6.1)

 

 

12.1

 

所得税前收入(亏损)

 

 

(35.8)

 

 

17.8

 

 

 

(44.2)

 

 

6.8

 

所得税(费用)福利

 

 

--

 

 

 

(1.6)

 

 

--

 

 

 

(0.9)

净亏损

 

 

(35.8)%

 

 

16.2%

 

 

(44.2)%

 

 

5.9%

 

*如简明合并财务报表附注1和附注4所述，对2021年的数额进行了调整，以反映存货核算方法的变化。

 

净销售额

 

在截至2022年6月30日的第二季度，净销售额增长6.8%，达到约1210万美元，而去年同期的净销售额约为1130万美元。截至2022年6月30日的6个月，销售额总计约为1870万美元，而去年同期约为1990万美元。

 

客户对我们产品的需求和订单持续强劲，推动了2022年第二季度创纪录的预订量。供应链的限制限制了我们生产将订单转化为发货和销售收入所需的数量的能力。因此，未发货的订单是积压的，我们预计今年随后几个季度将完成许多积压的订单。我们正在采取措施管理供应链中的延误，包括增加有限供应的材料和零部件的库存。尽管供应链因素可能会继续影响下个季度的发货量，但我们预计能够满足客户的要求。然而，2022年剩余时间对销售和发货量的准确影响无法量化。

 

截至2022年6月30日的三个月的销售额主要归因于某些州和地方的公共安全机会，以及联邦野地火灾相关机构。从产品的角度来看，第二季度订单和出货量的主要贡献者是我们的BKR 5000便携式收音机和相关配件。BKR系列被设想为一系列全面的新产品，其中将包括未来几个季度的新型号。开发更多BKR系列产品并将其推向市场的时机可能会受到各种因素的影响，包括与我们的供应链相关的潜在影响，以及新冠肺炎疫情对各种电子零部件供应商的影响。我们相信，BKR系列产品应该会通过扩大可能购买我们产品的联邦和其他公共安全客户的数量来增加我们的潜在市场。然而，来自各级机构的订单的时间和规模可能是不可预测的，并受到预算、优先事项和其他因素的影响。因此，我们不能保证销售将在特定合同下进行，或者我们的销售前景将以其他方式实现。

 

虽然材料短缺、交货期、新冠肺炎疫情以及未来几个月和几个季度持续的地缘政治冲突和相关制裁的潜在影响仍不确定，但这些影响有可能对我们的客户和我们的供应链产生不利影响。这些对我们的客户和供应商的负面影响可能会对我们未来的销售额、毛利率、运营和财务业绩产生不利影响。

 

 
20

目录表

 

产品成本和毛利率

 

截至2022年6月30日的第二季度，毛利率占销售额的百分比约为14.2%，而去年同期为38.4%。在截至2022年6月30日的六个月期间，毛利率约为17.1%，而去年同期为37.6%。

 

我们的产品成本和毛利率主要来自材料、劳动力和管理费用、产品组合、生产量和定价。截至2022年6月30日的季度，毛利率与去年同期相比有所下降，主要原因是包括电子元件在内的材料成本增加，以及运费成本上升，这导致制造间接成本的吸收不够理想。

 

在最近几个季度，包括半导体和集成电路在内的全球材料短缺导致我们产品中使用的某些组件的供应有限、交货期延长和成本上升。因此，我们在供应链中经历了交货延迟和成本增加。虽然这些短缺的进展和持续时间尚不确定，但我们正在监测一些关键部件，以改善产品成本，但短缺可能会持续几个季度。这种短缺和产品成本增加对我们业务的影响是不确定的，但可能会影响我们未来的销售、制造业务和财务业绩。

 

我们利用内部制造能力和合同制造关系的组合来提高生产效率并管理材料和劳动力成本。虽然我们预计未来将继续这样做，但我们已经并将继续增加我们对美国资源的利用，这为我们的生产提供了更大的安全性和控制力。我们相信，我们目前的制造能力和合同关系或类似的替代方案将继续为我们所用。然而，我们未来可能会遇到新的产品成本和有竞争力的定价压力，它们对毛利率的影响程度(如果有的话)尚不确定。

 

销售、一般和行政费用

 

SG&A费用包括营销、销售、佣金、工程、产品开发、管理信息系统、会计、总部和基于非现金份额的员工薪酬费用。

 

截至2022年6月30日的第二季度，SG&A费用总额约为540万美元(占销售额的44.6%)，而去年同期约为460万美元(占销售额的40.2%)。在截至2022年6月30日的六个月中，SG&A费用增加了180万美元，或21.1%，达到约1,030万美元(占销售额的55.2%)，而去年同期约为850万美元(占销售额的42.8%)。

 

2022年第二季度的工程和产品开发费用总额约为230万美元(占销售额的18.9%)，而去年同期约为230万美元(占销售额的20.3%)。在截至2022年6月30日的六个月中，工程和产品开发费用总计约460万美元(占销售额的24.6%)，而去年同期约为410万美元(占销售额的20.7%)。工程费用的增加主要归因于正在进行的新BKR系列无线电的产品设计和开发活动，特别是原型制作。这些活动中的大部分由我们的内部工程团队执行，是他们的主要重点，并与我们现有产品的持续工程支持相结合。开发和推出新产品的确切日期尚不确定，可能会受到供应链短缺以及未来几个月和几个季度新冠肺炎疫情潜在影响的影响。

 

2022年第二季度的营销和销售费用总额约为110万美元(占销售额的9.1%)，而去年第二季度的营销和销售费用约为110万美元(占销售额的9.4%)，主要反映了人员配备、差旅和上市活动的增加，以支持新产品和客户的预期销售增长。在截至2022年6月30日的6个月中，营销和销售费用增加了约10万美元，即3.6%，达到约210万美元(占销售额的11.1%)，而去年同期为约200万美元(占销售额的10.1%)。截至2022年6月30日的六个月期间的增长主要反映了人员配备、差旅和上市活动的增加，以支持新产品和客户的预期销售增长。

 

 
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目录表

 

2022年第二季度的其他一般和行政费用总额约为200万美元(占销售额的16.4%)，而去年同期约为120万美元(占销售额的10.5%)。在截至2022年6月30日的6个月中，一般和行政费用总计约360万美元(占销售额的19.4%)，而去年同期约为260万美元(占销售额的12.5%)。截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，一般和行政费用增加的主要原因是公司和总部人员配置以及战略举措。

 

营业亏损

 

截至2022年6月30日的第二季度，经调整后的营业亏损总额约为370万美元(占销售额的30.4%)，而去年第二季度的营业亏损约为20万美元(占销售额的1.8%)。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的运营亏损总额约为710万美元(占销售额的38.1%)，而去年同期经调整后约为110万美元(占销售额的5.3%)。截至2022年6月30日的季度的运营亏损主要归因于产品成本的增加，这对毛利率产生了不利影响，并增加了运营费用。截至2022年6月30日的6个月的营业亏损主要归因于产品成本增加和销售额下降，这对毛利率和运营费用增加产生了不利影响。

 

其他(费用)收入

 

截至2022年6月30日的第二季度，我们记录的净利息支出约为24,000美元，而去年第二季度的净利息支出约为14,000美元。截至2022年6月30日的6个月，净利息支出总额约为39,000美元，而去年同期的净利息收入约为18,000美元。净利息支出主要是由于设备融资、我们的循环信贷安排和较低的平均现金余额所致。

 

在截至2022年6月30日的第二季度，我们确认了我们在FGF的投资出现了约60万美元的未实现亏损，而去年第二季度的未实现收益约为230万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，我们确认了我们在FGF的投资出现了约110万美元的未实现亏损，而去年同期的未实现收益约为2.5美元。

 

所得税

 

在截至2022年6月30日的季度和六个月中，我们没有记录任何税收拨备或福利，而去年同期和去年同期的所得税支出为18.4万美元。

 

我们的所得税拨备是基于管理层对全年实际税率的估计。除其他事项外，任何时期的税收规定(优惠)都将受到某些项目扣除方面的永久性和暂时性差异的影响，此外，税收立法的变化也会影响这一点。因此，我们可能会在不同时期经历有效账面税率(即税项支出除以税前账面收入)的显著波动。

 

截至2022年6月30日，我们的递延税项净资产总额约为410万美元，主要来自研发税收抵免、营业亏损结转和递延收入。

 

为了充分利用递延税项净资产，我们需要在未来几年产生足够的应税收入。我们分析所有积极和消极的证据，以确定基于现有证据的权重，我们是否更有可能实现递延税项净资产的好处。递延税项净资产和相关税项优惠的确认是基于我们对未来收益估计的结论，其中包括基于现有信息、当前和预期的客户、合同和产品介绍，以及历史经营业绩和某些税务筹划策略。

 

 
22

目录表

    

基于我们对所有积极和消极证据的分析，我们得出的结论是，我们没有能力在必要的时期产生足够的应税收入，以利用递延税项资产的全部收益。因此，我们建立了截至2022年6月30日和2021年12月31日的269万美元和60万美元的估值津贴。我们目前不能估计我们的递延税项资产的估值有哪些变化(如果有的话)可能被认为是未来合适的。如果我们未来发生亏损，可能需要记录与截至2022年6月30日确认的递延税项资产相关的额外估值准备。

 

流动性与资本资源

 

在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动使用的现金净额约为530万美元，而去年同期经营活动使用的现金净额约为280万美元(调整后)。截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金主要与净亏损和库存增加有关，但这部分被应收账款增加、应收账款减少和有价证券的未实现亏损所抵消。

 

2022年前六个月，我们的净亏损约为830万美元，而去年同期的净收益约为120万美元(调整后)。在截至2022年6月30日的6个月中，总库存增加了约560万美元，而去年同期约为320万美元(调整后)。库存增加的主要原因是，由于材料和部件供应有限，采购增加，加上供应商交货期延长和计划推出新产品。在截至2022年6月30日的6个月中，预付费用减少了约40万美元，而去年同期减少了1.2万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，应收账款减少了约170万美元，而去年同期增加了约70万美元。这一下降主要是由于截至2022年6月30日的六个月内的客户收款。截至2022年6月30日的6个月，应付账款增加了约390万美元，而去年同期增加了约120万美元，这主要是由于从供应商那里购买的材料和零部件增加，部分原因是我们供应链内的延误和短缺。截至2022年6月30日的6个月，折旧和摊销总额约为70万美元，而去年同期约为70万美元。折旧和摊销主要与制造和工程设备有关。截至2022年6月30日的6个月的证券未实现亏损总额约为110万美元, 而去年同期的未实现收益约为250万美元。有关本公司证券投资的其他资料，请参阅本报告所载简明综合财务报表附注1(简明综合财务报表)及附注6(证券投资)。

 

截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金总额约为70万美元，而去年同期约为150万美元。这两个期间使用的现金主要用于购买工程和制造相关设备。

 

在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金约为130万美元，而去年同期融资活动提供的现金约为1320万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们支付了季度股息，使用了约100万美元，而去年同期，我们支付了约50万美元的季度股息。在截至2022年6月30日的6个月中，我们从循环信贷安排和应付票据中获得了约250万美元的收益，而去年同期为350万美元。这被截至2022年6月30日的6个月约10万美元的贷款和循环信贷安排偿还部分抵消，而去年同期为140万美元。在截至2021年6月30日的六个月里，我们完成了普通股的公开发行，产生了约1160万美元的净收益。

 

2022年1月31日，我们始于2020年1月30日的循环信贷安排延长了一年，至2023年1月31日。

 

我们的全资子公司BK Technologies，Inc.与JPMC签订了500万美元的信贷协议。信贷协定规定最高可达500万美元的循环信贷额度，信贷额度下的可获得性取决于借款基数，按应收账款和存货的百分比计算。信贷协议项下的借款收益可用于一般企业用途。根据与JPMC签订的《持续担保协议》的条款，该信贷额度以BK Technologies，Inc.所有个人财产的一揽子留置权为抵押。根据持续保证的条款，BK技术公司和BK技术公司的每一家子公司都是信贷协议下义务的担保人。

 

 
23

目录表

 

信贷协议项下的借款将按有抵押隔夜融资利率加2.0%的保证金计息。修改后的信贷额度将从2022年2月1日开始，仅按月支付利息，拖欠偿还，所有未偿还本金和利息将在到期时(2023年1月31日)全额支付。

 

信贷协议包含某些惯常的限制性契约，包括对BK Technologies，Inc.的留置权、债务、贷款和担保、收购和合并、出售资产和股票回购的限制。信贷协议包含一项财务契约，要求BK Technologies，Inc.在任何财政季度结束时保持至少2000万美元的有形净资产。

 

信贷协议规定了常规违约事件，包括：(1)在到期和应付时未能支付信贷协议项下的本金、利息或费用；(2)未遵守信贷协议中包含的其他契诺和协议以及与此相关的其他文件；(3)作出虚假或不准确的陈述和担保；(4)根据与JPMC的其他协议或BK Technologies，Inc.的其他债务或其他义务违约；(5)金钱判断和重大不利变化；(6)在正常过程中发生控制权变更或停止经营业务；(七)某些破产或者资不抵债的事项。一旦发生违约事件，JPMC可宣布全部未偿还余额立即到期应付及/或行使信贷协议项下的任何及所有补救及其他权利。

 

截至2022年6月30日和提交本报告之日，BK Technologies，Inc.遵守了信贷协议下的所有契约。截至2022年6月30日，该公司的未偿还余额为3958美元，根据信贷协议，可用净余额为1,042美元。截至提交本报告之日，公司的未偿还余额为3,958美元，根据信贷协议，可用净余额为1,042美元。

 

2021年4月6日，BK技术公司的全资子公司BK技术公司与作为贷款人的JPMC签订了一项金额为743,000美元的主贷款协议，为各种制造设备提供资金。这笔贷款以用所得资金购买的设备为抵押。总贷款协议从2021年5月8日开始，分48个月平均支付本金和利息约16,000美元，于2025年4月8日到期，固定利率为3.0%。

 

截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物余额约为590万美元。我们相信，这些资金，再加上我们信贷协议下运营和借款产生的预期现金，足以满足我们在可预见的未来的营运资金需求。我们可能会根据各种因素，包括融资的市场条件、普通股的交易价格和任何收益的使用机会，进行公开或非公开发行股权或债务证券，以增加我们的资本资源。然而，金融和经济状况，包括新冠肺炎疫情引发的金融和经济状况，可能会限制我们获得信贷的机会，并削弱我们在必要时以可接受的条件或根本没有融资的能力。我们还面临其他风险，这些风险可能会影响我们的业务、流动性和财务状况。关于这些风险的说明，见“第1A项。风险因素“在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出，以及”项目1A。本报告中的“风险因素”。

 

关键会计政策

 

为了回应美国证券交易委员会发布的财务报告FR-60，关于披露关键会计政策的警示建议，我们选择了我们的收入确认流程和涉及重大判断、估计和假设的会计流程进行披露。这些过程会影响我们报告的收入和流动资产，因此在评估我们的财务和运营状况时至关重要。我们在编制财务报表时定期评估这些流程。收入确认、计提应收贸易账款准备、超额或陈旧存货准备和所得税的程序涉及某些假设和估计，我们认为这些假设和估计在目前的事实和情况下是合理的。这些估计和假设如果不正确，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

 

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策没有变化。

 

 
24

目录表

 

2021年会计原则的变化

 

如附注1和4所披露，在2021年7月1日，我们更改了存货核算，以便在采购接收时对材料进行负担。在2021年7月1日之前，我们将库存发放时的材料负担应用于正在进行的工作。这一变化导致截至2021年7月1日的库存和留存收益净增加约130万美元。

 

会计变更对截至2022年6月30日的三个月的运营亏损、净亏损或每股收益没有实质性影响。

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

  

作为S-K法规229.10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要将披露包括在本项下。

 

项目4.控制和程序

  

信息披露控制和程序的评估

 

吾等维持披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-15(C)及15d-15(E)条)，旨在确保根据交易所法令须于吾等报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，并累积此类信息并传达至吾等管理层，包括首席执行官(担任本公司的首席执行官)及首席财务官(担任本公司的首席财务及会计官)，以便及时就所需披露作出决定。

 

我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本季度报告涵盖的期间结束时是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括每一位适当的高级管理人员，以便及时做出关于必要披露的决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2022年6月30日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
25

目录表

 

第二部分--其他资料

 

第1A项。风险因素

 

截至本文件提交之日，除本文另有规定外，我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素并未发生实质性变化，该报告已于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A(以下简称“2021年Form 10-K”)进行了修订。在评估我们的业务以及本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述时，应仔细阅读2021年Form 10-K表中列出的风险因素。2021年Form 10-K中描述的任何风险都可能对我们的业务、财务状况或未来业绩以及前瞻性陈述中所述事项的实际结果产生重大不利影响。这些并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

 

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

  

股息限制

 

2022年1月31日，我们的全资运营子公司BK Technologies，Inc.延长了与JPMC的信贷协议。信贷协议包含的限制和契约可能会限制BK Technologies，Inc.采取某些行动的能力，包括向公司支付股息。

 

股份回购计划

 

2021年12月21日，公司宣布，董事会已批准了一项股份回购计划，允许公司购买总计500万美元的普通股。该程序没有到期日期。任何回购都将使用手头现金和运营现金。根据该计划回购股票的实际时间、方式和数量将由管理层和董事会自行决定，并将取决于几个因素，包括公司普通股的市场价格、一般市场和经济状况、替代投资机会以及根据适用的证券法和交易所规则的其他商业考虑。股份回购计划的授权并不要求BK Technologies收购任何特定数量的股份，公司可酌情随时暂停或终止回购。下表提供了我们在2022年第二季度包括的每个月购买普通股的信息：

 

 

 

发行人购买股权证券

 

 

期间

 

购买的股份总数

 

 

每股平均支付价格

 

 

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

 

 

根据计划或计划仍可购买的股票的大约美元价值

 

April 1–30, 2022

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,000,000

 

May 1–31, 2022

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$5,000,000

 

June 1–30, 2022

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$5,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的季度

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$5,000,000

 

    

 
26

目录表

 

项目6.展品

 

法规S-K第601项要求提交的展品列在下面的展品索引中。

 

展品索引

 

展品

数

 

描述

 

 

 

附件10.1

 

就业协议第一修正案(John M.Suzuki)，通过引用附件10.1并入我们于2022年6月30日提交的Form 8-K

附件10.2

 

就业协议第一修正案(Timothy A.Vitou)，通过引用附件10.2并入我们于2022年6月30日提交的Form 8-K

附件10.3

 

雇佣协议第一修正案(Henry R.(Randy)Willis)，通过引用附件10.3并入我们于2022年6月30日提交的Form 8-K

附件31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《S-K条例》第601(B)(31)项颁发的特等执行干事证书

附件31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《S-K条例》第601(B)(31)项对首席财务官的证明

附件32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条(根据S-K条例第601(B)(32)项提供)

附件32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书(根据S-K条例第601(B)(32)项提供)

附件101.INS

 

XBRL实例文档

附件101.SCH

 

XBRL分类扩展架构文档

附件101.CAL

 

XBRL分类扩展计算链接库文档

附件101.实验室

 

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

附件101.PRE

 

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

附件101.DEF

 

XBRL分类定义Linkbase文档

展品104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)(随附存档)

 

 
27

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

 

BK科技公司

 

 

(“注册人”)

 

 

 

 

 

日期：2022年8月11日

发信人：

/s/约翰·M·铃木

 

 

 

约翰·M·铃木

首席执行官

(首席执行官和正式

获授权人员)

 

 

 

 

 

日期：2022年8月11日

发信人：

/s/Scott A.Malmanger

 

 

 

斯科特·A·马尔曼杰

临时首席财务官

(主要财务及会计)

人员及妥为授权的人员)

 

 

 
28