附件 3.3

修订和重述附例

的

CytRx 公司

(a 特拉华公司)

反映 修改

到2020年11月12日

文章 i

资本 股票

1. 已认证或未认证的股票。CytRx Corporation(“公司”)的股票应由公司董事会(“董事会”)根据其酌情决定权 以证书表示，或不带证书。持有本公司股票的每名持有人(如有)均有权获得由本公司主席或副主席(如有)或由总裁或总裁副董事长以及本公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，证明该持有人持有本公司股份的数目(如本公司的股票分为类别或系列，则为 类及该等股份系列)。如果此类证书由公司或其员工以外的转让代理加签，或由公司或其员工以外的注册商会签，则证书上的任何其他签名都可以是传真。如任何已签署或传真签署该证书的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力与该高级人员、转让代理人或登记员在签发当日的效力相同。

只要 本公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别股票，以及每当 本公司发行其任何股份作为部分缴足股款，则代表任何该等类别或系列股份或任何该等部分缴款股份的证书(如有)应列明特拉华州公司法(“公司法总则”)所规定的任何声明。对任何类别或系列股票的任何股份转让或转让登记的任何限制，应醒目地注明在本公司的股票或无证书的股份登记记录中。

公司可发出新的股票，或如该等股票不再获认证，则发行股票登记，以取代其之前所签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，而董事会可要求任何遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或其法定代表给予公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或发行任何该等新股票或未经认证的股份而向本公司提出的任何申索作出赔偿。

2. 零碎股份权益。公司可以，但不应被要求发行零碎股份。以现金支付董事会厘定的零碎股份公允价值予有权享有者，或以登记或不记名形式发行股权证或零碎认股权证 ，以本公司或其代理人的手册或传真签署(可交换)代替，但该等股权证或零碎认股权证并不赋予股东任何权利 ，除非认股权证中另有规定。该等认股权证或零碎认股权证的发行须受以下条件规限：如于指定 日期前未有兑换为相当于全部股票的经证明或非认购股份(视属何情况而定)，或该等认股权证或零碎认股权证的股份可由本公司出售并将所得收益分派予该等认股权证或零碎认股权证的持有人，则该等认股权证或零碎认股权证将会失效 ，或受董事会可能厘定的任何其他条件的规限。

3. 转账。在遵守限制转让或登记转让股票(如有)的规定后，转让或登记公司股票转让只能由公司的登记持有人或其受托代理人或法定代表人在公司账簿上进行，并经正式签立的授权书授权，并向公司秘书或转让代理人或登记员(如有)提交，并在交出适当批注的该等股票的证书或证书时，或如该等股票未获证明，通知本公司或其股票转让代理转让该等股份，并附上正式签署的书面授权，并缴纳所有应缴税款。

第 条二

股东

1. 股东备案日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会或延期会议上获得通知或投票，或在没有会议的情况下以书面表示同意或反对任何公司行动， 或为了确定有权收取任何股息或其他分派或配发 任何权利的股东，或就任何更改、转换或交换股票行使任何权利，或为了任何其他合法 行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期。该日期不得超过会议日期前60天或不少于10天，也不得超过任何其他行动的60天。如果没有确定记录日期 ，确定有权向股东大会发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为召开会议之日的下一个营业时间结束之日 ；为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。当根据本段的规定对有权在任何股东大会上通知或表决的记录股东作出决定时，该决定 适用于其任何延会或延期；但董事会可为延会或延期的会议确定新的记录日期 。

2. 某些术语的含义。在此，就股东大会的通知权、放弃股东大会的权利、参加会议的权利、表决的权利、以书面同意或异议代替会议的权利(视属何情况而定)而言，术语“股份”或“股东”是指 一股或多股已发行股票，以及当本公司获授权只发行一类股票时，已发行股票的一名或多名记录持有人，而上述所指亦包括任何一股或多股已发行股票，以及 任何一名或多於一名任何类别的已发行股票的纪录持有人，而经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)授予该等权利，而有两类或多於两类股票或一般公司法授予该等权利，即使公司注册证书可规定多于一类或一系列的股票，而其中一类或多於一类的股票在该等股份下的权利受到限制或被拒绝；然而，如果根据公司注册证书的规定，任何类别或系列的股票 的法定股数增加或减少，则不得授予此类权利。

3. 股东大会。

本公司股东为选举董事及处理有关其他事务而召开的股东周年大会 须于董事会不时指定的日期及时间举行，但条件是首次股东周年大会须于本公司成立后十三个月内举行，而每届股东周年大会均须于上一次股东周年大会日期后十三个月内举行，除非董事会真诚地决定延长该等连续股东周年大会的日期。股东特别会议应于董事会根据董事会多数成员通过的董事会决议确定的日期和时间举行。任何先前安排的股东周年大会或股东特别会议，如董事会在该年度会议或股东特别会议之前采取行动，则可延期举行。公司可将年会或特别会议延期至延期通知中指明的时间和地点。

地点。 年度会议和特别会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，包括通过董事会不时确定的远程通信方式。当董事会未能确定该地点时，会议应在公司在特拉华州的注册办事处举行。

远程 通信。董事会可全权酌情根据公司法适用条文及任何其他适用法律订立指引及程序，以供股东及代理人以远程通讯方式参与股东会议 ，并可决定任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序及指引并以其他方式有权在股东大会上表决的股东及代理人，应被视为亲自出席股东大会并有权在股东大会上投票，不论该 会议将于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。

召集。 年会和特别会议只能由董事会或董事指示召集会议的任何人员召开。

通知 或放弃通知。所有会议应发出书面通知，说明(I)会议的地点、日期和时间；(Ii) 股东和代表持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有)；及(Iii)根据下一段所述条款，可在该市或其他市政府或社区内的何处审查公司的股东名单。年度会议的通知应说明召开会议的目的是选举董事和处理其他适当提交会议的事务，并应(如有)说明在该年度会议上可在特别会议上采取的其他行动) 说明额外的目的或目的。特别会议的通知应在所有情况下说明召开会议的目的。如果建议采取任何行动，使股东有权获得支付其 股票的股份，则通知应包括一项说明该目的和大意的声明。除一般公司法另有规定外，任何会议的通知副本须于会议日期前不少于 或超过60天以面交、邮寄或在许可情况下以电子方式发出，除非规定期限已被免除，并应寄往每位股东的登记地址或其向本公司秘书提出书面要求而提供的其他地址。邮寄通知应视为已寄往美国邮寄，且邮资已付。如果会议延期或推迟到另一个时间, 若该等延期或延期为30天或以下，及/或迁往另一地点，则无须就延期或延期的会议发出通知 ，除非董事会在延期或延期后为延期或延期的会议定出新的记录日期。如果股东在通知所述时间之前或之后提交书面放弃通知，则无需 向其发出通知。任何人出席股东大会应构成放弃会议通知，除非股东出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东年度会议或特别会议上要处理的事务或其目的都不需要在任何书面放弃通知中具体说明。

股东 列表。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会前至少十天 准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。本节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单须于会议前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开让任何股东查阅，或(I)在可合理使用的电子网络上查阅，但须于会议通告内提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点 查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，则本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅供本公司股东使用。如果会议 将亲自举行，则应出示一份有权在会议上投票的股东名单，并在整个会议期间保存在会议的时间和地点，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，此类名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查看, 访问该名单所需的信息应在会议通知中提供。公司的股票登记记录应是有权审查股票分类账、本节要求的名单或公司账簿或在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

召开 次会议。股东大会应由下列高级职员中的一位按资历顺序主持，如有，则由董事会副主席(如有)、总裁、总裁(如无)或(如无)由董事会决议选出的主席主持。公司秘书或在其缺席时由一名助理秘书担任每次会议的秘书，但如果秘书和助理秘书均不出席，则会议主席应指定一名会议秘书。董事会可采纳其认为适当的规则及规例，以进行任何股东会议。除与董事会在会议前通过的规则和规则不一致的范围外，会议主席有权规定规则、规则和程序，并酌情采取一切适合会议正常进行的行为。该等规则、规则或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，均可包括但不限于：(1)召集会议并休会或休会(不论是否有法定人数出席)；(2)确定和宣布股东将表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间；(3)确定会议议程或事务顺序；(4)维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；(5)有权在会议上投票的记录在案的股东及其正式授权和组成的委托书的限制或出席或参与会议, 或会议主席决定的其他人士 ；(Vi)制定有关会议休会和休会的规则和程序；(Vii)限制在指定的会议开始时间后进入会议；(Viii)限制在会议上使用任何录音或录像设备；及(Ix)限制与会者提问或发表意见的时间。

会议主席有权以任何理由在任何时间休会，而无需在会议上宣布任何其他通知 。除作出任何其他可能适用于会议进行的决定外，如事实证明有需要，会议主席应决定未有适当地将事务提交大会处理，而如该 主席如此决定，则主席应向大会作出此声明，而任何经决定不会提交会议 的事项或事务，均不得处理或考虑。

代理 代表。每名股东均可授权另一名或多名人士代表其处理股东有权参与的所有事宜，不论是放弃任何会议的通知、投票或参与会议，或在没有会议的情况下表示同意或 异议。每份委托书必须由股东或其事实代理人签署。任何委托书不得在其日期起三年后投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。如果正式签立的委托书声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书不可撤销。无论委托书所涉及的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以是不可撤销的。

检查人员。 委员会可在任何会议之前，但不必指定一名或多名选举检查人员，并可视情况指定一名或多名候补检查人员出席会议或其任何休会或延期。如果没有任命一名或多名视察员，会议主持人可以但不必指定一名或多名视察员。如果任何可能被任命为检查员的人没有出席或代理，该空缺可以由董事在会议之前或由主持会议的人 在会议上任命来填补。每名检查员(如有)在开始履行其职责之前，应 在会议上忠实地宣誓并签署誓词，严格公正地并尽其所能执行检查员的职责。检查员(如有)应确定已发行股票的数量和每一股的投票权、 出席会议的股票数量、法定人数的存在、代理人的有效性和效力，并应接受投票、 投票或同意、听取和裁定与投票权有关的所有挑战和问题、清点所有选票、选票或同意并将其制表、确定结果，并采取适当的行动以对所有股东公平地进行选举或投票。在会议主持人的要求下，视察员(如有)应就其确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署关于其发现的任何事实的证明。

持有过半数流通股或股份的股东应构成任何业务交易的股东大会的法定人数，但如在任何会议上出席人数不足法定人数，会议主席可在法律允许的范围内不时休会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。

投票权。 普通股每股持有者享有一票投票权。优先股持有人的投票权应如董事会根据公司注册证书第四条通过的优先股名称所列。 在董事选举中，董事应由有权选举董事或某一类别董事的每一类别股票的持有人以多数票选出。任何其他行动应由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份的肯定多数授权，除非该问题根据公司注册证书或一般公司法的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制 该问题的决定。在董事选举中，投票不一定是投票。除公司法总则另有规定外，任何其他公司行为均不需要进行投票表决。

4. 股东不开会的行为。只要股东在股东大会上要求或允许就 或与任何公司行动相关的行为进行表决，如果在举行该会议时本应有权就该行动投票的所有股东以书面同意采取该公司行动，则股东会议和股东投票可被免除。

5. 股东提案。除本附例第三条第二节关于董事候选人的股东提名 另有规定外，有权在董事选举中投票的任何股东只有在以下情况下才可在任何股东会议上提出任何行动供股东审议： 该股东提出该等行动的意向的书面通知已以亲自递送或挂号或挂号邮寄的方式送交公司秘书，供股东考虑。不少于上一年委托书邮寄日期周年日前120天至150天。提名截止日期适用于任何此类会议的任何延期或延期 ，也无论公司是否受修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的约束。

(A) 关于发出通知的股东和任何股东关联人(定义见下文)的通知应列明：

(1) 公司簿册和记录上显示的下列股东的姓名或名称和地址：(I)拟提出建议的股东，(Ii)提出建议的股东所知道的支持该建议的任何其他股东，以及(Iii)任何股东联营人士；

(2) 表示股东是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并打算 亲自或委派代表出席会议，提出该等诉讼，供股东考虑；

(3) 该股东和该股东关联人直接或间接实益拥有的公司股票的类别或系列和数量、收购该等股份的日期和投资意向；

(4) 任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润利益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似的权利、套期保值交易以及借入或借出的股份)的说明，或任何其他协议、安排或已达成的谅解，其效果或意图是创造或减少损失、管理股份的风险或利益 股份价格变动，或增加或减少投票权，公司证券(“衍生工具”)的上述股东或任何上述股东联系人士或任何上述 被提名人；

(5) 在没有按照上文第(4)款披露的范围内，公司或其任何附属公司由该股东或任何该等股东联营人士实益拥有的任何债务的本金金额，连同发行该等债务的票据的名称，以及由该股东或该等股东联营人士或其代表订立的与该公司或任何该等附属公司的任何债务的价值或偿付有关的衍生工具的描述；

(6)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据该委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东或股东联营人士有权投票表决本公司的任何股份；

(7) 该股东或股东联营人士在公司发行的任何证券中直接或间接持有的任何空头股数；

(8) 该股东或股东联营人士实益拥有的公司股份股息的任何权利，而 与公司的相关股份分开或可分开；

(9) 直接或间接由普通或有限合伙持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或股东联营人士是普通合伙人，或直接或间接拥有普通合伙人的权益 ；

(10) 该股东或任何股东联营人士有权根据公司股份或衍生工具(如有)在上述 通知日期的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于该股东或任何股东联营人士的直系亲属共享同一住户的任何此等权益；

(11) 关于股东或股东联系人士(如有)是否打算或是否属于一个团体的陈述，该团体打算 (X)向至少达到批准或采纳该提议所需的公司已发行股票的百分比的股东递交委托书和/或委托书形式，和/或(Y)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提议或根据本章程第三条第二节作出的任何此类提名；

(12) 发出通知的股东与其各自的联属公司或联营公司及/或与前述任何一项一致行事的任何其他人(如有的话)之间或之间就公司任何类别或系列股份的建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述；及

(13) 根据《交易法》的委托书规则，必须在提交给证券和交易委员会的委托书中包括的有关每项行动或个人的信息。

就本附例而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的任何人士，(Ii)任何实益拥有本公司股份的实益拥有人，或由该股东(作为托管银行的股东除外)拥有或实益拥有的股份，及(Iii)由该股东或前述第(I)及(Ii)条所界定的股东联营人士控制、控制或与该股东或股东联系人士共同控制的任何人士。

(B) 每份此类通知还应列出希望提交大会审议的业务的简要说明、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本章程或公司其他文件的提案，则说明拟议修订的措辞)，在会议上进行该等业务的原因，以及在该股东及任何该等股东联营人士的该等业务中的任何重大权益(按《证券交易法》附表14A第5项的定义)，如有的话，该建议是代表谁而提出的。

提供拟提交会议的业务通知的股东应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及会议或其任何延期或延期前15天的记录日期时真实和正确，但如果确定有权在会议上表决的股东的记录日期少于大会或其任何延期或延期前15天，该信息应自该晚些时候起进行补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后5天内以书面形式提交给公司秘书，地址为确定有权获得会议通知的股东的记录日期(如果是在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前要求进行的任何更新或补充)，不迟于大会或其任何续会或延期会议日期前十天 (如属截至大会或其任何续会或延期日期前15天须作出的任何更新或补充资料) 及不迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后5天，但不迟于大会或其任何续会或延期会议日期前一天的 (如任何更新及补充资料须于大会或其任何续会或延期会议日期少于15天的日期作出 )。

除根据本节规定的股东通知所要求的信息外，股东应应公司的要求，在任何情况下，在提出请求后五个工作日内，迅速向公司提供公司可能合理要求的与该股东通知有关的其他信息。

会议主席可拒绝考虑任何不符合上述程序的股东提案，以及根据《交易所法案》或其他规定拒绝审议的任何其他依据。

第三条

董事

1. 功能和定义。公司的业务由董事会管理。这里使用的短语“整个董事会”是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

2. 资质和数量。

(A) 资格和人数。公司的每个董事应为成年自然人。公司的董事不需要是美国公民、特拉华州居民或公司的股东。组成整个董事会的董事总数 应由董事会决议确定。

(B)提名候选人。在股东大会上提名董事会选举候选人，只能由董事会多数成员或任何有权在该选举中投票的股东提出，或由有权在该选举中投票的任何股东作出，且该股东(I)在发出本条第三条第二节规定的通知时，在有权在会议上投票的股东的确定记录日期和在会议开始投票时收到正式提名，并且(Ii)及时符合本条第三条的所有要求，第2节.股东只有在前一年委托书邮寄日期不少于120天但不超过150天的情况下，以面交、挂号信或挂号信的方式向公司秘书发出提名书面通知，才可作出提名。提名截止日期应适用于提名截止日期，无论任何此类会议的任何延期或延期 ，也不论本公司是否受《交易所法》的约束。每份该等通知均须就发出通知的股东及任何股东联营人士列明第二条第5(A)节所规定的资料。

(1) 每份通知还应列出关于每名被提名人的情况：

(I) 拟提名的一人或多於一人的姓名、地址及主要职业或职业；

(Ii) 每名该等人士实益拥有的公司任何类别股票的股份数目；

(Iii)股东与每名被提名人及任何其他人士(指名为该等人士)之间的所有安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，该股东将会作出提名；

(Iv) 股东提名的每一名被提名人的其他信息，如果被提名人是由董事会提名的，则根据《交易法》第13D条和第14A条的规定必须披露，或包括在根据《证券交易委员会委托书规则》提交的委托书中的其他信息，无论该人是否受 任何此类规则或条例的约束；

(V) 由被提名人签署的声明，表明其符合第2(A)节规定的资格；和

(6)根据第二条第(Br)款第(5)款(A)项的规定，在本条第三条第二款第(B)款尚未提供的范围内，就每名被提名人提供的资料。

(2) 为使建议的被提名人有资格成为董事公司的被提名人，提名该建议的被提名人的股东必须(按照本办法，根据本节和适用法律规定的向公司主要执行机构的公司秘书递交通知的方式和期限)：(I)一份书面调查问卷，内容涉及该提名人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(该人或提名股东应提前至少10天以书面形式向公司秘书提出调查问卷)；提供, 然而，，除根据(B)段第(2)款在股东通知中要求的信息外，股东应应公司的要求，在任何情况下，应在公司提出要求后五(5)个工作日内，迅速提交公司董事要求的所有填妥并签署的问卷，并向公司提供公司可能合理要求的与该人有关的其他信息；和(Ii)书面陈述和协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式，并至少提前10天通知)，表明该建议的被提名人(A)不是也不会成为(I)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，并且没有也不会就该人或实体如果当选为公司董事的成员，是否会 就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”) 采取行动或进行投票 或(Ii)任何可能限制或干扰此人在当选为董事公司成员后根据适用法律履行其受托责任能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方， 与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿 或间接赔偿达成的安排或谅解(无论是书面或口头的)，作为公司的董事的服务或行为的补偿或赔偿：(br}没有向公司披露，(C)以个人身份并代表任何个人或实体进行提名，如果当选为公司的董事，将符合规定, 并将遵守公司普通股在其上市的美国交易所的所有适用法律和所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和 公司的其他指导方针(包括对公司的重要非公开信息保密的要求)，(D)同意在公司的委托书和委托书中被提名为公司的代名人 并同意当选为公司的董事的完整任期，及(E)将在与本公司及其股东的所有通讯中提供在所有重要方面均属或将会属实和正确的事实、陈述及其他资料，并且 不会亦不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出不具误导性的陈述。

只有按照本条第2(B)款规定的程序提名的人员才有资格在为选举董事而召开的股东大会上当选为董事。因此，会议主席应决定股东是否已按照上述程序作出任何提名，如该主席决定 某项事务并未恰当地提交大会审议，则该主席应于会议开始时根据本附例第二条第三节的规定作出声明。董事的任何股东提名必须由公司某一类别或系列股票的股东选出，必须由同一类别或系列的股东提出。

向董事会提供建议提名通知的股东应在必要的范围内不时更新和补充通知，以使通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及会议或其任何延期或延期前15天的记录日期时真实和正确，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期少于大会或其任何延期或延期前15天，该信息应自该晚些时候起进行补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后5天内以书面形式提交给公司秘书，地址为确定有权获得会议通知的股东的记录日期(如果是在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前要求进行的任何更新或补充)，不迟于大会或其任何续会或延期会议日期前十天 (如属截至大会或其任何续会或延期日期前15天须作出的任何更新或补充资料) 及不迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后5天，但不迟于大会或其任何续会或延期会议日期前一天的 (如任何更新及补充资料须于大会或其任何续会或延期会议日期少于15天的日期作出 )。

公司可要求向董事会提交建议提名选举通知的股东提供其可能合理要求的与该股东通知有关的其他信息，包括确定其建议的被提名人是否符合资格担任公司董事的信息，以及根据交易法和规则 及其下的法规确定董事的独立性、适用的证券交易所规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准。

3. 阶级、选举、任期和空缺。董事应分为三个级别，指定为I、II和III类 ，每个级别应尽可能占董事总数的三分之一(1/3)。在1997年股东周年大会上选出的董事应被归入与该会议有关的类别，并应按照向本公司股东递交的与该会议有关的委托书中描述的条款任职。在1998年股东年会及随后的每一次股东年会上，选出的接替任期即将届满的董事的任期应在随后的第三次股东年会上选出，任期 届满。董事应在股东周年大会上选举产生，当选的每一名董事的任期至其继任者当选并具备任职资格或其提前去世、辞职或被免职为止。在股东周年大会或要求选举董事及/或罢免一名或以上董事及填补有关空缺的股东特别大会之间，任何因新设董事职位或董事去世、辞职或罢免而产生的董事会空缺，可由当时在任董事的多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。被挑选填补该空缺的董事将任职至所填补职位的任期结束或其继任者当选并获得资格或其更早去世、辞职或被免职为止。

4. 会议。

时间。 会议应在董事会确定的时间举行，但新选举的董事会的第一次会议应在其选举后按董事方便召集的时间 尽快举行。

地点。 会议应在理事会确定的特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。

召集。 已确定时间和地点的例会不需要召集。特别会议可由董事会主席(如有)、董事会副主席(如有)、总裁或在任董事的过半数 召开或在 指示下召开。

通知 或实际放弃或推定放弃。例会的时间和地点已经确定，不需要通知。召开特别会议时，应以书面、口头或任何其他方式通知会议时间和地点，以便董事方便地在会上开会。任何会议的通知都不需要具体说明会议的目的。任何董事应在通知中规定的 时间之前或之后，以书面或电子方式提交签署的放弃通知，以免除提交通知的任何要求。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事 在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为 会议不是合法召开或召开的。

Quorum 和操作。全体董事会的过半数应构成法定人数，除非一名或多名空缺导致无法达到法定人数，届时在任董事的过半数即构成法定人数，但该过半数应至少构成整个董事会的三分之一。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可将会议延期至另一时间及地点。 除本条例另有规定，且除一般公司法另有规定外，董事会的行为应为出席会议的董事过半数表决通过，且出席的董事达到法定人数。本章程所述的法定人数及表决规定不得解释为与一般公司法及本附例的任何规定相抵触，该等规定适用于为填补董事会空缺而召开的董事会议及新设的董事职位。

会议主席 。董事会主席(如有出席并署理会议)应主持所有会议。否则，董事会副主席(如有)或总裁(如有)或董事会选定的任何其他董事(如有)将 主持会议。

5. 罢免董事。任何或所有董事只有在股东采取行动的情况下才能从董事会中解职。

6. 委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司两名或两名以上董事组成。任何董事可以隶属于董事会的任何数量的委员会。董事会 可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员 。任何该等委员会在董事会决议案所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的权力，并可授权在所有需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章。于任何该等委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致 委任另一名董事会成员代为出席会议。

7. 书面诉讼。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，且书面文件已与董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取任何规定或准许采取的任何行动，而无须举行会议。

第四条

高级船员

董事会将选举首席执行官总裁、秘书和财务主管一名，并可选举董事会主席、副董事长 以及一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管，并可根据需要选举或任命其他高级管理人员和代理人。总裁可能但不一定是董事。任何数量的职位都可以由同一人担任。

高级职员 应拥有委任他们的决议案所界定的权力和职责，或在决议中未列明的范围内，高级职员应 拥有担任该等职位的人士惯常拥有的权力和职责；但公司秘书须 在为此目的而保存的簿册中记录或安排记录会议的所有议事程序或股东和董事及其任何委员会的书面行动。除本附例另有规定外，在公司任何高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，董事会或行政总裁可在该段期间将该高级人员的权力及职责转授任何其他高级人员或任何董事，而获转授该等权力及职责的人士须于当其时担任该职位。

每名由董事会委任的本公司高级职员的任期由董事会决定，或直至其各自的继任者选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。董事会可以有理由或无理由地罢免任何官员。

第五条

企业海豹突击队

公司印章应采用董事会规定的格式。

第六条

赔偿

1. 强制赔偿。公司应在特拉华州法律允许的最大程度上对任何人进行赔偿，该人曾是或曾经是公司董事的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事诉讼、诉讼或法律程序的一方， 刑事、行政或调查诉讼，包括由公司提起或有权促成胜诉判决的诉讼或诉讼，而此人是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或正应公司的要求作为支付宝人员、高级人员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她不应承担与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理支出的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额。

2. 强制预支费用。董事、高级职员、雇员或代理人在根据本条第六条第1款对任何诉讼进行抗辩的过程中合理和实际发生的费用，应由公司在收到董事或其代表承诺偿还 最终确定他或她无权获得公司赔偿的承诺后，提前支付诉讼、诉讼或诉讼的最终处置 。公司应 按照有权获得赔偿的人所发生的费用支付这些费用。

3. 继续获得赔偿的权利。对于已不再是董事的高级管理人员、雇员或代理人，本附例明确规定的费用的赔偿和垫付应继续 ，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

4.附例的用意。第VI条的目的是为特拉华州法律允许的公司董事、高级管理人员、员工和代理人提供尽可能广泛的赔偿权利，并不影响可能存在的任何其他赔偿权利。

第七条

财年 年

公司的财政年度应由董事会确定，并可随时更改。

第八条

控制附则

董事会及股东均有权修订、更改及废除本附例及采纳新附例，但对参选交错任期的董事作出分类的附例除外。¹

第九条

杂项规定

1. 裁决争端的论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)因本公司任何董事、高管、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受托责任而提出索赔的任何诉讼，(Iii)根据一般公司法任何规定提出索赔的任何诉讼，公司注册证书或本附例或(Iv)任何声称受内务原则管辖的申索的诉讼，在每一案件中，上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的 当事人具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本节的规定。

任何 同意根据本附例选择衡平法院的替代法庭应经董事会批准；但 当诉讼提出任何董事违反受托责任的索赔时，该同意也应得到由一名或多名未被列为诉讼被告的董事组成的董事会委员会的批准，或如果所有董事均被列为诉讼中的被告 ，则根据适用于公司的证券交易所规则被视为独立的董事应组成 委员会。

就本附例而言，在符合公司同意上述替代法院的权利的情况下，如果特拉华州衡平法院对此类索赔没有管辖权，则任何此类索赔也应仅由位于特拉华州的州或联邦法院提出，且仅限于该法院对诉讼的标的管辖权 。

经修订及重述的附例修正案

CytRx公司的

根据CytRx公司重新注册证书第九条，特拉华州的一家公司(“公司“)，《公司修订及重订章程》第八条(经修订至今)附例“)公司章程和特拉华州公司法第109条，自本公司章程之日起，对公司章程作如下修改：

现将第二条第3款中标题为“法定人数”的第(Br)款全部删除，代之以下列附例：

“QUORUM. The holders of one-third of the outstanding shares of stock entitled to vote thereat shall constitute a quorum at a meeting of stockholders for the transaction of any business, but if at any meeting there shall be less than a quorum present, the chairman of the meeting may, to the extent permitted by law, adjourn the meeting from time to time until a quorum shall be present or represented.”

IN WITNESS WHEREOF, this amendment to the By-laws of the Company is executed on May 19, 2022.