最多22,874,999股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多129,858,855股A类普通股

最多8,499,999份认股权证购买A类普通股

本招股说明书是对日期为2022年4月7日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司S-1表格(第333-258600号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书及本招股说明书补充资料涉及吾等发行最多22,874,999股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)吾等发行及转售最多8,499,999股A类普通股，该等A类普通股可于(A)向GX保荐人有限责任公司(“保荐人”)以私募方式发行7,000,000股认股权证后发行，关于GX首次公开发售及(B)向保荐人若干成员发行1,499,999股认股权证，以偿还向GX首次公开发售的若干营运资金贷款((A)及(B)合称“私人配售认股权证”内的认股权证)，及(Ii)于GX首次公开发售中发行的最多14,375,000股A类普通股(“公开认股权证”及连同私人配售认股权证，“认股权证”)。我们将从行使任何现金认股权证中获得收益。

招股说明书和本招股说明书附录还涉及招股说明书中所列的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时发售的(I)最多129,858,855股A类普通股，包括(A)根据2021年1月8日签订的认购协议(“认购协议”)私募发行的最多8,340,000股A类普通股(B)根据2021年5月5日与Palantir Technologies Inc.签订的认购协议私募发行的最多2,000,000股A类普通股(“Palantir Technologies”)，(C)于2021年7月21日以私募方式发行最多976,943股A类普通股，予Legacy Celulality和GX的某些顾问；。(D)保荐人先前在与GX首次公开发售有关的私募后持有的最多7,187,500股A类普通股；。(E)行使私募认股权证时可发行的最多8,499,999股A类普通股；。(F)最多19,811,204股可在行使转换后的传统认股权证时发行的A类普通股。(G)至多11,744,882股A类普通股可于行使购股权及奖励后发行，及(H)至多71,298,327股A类普通股(“注册权协议”)，由吾等与若干出售证券持有人于2021年7月16日订立的该等注册权协议(“注册权协议”)订立；及(Ii)至多8,499,999份私募认股权证。

A类普通股和公共认股权证分别以“CELU”和“CELUW”的代码在纳斯达克上市。2022年8月8日，A类普通股的最新销售价格为每股3.10美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每股0.43美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修改或补充，该修订或补充将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或补充，除非本招股说明书补充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分以及招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书补充文件日期为2022年8月9日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年6月30日的季度

或

对于从到的过渡期。

委托公文编号：001-38914

Celularity Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(908) 768-2170

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年8月4日，注册人拥有142,424,187股A类普通股，每股面值0.0001美元。

目录表

2021年7月16日，我们根据日期为2021年1月8日的某些合并协议和重组计划或合并协议完成了之前宣布的合并，合并协议由我们、我们全资拥有的合并子公司和Celularity LLC(前身为Celularity Inc.)或Legacy Celularity完成。

根据合并协议的条款，吾等透过以下方式完成业务合并：(A)吾等全资合并附属公司与Legacy Celulity合并，而Legacy Celulity则作为吾等的全资附属公司继续存在；及(B)紧随第一次合并后，作为同一整体交易的一部分，Legacy Celulity与第二全资合并附属公司合并为第二全资合并附属公司，而该第二全资合并附属公司将成为吾等的全资直接附属公司，最终导致Legacy Celulity成为吾等的全资直接附属公司。我们将该等合并称为“合并”，并与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”。在截止日期，我们将我们的名称从GX Acquisition Corp.更名为Celulity Inc.。

除非上下文另有说明，本季度报告中提及的“公司”、“Celulality”、“我们”及类似术语均指Celulality Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括Legacy Celularity)。“GX”系指企业合并完成前的前身公司。

在本季度报告中出现的Celularity徽标、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商标或服务标志均为Celularity Inc.的财产。本Form 10-Q季度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本文中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产

i

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-Q表格季度报告中包含的一些表述，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，构成了根据修订后的1933年证券法第27A节或证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法的含义作出的前瞻性表述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些陈述与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营结果和财务状况，可能包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

II

有关这些和其他可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步讨论，请参阅我们于2022年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节，该报告于2022年7月15日修订后或2021年Form 10-K。鉴于这些风险，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前掌握的信息。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除非适用法律要求，否则我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，

三、

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Celularity Inc.

简明综合资产负债表(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1

Celularity Inc.

简明合并业务报表(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

Celularity Inc.

可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)

(单位为千，不包括份额)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

Celularity Inc.

简明合并现金流量表(未经审计)(千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

Celularity Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

1.业务性质

Celularity Inc.(“Celularity”或“公司”)前身为GX收购公司(“GX”)，是一家于2018年8月24日在特拉华州成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

于2021年7月16日(“完成日期”)，本公司根据日期为2021年1月8日的合并协议及重组计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并，合并协议由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、GX的一家特拉华州公司及GX的直接全资附属公司(“第一合并子公司”)、Celularity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉华州的一家有限责任公司及GX的一家直接全资附属公司(“第二合并子公司”)以及前称Celularity Inc.的实体完成。根据特拉华州法律于2016年8月29日注册成立(“Legacy Celulity”)。合并交易完成后，GX更名为Celularity Inc.。按照美国普遍接受的会计原则(见附注3)，该企业合并作为反向资本重组入账。

业务说明

Celularity是一家临床阶段的生物技术公司，通过开发现成的胎盘来源的同种异体T细胞，利用嵌合抗原受体(CAR)T细胞、自然杀伤(NK)细胞和间充质样附着基质细胞(MLASCs)进行工程，引领细胞医学的下一步演变，针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。Celularity的总部设在新泽西州的弗洛拉姆公园。Legend Celularity于2017年8月从Celgene Corporation(“Celgene”)手中收购了Anthrogensis Corporation(“Anthrogensis”)，Celgene Corporation(“Celgene”)是一家与百时美施贵宝公司合并的全球生物技术公司。此前，人类起源公司以Celgene细胞治疗公司的名义运营，Celgene公司是Celgene的细胞治疗部门。Celularity目前有三项正在进行的临床试验，并打算与美国食品和药物管理局(FDA)合作，解决其在2022年第一季度提交的一项试验性新药申请(IND)的问题，然后开始另一项临床试验。

Celulality Impact平台利用胎盘来源细胞的优势针对多种疾病，并提供无缝集成，从生物来源到在其专门建造的美国147,215平方英尺设施中制造冷冻保存和包装的同种异体细胞。Celularity的胎盘来源细胞是同种异体的，这意味着它们打算在任何患者身上使用，而自体细胞是从单个患者那里获得的，供该患者使用。从产后胎盘的单一来源材料，Celulity衍生出四种同种异体细胞类型：T细胞，未修饰的NK细胞，转基因的NK细胞和MLASCs，这导致了五个关键的细胞治疗方案：CyCART-19，CYNK-001，CYNK-101，APPL-001和PDA-002，集中在六个初始适应症。CyCART-19是一种源于胎盘的CAR-T细胞疗法，正在开发中，用于治疗B细胞恶性肿瘤，最初针对CD19受体。Cynk-001是一种来自胎盘的未经修饰的NK细胞，正在开发中，用于治疗血癌急性髓系白血病(AML)和实体瘤肿瘤多形性胶质母细胞瘤(GBM)。Cynk-101是一种来自胎盘的转基因NK细胞，正在开发中，将与针对HER2+癌症(如胃癌)的单抗结合进行评估。APPL-001是一种从胎盘衍生的MLASC，正在开发用于治疗克罗恩病。

该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选药物在商业化之前将需要大量的额外批准，包括广泛的临床前和临床试验以及监管批准。这些努力需要大量的额外资本、足够的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

新冠肺炎

2020年3月10日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。病毒和为减缓其传播而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生广泛的不利影响，包括公司运营和开展业务的地理区域以及公司的合作伙伴运营和开展业务的地理区域。该公司目前正在遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员和访客的暴露风险降至最低。然而，这场流行病的规模和范围尚不清楚，目前还无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。虽然管理层已经实施了具体的业务连续性计划，以减少新冠肺炎的潜在影响，但不能保证公司的连续性计划一定会成功。

尽管自疫情开始以来，公司能够持续运营，但公司根据当地对非必要员工和其角色能够发挥作用的员工的健康建议，根据需要实施了在家工作政策

5

远程执行。由于公司业务的某些环节(如胎盘组织处理、某些生物检测、转化研究和脐带血储存)不能远程执行，公司制定了控制和协议，包括强制体温检查、症状评估表、渐进式清洁和公共表面消毒，以降低员工的风险。

由于经济活动的广泛下降和对某些医疗设施的实际使用限制，该公司的退化性疾病业务的净收入确实因2021年的大流行而下降。至于临床试验，该公司并未纯粹因新冠肺炎的风险而取消或推迟招募。然而，评估CYNK-001治疗急性髓细胞白血病的临床试验在2020年上半年经历了一些延迟，因为网站评估了他们的安全方案，并经历了大量新冠肺炎患者。AML试验的招募工作仍在继续，而且仍在进行中。因此，在2020年间，尽管招生延迟，该公司的研发费用仍同比增加。该公司还启动了一项在新冠肺炎患者中评估CYNK-001的临床试验，这需要额外的研发和项目管理资源。该公司认为，如果新冠肺炎疫情没有发生，它会将其人力和资本资源部署到其他努力中，例如其CyCART-19临床开发计划。

在2021年至2022年期间，新冠肺炎对肿瘤学临床试验患者的应收率没有实质性的负面影响。在2021年期间，Celulity继续使用强制性体温检查和症状评估表，并从2021年第三季度开始，为未接种疫苗的员工制定了额外的安全协议。Celularity还利用一名联络员帮助为员工安排疫苗接种预约。

新冠肺炎或任何其他健康流行病对公司业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。因此，新冠肺炎可能会对公司的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

持续经营的企业

根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)，本公司已评估是否存在某些条件和事件(综合考虑)，使人对本公司在简明合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。

自成立以来，Legacy Celularity的运营资金主要来自出售优先股的收益以及通过其生物库和退化性疾病商业运营产生的收入。本公司自成立以来出现经常性亏损，包括截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的净亏损分别为15,041美元和100,118美元。此外，截至2022年6月30日，该公司的累计赤字为674,729美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。截至2022年6月30日，公司预计其现金和现金等价物将不足以在简明合并财务报表发布后至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。

该公司相信，截至2022年6月30日的现有现金和现金等价物将为其提供资金，直至2022年第四季度。该公司基于对其开发计划和商业运营的一些假设，这些假设可能被证明是错误的，并可能比预期更快地使用其现金和现金等价物。该公司正在寻求通过发行股本、可转换证券或债务证券、通过对公共股本或公开发行的私人投资或行使现有的可转换证券来筹集额外资金。公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，任何融资条款都可能对其股东的持股或权利产生不利影响。或者，该公司可能不得不通过推迟某些开发活动来减少支出。

基于自成立以来经营所产生的经常性亏损、预期在可预见的未来持续经营亏损，以及需要筹集额外资本为其未来的经营提供资金，本公司的结论是，其作为持续经营企业的能力存在很大疑问。

随附的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。因此，未经审核简明综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及偿还负债及承担。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。未经审计的简明综合财务报表包括

6

全资子公司，在消除公司间账户和交易后。本报告所载未经审核简明综合财务资料反映管理层认为对所列示期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量作出公允陈述所必需的所有财务资料。

该公司的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会关于中期财务报表的呈报规则编制的，该规则允许某些披露被简略或省略。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度财务报表一并阅读。

管理层认为，随附的中期财务报表包括所有正常和经常性调整(主要由影响财务报表的应计、估计和假设组成)，这些调整被认为是公平反映公司截至2022年6月30日的财务状况、截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的经营业绩、股东权益(亏损)和现金流量变动表所必需的。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。本文提出的中期财务报表不包含GAAP规定的年度财务报表披露内容。随附的未经审计简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计财务报表及相关附注一并阅读，该等报表包括于2022年3月31日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(经2022年7月15日修订)(“2021年10-K表格”)。

预算的使用

根据公认会计原则编制本公司简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与公司商誉和无形减值评估、存货估值、或有对价和或有股票对价、递增借款率的确定、研究和开发费用的应计以及股票期权和认股权证的估值有关的假设。本公司根据历史经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，当环境、事实和经验发生变化时，管理层评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。

公允价值计量

本公司的若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

·第1级--相同资产或负债在活跃市场上的报价。

·第2级--可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

·第三级--很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

租契

根据会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，本公司于租赁开始日对租赁进行分类。在安排开始时，本公司根据当时的情况确定安排是否为租约或包含租约。租期超过一年的租约将在简明综合资产负债表上确认为使用权资产(“ROU”)、租赁负债以及长期租赁负债(如适用)。本公司包括续期选择权，以在其合理确定将行使该等选择权时在租赁期内延长租约。租赁负债和相应的ROU是根据条款中租赁付款的现值记录的。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司采用适当的递增借款利率，即在类似经济环境下按类似条款以抵押方式借款所产生的利率，金额相当于租赁付款。不依赖于费率或指数的可变付款不包括在租赁负债中，并确认为已发生。租赁合同不包括剩余价值担保，也不包括限制或其他契约。对于初始直接成本等项目，可能需要对RUS进行某些调整

7

已支付、已收到奖励或租赁预付款。如果重大事件、环境变化或其他事件表明租赁期限或其他投入发生变化，公司将重新评估租赁分类，使用截至重新评估日期的修订投入重新计量租赁负债，并调整ROU。

该公司选择了过渡指南允许的“3个一揽子”实际权宜之计，消除了重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。本公司还采用了一项会计政策，规定初始期限为12个月或以下的租赁以及本公司合理确定将行使的任何购买选择权将不会计入其简明综合资产负债表上的租赁使用权资产和租赁负债。

有关详细信息，请参阅注8。

每股净收益(亏损)

普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净收益(亏损)包括可能行使或转换证券的影响，如可赎回的可转换优先股、股票期权、限制性股票单位和认股权证，这将导致发行普通股的增量股份。就本公司出现净亏损期间的每股摊薄净亏损而言，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当净亏损存在时，稀释证券不包括在计算中，因为权证的公允价值变化没有收益，权证也不在现金中，因此影响是反摊薄的。截至2022年6月30日止三个月，本公司处于净收益状况，计算每股摊薄净收益的方法是将本公司的净收入除以期间的摊薄加权平均流通股数量，该数字采用库存股方法和期内平均股价计算。基本每股净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)计算的分子和分母核对如下：

在使用两级法之前，下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股份的计算之外，因为它们将是反稀释的：

细分市场信息

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者或决策小组评估，以决定如何在评估业绩时分配资源。该公司通过评估三个不同的业务部门来管理其运营：细胞治疗，

8

退行性疾病和生物库。这些分类列载于附注14内截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。该公司通常在管理层认为具有高信用质量的金融机构的各种运营账户中保持余额，金额可能超过联邦保险的限额。该公司没有经历过与其现金和现金等价物或受限现金有关的任何损失，也不认为它受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的不寻常信用风险的影响。

本公司面临与退行性疾病产品销售和生物银行服务相关的应收贸易账款的信用风险。所有贸易应收账款都是在美国进行的产品销售和服务的结果。截至2021年12月31日，该公司的一个客户约占该公司未付应收账款总额的47%。截至2022年6月30日，公司的一个客户(客户A)约占公司应收账款总额的60%。在截至2022年6月30日的六个月中，三家客户(其中一家是客户A)贡献了公司收入的约53%。在截至2021年6月30日的六个月中，没有一个客户提供了10%或更多的收入。

2017年11月，FDA提供了指导意见，建立了人类细胞和组织产品(“HCT/P”)的最新监管框架。该公司的Interfyl产品符合适用指南中概述的最小操纵和相应使用标准，并已获得FDA作为HCT/P产品的正式称号。因此，当FDA于2021年5月31日结束其执法自由裁量权时，该公司并未停止销售其Interfyl产品。然而，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)开始拒绝客户A提交的Interfyl索赔。该公司认为，CMS并没有将Interfyl产品与其竞争对手的产品区分开来。虽然公司和客户A继续与CMS合作解决被拒绝的索赔，但客户A的应收账款余额预计仍将未偿还。截至2022年6月30日，未根据相关应收账款的账龄记录准备金。

新兴成长型公司

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未拥有经修订的1933年证券法、注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订的“交易所法”)注册的证券)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能使本公司的简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

最近采用的会计公告

2022年1月1日，公司通过了ASU 2016-02，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求为所有租期超过12个月的租约记录ROU资产和租赁负债，无论其分类如何。租期为12个月或以下的租约可能与目前经营租约的现行指导原则类似。

该公司在2022财年第一季度采用了修改后的追溯过渡法，采用了ASU 2016-02年度，并且没有重述比较期间。本公司已选择新准则内过渡指引所容许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许其继续进行历史租赁分类。有关采用ASU 2016-02对本公司简明综合财务报表的影响的进一步资料，请参阅附注8。

该公司最初在简明综合资产负债表上分别记录了15,691美元的净资产和30,463美元的租赁负债。截至2022年1月1日，也就是采用新标准的日期的递增借款利率被用来计算公司截至该日期的租赁组合的现值。以前被确定为建造到西装租赁的租约是

9

根据ASC 2016-02中规定的建造到西装租赁的过渡指导而取消认可。取消确认建造到西装租赁的影响是，在截至2022年1月1日计算的累计赤字中净减少3993美元。该标准并未对合并净收入(亏损)或营业现金流产生实质性影响。在截至2022年6月30日的三个月中，对使用的增量借款利率的调整导致修订后的净资产收益率和租赁负债分别为13,001美元和27,723美元。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了关于发行人应如何考虑条款或条件的修改或独立股权分类书面看涨期权(即权证)的交换的指南，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为原始工具交换新工具。发行人应以修改或交换权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模式，该模式包括四类交易和每一类的相应会计处理(股权发行、债务发起、债务修改、与股权发行和债务发起或修改无关的修改)。本公司采纳ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效，并于2022年3月评估本公司权证的修订时考虑该指引(见附注10)。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06(分专题470-20)：债务-可转换债务和其他选项(“ASU 2020-06”)，以解决将GAAP应用于具有负债和股权特征的某些金融工具的复杂性。ASU 2020-06包括对关于可转换工具的指南和实体自有权益合同的衍生范围例外的修订，并通过删除分主题470-20中的某些分离模式简化了包括受益转换特征或现金转换特征的可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06将要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用“如果转换”的方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年(公司为2024财年)有效，包括允许提前采用的财年内的过渡期。本公司采纳ASU2020-06，自2022年1月1日起生效，并在评估2022年5月发行的认股权证时考虑该指引(见附注10)。

近期发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(ASU 2016-13)，改变了金融资产减值确认的会计处理。在新的指导方针下，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。ASU 2016-13年度还修改了可供出售债务证券和自产生以来信用恶化的已购买金融资产的减值模型。ASU 2016-13年在2022年12月15日之后的年度期间(公司的2023财年)以及这些期间内的过渡期生效，允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其简明综合财务报表的影响。

3.业务合并

于二零二一年七月十六日，本公司根据合并协议完成先前宣布的合并，由GX、第一合并附属公司、第二合并附属公司及Legacy Celularity之间完成(见附注1)。

根据合并协议的条款，GX与Legacy Celulity之间的业务合并是透过(A)将第一合并子公司与Legacy Celulity合并，而Legacy Celulity作为GX的全资附属公司继续存续(“尚存法团”)(“首次合并”)(“首次合并”)及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司与第二合并附属公司合并，而第二合并附属公司则为第二合并的尚存实体，最终导致Legacy Celulity成为GX的全资直接附属公司(“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”，以及与合并协议中所述的其他交易共同称为“业务合并”)。截止日期，公司名称由GX Acquisition Corp.更名为Celularity Inc.。

紧接于合并生效时间(“生效时间”)前，已发行及已发行的每股遗留赛乐力优先股(“遗留赛乐力力优先股”)自动转换为若干股遗产赛乐力力普通股，每股面值0.0001美元(“遗产赛乐力力普通股”)，按当时有效的转换率计算，该等换算率根据日期为2020年3月16日经修订及重订的遗产赛乐力力注册证书经修订(“遗产赛乐力力宪章”)计算，以致每股经转换的遗产赛乐力力优先股不再流通股及不再存在，而每位持有Legacy Celulity优先股的人士其后不再拥有与该等证券有关的任何权利(“Legacy Celulity优先股转换”)。

在生效时，凭借第一次合并，GX、First Merge Sub、Legacy Celulity或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：

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根据美国普遍接受的会计原则，企业合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，GX在财务报告中被视为“被收购”的公司。该决定主要基于现有Legacy Celularity股东(占合并后公司投票权的相对多数)、Legacy Celularity在收购前的业务(包括Celularity的唯一持续业务)、由Legacy Celularity任命的Celularity董事会的多数股份以及Legacy Celularity的高级管理层(包括Celularity的高级管理层的多数)。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表是Legacy Celulality财务报表的延续，业务合并被视为Legacy Celulity的等价物，为GX的净资产发行股票，并伴随资本重组。本公司按历史成本记录GX的净资产，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Legacy Celulity的业务。在业务合并之前，A类普通股持有人可获得的报告股份和每股收益(亏损)已追溯重述为反映业务合并中确立的交换比率的股份(约0.7686股A类普通股相当于1.00股传统Celularity股份)。

这笔交易的净收益总计108,786美元。这些收益包括GX信托账户中持有的5,386美元，完成同时进行的一项公共股权融资私人投资(“2021年7月管道融资”)所收到的83,400美元，以及从Palantir Technologies，Inc.(“Palantir”)的一项投资收到的20,000美元。公司与GX合并产生了21,658美元的交易成本，其中10,795美元通过发行A类普通股支付，这笔资金已从可转换优先股和股东权益(亏损)简明综合报表中的额外实收资本中抵销。

根据合并协议的条款，Legacy Celularity的现有股东将其权益交换为A类普通股。此外，GX于2019年5月首次公开招股时曾发行公开认股权证及私募认股权证(统称“GX认股权证”)，作为单位的一部分。GX认股权证的任何条款均未因业务合并而修改。在业务合并之日，公司记录了一笔与GX认股权证相关的负债59,202美元，并计入了额外实收资本的抵销条目。在截至2022年6月30日的期间，GX认股权证的公允价值降至23,427美元，导致截至2022年6月30日的三个月和六个月的精简综合经营报表中的费用减少了30,482美元和9,550美元。

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在完成业务合并后，Legacy Celularity认股权证有资格进行股权分类。因此，旧Celularity认股权证的交易日期公平值96,398美元由认股权证负债重新分类为额外实收资本(见附注4)。

紧随业务合并之后，有122,487,174股A类普通股已发行和流通，面值为0.0001美元，购买总计21,723,273股A类普通股的期权和42,686,195股已发行认股权证，用于购买A类普通股。

2021年7月管道融资(私募)

于截止日期，根据日期为2021年1月8日的独立认购协议(统称为“认购协议”)，Legacy Celularity的若干重要股东或其联属公司(包括Sorrento Treateutics，Inc.(“Sorrento”)、Starr International Investments Ltd.及云顶柏瑞的间接全资附属公司Dragas Limited，统称为“认购人”)向Celularity购入合共8,340,000股A类普通股(“2021年7月管股”)，每股收购价为10.00美元，总收购价为83,400美元。根据认购协议，本公司同意向认购人提供有关2021年7月管材股份的若干登记权。

与Palantir Technologies Inc.的安排。

根据GX于2021年5月5日与Palantir签订的认购协议，Palantir在完成业务合并和2021年7月管道融资完成后，以每股10.00美元的价格和20,000美元的总购买价购买了2,000,000股A类普通股。

4.金融资产负债的公允价值

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级：