aacg-corresp.htm

以下为本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)对贵公司于2022年6月6日发出的意见函件(“函件”)所作的回应。与本公司于2022年5月2日回复贵公司于2022年4月26日发出的意见函件相同，本公司根据其于2022年4月26日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的上述20-F表格(“2021 Form 20-F”)所披露的资料，就委员会工作人员(“职员”)的意见作出以下回应，并已反映职员在提交文件日期前收到的意见。本公司亦承诺于本公告日期后提交的未来注册说明书(“注册说明书”)及/或截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格(“2022 Form 20-F”)中反映以下建议的经修订披露(如有的话，可根据员工的进一步意见进一步更新)。

套房1902-09，19楼
爱丁堡大厦，地标性建筑
皇后大道中15号
香港

为了您的方便，我们在相关回复的前面用粗体和斜体转载了工作人员的评论。在公司对页面和标题部分的回复中，所有提及的都是2021年Form 20-F。本信函中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有2021年Form 20-F中赋予它们的含义。

1.	我们注意到您对评论1的回应，包括[i]如果根据我们2021、2022和2023财年的年度报告，我们连续三年被确定为委员会指定的发行商，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在证券交易所或美国的场外交易市场进行交易，最早将于2024年初。请在这里和其他适当的地方进行修改，以确认您已被列入欧盟委员会根据HFCAA确定的发行人的最终名单(可在https://www.sec.gov/hfcaa)上查阅)，并修订以承认，根据加速追究外国公司责任法案，禁令最早将于2023年初实施。

本公司谨此通知员工，本公司将在其注册说明书及/或其2022 Form 20-F表格(视何者适用而定)中加入以下经修订的披露资料，并根据届时事实或法规的改变(如有)作出必要的更新。为方便您的审阅，针对您的评论所做的更改下划线。

根据持有外国公司问责法(HFCAA)，我们的普通股交易可能被禁止，因为我们的审计师目前没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查。2020年12月18日，美国颁布了《美国上市公司会计准则》，其中规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括一项相同的条款。2022年5月，我们被美国证券交易委员会发布的《根据《金融资产证券化法案》确定的发行人确凿名单》(可在https://www.sec.gov/hfcaa).上查阅如果我们连续两年被这样识别，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在证券交易所或美国的场外交易市场进行交易，最早将于2024年初生效。如果《加速追究外国公司责任法案》在美国众议院获得通过并签署成为法律, 这样的禁令最早将于2023年初生效。见“第3.D.项风险因素--与人民Republic of China做生意有关的风险--本年度报告所载的审计报告是由一名没有接受PCAOB检查的核数师编写的，因此，我们的证券可能会被禁止交易，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行全面检查，剥夺了您从此类检查中获得的好处。

本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，我们的证券交易可能被禁止，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，而PCAOB无法进行全面检查将剥夺您享受此类检查的好处。

该风险因素的第二段：2020年12月18日，美国颁布了《美国上市公司会计准则》，其中规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括一项相同的条款。

这一风险因素的第三段：2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《HFCAA》某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“证监会确认的发行人”)。最终修正案要求证监会指定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该公司不属于该会计师事务所境外管辖区的政府实体所有或控制。修正案还要求，根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的第3b-4条规定，经委员会确认的“外国发行人”在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。此外，修正案还就美国证券交易委员会建立的程序提供了通知，这些程序旨在确定发行人，并对证交会确定的某些发行人的证券实施交易禁令, 按照HFCAA的要求。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。2022年5月，我们被美国证券交易委员会发布的“根据HFCAA确定的发行人最终名单”(可在https://www.sec.gov/hfcaa)上查阅)列为证监会指定的发行人，因此，我们将被要求遵守截至2022年12月31日的财年年报中的提交或披露要求。如果我们连续两年被这样识别，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在证券交易所或美国的场外交易市场进行交易，最早将于2024年初生效。如果加速的话

美国众议院通过了《追究外国公司责任法案》并签署成为法律，该禁令最早将于2023年初生效。尽管我们了解到，中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就对在中国注册的PCAOB会计师事务所的检查进行了对话，但不能肯定会达成任何协议。

本公司谨此通知员工，本公司将在其注册说明书及/或其2022 Form 20-F表格(视何者适用而定)中加入以下经修订的披露资料，并根据届时事实或法规的改变(如有)作出必要的更新。为方便您的审阅，针对您的上述评论所做的更改都加了下划线。

对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制

我们面临各种限制和限制，影响我们在我们的实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，影响我们将我们的业务(包括我们的子公司和/或VIE)的收益分配给公司和美国投资者的能力，以及我们结算VIE协议下的欠款的能力。

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我们不是一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务透过我们的中华人民共和国附属公司环球一盟及其附属公司进行，未来我们可能会选择透过VIE提供该等服务。因此，尽管我们有其他途径获得公司层面的融资，但本公司为并非通过我们的中华人民共和国子公司或VIE进行的业务提供资金、向其股东支付股息或偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中华人民共和国子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。如果我们的任何中华人民共和国子公司或VIE未来单独产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。如果我们的任何中华人民共和国子公司或VIE无法从其运营中获得全部或大部分收入，我们可能无法支付我们的美国存托凭证或普通股的股息。

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由于我们的中华人民共和国子公司和中华人民共和国市政府根据中华人民共和国法律法规对外汇的限制，只要现金位于中华人民共和国或中华人民共和国注册的实体内，并且可能需要用来资助我们在中华人民共和国以外的地区的运营，资金可能由于这些限制而无法使用，除非获得相关批准和登记。中华人民共和国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施了管制。我们的大部分收入是或将以人民币支付，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力。根据现行的中华人民共和国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的支出，可以用外币支付，无需国家事先批准

外汇管理局，或外汇局，只要满足某些程序要求。如果人民币被兑换成外币，并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或向其提交申请。中华人民共和国政府可能会酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息或偿还贷款。见“项目3.D.风险因素-风险因素摘要-货币兑换限制可能限制我们使用现金的能力和中华人民共和国子公司获得融资的能力”和“项目3.D.风险因素-与本公司业务规则相关的风险-货币兑换限制可能限制我们有效利用我们的服务销售所产生的现金的能力以及中华人民共和国子公司获得融资的能力”。

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中华人民共和国法律规定，我们的中华人民共和国子公司只能从其累计税后利润(如果有)中支付股息，这是根据中华人民共和国公认会计原则确定的。根据中华人民共和国法律法规，我们的每一家中华人民共和国子公司必须将按照中华人民共和国公认会计原则确定的税后利润的至少10%拨备为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。此外，注册股本和资本公积账户也被限制在中华人民共和国提取，最高可达各运营子公司持有的净资产额。见“3.D.风险因素-风险因素摘要-中国法律对中华人民共和国子公司向我们付款的能力的限制可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，进行有益于我们业务的投资或收购，向投资者支付股息，以及以其他方式资助和开展我们的业务”和“3.D.风险因素-与我们的业务规定有关的风险-因为我们可能依赖目前和未来的中华人民共和国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，根据中国法律对其支付此类付款能力的限制可能对我们的增长能力产生实质性的不利影响。进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

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由于中华人民共和国对境外控股公司向中华人民共和国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们和VIE可能无法及时获得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序，或者根本无法就我们未来向我们的中华人民共和国子公司或VIE或其子公司的贷款或关于我们未来对我们的中华人民共和国子公司的出资。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中华人民共和国子公司和VIE提供贷款或出资，从而可能限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动性以及为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。见“3.D.风险因素-风险因素摘要-中华人民共和国境外控股公司对我公司中华人民共和国子公司的贷款和直接投资规定，VIE可能限制我们执行经营战略的能力”和“3.D.风险因素-与我公司业务规定有关的风险-中华人民共和国境外贷款和直接投资规定”

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如果本公司因税务目的而被视为中华人民共和国税务居民企业(我们目前不认为本公司是中华人民共和国居民企业)，则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中华人民共和国预提税。见“3.D.风险因素-风险因素摘要-我们可能被归类为中国‘居民企业’，这可能对我们和投资者造成不利的税收后果”，“3.D.风险因素--与我们的业务规则相关的风险--根据企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。

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此外，中华人民共和国目前和未来与VIE协议相关的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，与VIE及其股东达成的VIE协议在为我们提供VIE控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE协议的有效性和可执行性方面的不确定性可能会限制我们清偿VIE协议下的欠款的能力。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。

3.	在年报的适当位置，例如，在您讨论法律程序文件送达的风险因素中，请列出位于中华人民共和国/香港的董事、高级管理人员或高级管理人员的姓名，并包括单独的“可执行性”部分，阐述投资者是否可能根据美国联邦证券法中的民事责任条款对您、您的高级管理人员或身为外国居民的董事提起诉讼，以及当您的资产、高级管理人员和董事位于美国境外时，投资者是否可以强制执行这些民事责任条款。

本公司谨此通知员工，本公司将在其注册说明书及/或其2022 Form 20-F表格(视何者适用而定)中加入按以下方式修订的风险因素，并于届时根据事实或法规的改变(如有)作出必要的更新。为方便您的审阅，针对您的上述评论所做的更改都加了下划线。

我们的股东获得的对我们、VIE或我们的董事和高管不利的某些判决可能无法强制执行。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。我们的董事和高管都在香港或中华人民共和国，其中董事会主席兼首席执行官马晓峰、我们的总裁和董事、董事的童志磊、首席财务官司若柏都在香港，而我们的中华人民共和国、阎学通、倪誉心和徐有朋都是董事的母公司。这些个人的很大一部分资产位于美国以外。因此，它可能会

如果您认为您的权利受到美国联邦证券法的侵犯，您难以、不切实际或不可能在美国境内向我们、VIE或我们的董事和高管送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们、VIE或我们在美国的董事和高管提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，您也可能很难、不切实际或不可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们、VIE以及我们的董事和高管的判决，这些人中没有一个居住在美国，其大部分资产位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们、VIE或我们的董事和高管做出的判决也存在不确定性。此外，这些开曼群岛或中国法院是否有资格听取在开曼群岛或中国针对我们、VIE或我们的董事和高管根据美国或任何州的证券法提起的原始诉讼，也存在不确定性。关于可执行性的更详细分析，见“项目3.关键信息--可执行性”。

公司敬告员工，公司还将在其2022 Form 20-F中包括一个单独的“可执行性”部分，如下所示，并根据届时事实或法规的变化进行必要的更新。

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的董事和高管都在香港或中华人民共和国，其中董事会主席兼首席执行官马晓峰、我们的总裁和董事、董事的童志磊、首席财务官司若柏都在香港，而我们的中华人民共和国、阎学通、倪誉心和徐有朋都是董事的母公司。这些个人的很大一部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法的侵犯，您可能很难、不切实际或不可能在美国境内向我们、VIE或这些个人送达诉讼程序，根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们、VIE或我们在美国的董事和高管提起诉讼，或执行在美国法院获得的针对我们、VIE或我们的董事和高管的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。见“项目3.D.风险因素--与我们的美国存托凭证有关的风险--我们股东获得的对我们、VIE或我们的董事和高管不利的某些判决可能无法强制执行。”

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，就根据美国证券法对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers，Dill&Pearman和我们的中国法律顾问金诚通达律师事务所告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的对我们、VIE或我们的董事和高管不利的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中国对我们提起的原始诉讼，都存在不确定性。VIE或我们的董事和高管基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款。

Conyers，Dill&Pearman进一步建议我们，开曼群岛的法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的对人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或就罚款或其他罚款应支付的款项)，或在某些情况下，对非金钱救济的非对人判决，并将根据其作出判决，条件是：(A)美国的联邦或州法院对受该判决影响的各方拥有适当的管辖权；(B)这种美国联邦或州法院没有违反开曼群岛自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

金城通达律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院认为外国判决违反了中华人民共和国法的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们、VIE或我们的董事和高管执行外国判决。因此，中华人民共和国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，还不确定。

公司敬告员工，公司将修改这些定义，以删除其注册说明书和/或其2022年Form 20-F中的此类排除。

北京米丝教育有限公司(以下简称“北京米丝”)仍是欢秋伊梦的全资子公司。北京三四不包括在本公司2021年20-F表格的公司结构图内的原因是，北京三四不再是本公司S-X规则第1-02(W)条所界定的重要附属公司。北京米苏斯主要从事出国留学游业务，在新冠肺炎疫情爆发前，该业务对公司综合收入的贡献率超过10%，但在疫情期间该业务受到严重冲击，2021财年仅占公司综合收入的1.59个百分点。它也不符合S-X条例第1-02(W)条规定的其他标准。由于环球亿还有其他全资或控股的子公司(也不是重要的子公司)，如果只在图表中单独标识北京米苏斯，将有点令人困惑。有鉴于此，为了让投资者更好地了解本公司的公司结构，本公司修改了2021年20-F报表中的图表，删除了北京米苏斯，并在图表的脚注(脚注(4))中增加了对欢秋益盟全资或控股子公司的简要说明，由于这些子公司在2021财年并不是重要的子公司，因此在图表中被省略了。

如果您有任何问题或希望讨论与这封回复信有关的任何问题，请不要犹豫，通过+852-3551-8690联系我，或通过电子邮件ning.zang@mganlewi.com与我联系。