写手直拨
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作者的电子邮件地址
邮箱：ning.zang@mganlewi.com
April 13, 2022
通过埃德加
Aamira Chaudhry女士
林胜先生
Cara Wirth女士
玛拉·兰瑟姆女士
英国贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
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回复： |
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS |
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截至2020年12月31日的财政年度表格20-F |
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于2021年4月13日提交 |
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File No. 001-33910_ |
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女士们、先生们：
以下是本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)对贵公司于2022年4月1日就上述Form 20-F(“2020 Form 20-F”)于2021年4月13日提交美国证券交易委员会(“该委员会”)的意见函件(“函件”)所作的回应。
为方便起见，我们在相关答复前用粗体和斜体转载了委员会工作人员(“工作人员”)的意见。在公司对页面和标题部分的回复中，所有引用都是对2020 Form 20-F的引用。这封信中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有2020 Form 20-F、2021年10月15日对您2021年9月23日的评论信函和2022年2月22日对您2022年2月3日的评论信函的回复中赋予它们的含义。
合作伙伴：
陆克文、陈军、张康妮、张启思*#,
何威廉、莫、Wong、曾燕
注册外地律师：
Eli Gao(纽约)，Maurice Hoo(加利福尼亚州)，
爱丽丝·Huang(加利福尼亚州)，刘路易丝(纽约)，香港
套房1902-09，19楼
爱丁堡大厦，地标性建筑
皇后大道中15号
香港
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+852.3006.4346
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回复日期：2022年2月22日
一般信息
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1. |
我们注意到您在回应我们2021年9月23日信函的评论1时所披露的信息。请修改以明确说明您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司进行，并通过与中国一家可变利益实体的合同安排进行，并且这种结构对投资者来说涉及独特的风险。 |
正如2022年4月6日与Cara Wirth女士讨论的那样，我们理解您指的是我们在2021年9月23日的评论信中对评论2的回复。本公司谨此通知员工，本公司将修订其披露，明确表明本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其中华人民共和国附属公司进行。关于业务经营主体，本公司在2021年10月15日回复贵方2021年9月23日的意见信中表示，本公司的业务经营是由其中华人民共和国子公司通过与VIE的合同安排进行的，本公司在2022年2月22日回复贵方2022年2月3日的意见信中进一步澄清，目前本公司的经营仅由其中华人民共和国子公司环球一梦及其子公司进行，VIE及其子公司北京振武并未从事任何业务经营。这一变化是由于公司最初计划于2021年10月15日通过北京真武以短期艺术课程的形式开发和提供基于项目的学习服务，但在2022年2月22日做出回应时，在进一步的商业考虑后，该计划在进行任何实质性商业活动之前暂停。截至本文件之日，公司尚未通过VIE或其子公司进行任何业务运营，在提交其2021年Form 20-F之前也不会这样做，但未来可能会选择通过VIE或其子公司提供一些服务。请参阅下面将在公司2021年Form 20-F中使用的修订后的披露，并在此之前进行必要的更新(如果有)：
我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的中华人民共和国子公司环球一梦及其子公司进行。本公司透过其全资附属公司ACG国际集团有限公司(简称ACGIGL)持有环球益盟69.0417%的股权。该公司还有权通过WFOE指导VIE的活动，并根据美国公认会计准则将VIE合并到其合并财务报表中。截至本年报日期，VIE本身并无业务营运，但持有欢秋艺梦30.9583%的股权，以及北京真武科技发展有限公司或北京真武的70%股权，后者是中华人民共和国于2021年8月新成立的一家公司，目的是以短期艺术课程的形式开发和营销我们的基于项目的学习服务，但截至本年报发布之日，VIE尚无任何业务运营。除了持有环球一梦和北京振武的股权外，VIE还持有两家中华人民共和国公司的少数股权。尽管如此，由于我们目前正在扩展我们的在线课程和其他服务，根据中华人民共和国法律，我们可能需要互联网内容提供许可证或互联网内容提供许可证，如果未来需要互联网内容提供许可证或任何其他许可证或许可，我们可以选择通过VIE或其子公司提供此类服务。可变利益实体结构是通常用于提供
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在中华人民共和国法律禁止外商对相关中国运营公司进行直接投资的情况下，投资者可能永远不能直接持有VIE的股权。这种结构给投资者带来了独特的风险，中华人民共和国监管部门可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化，包括它可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。更详细的讨论见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。
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2. |
我们注意到您对评论4的答复，包括[i]在中华人民共和国律师事务所金城通达律师事务所的意见中，上述合同安排具有法律约束力和可执行性，不违反中华人民共和国现行法律法规。“请您承诺按照Form 20-F第一部分10.G.项的规定提交您的中华人民共和国律师的同意书，或告诉我们为什么您不需要这样做。 |
本公司谨此通知员工，本公司承诺将根据Form 20-F表第I部分10.G.项提交中华人民共和国法律顾问的同意书，作为其2021年Form 20-F表的证物，该表也作为附件A附在本答复中，供您审阅。
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3. |
我们注意到您对评论5的回应。请修改，以便在您的下一次回复中包含对您的风险因素摘要的适当交叉引用。 |
本公司谨通知员工，本公司将在其2021年Form 20-F表格中包括以下风险因素摘要，并交叉引用对相关风险的更详细讨论，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：
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我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的中华人民共和国子公司在中国运营，未来可能通过VIE开展业务。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。见“-与我们公司结构相关的风险-我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的中华人民共和国子公司在中国运营，未来可能通过VIE开展业务。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。关于中华人民共和国现行和未来与可变利益实体结构有关的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中华人民共和国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营结果。“以进行更详细的讨论。 |
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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE，这可能不如直接所有权有效。见“-与我们公司结构相关的风险-我们依赖与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。”以进行更详细的讨论。 |
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VIE的股东可能与我们存在利益冲突，并可能违反我们与他们和VIE之间的现有合同安排。见“-与我们公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在利益冲突，并可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效地指导VIE的活动和从VIE获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。“以进行更详细的讨论。 |
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中国的经济、政治和社会条件以及任何法律法规的变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。见“-在人民中做生意的风险Republic of China-中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或我们所在行业的前景产生不利影响，这反过来又可能影响我们的财务业绩。”以进行更详细的讨论。 |
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中华人民共和国法律制度存在固有的不确定性，这些不确定性可能会限制您、我们和VIE可获得的法律保护，而且中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。见“-在人民Republic of China做生意的风险-中华人民共和国法律制度存在固有的不确定性，可能会限制您、我们和VIE所能获得的法律保护，而且中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。”以进行更详细的讨论。 |
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中华人民共和国政府可能对我们的业务施加重大影响，并可能对海外发行和/或外国投资我们这样的中国发行人施加更多控制，这可能会导致我们的业务发生重大变化，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。Republic of China-中华人民共和国政府可能对我们的业务产生重大影响，并可能对我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，而中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们的业务或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的决定，可能会导致我们的业务发生实质性变化，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。以进行更详细的讨论。 |
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4. |
我们注意到您对评论6的回应，现将其重发如下： |
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请修改您的披露，以明确区分这三种情况。请确保您在每个方案中都考虑到对您、您的子公司或VIE的影响(如果有的话)。有鉴于此，请修改以清楚使用 |
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陈述的定义。例如，在您声明“我们和VIE可能需要获得额外的许可证”时，请澄清“我们”是指母公司、您的中华人民共和国子公司，还是两者兼而有之。 |
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确保您的披露符合经营您的业务所需的许可和批准，以及向外国投资者提供证券所需的许可和批准。 |
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您披露的有关所需权限和批准的信息不应受重要性的限制。请对您建议的披露进行适当的修改。 |
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请修改您的建议披露，明确说明您是否已就运营您的业务和向外国投资者提供注册证券所需的所有许可和批准获得了律师的意见。如果您没有获得律师的意见，请说明您没有获得意见并解释原因。 |
鉴于您的上述评论，公司将在其2021年Form 20-F中使用以下修订后的披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新。还请注意，公司将在其2021年Form 20-F开始时定义集团内的不同实体如下：
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“公司”是指ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS，前身为ATA公司。 |
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“VIE”是指ATA智能学习(北京)科技有限公司，是我们在中国的可变权益实体，根据上下文需要，是指其子公司。 |
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“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“ACG”是指公司及其子公司，根据上下文需要。2018年8月16日，我们完成了对ATA在线(北京)教育科技有限公司及其子公司以及ATA学习(北京)有限公司和中小智行教育科技(北京)有限公司的出售，这两家公司是根据中国法律注册的本公司的前子公司和ATA在线的控股公司(统称为“ATA在线业务”)。出售ATA Online业务完成后，本公司的附属公司不再包括ATA Online及其直接持股公司ATA Learning和中小智行。2019年，我们和VIE完成了对北京环球一梦教育咨询公司或环球一梦教育咨询公司100%股权的收购，环球一梦是一家为有意申请海外艺术学习的中国学生提供教育服务的领先提供商(“环球一梦收购”)。收购完成后，本公司的子公司包括环球一梦及其附属公司。 |
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“WFOE”指ATA教育科技(北京)有限公司，前身为ATA测试机构(北京)有限公司。 |
政府规章和许可
截至本公告日期，我们相信本公司、其子公司和VIE已获得中华人民共和国政府主管部门的所有必要许可和批准
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在中华人民共和国经营业务并向外国投资者提供证券，没有任何许可或批准被拒绝。我们已从我们的法律顾问中华人民共和国律师事务所获得了关于在中华人民共和国经营我们的业务并向外国投资者发售正在注册的证券所需的所有许可和批准的意见(作为本答复的附件B，供您审阅)。然而，由于中华人民共和国关于某些许可证和许可的法律法规不明确，需要当地政府当局的解释和执行，我们可能会无意中得出结论，认为某些许可不是必需的，但监管机构与我们的观点不同。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证。
下表概述(I)本公司、其附属公司或VIE于本协议日期在中华人民共和国的业务经营须向中华人民共和国政府当局取得的所有许可及批准；(Ii)吾等可能无意中得出的不需要的许可及批准；及(Iii)截至本协议日期并不需要但吾等相信因适用法律、法规或诠释的变更或通过而可能需要的许可及批准，该等许可及批准乃根据本公司所掌握的资料而定。
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权限和审批 |
许可和批准的持有者 |
未获得此类许可和批准的后果 |
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本公司、其子公司或VIE在中华人民共和国的经营活动必须获得中华人民共和国政府部门的许可和批准 |
营业执照 |
中华人民共和国公司和VIE的子公司 |
不适用，因为需要获得此类权限的所有实体都已获得此类权限。 |
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外商投资企业登记备案 |
WFOE与欢秋伊梦 |
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我们可能无意中得出结论的权限和批准不是必需的 |
私立学校经营许可证(详见下文)
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青岛海立教育咨询有限公司已获得青岛培训中心民办学校经营许可证。除此之外，我们的培训中心都没有获得私立学校的经营许可证 |
我们的培训中心可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，我们的培训中心可能会被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付数倍于退还的课程和/或服务费作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
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《旅行社营业执照》(详见下文) |
无 |
从事研究型学习服务的中华人民共和国子公司可能会被处以违规整改令、没收此类业务的非法收入或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。 |
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互联网内容提供商许可证(更多详细讨论见下文) |
VIE |
提供在线课程服务的中华人民共和国子公司可能会被责令整改，没收违法所得或罚款；如果监管机构认为违规行为严重，可能会被责令停业整顿，这可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩和本公司的美国存托凭证价值造成重大不利影响。 |
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不需要但我们认为由于适用法律、法规或解释的变更或通过而在未来可能需要的许可和批准 |
根据《境外发行上市管理办法(草案)》向中国证监会备案(详见下文) |
不适用 |
本公司或本公司的中华人民共和国子公司或VIE可能会受到违规行为的整改令、纪律谈话、警告函或罚款，或者如果监管机构认为违规行为严重，可能会被责令停止运营并吊销相关的业务经营许可或营业执照，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩、和/或本公司美国存托凭证的价值产生重大不利影响，或者可能会显著限制或完全阻碍本公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
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网络安全审查许可(更详细的讨论见下文) |
不适用 |
本公司、其附属公司和VIE可能被要求暂停相关业务、关闭相关网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或者可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
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个人信息跨境转移/个人信息保护认证的安全评估 |
不适用 |
本公司、其子公司和VIE可能会受到违规行为的整改令、警告、没收非法收入或罚款，或者如果监管机构认为违规行为严重，将暂停相关业务并吊销相关业务经营许可或营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利影响。 |
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保密条款草案下的许可(更详细的讨论见下文) |
不适用 |
本公司、其子公司和VIE可能会受到调查、罚款和其他处罚；如果任何相关行为被怀疑为犯罪，可能会受到刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
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业务运营的潜在权限和批准
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私立学校经营许可证
根据2018年12月29日全国人大常委会修订的民办教育促进法(修订后的民办教育法)和国务院于2021年4月7日新颁布并于2021年9月1日起施行的修订后的《民办教育促进法实施细则》(修订后的实施细则)，民办学校开展教育活动需获得中华人民共和国有关部门的经营许可。虽然修订后的《民办教育法》一般规定，民办教育机构也被归类为民办学校，但截至目前，相关实施细则仅要求为K-12学生提供学术科目辅导服务和某些职业技能教育服务的民办教育机构取得民办学校经营许可证，并没有要求以艺术或其他非学术文化教育为重点的民办教育机构取得民办学校经营许可。到目前为止，运营我们培训中心的中华人民共和国子公司还没有收到任何要求他们获得民办学校经营许可的通知。然而，由于中华人民共和国教育行业的相关监管制度不断快速演变，相关法规和规则的解释并不总是统一的，相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证，我们的培训中心不会被归类为“民办学校”，从而因未来相关法规和规则的进一步发展、解释和执行而被监管机构要求获得民办学校经营许可证。到目前为止, 我们在青岛的培训中心中只有一家获得了私立学校的经营许可。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可，但监管机构与我们的观点不同，我们的培训中心可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，我们的培训中心可能被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付数倍于退还的课程和/或服务费作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。
《旅行相关活动经营许可证》
2018年10月26日，全国人大常委会公布了最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》，其中规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同。2020年11月29日修订的国务院公布的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、入境、出境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排
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交通服务，安排住宿服务，为导游或领队提供服务，提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事国内、出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请相应的经营许可。关于我们的研究型学习服务，我们的中华人民共和国子公司与拥有旅行社许可证的第三方旅行社合作，为我们的教育旅行活动提供住宿和导游。我们不认为我们的中华人民共和国子公司在其与第三方旅游合作下从事此类与旅游有关的活动也需要根据现行法律规则获得旅行社许可证，且该等中华人民共和国子公司尚未收到任何要求其获得旅行社许可证的通知。如果我们无意中得出结论认为不需要该等许可，但监管机构与我们的看法不同，有关监管机构可能会责令该等中华人民共和国子公司改正违规行为，没收该业务的违法所得，并对该等中华人民共和国子公司处以罚款。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。
互联网内容提供商许可证
2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月修订。根据《互联网管理办法》，经营性互联网信息服务经营者在中华人民共和国境内从事商业性互联网信息服务经营活动，应当取得政府相关部门颁发的互联网内容提供商许可证。根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，大部分增值电信服务(包括信息服务)的提供属于限制类，外资持股比例不能超过50%。自新冠肺炎爆发以来，我们将部分线下课程转移到线上课程，并通过第三方IT服务商的线上平台提供给我们的学生。我们认为，我们的中华人民共和国子公司提供此类在线课程并不需要获得互联网课程许可证，因为它们没有开发自己的平台，而是通过第三方在线平台提供此类课程。到目前为止，我们的中华人民共和国子公司尚未收到中华人民共和国政府有关部门要求其获得互联网内容提供商许可证的任何通知。然而，由于相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证监管机构会与我们持相同的看法。如果我们无意中得出结论认为我们的中华人民共和国子公司不需要互联网内容提供商许可证，我们的中华人民共和国子公司提供在线课程服务可能会受到不合规整改令、没收违法所得或罚款的处罚；如果监管机构认为违规行为严重，可能会被责令停业整顿。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果, 财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到实质性的不利影响。到目前为止，我们的中华人民共和国子公司还没有因为国际比较项目许可证的外商投资限制而获得国际比较项目许可证，但VIE已经获得了国际比较项目许可证，以保持我们经营相关业务的灵活性。如果将来需要互联网内容提供商许可证，或者我们选择提供
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通过我们自己的在线信息服务平台，我们将把相关业务转移到VIE，以符合合规要求。
向外国投资者发行证券的潜在许可和批准
《打压意见》
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》或《打击意见》。打击意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。打击意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本文日期，我们认为本公司、其子公司和VIE在纳斯达克上市并不需要获得中国证监会的许可和批准，但由于打击意见是最近发布的，官方对该意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚，我们不能向您保证，本公司、其子公司和VIE将及时或完全遵守《打击意见》或任何未来实施规则的所有新监管要求。如果公司、其子公司和VIE在未来需要时无法获得此类许可或批准，我们的证券可能会从纳斯达克退市，和/或我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
根据境外发行和上市规则草案向中国证监会备案
继《打击意见》后，中国证监会于2021年12月24日公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《境外发行上市规定征求意见稿》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《登记办法草案》，并与境外发行上市规定草案合称为《境外发行上市规定草案》)，为中国境内公司在境外直接和间接发行证券提供了原则和指引。根据《境外发行和上市管理办法(草案)》，在确定发行是否构成“中国境内公司在境外间接发行证券”时，将以发行内容而非发行形式为准，如果证券上市或发行属于此类定义，发行人应在其首次公开募股或首次公开募股后三个工作日内指定其关联的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。自本公告日期起，本公司及其附属公司及合营企业均无须向中国证监会备案或取得中国证监会的批准，以维持本公司普通股在纳斯达克的上市地位或进行证券发行，因为《发行及上市规则》草案尚未印发并生效。尚不确定境外发行上市条例草案的最终规定何时发布并生效，以及如何制定，
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解释的或实施的。我们无法向您保证，公司、其子公司和VIE未来将不会被要求为维持我们普通股在纳斯达克的上市地位或进行证券发行而向中国证监会或可能的其他监管机构提交文件或获得中国证监会或其他监管机构的批准。经认定，本公司、子公司及VIE须向中国证监会或其他监管机构备案或核准，但未及时或根本未予备案或核准的，本公司或VIE的中华人民共和国子公司或VIE可能受到不合规整改令、纪律谈话、警告函、罚款，或被监管机构认定严重的，可责令停业，吊销相关经营许可或营业执照，对本公司的业务、财务状况和经营业绩可能产生重大不利影响。和/或我们的美国存托凭证的价值，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。见“3.D.风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据中华人民共和国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中华人民共和国政府部门的批准、备案或其他要求。”
网络安全回顾
2021年12月28日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据该办法，(一)关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，(二)互联网平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，(三)拥有100万以上用户个人信息并申请在外汇上市的互联网平台经营者，应接受中国网信办网络安全审查。我们相信本公司、其子公司和VIE不会受到CAC的网络安全审查，因为本公司、其子公司和VIE在我们的业务运营中并不拥有大量的个人信息，并且在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，《网络安全审查措施》将如何解读或实施，包括民航委在内的中华人民共和国监管机构是否会通过与《网络安全审查措施》相关的新法律、法规、细则或具体实施和解释，仍存在不确定性。如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE将接受强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动，我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。如果没有，公司及其子公司和VIE可能被要求暂停相关业务，关闭相关网站，或面临其他处罚, 这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。截至本文件发布之日，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门的任何通知
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要求我们通过CAC的网络安全审查。见“第3.D.项风险因素-与本公司业务规则有关的风险-未能遵守与信息安全和隐私保护相关的法规、违反或认为违反本公司提供服务的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式误用个人数据，可能导致负面宣传和学生流失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生什么影响。
个人信息跨境转移/个人信息保护认证的安全评估
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，其中，个人信息处理者因业务等需要将个人信息调出中华人民共和国的，应当具备下列条件之一：(一)通过国家网络空间主管部门的安全评估；(二)经个人信息保护专业组织认证；(三)按照国家网络空间主管部门制定的标准合同，与境外接受者订立提供双方权利和义务的合同；法律、行政法规和国家网络空间主管部门规定的其他条件。个人信息处理者应当采取必要措施，确保境外接收者处理个人信息的活动符合《个人信息保护法》规定的个人信息保护标准。个人信息处理者越境提供个人信息的，应当告知信息所有人境外接受者的姓名和联系方式、信息处理的目的和方式、个人信息的种类、信息所有人对境外接受者行使《个人信息保护法》规定的权利的方式和程序，并征得信息所有人的同意。截至本公告之日，公司及其子公司和VIE跨境传输的个人信息量相对较小, 他们中的任何一个都没有收到国家网络空间管理部门要求他们进行安全评估的任何通知。由于国家网络空间主管部门尚未授权任何专业组织进行个人信息保护认证或与海外接收者制定标准合同范本，本公司、其子公司和VIE自本协议之日起将无法完成个人信息保护认证或与海外接收者签订标准范本合同。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE需要接受安全评估或个人信息保护认证，我们将面临是否能及时完成任何必要行动的不确定性，或者根本不能。否则，本公司及其子公司和VIE可能会受到违规行为的整改、警告、没收非法收入或罚款，或者如果监管机构认为违规行为严重，将暂停相关业务并吊销相关业务经营许可或营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利影响。
April 13, 2022 - Page 12
保密条款草案下的许可
2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(《保密规定草案》)。根据保密规定草案，“中国境内公司在境外直接发行证券”和“中国境内公司在境外间接发行证券”(即相关境外控股公司发行证券)均适用保密规定草案。境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等机构和个人提供、公开披露含有国家秘密和机关工作秘密的档案、文件，或者通过其境外上市主体提供、公开披露的，应当经主管部门批准，并向主管保密行政主管部门备案。截至发稿之日，保密规定草案尚未正式发布施行。目前还不确定保密规定草案的最终规定何时正式发布和生效，以及如何制定、解释或实施。吾等相信本公司、其附属公司及VIE将不会根据保密条款草案获得批准，因为本公司、其附属公司及VIE并不拥有任何涉及国家机密或当局工作机密的文件或档案。截至本文日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门要求其获得放弃批准或完成任何上述程序的任何通知。但是，如果相关法律, 若未来法规或解释有所改变，而本公司、其附属公司及VIE须接受此等审批，吾等将面对能否及时取得任何所需批准及是否可及时完成任何行动的不确定性。否则，本公司、其子公司和VIE可能会受到调查、罚款和其他处罚；如果任何相关行为被怀疑为犯罪，可能会受到刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。
April 13, 2022 - Page 13
|
5. |
我们注意到你对意见7的答复。如果某些数字被“列入”或“删除”简明合并计划表和合并财务报表，请修改，以便在简明合并计划表和综合财务报表中包括注明适用金额的脚注。此外，在本讨论的适当位置，修改为披露，如果现金位于中华人民共和国或中华人民共和国注册实体内，并且可能需要用于中华人民共和国以外的运营资金，则可能由于中华人民共和国政府对您施加的限制而无法获得资金。 |
鉴于您的上述意见，本公司修订了描述综合现金流量的简明综合时间表如下，以包括注明适用金额的脚注。由于本公司相信综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，故综合财务报表并无额外附注。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2020 |
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“公司”(The Company) |
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本公司的附属公司 |
|
VIE |
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抵销调整 |
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已整合 |
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|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
(10,150,979) |
|
(17,256,377) |
|
(466,004) |
|
— |
|
(27,873,360) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
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|
收购子公司的付款，减去收购的现金 |
|
— |
|
— |
|
(15,000,000) |
|
— |
|
(15,000,000) |
|
借给公司间的现金 |
|
(72,794,230) |
|
(15,122,000) |
(1) |
— |
|
87,916,230 |
|
— |
|
其他现金流动 |
|
3,804,240 |
(2) |
(4,090,428) |
(3) |
— |
|
(3,804,240) |
|
(4,090,428) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(68,989,990) |
|
(19,212,428) |
|
(15,000,000) |
|
84,111,990 |
(4) |
(19,090,428) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
从短期贷款收到的现金 |
|
— |
|
19,618,000 |
|
— |
|
— |
|
19,618,000 |
|
偿还短期贷款 |
|
— |
|
(17,808,000) |
|
— |
|
— |
|
(17,808,000) |
|
从公司间收到的现金 |
|
— |
|
72,794,230 |
(1) |
15,122,000 |
|
(87,916,230) |
|
— |
|
其他现金流动 |
|
4,527,401 |
(5) |
(3,838,047) |
(2) |
— |
|
3,804,240 |
|
4,493,594 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
4,527,401 |
|
70,766,183 |
|
15,122,000 |
|
(84,111,990) |
(4) |
6,303,594 |
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
(895,932) |
|
81,801 |
|
— |
|
— |
|
(814,131) |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
(75,509,500) |
|
34,379,179 |
|
(344,004) |
|
— |
|
(41,474,325) |
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|
年初的现金和现金等价物 |
|
77,996,136 |
|
75,766,500 |
|
435,122 |
|
— |
|
154,197,758 |
|
年终现金和现金等价物 |
|
2,486,636 |
|
110,145,679 |
|
91,118 |
|
— |
|
112,723,433 |
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
2019 |
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|
|
“公司”(The Company) |
|
本公司的附属公司 |
|
VIE |
|
抵销调整 |
|
已整合 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
(4,797,830) |
|
(51,637,369) |
|
(1,441,360) |
|
— |
|
(57,876,559) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购子公司的付款，减去收购的现金 |
|
— |
|
36,929,271 |
|
(71,483,973) |
|
— |
|
(34,554,702) |
|
从公司间收到的现金偿还 |
|
— |
|
28,000,000 |
|
— |
|
(28,000,000) |
|
— |
|
借给公司间的现金 |
|
— |
|
(42,000,000) |
(6) |
— |
|
42,000,000 |
|
— |
|
借给VIE指定股东的现金 |
|
— |
|
(40,000,000) |
|
— |
|
40,000,000 |
|
— |
|
其他现金流动 |
|
4,894,197 |
|
(1,275,916) |
|
(6,008,900) |
|
— |
|
(2,390,619) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
4,894,197 |
|
(18,346,645) |
|
(77,492,873) |
|
54,000,000 |
(4) |
(36,945,321) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募收到的现金 |
|
61,693,192 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,693,192 |
|
偿还给公司间的现金 |
|
— |
|
— |
|
(28,000,000) |
|
28,000,000 |
|
— |
|
从公司间收到的现金 |
|
— |
|
— |
(6) |
42,000,000 |
|
(42,000,000) |
|
— |
|
从VIE的指定股东那里收到的现金 |
|
— |
|
— |
|
40,000,000 |
|
(40,000,000) |
|
— |
|
其他现金流动 |
|
— |
|
(4,126,723) |
|
— |
|
— |
|
(4,126,723) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
61,693,192 |
|
(4,126,723) |
|
54,000,000 |
|
(54,000,000) |
(4) |
57,566,469 |
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
810,196 |
|
56,631 |
|
— |
|
— |
|
866,827 |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
62,599,755 |
|
(74,054,106) |
|
(24,934,233) |
|
— |
|
(36,388,584) |
|
年初的现金和现金等价物 |
|
15,396,381 |
|
149,820,606 |
|
25,369,355 |
|
— |
|
190,586,342 |
|
年终现金和现金等价物 |
|
77,996,136 |
|
75,766,500 |
|
435,122 |
|
— |
|
154,197,758 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
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|
2018 |
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|
“公司”(The Company) |
|
本公司的附属公司 |
|
VIE |
|
抵销调整 |
|
已整合 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
(29,996,291) |
|
(282,457,869) |
|
(172,145) |
|
— |
|
(312,626,305) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置非持续经营所得，扣除处置现金人民币147,738,996元 |
|
— |
|
1,223,119,391 |
|
— |
|
— |
|
1,223,119,391 |
|
从公司间收到的现金 |
|
1,001,941,215 |
(7) |
— |
|
— |
|
(1,001,941,215) |
|
— |
|
借给公司间的现金 |
|
— |
|
(28,000,000) |
|
— |
|
28,000,000 |
|
— |
|
借给VIE指定股东的现金 |
|
— |
|
(10,000,000) |
|
— |
|
10,000,000 |
|
— |
|
贷款借给北京游览馆 |
|
(13,745,856) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(13,745,856) |
|
其他现金流动 |
|
— |
|
4,820,679 |
(8) |
(12,458,500) |
(8) |
— |
|
(7,637,821) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
988,195,359 |
|
1,189,940,070 |
|
(12,458,500) |
|
(963,941,215) |
(4) |
1,201,735,714 |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从短期贷款收到的现金 |
|
— |
|
15,000,000 |
|
— |
|
— |
|
15,000,000 |
|
偿还短期贷款 |
|
— |
|
(15,000,000) |
|
— |
|
— |
|
(15,000,000) |
|
特别现金股利 |
|
(946,611,803) |
(9) |
— |
|
— |
|
— |
|
(946,611,803) |
|
偿还给公司间的现金 |
|
— |
|
(1,001,941,215) |
(7) |
— |
|
1,001,941,215 |
|
— |
|
从公司间收到的现金 |
|
— |
|
— |
|
28,000,000 |
|
(28,000,000) |
|
— |
|
从VIE的指定股东那里收到的现金 |
|
— |
|
— |
|
10,000,000 |
|
(10,000,000) |
|
— |
|
其他现金流动 |
|
1,433,441 |
|
(4,715,627) |
|
— |
|
— |
|
(3,282,186) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(945,178,362) |
|
(1,006,656,842) |
|
38,000,000 |
|
963,941,215 |
(4) |
(949,893,989) |
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
568,046 |
|
(5,288,066) |
|
— |
|
— |
|
(4,720,020) |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
13,588,752 |
|
(104,462,707) |
|
25,369,355 |
|
— |
|
(65,504,600) |
|
年初的现金和现金等价物 |
|
1,807,629 |
|
254,283,313 |
|
— |
|
— |
|
256,090,942 |
|
年终现金和现金等价物 |
|
15,396,381 |
|
149,820,606 |
|
25,369,355 |
|
— |
|
190,586,342 |
April 13, 2022 - Page 16
|
|
(1) |
在截至2020年12月31日的财政年度，本公司的附属公司ATA BVI向其附属公司出资500万美元。该等交易于编制“本公司附属公司”一栏所呈列的综合资料后，作为公司间交易予以注销。 |
|
|
(2) |
包括本公司从附属公司收取的人民币380万元，作为本公司财务支持的还款，该笔资金在合并后作为公司间交易注销。 |
|
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(3) |
包括前代名人股东熊海昌先生向WFOE偿还的人民币5,000,000元贷款，被WFOE就张军先生收购VIE 10%股权向新代名人股东张军先生提供的人民币5,000,000元贷款抵销。 |
|
|
(4) |
消除本公司、本公司附属公司及VIE之间的现金流入或流出金额，主要包括(I)本公司向其附属公司及本公司附属公司向VIE提供的贷款，以偿还款项抵销；(Ii)附属公司向本公司派发的股息；(Iii)WFOE向VIE的指定股东提供的贷款作为出资额；及(Iv)VIE就转让GlobalWisdom长期投资的股权向WFOE支付的现金代价。 |
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(5) |
包括公司通过私募从新投资者那里获得的现金流入120万美元。 |
|
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(6) |
在截至2019年12月31日的财年，ATA BVI向其子公司提供了200万美元的贷款。此项交易于编制“本公司附属公司”一栏所呈列的综合资料后，作为公司间交易注销。 |
|
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(7) |
指(I)本公司附属公司ATA Learning透过ATA BVI向本公司分派予本公司之盈利人民币5,500,000,000美元，包括股息人民币261.6,000,000元(扣除预提税项后净额人民币26，16,000,000元，现金流量人民币235.44,000,000元)及本公司附属公司兴伟向本公司分派之股息18,300,000美元，及(Ii)就ATA网上销售交易而收取之现金代价102,000,000美元。这些交易在合并后作为公司间交易注销。 |
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(8) |
包括WFOE曾经拥有并转让给VIE的GlobalWisdom股权的现金对价人民币1245万元。 |
|
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(9) |
代表该公司向其投资者支付的1.377亿美元现金股息。 |
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本公司还修订了对您于2022年2月3日发表的评论7的回应如下：(I)要求披露，如果现金位于中华人民共和国或中华人民共和国注册实体内，并且可能需要用于资助中华人民共和国以外的运营，则资金可能由于我们中华人民共和国子公司和中华人民共和国政府对VIE施加的限制而无法使用，以及(Ii)对前述新增到简明现金流量表的附注的交叉引用。与您2022年2月3日的评论信函中的评论7相比，本公司对评论7的更改(措辞略有调整除外)下划线，以便于您进行审查。
(A)现金如何通过本组织转账的说明
我们采用控股公司架构，而我们的控股公司可能依赖我们现在和未来的中华人民共和国子公司支付的股息和其他股权分配，或VIE根据VIE安排支付的现金，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，或我们不通过我们的中华人民共和国子公司或VIE开展的业务可能需要的融资。由于我们的中华人民共和国子公司和中华人民共和国市政府根据中华人民共和国法律法规对外汇的限制，只要现金位于中华人民共和国或中华人民共和国注册的实体内，并且可能需要用来资助我们在中华人民共和国以外的地区的运营，资金可能由于这些限制而无法使用，除非获得相关批准和登记。见“-(E)对外汇的限制以及我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。对我们分配业务收益的能力的限制和限制。以进行更详细的讨论。
本公司可通过向ATA BVI、兴伟和ACGIGL分别出资或向该等子公司提供股东贷款的方式向该等子公司转移资金。ATA BVI和ACGIGL可以分别通过出资或向WFOE和环球一梦提供股东贷款的方式转移资金。外商独资企业和环球益盟可以通过向其子公司出资或向其提供股东贷款的方式向其各自的子公司转移资金。WFOE提供包括综合业务支持、技术服务和咨询在内的服务，以换取VIE的服务费。外商独资企业也可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE还可能从其子公司或投资公司获得股息，包括环球一梦、北京振武等。
下图说明了通过我们组织(包括VIE)的典型资金流。
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(B)公司、其子公司和VIE之间的现金流和资产转移
本公司截至2018年12月31日止年度的现金流入主要来自与ATA网上销售交易有关的从其附属公司分派的收益5500万美元及现金代价1.02亿美元，其中向本公司投资者支付1.377亿美元作为股息，其余则留在本公司以支持其业务。见公司简明合并明细表中描述2018财年合并现金流量(“简明现金流表”)及其附注7和9的“投资活动现金流量-公司间收到的现金”、“融资活动现金流量-公司间偿还的现金”和“融资活动现金流量-特别现金股息”行项目，以及公司2018财年综合现金流量表中的“融资活动现金流量-特别现金股息”行项目。截至2019年12月31日止年度，本公司于2019年12月通过私募方式从新投资者处获得现金流入890万美元。见2019财年简明现金流量表中“融资活动产生的现金流量--定向增发收到的现金”行项目，以及公司2019财年合并现金流量表。截至2020年12月31日止年度，本公司于2020年4月通过私募方式从新投资者处获得现金流入120万美元。见“现金”行项目
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来自融资活动的现金流量--2020财年简明现金流量表及其附注5中的“其他现金变动”，以及公司2020财年综合现金流量表中的“融资活动现金流量--定向增发收到的现金”项目。
现金通过股东贷款和出资从公司转移到子公司。截至2019年12月31日止年度，本公司附属公司ATA BVI向其附属公司提供200万美元贷款。该等现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其附属公司的融资活动，并于2019财年简明现金流量表的“本公司附属公司”一栏撇除。见《2019财年简明现金流程表》附注6。截至2020年12月31日止年度，ATA BVI向其附属公司出资500万美元。这些现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其子公司的融资活动，并在2020财年简明现金流量表的“本公司子公司”一栏中注销。见2020财年简明现金流程表附注1。
于截至2020年12月31日止年度，本公司向其附属公司转让人民币7,280万元人民币，主要为私募所得款项，以支持其营运。见2020财政年度简明现金流量表中“投资活动的现金流量--借给公司间的现金”和“融资活动的现金流量--公司间收到的现金”行项目。本公司还从子公司获得人民币380万元，作为对本公司财务支持的偿还。见2020财政年度简明现金流量表及其附注2中“投资活动/融资活动产生的现金流量--其他现金流动”行项目。(注：这笔380万元的转账在我们之前的回复中被无意遗漏，在本次修订回复中新增)。
到目前为止，我们和VIE尚未根据VIE协议分配任何收益或清偿任何欠款。我们和VIE目前没有任何根据VIE协议分配收益或清偿欠款的计划。
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，由于VIE并无提供实质服务，故VIE并未因提供服务而产生重大现金流入，其现金流入主要来自本公司附属公司的贷款安排。截至2018年12月31日止年度，VIE借款人民币2,800万元，已于2019年全额偿还。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE分别向本公司附属公司借款人民币4,200万元及人民币1,510万元。见2018、2019和2020财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--借给公司间的现金/从公司间收到的现金偿还”和“融资活动产生的现金流量--从公司间收到的现金/偿还给公司间的现金”。截至2020年12月31日，应付本公司子公司的应付款项为人民币5,710万元，并在合并过程中冲销。见简明合并进度表附注1，其中描述了截至2020年12月31日的综合资产负债表。这些现金流分别被归类为公司子公司的投资活动和VIE的融资活动。
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于截至2018年12月31日止年度，WFOE将其于北京环球智慧信息技术有限公司(“环球智慧”)的长期投资转让予VIE，代价为人民币1,245万元，而VIE向WFOE转让现金代价人民币1,245万元。见2018财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--其他现金流动”行项目及其附注8。
WFOE于2018年4月分别向VIE的代名股东马晓峰先生(本公司董事长兼首席执行官)及熊海昌先生(本公司前总法律顾问)提供人民币9,000,000元及人民币1,000,000元贷款，作为VIE的初始出资。于2018年12月，外商独资企业分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供人民币810万元及人民币90万元额外贷款，作为对VIE的出资额。见2018财年简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--借给合并VIE指定股东的现金”和“融资活动产生的现金流量--从合并VIE指定股东收到的现金”。
于2019年4月及6月，WFOE分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供合共人民币3,600万元及人民币400万元额外贷款，作为向VIE的另一轮出资。见2019财年简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--借给合并VIE指定股东的现金”和“融资活动产生的现金流量--从合并VIE指定股东收到的现金”行项目。
于2020年8月，前代名人股东熊海昌先生将其于VIE持有的10%股权转让予张军先生(本公司的总裁及董事)，并向外商独资企业悉数偿还贷款人民币500万元。外商独资企业向张军先生提供了人民币500万元贷款，用于收购VIE 10%的股权。见2020财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--其他现金流动”行项目及其附注3。该等现金流量分别被分类为VIE的相关附属公司的投资活动及融资活动。于二零二零年十二月三十一日，马晓峰先生及张军先生的应收账款分别为人民币45,000,000元及人民币5,000,000元，记作VIE的关联方应收账款。见简明合并进度表附注2，其中描述了截至2020年12月31日的综合资产负债表。
除上述事项外，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司、其附属公司及VIE之间并无任何资产转移。
(C)向公司支付的股息或分派及其税务后果
关于ATA网上销售交易，本公司前全资附属公司ATA Learning已于2018年7月透过ATA BVI向本公司派发股息共人民币2.616亿元。股息主要来自出售ATA在线业务所得的收益。根据中华人民共和国的相关税收规则，中华人民共和国实体跨境分红或分配的，应征收10%的预提税。因此，已向中国税务机关支付了与此次股息分配相关的预提税金人民币2620万元。见2018财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--公司间收到的现金”行项目及其附注7。本公司全资拥有的香港子公司兴伟已于2018年8月向本公司分派合共1,830万美元。股息主要来自邢伟出售ATA Online业务所得款项。根据香港法律，这种收入分配不征收任何税项。见“投资活动的现金流量--公司间收到的现金”中的行项目
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2018财年简明现金流量表及其附注7。
除上述事项外，本公司现有附属公司及VIE于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止财政年度并无向本公司派发任何股息或分派。如果我们的中华人民共和国子公司未来向本公司支付任何股息，根据中华人民共和国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则，如果我们的中华人民共和国子公司向其非中华人民共和国股东派发的股息来自利润，则可能需要缴纳10%的预扣税。如果本公司或其境外子公司被视为中华人民共和国居民企业(我们目前不将本公司或其境外子公司视为中华人民共和国居民企业)，可免征预扣税，但本公司或其境外子公司的全球收入将被征收25%的税，而我们的非中华人民共和国企业投资者可能需要按10%的税率预扣中华人民共和国所得税。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据企业所得税法，我们可被归类为中国居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。如果VIE根据它们之间的合同安排向外商独资企业支付任何款项，这类付款将被征收中华人民共和国税，包括营业税和增值税，或增值税。
(D)向美国投资者支付的股息或分配及其税收后果
2018年8月8日，公司宣布派发特别现金股息每股普通股3美元，或每股美国存托股份6美元，与ATA在线业务的最终出售相关。派发的现金股息总额约为1.373亿美元，于2018年8月24日从我们向截至2018年8月20日收盘登记在册的所有股东出售ATA Online业务所得款项中支付。没有根据开曼群岛的法律和税收规则征税。收到股息的美国投资者将需要在分别提交纳税申报单时包括股息。见2018财年简明现金流量表及其附注9“融资活动现金流量-特别现金股利”行项目和公司2018财年合并现金流量表“融资活动现金流量-特别现金股利”行项目。在截至2018年8月8日之后的2018、2019及2020财年，本公司并无向股东派发任何股息或分派。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
根据开曼群岛现行法律，本公司支付任何股息均不征收开曼群岛预扣税。但是，如果出于税收目的，本公司被视为中华人民共和国税务居民企业(我们目前不认为本公司
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为中华人民共和国居民企业)，本公司支付给海外股东的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中华人民共和国预提税。见“第3.D.项--风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据企业所得税法，我们可被归类为中国居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。
此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，公司就我们的美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。见“项目10.E.税收--美国联邦所得税”。
(E)对外汇的限制以及我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。对我们分配业务收益能力的限制和限制
我们是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的中华人民共和国子公司环球一盟及其子公司进行，我们未来可能会选择通过VIE提供此类服务。由于我们的中华人民共和国子公司和中华人民共和国市政府根据中华人民共和国法律法规对外汇的限制，只要现金位于中华人民共和国或中华人民共和国注册的实体内，并且可能需要用来资助我们在中华人民共和国以外的地区的运营，资金可能由于这些限制而无法使用，除非获得相关批准和登记。因此，尽管我们有其他途径获得公司层面的融资，但本公司为并非通过我们的中华人民共和国子公司或VIE进行的业务提供资金、向其股东支付股息或偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中华人民共和国子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。
如果我们的任何中华人民共和国子公司或VIE未来单独产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。如果我们的任何中华人民共和国子公司或VIE无法从其运营中获得全部或大部分收入，我们可能无法支付我们的美国存托凭证或普通股的股息。
中华人民共和国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施了管制。我们的大部分收入是或将以人民币支付，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力。根据现行的中华人民共和国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，只要满足某些程序要求。如果人民币被兑换成外币，并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或向其提交申请。中华人民共和国政府可以酌情限制经常账户交易使用外币，如果是这样的话
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如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息或偿还贷款。
此外，中华人民共和国的法律限制允许我们的中华人民共和国子公司只能从其累积的税后利润(如果有)中支付股息，这是根据中华人民共和国公认会计准则确定的。根据中华人民共和国法律法规，我们的每一家中华人民共和国子公司必须将按照中华人民共和国公认会计原则确定的税后利润的至少10%拨备为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。此外，注册股本和资本公积账户也被限制在中华人民共和国提取，最高可达各运营子公司持有的净资产额。见“项目3.D.风险因素--与我们业务规则相关的风险--由于我们的现金需求可能依赖我们现在和未来的中华人民共和国子公司支付的股息和其他股权分配，根据中华人民共和国法律对它们支付此类款项能力的限制，可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。”
此外，中华人民共和国目前和未来与VIE协议相关的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，与VIE及其股东达成的VIE协议在为我们提供VIE控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE协议的有效性和可执行性方面的不确定性可能会限制我们清偿VIE协议下的欠款的能力。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险。
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如果您有任何问题或希望讨论与这封回复信有关的任何问题，请不要犹豫，通过+852-3551-8690联系我，或通过电子邮件ning.zang@mganlewi.com与我联系。
真诚地
/s/张宁
张宁先生
Morgan，Lewis&Bockius LLP
抄送：董美美女士
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
马时亨先生
毕马威华振律师事务所
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附件A
金城通达与尼尔的同意
金城通达&尼尔
建国门外大道1号中国世界大厦A座10楼
北京市朝阳区，100004，中华人民共和国
Tel: (8610) 5706 8585; Fax: (8610) 8515 0267
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO区东门2号楼1楼
东三环中路39号
北京市朝阳区，100022
女士们、先生们：
就本公司向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止财政年度的Form 20-F年度报告，吾等曾担任ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)的法律顾问。
在此，我们同意在截至2021年12月31日的公司年度报告的Form 20-F中使用我们的名称“第3项关键信息-政府法规和许可”、“第3项关键信息-D.风险因素”、“第4项公司信息-A.公司的历史和发展”和“第8项财务信息-A.合并报表和其他财务信息”。
你诚挚的，
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/s/彭军 |
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彭军 |
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合伙人 |
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金城通达&尼尔 |
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附件B
金城通达、尼尔之见
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO区东门2号楼1楼
东三环中路39号
北京市朝阳区，100022
回复：ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
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尊敬的先生们，
我们是人民Republic of China(本法律意见中的“中华人民共和国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的合格律师，因此有资格就中华人民共和国的法律、法规或规章发布法律意见。
我们担任ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的中华人民共和国律师，该公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，涉及其对美国证券交易委员会于2022年4月1日发出的评议函的回应(“回应”)及其将根据1934年证券交易法(经修订)提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告(“年度报告”)。
在提出本意见时，吾等已审阅本公司向吾等提供的文件的经核证或以其他方式识别并令吾等满意的正本或副本，以及吾等认为就提出本意见而言必要、适宜或适宜的其他文件、公司记录、由政府机构(定义见下文)、本公司高级职员及/或集团公司(定义见下文)签发的证书及其他文件(“文件”)。
本意见乃根据本公司对其业务运作的介绍而提出，而某些事实并非或可能无法由吾等独立确定，而吾等已依赖相关政府机构及拥有适当权力及职能的集团公司(定义见下文)的适当代表发出或作出的证书、声明或陈述。
在我们审查文件时，为了提出本意见，我们在没有进一步询问的情况下假定：(A)所有签名、印章和印章的真实性，以及所有提交给我们的文件的真实性，以及作为副本提交给我们的真实文件的真实性；(B)提交给我们的文件直到本意见发表之日仍然完全有效，除非该文件中另有指示，否则没有被撤销、修改、修改或补充；(C)文件以及文件中的所有事实陈述的真实性、准确性、公正性和完整性；(D)本公司为回应吾等就本意见而提出的查询而向吾等提供的所有资料均属真实、准确、完整且不具误导性，且本公司并无隐瞒任何
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(E)各方均拥有订立、签立、交付及签立其所签署的文件所需的权力及权限；(F)所有各方均已正式签立、交付及履行其所签署的文件所规定的义务；及(G)公司对公司业务运作的介绍的真实性、准确性、公平性及完整性。
本意见以中华人民共和国自本公告之日起施行的法律为依据。我们不自称是中华人民共和国法律以外的任何法律的专家，也不是一般熟悉的法律专家，也不是有资格根据其他法律发表法律意见的人。因此，我们不对除中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律发表意见。此外，不能保证任何这样的中华人民共和国法律在不久的将来或更长的时间内不会被更改、修订或取代，具有或不具有追溯效力。此外，不能保证任何政府机构会有与我们对中华人民共和国相关法律的解释或理解相同的解释或理解。
本意见中使用的下列大写术语的定义如下，本意见中使用的其他大写术语具有回复中赋予它们的含义。
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《ACGIGL》 |
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指根据英属维尔京群岛法律注册成立的ACG国际集团有限公司。 |
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《ATA BVI》 |
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指ATA Testing Authority(Holdings)Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。 |
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《北京真武》 |
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指北京真武科技发展有限公司，是一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司。 |
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“CAC” |
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指的是中国网信办。 |
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“中国证监会” |
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指中国证券监督管理委员会。 |
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“政府机构” |
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是指中华人民共和国的任何政府主管部门或监管机构。 |
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“集团公司” |
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指本公司、子公司、VIE和北京真武。 |
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《还秋·依梦》 |
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指北京环球一梦教育咨询公司，是根据中华人民共和国法律注册成立的公司。 |
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“中华人民共和国定律” |
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指自本公告之日起在《中华人民共和国》中公开发布的现行有效和公开发布的所有法律、法规、法规、规章、法令、通知和最高法院的司法解释。 |
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“中华人民共和国的子公司” |
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指外商独资企业、环球一盟和其他由前述任何一方直接或间接控制的实体，不包括外商独资企业和北京真武。 |
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“子公司” |
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指ATA BVI、兴伟、ACGIGL、WFOE、欢秋伊盟等由上述任何一项直接或间接控制的实体，不包括VIE和北京真武。 |
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“VIE” |
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指安踏智能学习(北京)科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司。 |
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“WFOE” |
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指根据中华人民共和国法律注册成立的安踏教育科技(北京)有限公司(前身为安踏检测机构(北京)有限公司)。 |
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《星威》 |
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指兴伟研究院(香港)有限公司，该公司是根据香港特别行政区法律成立的公司。 |
基于上述情况，除本意见另有陈述外，经吾等适当查询后，吾等认为，截至本公告日期，集团公司已获得政府机构对其在中华人民共和国地区开展业务以及向外国投资者发行证券的所有必要许可和批准，且未有任何许可或批准被拒绝。然而，(I)由于中华人民共和国关于某些许可证和许可的法律不明确，需要当地政府机构的解释和执行，集团公司可能会无意中得出结论，认为某些许可证和许可不是必需的，但地方政府机构以后可能需要此类许可证和许可；(Ii)此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，集团公司可能需要获得额外的许可证，具体如下：
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1. |
所需的权限和审批。吾等认为，集团公司在中华人民共和国经营业务须取得以下许可及批准：(A)中华人民共和国附属公司、外商投资企业及北京振武各自取得的《营业执照》；及(B)外商独资企业及环球亿各自取得的《外商投资企业登记及备案》。 |
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2. |
可能不经意间得出的许可和批准不是必需的。吾等认为，截至本公告日期，集团公司在中华人民共和国的经营不需要(A)《私立学校经营许可证》、(B)《旅行社经营许可证》和(C)《互联网内容提供许可证》(“互联网内容提供许可证”)，但可视为相关政府机构的要求。 |
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(A) |
根据全国人民代表大会常务委员会2018年12月29日修订的《民办教育促进法》(《修订后的民办教育法》)和国务院于2021年4月7日新颁布并于2021年9月1日起施行的修订后的《民办教育促进法实施细则》，民办学校开展教育活动需取得中华人民共和国有关部门的经营许可。虽然修订后的私立教育 |
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法律一般规定，民办教育机构也被纳入“民办学校”范畴，截至目前，相关实施细则只要求为K-12学生提供学术科目辅导服务和某些职业技能教育服务的民办教育机构取得民办学校办学许可，没有规定以艺术或其他非学历文化教育为主的民办教育机构取得民办学校办学许可。到目前为止，青岛只有一家培训中心获得了私立学校的运营许可。如果相关政府机构认为需要民办学校经营许可证，未获得许可证的集团公司培训中心可能会受到罚款、责令迅速整改违规行为等各种处罚，或者政府机构认为违规行为严重的，可以责令未获得许可证的集团公司培训中心退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付退还的课程和/或服务费的倍数作为处罚，甚至可以责令停止运营。 |
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(B) |
根据2018年10月26日全国人大常委会公布、最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可。根据2020年11月29日修订的国务院公布的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、入境、出境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询服务和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事国内、出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请相应的经营许可。关于中华人民共和国子公司提供的研究性学习服务，中华人民共和国子公司与拥有旅行社许可证的第三方旅行社合作开展住宿、导游等教育旅游活动。但是，如果有关政府机构认为需要领取《旅行社经营许可证》，因未能取得许可证，可能会责令中华人民共和国子公司从事与旅游有关的活动，责令其改正，没收违法所得，或处以罚款。 |
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(C) |
根据2000年9月25日国务院发布的《互联网信息服务管理办法》，该办法经修订 |
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自2011年1月8日起，经营性互联网信息服务经营者在中华人民共和国境内从事商业性互联网信息服务业务，应当取得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。自新冠肺炎爆发以来，中华人民共和国子公司已将部分线下课程转移到在线课程，并通过第三方IT服务商的在线平台向学生提供此类在线课程。我们认为，提供此类在线课程的中华人民共和国子公司不需要获得互联网课程许可证，因为它们没有开发自己的平台，而是通过第三方在线平台提供此类课程。根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，提供互联网信息服务属于限制类，外资持股比例不能超过50%。到目前为止，由于国际比较项目许可证的外商投资限制，中华人民共和国的子公司还没有获得国际比较项目许可证，但VIE已经获得了国际比较项目许可证。如果相关政府机构认为需要互联网内容提供商许可证，因未能获得许可证，提供在线课程服务的中华人民共和国子公司可能会被责令整改，没收违法所得或罚款；如果政府机构认为违规行为严重，可以责令停业整顿。 |
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3. |
目前不需要的许可和批准，但由于适用法律、法规或解释的变化或通过，未来可能需要许可和批准。我们认为，截至本文发布之日，以下许可和批准是不需要的，但由于未来适用法律、法规或解释的变化或通过，可能需要以下许可和批准：(A)根据海外发行和上市规则草案向中国证监会备案，(B)网络安全审查许可，(C)跨境转移个人信息/个人信息保护认证的安全评估，以及(D)保密条款草案许可。 |
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(A) |
2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《境外发行上市规定征求意见稿》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《登记办法草案》，并与境外发行上市规定草案《境外发行上市规定草案》)，为中国境内公司境外直接和间接发行证券提供了原则和指引。根据《境外发行和上市管理办法(草案)》的规定，在确定发行是否构成“中国境内公司在境外间接发行证券”时，应当以发行的实质而不是发行的形式为准。如果证券的上市或发行属于该定义，发行人应在其上市或发行后三个工作日内指定其关联的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。 |
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首次公开发行股票或首次公开发行股票后的任何股票。目前仍不确定海外发行和上市条例草案的最终规定将于何时发布和生效，以及如何制定、解释或实施。如果按照现行形式发布《登记办法草案》，认定集团公司须向中国证监会或任何其他政府机构备案或获得批准，但未能及时或根本未能提交备案或获得批准，中华人民共和国子公司或VIE可能被处以不合规整改令、纪律谈话、警告信或罚款，或被政府机构视为严重的不合规行为，可被责令停业，并吊销相关经营许可或营业执照。 |
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(B) |
根据中国民航总局于2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》(以下简称《网络安全审查办法》)，(一)关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，(二)互联网平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，(三)互联网平台经营者拥有百万以上用户个人信息并申请在外汇上市的，应接受中国民航总局网络安全审查。鉴于集团公司在其业务运营中不拥有大量个人信息，且其业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被政府机构归类为核心或重要数据，我们认为集团公司将不受CAC根据网络安全审查办法进行的网络安全审查。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，集团公司受到CAC要求的强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，集团公司将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。否则，集团公司可能被要求暂停相关业务，关闭相关网站，否则将面临其他处罚。 |
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(C) |
根据全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，个人信息处理者因业务和其他需要需要将个人信息调出中华人民共和国的，应当符合下列条件之一：(一)通过国家网络空间主管部门的安全评估；(二)经个人信息保护专业组织认证；(三)按照国家网络空间主管部门制定的标准合同，与境外接受者订立提供双方权利和义务的合同；法律、行政法规和国家网络空间主管部门规定的其他条件。截至日期 |
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其中，集团公司跨境传输的个人信息量较小，没有一家公司收到国家网络空间主管部门要求其进行安全评估的通知。由于国家网络空间主管部门尚未授权任何专业组织进行个人信息保护认证或与海外接收者制定标准合同范本，截至本协议之日，集团公司将无法完成个人信息保护认证或与海外接收者签订标准范本合同。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，集团公司需要接受个人信息跨境转移或个人信息保护认证的安全评估，集团公司将面临能否及时完成或根本不能完成任何必要行动的不确定性。否则，集团公司可能被处以不合规整改、警告、没收违法所得或罚款，或被监管机构认定为严重的，暂停相关业务，吊销相关经营许可或营业执照。 |
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(D) |
2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(《保密规定草案》)。根据保密规定草案，“中国境内公司在境外直接发行证券”和“中国境内公司在境外间接发行证券”(即相关境外控股公司发行证券)均适用保密规定草案。境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等机构和个人提供、公开披露含有国家秘密和机关工作秘密的档案、文件，或者通过其境外上市主体提供、公开披露的，应当经主管部门批准，并向主管保密行政主管部门备案。截至发稿之日，保密规定草案尚未正式发布施行。目前还不确定保密规定草案的最终规定何时正式发布和生效，以及如何制定、解释或实施。我们相信，由于集团公司不拥有任何涉及国家秘密或当局工作秘密的文件或档案，因此根据保密条款草案，集团公司将不会受到批准。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，而集团公司需要根据保密条款草案进行审批，则集团公司将面临能否及时获得任何必要的批准和是否能够及时完成任何行动的不确定性，或者根本不能。如果不是, 集团公司可能会受到调查、罚款等处罚；如果有相关行为涉嫌犯罪，可能会受到刑事处罚。 |
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本意见仅向本公司提出，并拟在本文特别提及的情况下使用，并仅为本公司的利益而与回应和年度报告有关，每一段应作为一个整体来看待，任何部分均不应单独摘录和提及。
我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为回应的证据，并同意在年度报告的“政府法规和许可”部分中使用和引用我们的名称和本意见及其内容。
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/s/彭军 |
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彭军 |
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合伙人 |
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金城通达&尼尔 |