文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
April 1, 2022
董明华
首席财务官
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO，2号楼东门1楼
东三环中路39号
中国北京朝阳区100022
Re: ATA Creativity
全球
Form 20-F for
截至2020年12月31日的财年
Response dated
2022年2月22日
File No. 001-33910
尊敬的董女士：
我们已经查看了您2022年2月22日对我们的评论的回复
信件，并有
以下是评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
美国提供信息
这样我们才能更好地理解你的披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
在查看了您对这些评论的回应后，我们可能已经
其他内容
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
到我们的评论中
2022年2月3日的信。
回复日期：2022年2月22日
一般信息
1. We note your disclosure
对我们9月23日信函的评论1作出答复，
2021. Please revise to
具体说明您不是一家中国运营公司，但
a Cayman Islands
控股公司，业务由您的子公司和
through contractual
与总部位于中国的可变利益实体的安排，以及
this structure involves
投资者面临独特的风险。
2. We note your response
评论4，包括“金城通达的意见”
& Neal Law Firm, our
中华人民共和国律师，上述合同安排是合法的
binding and enforceable
不得违反中华人民共和国现行法律法规。
董明华
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
April 1, 2022
第2页
承诺依照本部分的规定，向您的中华人民共和国律师提交同意书
I.项目10.的G.
表格20-F，或告诉我们为什么不要求您这样做。
3.我们注意到您对评论5的回应。请修改以包括
适当的交叉-
在您的下一次回复中引用您的风险因素摘要。
4.我们注意到你对意见6的答复，现将其重发如下：
请修改您的披露内容，以清楚区分
这三个人
场景。请确保您解决了后果，如果有的话，
对你来说，你的
子公司，或每个方案中的VIE。在那样的光线下，请
修改以清楚地使用
陈述的定义。例如，你说“我们和VIE
可能是
是否需要获得额外的许可证？请澄清是否“我们”
是对
母公司、你的中华人民共和国子公司，或者两者兼而有之。
确保您的信息披露与许可和批准有关
操作所需
您的业务以及提供服务所需的权限和审批
证券转至
外国投资者。
您对所需权限和批准的披露不应
符合以下条件
实质性。请对您的建议进行适当的修改
披露。
请修改您的建议披露内容，以明确说明您
已经获得了
律师对所有许可和批准的意见
有必要
经营您的业务，并提供正在注册的证券
外国投资者。如果
你没有得到律师的意见，请说明你
尚未获得
发表意见并解释原因。
5.我们注意到您对评论7的答复。
在“或
从精简的合并进度表和
综合财务
声明，请修改以在简要说明中加入脚注
合并日程安排和
注明适用事项的合并财务报表
金额。此外，在一个
在此讨论中适当的地方，修改以披露，向
现金位于的范围
中华人民共和国或中华人民共和国住所单位内，可能需要用于资助
运营
在中华人民共和国之外，资金可能会因为限制而无法使用
放在你身上的是
中华人民共和国政府。
您可以拨打(202)551-3389联系阿米拉·乔杜里，或拨打(202)联系林申克。
551-3380 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系Cara Wirth(202)551-7127或Mara Ransom(202)551-3264
其他
问题。
Sincerely,
姓艾米·董
Division of
公司财务
公司名称ATA创意全球
Office of Trade &
服务
2022年4月1日第2页
抄送：利兰·S·本顿
名字姓氏