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邮箱：ning.zang@mganlewi.com

2022年2月22日

通过埃德加

Aamira Chaudhry女士

林胜先生

英国贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

以下是本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)对贵公司于2022年2月3日就上述Form 20-F(“2020 Form 20-F”)于2021年4月13日提交美国证券交易委员会(“该委员会”)的意见函件(“函件”)所作的回应。

为方便起见，我们在相关答复前用粗体和斜体转载了委员会工作人员(“工作人员”)的意见。在公司对页面和标题部分的回复中，所有引用都是对2020 Form 20-F的引用。本字母中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有赋予它们的含义

二月[*], 2022 - Page 2

在2020 Form 20-F和我们2021年10月15日对您2021年9月23日意见信的回复中。

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息，第3页

本公司将修订其2021年Form 20-F中的公司结构图，如下所示，以清楚地确定投资者拥有或可以购买其权益的实体以及公司运营所在的实体：

备注：

本公司谨此告知员工，下表为本公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的简明综合明细表，分别描述本公司、其附属公司、VIE的综合现金流量及相应的抵销调整，经修订后显示个别投资及融资活动的重大现金变动，超过截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止财政年度经营活动现金流量净额平均值的10%，总额为人民币13,279,207元。

关键信息，第4页

根据您的上述意见，公司将在其2021年Form 20-F中使用以下修订后的披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

本公司为开曼群岛控股公司，本身并无实质业务。自本公告之日起，我们通过我们的中华人民共和国子公司环球一盟及其子公司开展业务。本公司透过其全资附属公司ACGIGL持有环球益盟69.0417%的股权。该公司还有权通过WFOE指导VIE的活动，并根据美国公认会计准则将VIE合并到其合并财务报表中。于本报告日期，VIE本身并无业务运作，但持有环球一梦30.9583%股权及北京真武70%股权，北京真武是中华人民共和国公司于2021年8月新成立，目的为发展及推广我们的项目式学习服务，但于本报告日期并无任何业务经营。除了持有环球益梦和北京振武的股权外，VIE还持有两家中华人民共和国公司的一定少数股权。尽管如此，由于我们目前正在扩展我们的在线课程和其他服务，根据中华人民共和国法律，我们可能需要互联网内容提供许可证或互联网内容提供许可证，如果未来需要互联网内容提供许可证或外商投资公司无法获得的任何其他许可证或许可，我们可以选择通过VIE提供此类服务。可变利益实体结构是一种通常用于为中国公司的外国投资提供合同敞口的结构，其中中华人民共和国法律禁止外国直接投资中国运营公司，投资者可能永远不能直接持有VIE的股权。中华人民共和国监管部门可能不允许我们的可变利益实体结构，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化, 包括它可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。

根据您的上述意见，公司将在其2021年Form 20-F中使用以下修订后的披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

您在2021年9月23日的评论信中修改了对此评论和评论5的回应：

我们是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的中华人民共和国子公司环球一盟及其子公司进行。环球一盟的69.0417%股权由本公司全资附属公司ACGIGL间接拥有，而环球一梦的30.9583%股权则由VIE拥有。我们通过WFOE与VIE及其股东签订了一系列合同安排，包括(I)授权书，根据该协议，我们可以独家行使VIE股东的所有权利；(Ii)独家技术咨询和服务协议，允许我们拥有向VIE提供特定技术和咨询服务的独家权利，并从VIE获得某些咨询费；(Iii)看涨期权和合作协议以及贷款协议，使我们可以选择购买VIE的股权；及(Vi)保证VIE履行独家技术咨询及服务协议及看涨期权及合作协议下股东责任的股权质押协议。根据美国公认会计原则，根据此类合同安排，本公司有权(I)通过WFOE指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响；(Ii)承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失的义务和获得VIE可能产生重大利益的权利，因此，出于会计目的，本公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。见“项目4.A.公司的历史和发展--我们的综合可变利息实体”。和“项目4.公司的历史和发展--与VIE的合同安排。”然而，, 这些合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效，因为VIE的股东可能未能履行合约安排下的责任，而如果我们能够执行这些合约安排，我们可能会在执行这些合约安排时招致巨额成本。我们在此类合同协议下的权利尚未在法庭上得到检验，我们不能向您保证法庭会强制执行我们的合同权利。关于中华人民共和国现行和未来与此类合同安排相关的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中华人民共和国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营业绩。如果中华人民共和国政府发现此类协议不符合中华人民共和国相关法律、法规和规则，我们可能会受到严厉处罚，或被迫放弃我们在VIE中的权益，或丧失我们在合同安排下的权利。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。

在您2021年9月23日的评论信中修改了对此评论和评论11的回应：

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的中华人民共和国子公司在中国运营，未来可能通过VIE开展业务。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。关于中华人民共和国现行和未来与此类协议相关的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中华人民共和国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营业绩。

我们是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的中华人民共和国子公司环球一盟及其子公司进行。环球一梦的69.0417%股权由本公司透过全资附属公司间接拥有，而环球一梦的30.9583%股权则由VIE拥有。由于我们目前正在扩展我们的在线课程和其他服务，根据中华人民共和国的法律，我们可能需要获得互联网内容提供商许可证，如果需要提供此类服务，我们未来可能会选择通过VIE提供此类服务，但前提是需要外商投资公司无法获得的互联网内容提供商许可证或任何其他许可证或许可。

VIE由董事会主席兼首席执行官马晓峰先生拥有90%的股份，由我们的总裁张军先生拥有10%的股份。马云和张先生都是中华人民共和国公民。我们与VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

根据此类合同安排，公司有权通过WFOE指导VIE的活动，并根据美国公认会计准则将VIE合并到其合并财务报表中。关于这些合同安排的详细讨论，见“项目4.A.公司的历史和发展--与VIE的合同安排”。

在我们的法律顾问中华人民共和国律师事务所金城通达律师事务所看来，上述合同安排具有法律约束力和可执行性，不违反现行中华人民共和国法律法规。然而，这样的合同安排还没有在法庭上得到检验，中华人民共和国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，我们不能保证中华人民共和国监管部门最终不会与我们的意见相反。如果我们目前与VIE的所有权结构和合同安排被发现违反了中华人民共和国现有或未来的任何法律法规，中华人民共和国政府可以：

此外，这些合同安排可能不如直接所有权为我们提供对VIE的运营控制那么有效。见“与我们公司结构相关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。”如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的会计控制。我们的财务业绩可能因此受到不利的重大影响，我们可能没有资格将VIE的财务业绩合并到公司的综合财务业绩中。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE，VIE在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE。根据合同安排，公司有权通过WFOE指导VIE的活动，并根据美国公认会计准则将VIE合并到其合并财务报表中

尽管我们的法律顾问中华人民共和国已告知我们，我们的合同安排构成了有效和具有约束力的义务，可根据协议的条款对该等协议的每一方强制执行，但在提供对VIE的运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，就有待股东批准的事项进行投票，并对VIE董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实现改变。

然而，在现行的合约安排下，为了会计目的，我们依赖VIE及其股东履行合约下的责任，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会以公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。如果VIE或其股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们。

履行他们的合同义务。所有这些合同安排都受中华人民共和国法律管辖和解释，因这些合同安排而产生的纠纷将通过仲裁或诉讼在中华人民共和国解决。然而，中华人民共和国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。见“在人民中做生意的风险Republic of China-中华人民共和国法律制度存在固有的不确定性，可能会限制您、我们和VIE所能获得的法律保护，而且中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。”同时，在中华人民共和国法律下如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导意见，因此，可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中华人民共和国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中华人民共和国法，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院提起上诉，如果败诉方在规定的期限内不执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。因此，我们与VIE的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们出于会计目的对VIE的控制。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法出于会计目的对VIE进行有效控制, 我们可能没有资格将VIE的财务结果合并到公司的综合财务结果中。

本公司谨告知员工，本公司将在2021年Form 20-F的风险因素摘要部分提供更详细的相关风险讨论。

根据您的上述意见，公司将在其2021年Form 20-F中使用以下修订后的披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

于本公告日期，吾等相信吾等的中华人民共和国附属公司及VIE已从中华人民共和国政府当局取得对吾等及VIE在中华人民共和国的业务运作至关重要的必要许可证及许可，主要包括VIE取得的互联网企业营运许可证，且并无任何许可被拒绝。然而，由于中华人民共和国关于某些许可证和许可的法律法规不明确，需要当地政府当局的解释和执行，我们和VIE可能需要获得额外的许可证。例如，根据2018年12月29日全国人民代表大会常务委员会修改的《民办教育促进法》(《修改后的民办教育法》)，修改后的

国务院于2021年4月7日新颁布并于2021年9月1日起施行的《民办教育促进法实施细则》(修订后的实施细则)要求，民办学校开展教育活动，需获得中华人民共和国有关部门的经营许可。虽然修订后的《民办教育法》一般规定，民办教育机构也被归类为民办学校，但截至目前，相关实施细则仅要求为K-12学生提供学术科目辅导服务和某些职业技能教育服务的民办教育机构取得民办学校经营许可证，并没有要求以艺术或其他非学术文化教育为重点的民办教育机构取得民办学校经营许可。到目前为止，我们和VIE还没有收到任何要求我们和VIE获得私立学校经营许可的整改或行政措施的通知。然而，由于中华人民共和国教育行业的相关监管制度不断快速演变，相关法规和规则的解释并不总是统一的，相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证，我们的培训中心不会被归类为“民办学校”，因此由于相关法规和规则的进一步发展、解释和执行，我们将被监管机构要求获得民办学校经营许可证。到目前为止，我们在青岛的培训中心中只有一家获得了私立学校的运营许可。如果监管机构与我们的观点不同，或适用的法律、法规或解释发生变化, 因此，我们的其他培训中心被监管机构要求获得私立学校运营许可或其他许可，而他们未能获得此类许可，我们可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，我们的培训中心可能被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付退还的课程和/或服务费的倍数作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》或《打击意见》。打击意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。打击意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本文日期，我们认为我们和VIE不需要中国证监会的许可和批准，但由于打击意见是最近发布的，官方对该意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚，我们不能向您保证，我们和VIE将及时或根本不完全遵守打击意见或任何未来实施细则的所有新监管要求。如果我们和VIE在未来需要时无法获得此类许可或批准，则我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《境外发行上市规定草案》)和

《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《登记办法草案》，与境外发行上市规定草案统称为《境外发行上市管理条例草案》)，为境内公司在境外直接和间接发行证券提供了原则和指引。根据《境外发行和上市管理办法(草案)》，在确定发行是否构成“中国境内公司在境外间接发行证券”时，将以发行内容而非发行形式为准，如果证券上市或发行属于此类定义，发行人应在其首次公开募股或首次公开募股后三个工作日内指定其关联的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。目前尚不确定海外发行和上市条例草案的最终规定将于何时发布和生效，以及它们将如何制定、解释或实施。我们不能向您保证，我们未来将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准，以维持我们普通股在纳斯达克的上市地位，或在未来进行证券发行。如果确定我们需要获得中国证监会或任何其他监管机构的批准，未能获得中国证监会或任何其他监管机构的批准，可能导致我们的证券从纳斯达克退市和/或我们证券的价值缩水。见“项目3.D.风险因素--与我公司业务规则有关的风险--批准, 根据中华人民共和国的法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中华人民共和国政府部门的备案或其他要求。

2021年12月28日，中国国家网信办发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，其中规定，互联网平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查，并要求任何申请在外汇上市的互联网平台经营者，如果拥有超过100万用户的个人信息，必须进行网络安全审查。我们相信我们不会受到CAC的网络安全审查，因为我们在业务运营中没有大量的个人信息，而且我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中华人民共和国监管机构会与我们持相同的观点，对于如何解读或实施《网络安全审查措施》，以及包括CAC在内的中华人民共和国监管机构是否会通过与《网络安全审查措施》相关的新法律、法规、规则或具体实施和解释，仍存在不确定性。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临是否能及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们未来可能会被要求暂停相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。, 或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。截至本文发布之日，我们尚未收到监管部门要求我们接受CAC网络安全审查的通知。见“项目3.D.风险因素--与本公司业务规则有关的风险--未遵守有关信息安全和隐私保护的规则、违规行为

或被认为违反了与我们提供的服务有关的安全措施，未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式滥用个人数据，可能会导致负面宣传和学生损失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生什么影响。

鉴于您的上述意见，本公司对贵公司2021年9月23日意见信中的意见8的回应修订如下，以便在可供交叉参考的范围内提供对简明合并时间表和综合财务报表的交叉引用。本公司还敬告工作人员，本公司对意见8的答复中的某些数字已包括在本公司简明综合计划表和综合财务报表的某些项目中，但没有单独列报，因为它们对于单独列报并不重要，因此我们在提供对照时使用了“包括”的语言，而本公司对意见8的答复中的某些数字在简明综合计划表和合并财务报表中被删除，因此没有对具体项目的交叉引用。

(A)现金如何通过本组织转账的说明

我们采用控股公司架构，我们的控股公司可能依赖我们现在和未来的中华人民共和国子公司支付的股息和其他股权分配，或VIE根据VIE安排支付的现金，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，或我们可能需要的融资，而不是通过我们的中华人民共和国子公司或VIE进行的业务。

本公司可通过向ATA BVI、兴伟和ACGIGL分别出资或向该等子公司提供股东贷款的方式向该等子公司转移资金。ATA BVI和ACGIGL可以通过向WFOE和环球一梦分别出资或向环球一梦提供股东贷款的方式向WFOE和环球一梦转移资金。外商独资企业和环球益盟可以通过向其子公司出资或向其提供股东贷款的方式向其各自的子公司转移资金。WFOE提供全面的业务支持、技术服务、咨询等，以换取VIE的服务费。外商独资企业也可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE还可能从其子公司或投资公司获得股息，包括环球一梦、北京振武等。

下图说明了通过我们组织(包括VIE)的典型资金流。

(B)公司、其子公司和VIE之间的现金流和资产转移

本公司截至2018年12月31日止年度的现金流入主要来自与ATA网上销售交易有关的从其附属公司分派的收益5500万美元及现金代价1.02亿美元，其中向本公司投资者支付1.377亿美元作为股息，其余则留在本公司以支持其业务。这些数字包括或对应于公司简明综合明细表中描述2018财年综合现金流量(“简明现金流量表”)的“投资活动现金流量-公司间收到的现金”、“融资活动现金流量-公司间偿还的现金”和“融资活动现金流量-特别现金股息”项下的数字和公司2018财年综合现金流量表中“融资活动现金流量-特别现金股息”项下的数字。截至2019年12月31日止年度，本公司于2019年12月通过私募方式从新投资者处获得现金流入890万美元。见本公司2019财年简明现金流量表及本公司2019财年综合现金流量表中“融资活动产生的现金流量--定向增发收到的现金”项目。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司于二零二零年四月透过一家私人公司从新投资者手中收取现金流入一百二十万美元。

放置。这一数字包括在公司2020财年简明现金流程表中的“融资活动产生的现金流量--其他现金流动”项目中，因为它不是那么重要，不能单独列报。这一数字也列在公司2020财年综合现金流量表中“融资活动的现金流量--定向增发收到的现金”项下。

现金通过股东贷款和出资从公司转移到子公司。截至2019年12月31日止年度，本公司附属公司(ATA BVI)于2019年12月向其附属公司提供200万美元贷款。于截至2020年12月31日止年度，控股公司(ATA BVI)的一间附属公司于2020年3月向其附属公司出资500万美元。这些现金流量分别被归类为本公司的投资活动和本公司子公司的融资活动，并分别在本公司2019财年和2020财年的简明现金流量表的“本公司子公司”一栏中注销。于截至2020年12月31日止年度，本公司向其附属公司转拨人民币7,280万元，主要为私募所得款项，以支持其营运。见本公司2020财年简明现金流量表中“投资活动现金流量--借给公司间现金”和“融资活动现金流量--公司间收到现金”中的项目(注：这笔7,280万元人民币的转账在我们之前的回复中被无意遗漏，并在本次修订回复中新增)。

到目前为止，我们和VIE尚未根据VIE协议分配任何收益或清偿任何欠款。我们和VIE目前没有任何根据VIE协议分配收益或清偿欠款的计划。

于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，由于VIE并无提供重大服务，VIE并未因提供服务而产生重大现金流入，其现金流入主要来自本公司附属公司的贷款安排。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE分别向本公司附属公司借款人民币2,800万元(于2019年全数偿还)、人民币4,200万元及人民币1,510万元。见公司2018、2019和2020财年简明现金流程表中“投资活动产生的现金流量--借给公司间的现金/从公司间收到的现金偿还”和“融资活动产生的现金流量--从公司间收到的现金/偿还给公司间的现金”。截至2020年12月31日，应付本公司子公司的应付款项为人民币5,710万元，并在合并过程中冲销。这些现金流分别被归类为公司子公司的投资活动和VIE的融资活动。

于截至2018年12月31日止年度，WFOE将其于北京环球智慧信息技术有限公司(“环球智慧”)的长期投资转让予VIE，代价为人民币1,245万元，而VIE向WFOE转让现金代价人民币1,245万元。这一数字包括在公司2018财年简明现金流程表的“投资活动现金流量--其他现金流动”项目中，因为该数字并不重要，不能单独列示。

WFOE已于2018年4月分别向VIE的代股东马晓峰先生(本公司董事长兼首席执行官)和熊海昌先生(本公司前总法律顾问)提供人民币9万元和人民币10万元的贷款，作为VIE的初始出资额。于2018年12月，外商独资企业分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供人民币810万元及人民币90万元额外贷款，作为对VIE的出资额。见公司2018财年简明现金流程表中“投资活动的现金流量--借给合并VIE指定股东的现金”和“融资活动的现金流量--从合并VIE指定股东收到的现金”行项目。于2019年4月及6月，WFOE分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供合共人民币3,600万元及人民币400万元额外贷款，作为向VIE的另一轮出资。见公司2019财年简明现金流程表中“投资活动的现金流量--借给合并VIE指定股东的现金”和“融资活动的现金流量--从合并VIE指定股东收到的现金”行项目。于二零二零年八月，前代名人股东熊海昌先生将其于VIE的10%股权转让予张军先生(本公司的总裁及董事)，并向外商独资企业悉数偿还人民币500万元贷款, 外商独资企业向张军先生提供了人民币500万元的贷款，用于收购VIE 10%的股权。这些数字包括在公司2020财年简明现金流程表中的“投资活动/融资活动产生的现金流量--其他现金流动”项目中，因为它们并不重要，不能单独列报。该等现金流量分别分类为VIE的相关附属公司的投资活动及融资活动。于二零二零年十二月三十一日，马晓峰先生及张军先生的应收账款分别为人民币45,000,000元及人民币5,000,000元，记作VIE的关联方应收账款。

除上述事项外，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司、其附属公司及VIE之间并无任何资产转移。

(C)向公司支付的股息或分派及其税务后果

关于ATA网上销售交易，本公司前全资附属公司ATA Learning已于2018年7月透过ATA BVI向本公司派发股息共人民币2.616亿元。股息主要来自出售ATA在线业务所得的收益。根据中华人民共和国的相关税收规则，中华人民共和国实体跨境分红或分配的，应征收10%的预提税。因此，已向中国税务机关支付了与此次股息分配相关的预提税金人民币2620万元。本公司全资拥有的香港子公司兴伟已于2018年8月向本公司分派合共1,830万美元。股息主要来自邢伟出售ATA Online业务所得款项。根据香港法律，这种收入分配不征收任何税项。此类股息金额包括在公司2018财年简明现金流程表中的“投资活动现金流量--公司间收到的现金”项目中。

除上述事项外，本公司现有附属公司及VIE于截至2018、2019及2020年度止财政年度并无向本公司派发任何股息或分派。如果我们的中华人民共和国子公司未来向本公司支付任何股息，根据中国的企业所得税法及其实施细则，我们中华人民共和国子公司向其非股东支付的股息

如果这类股息来自利润，中华人民共和国股东可能要缴纳10%的预扣税。如果本公司或其境外子公司被视为中华人民共和国居民企业(我们目前不将本公司或其境外子公司视为中华人民共和国居民企业)，可免征预扣税，但本公司或其境外子公司的全球收入将被征收25%的税，而我们的非中华人民共和国企业投资者可能需要按10%的税率预扣中华人民共和国所得税。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据企业所得税法，我们可被归类为中国居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。如果VIE根据它们之间的合同安排向外商独资企业支付任何款项，这类付款将被征收中华人民共和国税，包括营业税和增值税。

(D)向美国投资者支付的股息或分配及其税收后果

2018年8月8日，公司宣布派发特别现金股息每股普通股3美元，或每股美国存托股份6美元，与ATA在线业务的最终出售相关。派发的现金股息总额约为1.373亿美元，于2018年8月24日从我们向截至2018年8月20日收盘登记在册的所有股东出售ATA Online业务所得款项中支付。没有根据开曼群岛的法律和税收规则征税。收到股息的美国投资者将需要在分别提交纳税申报单时包括股息。见公司2018财年简明现金流量表中“融资活动现金流量-特别现金股利”行项目和公司2018财年合并现金流量表中“融资活动现金流量-特别现金股利”行项目。

在截至2018年8月8日之后的2018、2019及2020财年，本公司并无向股东派发任何股息或分派。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

根据开曼群岛现行法律，本公司支付任何股息均不征收开曼群岛预扣税。然而，如果本公司因税务目的而被视为中华人民共和国税务居民企业(我们目前不认为本公司是中华人民共和国居民企业)，则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中华人民共和国预提税。见“第3.D.项--风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据企业所得税法，我们可被归类为中国居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。

此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，公司就我们的美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。

(E)对外汇的限制以及我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。对我们分配业务收益能力的限制和限制

我们是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的中华人民共和国子公司进行，未来我们可能会通过与VIE的合同安排进行业务运营。因此，尽管我们有其他途径获得公司层面的融资，但公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中华人民共和国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何中华人民共和国子公司或VIE未来单独产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。如果我们的任何中华人民共和国子公司或VIE无法从我们和VIE的运营中获得全部或大部分收入，我们可能无法支付我们的美国存托凭证或普通股的股息。

中华人民共和国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是或将以人民币支付，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力。根据现行的中华人民共和国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，只要满足一定的程序要求，就可以用外币支付，而不需要事先得到外汇局的批准。如果人民币被兑换成外币，并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或向其提交申请。中华人民共和国政府可能会酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息或偿还贷款。

此外，中华人民共和国的法律限制允许我们的中华人民共和国子公司只能从其累积的税后利润(如果有)中支付股息，这是根据中华人民共和国公认会计准则确定的。根据中华人民共和国法律法规，我们的每一家中华人民共和国子公司必须将按照中华人民共和国公认会计原则确定的税后利润的至少10%拨备为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。此外，注册股本和资本公积账户也被限制在中华人民共和国提取，最高可达各运营子公司持有的净资产额。见“项目3.D.风险因素--与我们业务规则相关的风险--由于我们的现金需求可能依赖我们现在和未来的中华人民共和国子公司支付的股息和其他股权分配，根据中华人民共和国法律对它们支付此类款项能力的限制，可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。”

此外，中华人民共和国目前和未来与VIE协议相关的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，与VIE及其股东达成的VIE协议在为我们提供VIE控制权方面可能不如直接所有权有效。关于这一点的不确定性

VIE协议的有效性和可执行性可能会限制我们清偿VIE协议下的欠款的能力。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险。

风险因素，第16页

根据您的上述意见，公司将在其2021年Form 20-F中使用以下修订后的披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

根据《持有外国公司问责法》，我们普通股的交易可能被禁止，因为我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。见“第3.D.项风险因素--与人民Republic of China做生意有关的风险--本年度报告所载的审计报告是由一名没有接受PCAOB检查的核数师编写的，因此，我们的证券可能会被禁止交易，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行全面检查，使您无法享受此类检查的好处。

本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，我们的证券交易可能被禁止，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行全面检查，剥夺了您享受此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国内地或香港的PCAOB注册会计师事务所，原因是中华人民共和国当局在这些司法管辖区担任职务。由于我们的审计师位于中国大陆，我们的审计师受到PCAOB这一决定的影响。

2020年12月18日，美国颁布了《美国上市公司会计准则》，其中规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日，

美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“证监会确认的发行人”)。最终修正案要求证监会指定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该公司不属于该会计师事务所境外管辖区的政府实体所有或控制。修正案还要求被证监会认定为“外国发行人”的发行人，如交易法规则3b-4所界定，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。此外，修正案还就美国证券交易委员会建立的程序提供了通知，这些程序旨在确定发行人，并对证交会确定的某些发行人的证券实施交易禁令, 按照HFCAA的要求。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果根据我们截至2021年12月31日的财政年度报告，我们被确定为委员会指定的发行商，我们将被要求遵守我们在截至2022年12月31日的财政年度提交的年度报告中的提交或披露要求。如果根据我们2021、2022和2023财年的年度报告，我们连续三年被确定为证监会指定的发行商，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在证券交易所或美国的场外交易市场进行交易，最早将于2024年初。尽管据我们了解，中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国上市公司会计事务所一事进行了对话，但不确定是否会达成任何协议。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为关于实施HFCAA的规则准备一份综合提案，并针对

PWG报告。除了HFCAA的要求和最近于2021年12月2日通过的规定之外，可能的额外监管的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

此外，PCAOB在中华人民共和国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对中华人民共和国所进行全面检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们美国存托凭证或普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。此外，PCAOB无法对中华人民共和国审计委员会的审计师进行全面检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中华人民共和国以外的审计师更难，这可能会导致我们的投资者和潜在投资者对我们的审计师的审计程序、我们报告的财务信息和综合财务报表的质量失去信心。

根据您的上述意见，公司将在其2021年Form 20-F中使用以下修订后的披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

未能遵守有关信息安全和隐私保护的法规、违反或认为违反与我们提供的服务相关的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式滥用个人数据，可能会导致负面宣传和学生损失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。

中华人民共和国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度近年来也迅速演变。2013年7月，中国工业和信息化部(及其前身)颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国电信服务和互联网信息服务提供中收集和使用用户个人信息的行为。2016年11月，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，

2017年6月1日起施行，保护网络空间安全和秩序。网络安全法加强了对网络安全的控制，并规定了网络运营商的各种安全保护义务。根据网络安全法，网络运营商应采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。2019年以来，CAC等有关部门进一步出台实施细则和措施，细化这些信息安全和隐私保护相关规定。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，依法保障个人信息有序自由流动，促进个人信息合理利用。我们的业务在信息安全和隐私保护方面正面临和/或可能面临重大挑战，特别是在机密信息的收集、存储、传输和共享等方面。作为我们服务的一部分，我们可能会收集、处理、传输和存储学生的个人信息。我们采取了与收集、处理、传输或存储用户信息有关的各种安全措施，我们的网络系统没有受到任何重大的网络攻击。然而，我们不能向您保证，我们目前的安全措施将足以或足以防止任何盗窃、误用或未经授权的干扰、损害, 或未经授权或不当披露我们学生的个人资料。如果由于我们未能保护这些信息而导致从我们的学生收集的信息被滥用，或任何未经授权的干扰、损坏或未经授权或不适当的披露，我们可能会受到负面宣传、责任或监管处罚。任何此类负面宣传、责任或监管处罚都可能导致我们失去学生，使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2015年7月1日，全国人大常委会公布了《国家安全法》(《新国家安全法》)，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新《国家安全法》，我们有义务维护国家安全，例如，提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供协助，为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持。因此，我们可能不得不向中华人民共和国政府当局和军事机构提供数据，以确保遵守新的《国家安全法》。遵守这些法规可能会导致我们产生巨额成本，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的数据做法，甚至会使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的业务运营和我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，对购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台经营者进行网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步要求，任何申请在外汇上市的互联网平台运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。审查侧重于几个因素，除其他因素外，包括(一)风险

任何核心或重要数据的盗窃、泄露、腐败、非法使用或出口，或大量个人信息，以及(Ii)任何关键信息基础设施、核心或重要数据，或公司上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。我们相信我们不会受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的业务运营中没有大量的个人信息；以及(Ii)我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中华人民共和国监管机构会与我们持相同的观点，对于如何解读或实施《网络安全审查措施》，以及包括CAC在内的中华人民共和国监管机构是否会通过与《网络安全审查措施》相关的新法律、法规、规则或具体实施和解释，仍存在不确定性。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临是否能及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能会被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或者可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。截至发稿之日，我们尚未收到有关部门要求我们接受CAC网络安全审查的通知。

2021年11月14日，CAC就《网络数据安全管理条例》(《数据安全条例草案》)公开征求意见，其中重申，处理100万以上拟在境外上市人员的个人信息的数据处理者应申请网络安全审查。由于数据安全条例草案尚未通过，目前尚不清楚未来将通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何制定、解释或实施；包括它们将如何影响我们。

合并财务报表索引

注1.业务、组织和重大集中度及风险的说明

VIE协议，F-13页

本公司敬告员工，2020 Form 20-F提供的是2018财年、2019财年和2020财年的净收入，但北京振武成立于2021年8月。此外，北京振武的成立主要是为了开发和营销我们的基于项目的学习服务，但在进一步的商业考虑后，在进行任何实质性的商业活动之前，该计划被搁置。因此，截至本报告日期，北京振武没有任何业务运营，到目前为止也没有产生任何净收入。

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如果您有任何问题或希望讨论与这封回复信有关的任何问题，请不要犹豫，通过+852-3551-8690联系我，或通过电子邮件ning.zang@mganlewi.com与我联系。

真诚地

/s/张宁

张宁先生

Morgan，Lewis&Bockius LLP

抄送：董美美女士

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马时亨先生

毕马威华振律师事务所