文本-摘录
2
Filename2.txt

美国证券交易委员会标志





                February 3, 2022

董明华
首席财务官
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO，2号楼东门1楼
东三环中路39号
中国北京朝阳区100022

                            Re: ATA Creativity
全球
                              Form 20-F for the
截至2020年12月31日的财年
                              Filed April 13,
2021
                              File No. 001-33910

尊敬的董女士：

我们已经查看了您于2021年10月15日对我们的评论的回复
信件，并有
以下是评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
美国提供信息
这样我们才能更好地理解你的披露。

请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。

在查看了您对这些评论的回应后，我们可能已经
其他内容
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
到我们的评论中
2021年9月23日的信。

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息，第3页

  1.                          We note your response
评论5。然而，您似乎只有
                            partially addressed our
评论，因此我们重新发布了我们的评论的一部分。请
                            revise to identify
显然，投资者拥有或能够购买其权益的实体
                            and the entity(ies) in
公司的哪些业务是与公司进行的？
                            Structure Diagram.
  2.                          We note your response
评论9。请修改压缩合并
                            schedule depicting cash
显示来自投资和融资的现金变化的流量
                            activities individually
超过其净现金流平均值的10%
董明华
姓艾米·董
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
Comapany3，NameATA
2022年2月全球创意
二月
Page 2 3, 2022 Page 2
名字姓氏
最近三年的经营活动。请参阅规则
10-01(a)(4) of
第S-X条。
关键信息，第4页

3.我们注意到贵方在回应意见2时建议披露的VIE
结构是
“旨在复制基本上相同的经济效益
将由以下人员提供
然而，我们注意到，这种结构提供了
合同风险敞口
外国对这类公司的投资而不是直接复制
所有权。请
相应地修改。
4.我们注意到你在回应意见5和11时提出的披露建议
你“控制”
并从VIE的业务运作中获得“经济效益”。
通过合同
VIE与您的外商独资企业之间的协议
(WFOE)。我们
还请注意您披露的开曼群岛控股公司
初级阶段
VIE的受益人。然而，无论是控股的投资者，还是
公司也不是
控股公司本身拥有，直接外资的股权
投资于，或
通过这种所有权或投资对VIE的控制。
因此，请克制
从暗示合同协议等同于股权
公司的所有权
VIE的业务。任何对控制权或应得利益的引用
给你，因为
VIE应仅限于对您的情况进行清楚描述
对……满意
根据美国公认会计原则合并VIE。此外，您的
披露应该澄清
你是会计竞争的主要受益者
目的。也请给我
如果属实，披露VIE协议尚未在
法院和
关于开曼群岛权利状况的不确定因素
控股公司
关于其与VIE的合同安排，其
创始人和所有者。
5.我们注意到您在回应评论6时提出的披露建议。请
修改以确保
您提供了对每个更详细的讨论的交叉引用
这些风险中的
年度报告。
6.我们注意到您对评论7的回应。请修改以描述
对你的影响和
您的投资者如果您、您的子公司或VIE：(I)不
接收或维护这样的
许可或批准，(Ii)无意中得出这样的结论
权限或批准
不是必需的，或(Iii)适用的法律、法规或
解释改变了，你就是
需要在将来获得此类许可或批准。
7.我们注意到您对评论8的回应。提供对
浓缩的
合并进度表和合并财务报表。
风险因素，第16页

8.我们注意到您对评论10的回应。更新您的信息披露以反映
那就是
委员会通过了执行《HFCAA》的规则，并根据
HFCAA，
PCAOB已发布其报告，向委员会通报其
确定它是
不能彻底检查或调查会计师事务所
总部设在中国大陆
董明华
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
2022年2月3日
第3页
中国大陆或香港。确认您的审计师是否受
测定
由PCAOB于2021年12月16日宣布。
9.我们注意到您在回应评论13时提出的披露建议。请
更新您的
回应确认并解决新规则将生效的问题
2月15日
这要求互联网公司持有1个以上的数据
100万用户将经历
在海外上市前的网络安全审查。详述
无论是可用性
这些规则改变了你认为你和你的VIE不是
受制于网络安全
     review.
合并财务报表索引
注1.业务、组织和重要集中度的说明
和风险
VIE协议，F-13页

10.我们注意到您对第15条评论的回应。您披露
VIE持有北京真武科技70%的股权
发展
北京振武股份有限公司或北京振武，北京振武主要是
订婚
在开展一些以项目为基础的学习服务方面，主要是
包括短期
美术课。在拥有70%的股权后，北京振武似乎
会是
通过您的VIE进行整合，并确认其收入。因此，
请在以下位置澄清
关于为什么你没有VIE的净收入的进一步细节。
您可以拨打202-551-3389与阿米拉·乔杜里联系，或通过
202-551-3380 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系詹姆斯·利希滕费尔斯202-551-6001或玛拉·兰瑟姆202-551-3264
任何其他
问题。



尊敬的董建华先生，
公司名称ATA创意全球
                               Division of
公司财务
February 3, 2022 Page 3                    Office of Trade &
服务
名字姓氏