写手直拨
(852) 3551-8690

作者的电子邮件地址
邮箱：ning.zang@mganlewi.com

2021年10月15日

通过埃德加

Aamira Chaudhry女士

林胜先生

英国贸易与服务办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

以下是本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)对贵公司于2021年9月23日就上述于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的20-F表格(“2020 Form 20-F”)及于2021年8月13日提交给该委员会的6-K表格(“该表格6-K”)的意见函件(“函件”)所作的回应。

2021年10月15日-第2页

为方便起见，我们在相关答复前用粗体和斜体转载了委员会工作人员(“工作人员”)的意见。在公司对页面和标题部分的回复中，所有引用都是对2020 Form 20-F和Form 6-K的引用。本信函中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有2020 Form 20-F和Form 6-K中赋予它们的含义。

2021年10月15日-第1页

2021年8月13日提交的Form 6-K

附件99.1，第2页

该公司专注于创意艺术教育和体验式学习，而不是为义务教育阶段的学生提供学科辅导服务。如表格6-K所披露，本公司预期其业务不会受到该意见的重大影响，并敬请本公司就该意见的适用性及本公司的合规计划向员工作出详细分析。一旦公司收到您对以下分析的许可，公司将提交一份新的6-K表格，其中包含相关披露。

意见及相关规定

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《意见》)，其中对以义务教育为重点的课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括：(一)地方政府不再批准任何新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构(学院型机构)，现有的学术机构全部登记为非营利性实体，地方政府部门不再批准任何新的课外辅导机构为学龄前儿童和十至十二年级的学生提供学科辅导服务；(Ii)已向当地教育行政部门备案的网上学术AST机构将接受政府主管部门的审查和重新审批程序，如未获得批准，将被吊销其先前的备案和互联网内容提供商许可证；(Iii)禁止学术AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构，或通过支付现金或发行证券收购学术AST机构的资产；(四)禁止外资通过并购、委托经营等方式控股或参股任何学术类学术机构, 加入特许经营或可变利益实体；(V)课外辅导机构不得在国家节假日、周末和放学期间提供学科辅导服务，不得聘请在海外的外籍教师开展培训活动；(Vi)学科辅导收取的费用

2021年10月15日-第2页

义务教育将需要遵循政府的指导方针，以防止任何过度收费或过度牟利活动；以及(Vii)政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控，要求设立第三方托管人和风险准备金，并加强对辅导服务贷款的监管。《意见》进一步规定，对十年级至十二年级学生学业课后辅导机构的管理监督参照《意见》有关规定执行。

2021年7月28日，教育部中华人民共和国发布通知(《通知》)，进一步明确我国义务教育体系学术科目范围。通知指出，学术科目包括按照国家课程标准学习内容开设的以下课程：道德与法律、语文、历史、地理、数学、外语(英、日、俄)、物理、化学、生物。通知还指出，体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、美术)科目、综合实践活动(包括技工教育、劳动技术教育)等作为非学术科目管理。

2021年8月14日，北京市政府、中共北京市委联合印发《北京市进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的措施》(《北京市办法》)。北京市采取措施落实该意见，旨在确保到2021年底，学生课外作业和课后辅导负担、家庭教育支出和父母能源负担等过重负担得到有效减轻，并在两年内取得显著成效。2021年8月24日，上海当地政府发布了《进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的措施》，并回答了与此类措施相关的12个问题(统称为《上海措施》)。上海市采取措施落实意见，目标是在一年内“(一)有效控制义务教育阶段学生布置的作业数量和完成作业的时间，(二)确保所有义务教育学校提供校内、课后服务，(三)完成对中国义务教育系统学业科目课后辅导服务提供者线上线下经营行为的整顿，(四)切实减轻学生课外作业和课后辅导负担过重，来自家庭的教育支出和父母的精力负担。中国某些其他省市也采取了类似的措施来实施该意见，本公司预计更多的省市可能会采取类似的方法。

公司的业务

该公司目前为其学生提供各种与创意艺术相关的国际教育服务，包括：

2021年10月15日-第3页

根据本公司对《意见》、《通知》及相关地方实施办法的理解，本公司的主要业务，包括档案袋培训服务及其他艺术相关服务，不属于义务教育阶段学生的学科辅导，因此不受《意见》、《通知》及相关地方实施办法的影响。然而，本公司的两类辅助服务可能属于《意见》及其当地实施措施的涵盖范围，包括(I)一些与艺术相关的学术教育学习服务和由居住在海外的外籍教师开展的可转移学分课程，这些服务加起来只占本公司业务运营的很小一部分，对本公司截至2020年12月31日的财政年度的净收入贡献了约1.2%；以及(Ii)公司为高中生提供的英语和日语外语培训服务，这也只占公司业务的一小部分，在截至2020年12月31日的财年中对公司净收入的贡献不到2%。关于第(I)项，虽然意见指出课外辅导机构不得聘用在海外居住的外籍教师进行培训活动，亦没有明确限制这项限制仅限于学术AST机构，但意见本身侧重于监管学术AST机构，因此，尚不清楚本公司的服务是否会受到此类限制。关于(Ii)，由于通知仅规定，根据国家课程标准的学习内容提供的英语和日语辅导应

2021年10月15日-第4页

由于该公司的服务主要集中于培训学生参加海外大学申请的语言测试，因此，该等服务是否会被列为学术科目，目前尚不清楚。截至本报告日期，本公司尚未收到任何要求其根据《意见》整改任何业务的整改通知或行政措施。整体而言，本公司并不认为该意见及相关规定会对其业务造成重大不利影响。本公司正在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守该意见，如果没有其他选择，本公司可能选择改变或处置上述由外籍教师开展的艺术培训服务和外语培训服务的商业模式，以确保合规。

虽然本公司目前并不认为意见及相关法规会对其业务产生重大不利影响，但由于该等法规及政策相对较新，相关监管制度持续快速发展，对该等法规及规则的理解并不总是一致的，而该等法规及规则的执行涉及不确定因素，本公司不能向您保证任何意见及相关法规的未来发展、诠释及执行不会对其业务及财务前景造成重大不利影响。

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息，第3页

本公司敬告员工，本公司将在其提交的2021财年Form 20-F年度报告(“2021年Form 20-F”)中作出以下披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

本公司为开曼群岛控股公司，业务由我们的附属公司进行，并通过与ATA智能学习(北京)科技有限公司或VIE(一家总部位于中国的可变权益实体)的合同安排进行。我们的主要业务，包括我们的投资组合培训业务、研究型学习服务、留学咨询服务和其他教育服务，是由我们的中华人民共和国子公司HQYM及其子公司进行的。本公司透过一间全资拥有的英属维尔京群岛控股公司间接拥有本公司69.0417%的股权，而VIE则拥有30.9583%的股权。目前，VIE还

2021年10月15日-第5页

持有北京真武科技发展有限公司或北京真武的70%股权，北京真武是中华人民共和国于2021年8月新成立的公司。北京振武主要从事我们的一些基于项目的学习服务，主要包括短期艺术课程。除持有北京振武30.9583%股权和北京振武70%股权外，VIE还持有另外两家中华人民共和国公司的少数股权。自本公告之日起，VIE本身并未从事任何商业活动。尽管如此，由于我们目前正在扩展我们的在线课程和其他服务，根据中华人民共和国法律，我们可能需要互联网内容提供许可证或互联网内容提供许可证，如果未来需要互联网内容提供许可证或外商投资公司无法获得的任何其他许可证或许可，我们可以选择通过VIE提供此类服务。见“项目3.D.风险因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-我们提供与创意艺术有关的国际教育服务的能力可能受到重大限制，或可能因中华人民共和国法律法规的变化而受到实质性和不利的影响。”VIE结构是一种通常用于复制外国投资中国公司的结构，例如VIE，中国法律禁止外国直接投资运营公司，投资者可能永远不能直接持有VIE的股权。此外，中华人民共和国监管部门可能不允许我们的VIE结构，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化，包括可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。

本公司谨告知员工，本公司将在其2021年Form 20-F表格中的本节中进行以下披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

我们和VIE主要在中国经营我们的业务，并受到复杂和不断变化的中华人民共和国法律法规的约束。中华人民共和国法律体系以及中华人民共和国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们未来提供ADS的能力，对我们的业务运营造成实质性的不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致我们的ADS大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--人民群众经商风险Republic of China”。

近日，中华人民共和国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业经营，包括打击证券市场违法行为，加强对境外利用可变利益主体结构上市的中资公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断力度

2021年10月15日-第6页

执法部门。截至本文发布之日，我们预计这些最近的声明和监管行动不会对我们和VIE开展业务、接受外国投资或继续在美国交易所上市的能力产生实质性影响。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规可能对我们的日常业务运营、接受外国投资和继续在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。见“第3.D.项风险因素--与本企业条例有关的风险”和“第3.D.项风险因素--与人民做生意有关的风险Republic of China”。

本公司敬告员工，本公司在其2021年20-F报表中提供信息披露时，将在提及控股公司、其子公司和VIE时明确区分这些引用，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。在此类披露中，公司不会使用“我们”或“我们的”来描述VIE的活动或职能，并将澄清投资者可能永远不能直接持有VIE的股权。

本公司谨告知员工，本公司将在其2021年Form 20-F表格中的本节中进行以下披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

如上所述，我们是一家开曼群岛控股公司，在中国的业务由(I)我们持有股权的附属公司及(Ii)VIE及其附属公司进行。我们通过我们的子公司，通过一系列

2021年10月15日-第7页

与VIE及其股东的合约安排，包括(I)使吾等可有效控制VIE的股权质押协议及授权书；(Ii)使吾等可从VIE获得经济利益的独家技术咨询及服务协议；及(Iii)让吾等可选择购买VIE股权的看涨期权及合作协议及贷款协议。这些合同安排使我们能够对VIE进行控制，从而将VIE的运营和财务结果合并到我们的财务报表中。见“项目4.A.公司的历史和发展--我们的综合可变利益实体”和“项目4.A.公司的历史和发展--与ATA智能学习的合同安排”。然而，通过这些合同安排进行控制可能不如直接所有权有效，因为VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务，如果我们能够执行这些合同安排，我们可能会在执行这些合同安排时产生巨额成本。此外，关于中华人民共和国现行和未来法律、法规和与此类合同安排相关的规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中华人民共和国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营业绩。中华人民共和国政府发现此类协议不符合中华人民共和国有关法律、法规和规章的，, 我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在VIE中的权益，或者放弃我们在合同安排下的权利。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。

下图显示了截至本协议之日我们和VIE的公司结构：

2021年10月15日-第8页

本公司谨通知员工，本公司将在其2021年Form 20-F的风险因素摘要部分包括以下风险因素，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

2021年10月15日-第9页

本公司谨告知员工，本公司将在其2021年Form 20-F表格中的本节中进行以下披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

2021年10月15日-第10页

于本公告日期，吾等相信吾等的中华人民共和国附属公司及VIE已从中华人民共和国政府当局取得对吾等及VIE在中华人民共和国的业务运作至关重要的必要许可证及许可，主要包括VIE取得的互联网企业营运许可证，且并无任何许可被拒绝。然而，由于中华人民共和国关于某些许可证和许可的法律法规不明确，需要当地政府当局的解释和执行，我们和VIE可能需要获得额外的许可证。例如，根据2021年4月7日国务院新颁布的《民办教育促进法》和修订后的《民办教育促进法实施细则》，或者2021年9月1日起施行的修订后的实施细则，民办学校开展教育活动需要获得中华人民共和国有关部门的经营许可。虽然《民办教育促进法》一般规定，民办教育机构也被归类为民办学校，但截至目前，相关实施细则只要求为K-12学生提供学术科目辅导服务和某些职业技能教育服务的民办教育机构获得民办学校经营许可证，没有任何实施细则要求以艺术或其他非学术文化教育为重点的民办教育机构获得民办学校经营许可证。到目前为止，本公司和VIE尚未收到任何要求我们和VIE获得私立学校经营许可的整改或行政措施的通知。然而，由于中华人民共和国教育行业的相关监管制度不断快速演变, 相关法规和规则的解释并不总是统一的，相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证，由于相关法规和规则的未来和进一步发展、解释和执行，我们的培训中心不会被归类为“私立学校”，因此需要监管机构获得私立学校的经营许可。到目前为止，我们在青岛的培训中心中只有一家获得了私立学校的运营许可。见“项目3.D.风险因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-我们提供与创意艺术有关的国际教育服务的能力可能受到重大限制，或可能因中华人民共和国法律法规的变化而受到实质性和不利的影响。”

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》或《打击意见》。打击意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。打击意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本文日期，我们相信我们和VIE的运作不需要中国证监会的许可和批准，但由于打击意见是最近发布的，官方对该意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚，我们不能向您保证，我们和VIE将及时或根本不完全遵守打击意见或任何未来实施细则的所有新的监管要求。

2021年10月15日-第11页

此外，中国网信办于2021年7月10日公开发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》，或《网络安全审查办法草案》，要求拥有超过100万用户个人信息的运营商向CAC提交网络安全审查。如果《网络安全审查办法》草案在发布时生效，我们预计不会受到CAC的网络安全审查，因为我们和VIE的业务运营和在我们和VIE的业务中处理的数据中没有大量的个人信息，因此我们和VIE的业务不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，《网络安全审查办法》草案将如何解读或实施，包括民航委在内的中华人民共和国监管机构是否会通过与《网络安全审查办法》草案相关的新法律、法规、细则或具体实施解释，仍存在不确定性。

本公司谨此告知员工，本公司将在其2021年Form 20-F表格中的本节中包含以下披露内容，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新。

(A)现金如何通过本组织转账的说明

我们采用控股公司架构，我们的控股公司可能依赖我们现在和未来的中华人民共和国子公司支付的股息和其他股权分配，或者我们的VIE根据VIE安排支付的现金，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，或者我们可能需要的融资，而不是通过我们的中华人民共和国子公司或VIE进行的业务。

本公司可通过向ATA BVI、兴伟和ACGIGL分别出资或向该等子公司提供股东贷款的方式向该等子公司转移资金。ATA BVI和ACGIGL可分别通过向ATA教育和HQYM出资或向HQYM提供股东贷款的方式向ATA教育和HQYM转移资金。ATA Education和HQYM可通过向其子公司出资或向其提供股东贷款的方式向其各自的子公司转移资金。ATA教育提供全面的业务支持、技术服务、咨询等，以换取VIE的服务费。ATA教育也可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE还可能从其子公司或投资公司获得股息，包括HQYM、北京振武等。

2021年10月15日-第12页

下图说明了通过我们组织(包括VIE)的典型资金流。

(B)公司、其子公司和VIE之间的现金流和资产转移

本公司截至2018年12月31日止年度的现金流入主要来自其附属公司与ATA网上销售交易有关的分派收益5500万美元及现金代价1.02亿美元，其中1.377亿美元作为股息支付予本公司投资者，其余则留在本公司以支持其业务。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司于2019年12月及2020年4月分别从新投资者以私募方式获得现金流入890万美元及120万美元。

现金通过股东贷款和出资从公司转移到子公司。截至2019年12月31日止年度，本公司附属公司(ATA BVI)于2019年12月向其附属公司提供200万美元贷款。于截至2020年12月31日止年度，控股公司(ATA BVI)的一间附属公司于2020年3月向其附属公司出资500万美元。这些现金流分别被归类为本公司的投资活动和本公司子公司的融资活动。

2021年10月15日-第13页

到目前为止，我们和VIE尚未根据VIE协议分配任何收益或清偿任何欠款。我们和VIE目前没有任何根据VIE协议分配收益或清偿欠款的计划。

于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，由于VIE并无提供重大服务，VIE并未因提供服务而产生重大现金流入，其现金流入主要来自本公司附属公司的贷款安排。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE分别向本公司附属公司借款人民币2,800万元(于2019年全数偿还)、人民币4,200万元及人民币1,510万元。截至2020年12月31日，应付本公司子公司的应付款项为人民币5,710万元，并在合并过程中冲销。这些现金流分别被归类为公司子公司的投资活动和VIE的融资活动。

于截至2018年12月31日止年度，本公司一家附属公司(ATA教育)将其于北京环球智慧信息技术有限公司(“环球智慧”)的长期投资转让予VIE，代价为人民币1,245万元，而VIE向ATA教育转让现金代价人民币1,245万元。

本公司一家附属公司(ATA教育)已于2018年4月分别向VIE的代名股东马晓峰先生(本公司董事长兼首席执行官)及熊海昌先生(本公司前总法律顾问)提供人民币9,000,000元及人民币10,000,000元贷款，作为VIE的初始出资额。于2018年12月，ATA教育分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供人民币810万元及人民币90万元额外贷款，作为对VIE的出资额。于2019年4月及6月，ATA教育分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供合共人民币3,600万元及人民币4,000,000元额外贷款，作为向VIE的另一轮出资。2020年8月，前代名人股东熊海昌先生将其在VIE中的10%股权转让给张军先生(本公司的总裁和董事)，并向ATA教育偿还了全部人民币500万元贷款。ATA教育向张军先生提供人民币500万元贷款，以收购VIE的10%股权。该等现金流量分别分类为VIE的相关附属公司的投资活动及融资活动。于二零二零年十二月三十一日，马晓峰先生及张军先生的应收账款分别为人民币45,000,000元及人民币5,000,000元，记作VIE的关联方应收账款。

除上述事项外，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司、其附属公司及VIE之间并无任何资产转移。

(C)向公司支付的股息或分派及其税务后果

关于ATA网上销售交易，本公司前全资附属公司ATA Learning已于2018年7月透过ATA BVI向本公司派发股息共人民币2.616亿元。股息主要来自出售ATA在线业务所得的收益。根据中华人民共和国的相关税收规则，中华人民共和国实体跨境分红或分配的，应征收10%的预提税。因此，已向中国税务机关支付了与此次股息分配相关的预提税金人民币2620万元。本公司全资拥有的香港附属公司兴伟已向

2021年10月15日-第14页

公司于2018年8月成立。股息主要来自邢伟出售ATA Online业务所得款项。根据香港法律，这种收入分配不征收任何税项。

除上述事项外，截至目前为止，本公司现有附属公司及VIE尚未就截至2018、2019及2020年度的财政年度向本公司派发任何股息或分派。如果我们的中华人民共和国子公司未来向本公司支付任何股息，根据中国的企业所得税法及其实施规则，如果我们的中华人民共和国子公司向其非中华人民共和国股东派发的股息来自利润，则可能需要缴纳10%的预扣税。如果本公司或其境外子公司被视为中华人民共和国居民企业(我们目前不将本公司或其境外子公司视为中华人民共和国居民企业)，可免征预扣税，但本公司或其境外子公司的全球收入将被征收25%的税，而我们的非中华人民共和国企业投资者可能需要按10%的税率预扣中华人民共和国所得税。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据企业所得税法，我们可被归类为中国居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。如果VIE根据双方之间的合同安排向ATA教育支付任何款项，该等款项将被征收中华人民共和国税，包括营业税和增值税。

(D)向美国投资者支付的股息或分配及其税收后果

2018年8月8日，公司宣布派发特别现金股息每股普通股3美元，或每股美国存托股份6美元，与ATA在线业务的最终出售相关。本次派发的现金股息总额约为人民币9.466亿元，于2018年8月24日从我们向截至2018年8月20日收盘登记在册的所有股东出售ATA Online业务所得款项中支付。没有根据开曼群岛的法律和税收规则征税。收到股息的美国投资者将需要在分别提交纳税申报单时包括股息。

自2018年8月8日以来，公司在截至2018年、2019年和2020年的财政年度内没有向股东派发任何股息或分派。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

根据开曼群岛现行法律，本公司支付任何股息均不征收开曼群岛预扣税。然而，如果本公司因税务目的而被视为中华人民共和国税务居民企业(我们目前不认为本公司是中华人民共和国居民企业)，则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中华人民共和国预提税。见“第3.D.项--风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据企业所得税法，我们可被归类为中国居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。

2021年10月15日-第15页

此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，公司就我们的美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。

(E)对外汇的限制以及我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。对我们分配业务收益能力的限制和限制

我们是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的子公司进行，并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行。因此，尽管我们有其他途径获得公司层面的融资，但公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中华人民共和国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何中华人民共和国子公司或VIE未来单独产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。如果我们的任何中华人民共和国子公司或VIE无法从我们和VIE的运营中获得全部或大部分收入，我们可能无法支付我们的美国存托凭证或普通股的股息。

中华人民共和国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是或将以人民币支付，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力。根据现行的中华人民共和国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，只要满足一定的程序要求，就可以用外币支付，而不需要事先得到外汇局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中华人民共和国政府可能会酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息或偿还贷款。

此外，中华人民共和国的法律限制允许我们的中华人民共和国子公司只能从其累积的税后利润(如果有)中支付股息，这是根据中华人民共和国公认会计准则确定的。根据中华人民共和国法律法规，我们的每一家中华人民共和国子公司必须将按照中华人民共和国公认会计原则确定的税后利润的至少10%拨备为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。此外，注册股本和资本公积账户也被限制在中华人民共和国提取，最高可达各运营子公司持有的净资产额。见“项目3.D.风险因素--与我们业务规则有关的风险--由于我们可能依赖我们现在和未来的中华人民共和国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，因此根据中华人民共和国法律对他们支付此类款项能力的限制，可能会对我们的增长、投资或收购的能力产生实质性和不利的影响

2021年10月15日-第16页

可以使我们的业务受益，向您支付股息，并以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

此外，中华人民共和国目前和未来与VIE协议相关的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，与VIE及其股东达成的VIE协议在为我们提供VIE控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE协议的有效性和可执行性方面的不确定性可能会限制我们清偿VIE协议下的欠款的能力。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险。

2021年10月15日-第17页

本公司谨此告知员工，下表为本公司的简明综合进度表，分别描述了本公司、其附属公司、VIE及相应的抵销调整的截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的综合全面收益(亏损)表。

2021年10月15日-第18页

2021年10月15日-第19页

2021年10月15日-第20页

本公司谨此通知员工，以下各表分别列出了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及VIE和相应的抵销调整。

2021年10月15日-第21页

2021年10月15日-第22页

2021年10月15日-第23页

本公司谨此告知员工，下表为本公司的简明综合进度表，分别描述了本公司、其附属公司、VIE及相应的抵销调整在截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止财政年度的综合现金流量。

2021年10月15日-第24页

2021年10月15日-第25页

本公司谨告知员工，本公司将在其2021年Form 20-F表格中的本节中进行以下披露，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

如果美国上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB确定不能检查或全面调查我们的审计师，根据《持有外国公司问责法》(HFCAA)，我们的普通股交易可能被禁止。因此，纳斯达克可能决定将我们的美国存托凭证摘牌。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB目前没有中华人民共和国当局的批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。见“第3.D.项--风险因素--与我们业务有关的风险--本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了这种检查的好处。”

本公司谨此通知员工，本公司还将在其2021年Form 20-F表格中将其风险因素“与我们业务有关的风险--本年度报告中包含的审计报告是由一名没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此您被剥夺了此类检查的利益”修改为以下内容，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，我们的证券交易可能被禁止，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行全面检查，剥夺了您享受此类检查的好处。

HFCAA于2020年12月18日颁布，其中规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，并且自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中华人民共和国当局的批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年10月15日-第26页

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为关于实施HFCAA的规则编写一份综合提案，并针对工务科报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCAA的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

此外，PCAOB在中华人民共和国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对中华人民共和国所进行全面检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们美国存托凭证或普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。此外，PCAOB无法对中华人民共和国审计委员会的审计师进行全面检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是受PCAOB检查的中华人民共和国以外的审计师，这可能导致我们的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们(包括VIE)综合财务报表的质量失去信心。

2021年10月15日-第27页

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中华人民共和国财政部(简称财政部)签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中华人民共和国案或中国证监会或财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中华人民共和国公司进行联合检查，但尚不确定是否会达成任何协议。

D.风险因素，第6页

本公司谨此通知员工，本公司将把《如果中华人民共和国政府发现此类协议不符合中华人民共和国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利，这可能会对我们和VIE的运营和您的投资价值产生重大和不利影响的风险因素》修改为2021年Form 20-F中的以下风险因素，届时将根据事实或规则的变化进行必要的更新。如果有：

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的子公司和与VIE的合同安排在中国运营。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。关于中华人民共和国现行和未来与此类协议相关的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中华人民共和国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营业绩。

我们是一家开曼群岛控股公司，业务由我们的子公司进行，并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行。虽然我们的主要业务，包括我们的投资组合培训业务、若干研究型学习服务、留学辅导服务及其他教育服务，是由我们的子公司中华人民共和国及其附属公司进行的，但VIE目前持有HQYM 30.9583%的股权及北京振武70%的股权，后者主要从事提供我们的部分项目式学习服务，主要包括短期艺术课程，以及若干对另外两间中华人民共和国公司的少数股权投资。此外，由于我们正在扩展短期艺术课程，根据中华人民共和国的法律，我们可能需要获得ICP许可证，如果未来需要ICP许可证或任何其他外商投资公司无法获得的许可证或许可，我们可能会选择通过VIE提供此类服务。

2021年10月15日-第28页

VIE由董事会主席兼首席执行官马晓峰先生拥有90%的股份，由我们的总裁张军先生拥有10%的股份。马云和张先生都是中华人民共和国公民。我们与VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此巩固了VIE的财务业绩。关于这些合同安排的详细讨论，见“项目4.A.公司的历史和发展--与VIE的合同安排”。

在我们的法律顾问中华人民共和国律师事务所金城通达律师事务所看来，上述合同安排具有法律约束力和可执行性，不违反现行中华人民共和国法律法规。然而，对中华人民共和国现有和未来法律法规的解释和适用存在不确定性。本公司不能保证中华人民共和国监管当局最终不会对其意见持相反意见。如果公司目前的股权结构和与VIE的合同安排被发现违反了中华人民共和国现有或未来的任何法律法规，中华人民共和国政府可以：

此外，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。见“项目3.D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。”如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制。我们的财务业绩可能因此受到不利的重大影响，我们可能没有资格将VIE的财务业绩合并到公司的综合财务业绩中。

2021年10月15日-第29页

公司将在2020年的Form 20-F中将风险因素“ATA Intelligence Learning或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响”修改为2021 Form 20-F中的以下内容，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来控制VIE。合同安排旨在为我们提供对VIE的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。

尽管我们的法律顾问中华人民共和国已告知我们，我们的合同安排构成了有效和具有约束力的义务，可根据协议的条款对该等协议的每一方强制执行，但在提供对VIE的控制方面，合同安排可能不如直接所有权。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，就有待股东批准的事项进行投票，并对VIE董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实现改变。

然而，在目前的合约安排下，我们依赖VIE及其股东履行合约下的责任，以行使对VIE的控制权。VIE的股东可能不会以公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。如果VIE或其股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。所有这些合同安排都受中华人民共和国法律管辖和解释，因这些合同安排而产生的纠纷将通过仲裁或诉讼在中华人民共和国解决。然而，中华人民共和国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。见“项目3.D.风险因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-中华人民共和国法律制度具有内在的不确定性，可能会限制您和我们可获得的法律保护，而中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。”同时，关于可变利益实体背景下的合同安排应该如何在中华人民共和国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导, 因此，可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中华人民共和国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中华人民共和国法，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院上诉，败诉方不在规定的期限内执行仲裁裁决的，胜诉方只能执行仲裁

2021年10月15日-第30页

中华人民共和国在法院通过仲裁裁决承认程序作出裁决，这将需要额外的费用和延误。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对VIE的控制方面可能不像直接所有权那样有效。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展相关业务的能力可能会受到负面影响。

该公司将在其2020年的Form 20-F中将风险因素“中国法律制度具有固有的不确定性，可能限制您和我们可获得的法律保护”修改为2021 Form 20-F中的以下内容，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

中华人民共和国的法律制度存在固有的不确定性，这些不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护，而且中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。

与普通法制度不同，中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，判决的案件几乎没有先例价值。自1979年以来，中华人民共和国政府颁布了一套全面的经济法律法规体系。自那以来，立法的总体效果是显著加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。我们的每个中华人民共和国运营子公司都是外商投资企业，是在中国注册成立的、由外国投资者全资或部分拥有的企业，受中华人民共和国总体法律法规和特别是适用于外商投资的法律法规的约束。中华人民共和国的法律、法规和法律要求在很少提前通知的情况下变化很快，其解释和执行存在不确定性。此外，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这种不确定性，包括无法执行我们的合同和知识产权，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。因此，我们无法预测中华人民共和国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。

例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《打击意见》。打击意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。打击意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本公告之日，我司认为本公司和本公司的经营不需要中国证监会的批准，但由于《取缔意见》是最近发布的，官方对该意见的指导和解读目前在几个方面仍不明确，我们不能向您保证本公司和本公司将完全保持

2021年10月15日-第31页

及时或完全遵守打击意见或未来任何实施细则的所有新的监管要求。

此外，CAC于2021年7月10日公开发布了《网络安全审查办法》草案，要求个人信息超过100万用户想要在境外上市的运营商向CAC提交网络安全审查。如果网络安全审查措施草案在发布后生效，我们预计不会受到CAC的网络安全审查，因为我们和VIE在我们和VIE的业务运营中并不拥有大量个人信息，并且在我们和VIE的业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，《网络安全审查办法》草案将如何解读或实施，包括民航委在内的中华人民共和国监管机构是否会通过与《网络安全审查办法》草案相关的新法律、法规、细则或具体实施解释，仍存在不确定性。

本公司谨告知员工，本公司将在其2021年Form 20-F表格中包含以下风险因素，并根据届时事实或法规的变化(如果有)进行必要的更新：

中华人民共和国政府可能对我们和VIE的运营施加实质性影响，并可能对我们和VIE等中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，而中华人民共和国政府的任何行动，包括干预或影响我们的业务或对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们和VIE对我们的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中华人民共和国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们和VIE在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与外国投资限制、税收、数据安全、教育法规、土地使用权和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们和VIE方面的额外支出和努力，以确保遵守此类法规或解释。因此，我们和VIE的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。我们和VIE可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和

2021年10月15日-第32页

市政机构和政府下属机构。我们和VIE可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《打击意见》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。由于这一举措相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务和在美国交易所上市产生的潜在影响，仍存在不确定性。

尽管本公司相信其目前不需要获得中华人民共和国中央政府或地方政府的任何许可，也没有收到任何拒绝批准在美国交易所上市的通知，但本公司未来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得了许可，也会被拒绝或撤销。因此，您和我们都面临着中华人民共和国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们和VIE的业务运营以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大影响，任何此类未来行动都可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

本公司谨此告知员工，本公司将在其2020年的Form 20-F中将风险因素“未能遵守与信息安全和隐私保护相关的法规、违反或认为违反与我们提供的服务有关的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式滥用个人数据，可能导致负面宣传和学生流失、使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和经营结果”修改为2021 Form 20-F中的以下风险因素，届时将根据事实或法规的变化进行必要的更新：

未能遵守有关信息安全和隐私保护的法规、违反或认为违反与我们提供的服务相关的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式滥用个人数据，可能会导致负面宣传和学生损失，使我们或VIE面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，尚不清楚我们和VIE是否将接受CAC的监督，以及这种监督可能如何影响我们和VIE。

2021年10月15日-第33页

我们和VIE的业务在信息安全和隐私保护方面面临和/或可能面临重大挑战，特别是在机密信息的收集、存储、传输和共享等方面。作为我们服务的一部分，我们和VIE可以收集、处理、传输和存储学生的个人信息。根据中华人民共和国法律，我们和VIE必须维护此类信息的安全性和机密性。2012年12月，中华人民共和国全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》明确要求互联网运营商采取安全措施，确保用户信息保密。我们和VIE采取了与收集、处理、传输或存储用户信息有关的各种安全措施。然而，由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致的任何违反或被认为违反我们的安全措施的行为都可能导致责任索赔，并对我们和VIE的声誉产生负面影响。

中华人民共和国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度近年来也迅速演变。2013年7月，中国工业和信息化部(及其前身)颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国电信服务和互联网信息服务提供中收集和使用用户个人信息的行为。2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《国家安全法》，即新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的《国家安全法》，我们和VIE有义务维护国家安全，例如，提供与危害国家安全的活动有关的证据，为国家安全工作提供协助，并为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持。因此，我们和VIE可能需要向中华人民共和国政府当局和军事机构提供数据，以确保遵守新的《国家安全法》。遵守这些法规可能会导致我们和VIE产生巨额成本，要求我们和VIE以不利于我们业务的方式改变我们的数据做法，甚至会使我们和VIE受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的业务运营和我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。2016年11月，全国人大常委会公布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行, 维护网络空间安全和秩序。网络安全法加强了对网络安全的控制，并规定了网络运营商的各种安全保护义务。根据网络安全法，网络运营商应采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。2019年以来，CAC等有关部门进一步出台实施细则和措施，细化这些信息安全和隐私保护相关规定。

我们和VIE一直对保护和改善我们和VIE的网络安全保持警惕，没有经历过任何针对我们和VIE网络系统的重大网络攻击。然而，我们不能向您保证，我们和VIE目前的安全措施将足以或足以防止任何盗窃、误用或未经授权干扰、损坏或未经授权或不当披露我们的个人数据

2021年10月15日-第34页

学生们。如果我们和VIE未能保护从我们的学生收集的信息，或由于我们和VIE未能保护这些信息而导致任何滥用，或任何未经授权的干扰、损害或未经授权或不适当的披露，我们和VIE可能会受到负面宣传、责任或监管处罚。任何此类负面宣传、责任或监管处罚都可能导致我们和VIE失去学生，使我们和VIE面临代价高昂的诉讼，并对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，2017年5月2日，CAC发布了《网络产品和服务安全审查办法(试行)》，或称《网络安全审查办法》，自2017年6月1日起施行。根据中华人民共和国网络安全法和网络安全审查办法，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受CAC的网络安全审查。网络安全审查机关认为影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，都可以接受网络安全审查。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营商是指当局为保护关键信息基础设施而确定的任何运营商。截至本协议发布之日，我们和VIE尚未收到来自此类机构的任何通知，这些通知表明我们或VIE是关键信息基础设施运营商，或要求我们或VIE接受CAC的网络安全审查。

2021年7月10日，中国民航总局公开发布《网络安全审查办法》征求意见稿。征求意见的截止日期是2021年7月25日。根据《网络安全审查办法》草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。网络安全审查办法草案进一步要求，任何申请在外汇上市的运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。根据网络安全审查办法草案，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。审查集中于几个因素，其中包括(I)任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及(Ii)公司在海外上市后任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。虽然《网络安全审查办法》征求意见稿已发布，但《网络安全审查办法》草案的最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施等方面仍存在不确定性。

如果网络安全审查办法草案按建议通过，我们相信我们和VIE将不会受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们和VIE在我们和VIE的业务运营中不拥有大量个人信息；以及(Ii)我们和VIE业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。但是，我们不能向您保证，包括CAC在内的中华人民共和国监管机构会与我们持相同的观点，网络安全审查办法草案将如何解读或实施，包括CAC在内的中华人民共和国监管机构是否会通过新的法律、法规、细则或细则，仍存在不确定性

2021年10月15日-第35页

与《网络安全审查办法》草案有关的实施和解释。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们和VIE将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，吾等和VIE可能被进一步要求暂停吾等和VIE的相关业务，关闭吾等和VIE的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响，或可能显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。

合并财务报表索引

合并资产负债表，F-4页

本公司谨告知员工，根据ASC 810-10-45-25，债权人无法从本公司获得一般信贷的VIE负债应在本公司综合资产负债表的正面单独列报。由于VIE根据中华人民共和国公司法注册为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的负债，包括业务收购的应付款项及其他应计开支及其他应付款项，并无追索权。因此，VIE的这些负债在公司的综合资产负债表上单独列报。

注1.业务、组织和重大集中度及风险的说明

VIE协议，F-13页

本公司敬告员工，VIE自2018年至2020年成立以来的主要业务活动为股权投资，包括HQYM 30.9583%股权投资、小智20%股权投资、环球智慧6.8%股权投资。因此，表中没有VIE的净收入。

***

如果您有任何问题或希望讨论与这封回复信有关的任何问题，请不要犹豫，通过+852-3551-8690联系我，或通过电子邮件ning.zang@mganlewi.com与我联系。

真诚地

/s/张宁

张宁先生

Morgan，Lewis&Bockius LLP

2021年10月15日-第36页

抄送：董美美女士

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

马时亨先生

毕马威华振律师事务所