文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
September 23, 2021
董明华
首席财务官
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO，2号楼东门1楼
东三环中路39号
中国北京朝阳区100022
Re: ATA Creativity
全球
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的财年
Filed April 13,
2021
Form 6-K
Filed August 13,
2021
File No. 001-33910
尊敬的董女士：
我们对你的申请的审查仅限于财务方面
报表及相关内容
披露，并有以下评论。在我们的一些评论中，我们
可能会要求您
向我们提供信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。
2021年8月13日提交的Form 6-K
附件99.1，第2页
1. We note the Form 6-K
你在2021年8月13日提交了一份声明
regulatory actions
影响到教育公司。在此声明之后，在
August 18, 2021,
北京公布了落实中方意见的具体措施
issued in July known as
关于进一步减轻家庭作业负担的意见
and After-School
义务教育阶段的学生辅导。意见出现了
to contain various
关于课后辅导服务的要求和限制，
including registration
作为非营利组织，禁止外国所有权，禁止
listed companies on
筹集资金投资于教授学术科目的企业
compulsory education,
关于学术科目的辅导服务何时可以
董明华
姓艾米·董
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公司23，
九月NameATA
2021年全球创意
九月
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名字姓氏
并提供新的收费标准。告诉我们并披露
本意见的适用性
对您和您的企业，以及您期望如何以及何时遵守。
截至2020年12月31日的财政年度表格20-F
项目3.关键信息，第3页
2.请在此醒目地说明您不是一家中国公司
公司只是一家
开曼群岛控股公司，业务由您的
子公司和
通过与可变利益实体(VIE)的合同安排
总部设在中国，
这种结构给投资者带来了独特的风险。解释一下
VIE结构是否
用于复制外国对中国公司的投资
中国法律
禁止外国对运营公司的直接投资，以及
披露投资者
可能永远不会直接持有中国运营的股权
公司。你的
披露应该承认中国监管机构
可能不允许这样做
结构，这可能会导致您的
运营和/或价值
你的美国存托凭证，包括它可能导致这样的价值
证券显著增加
拒绝或变得一文不值。提供对您的
详细讨论风险
面对公司和任何因此而产生的未来产品
结构。
3.突出披露法律和运营风险
与存在相关联
以公司的大部分业务为基础或拥有
中国。你的披露
应明确这些风险是否会导致材料
您的运营中的变化
和/或您的美国存托凭证的价值，或可能显著限制或
完全阻碍您的
有能力继续向投资者提供证券，并使
该等证券的价值为
显著下降或变得一文不值。你的披露应该解决
多近？
中国政府的声明和监管行动，例如
与使用有关的
可变利益实体和数据安全或反垄断
关注、已经或可能
影响公司开展业务、接纳外资的能力
投资，或在
美国或其他国家的外汇。
4.明确披露你将如何指代控股公司，
子公司和VIE时
在整个文档中提供披露，以便清楚
对投资者来说，
披露涉及的实体以及哪些子公司或
实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或
我们在描述的时候
VIE的活动或功能。明确披露实体
(包括住所)
投资者可以或已经购买了他们的权益。
5.在此明确披露公司采用的架构涉及
总部设在中国的VIE
以及这需要什么，并提供了公司的
公司结构，
包括各主体的股权所有权权益。
描述所有合同
以及你声称通过其获得经济权利的安排
和锻炼
控制，从而整合VIE的运营和
将财务结果输入您的
财务报表。明确确定投资者所在的实体
拥有或可以购买
他们在该公司拥有的权益及该公司
进行手术。
董明华
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2021年9月23日
第3页
描述实体之间的相关合同协议
这种类型的
公司结构可能会影响投资者及其资产的价值
投资，包括如何
以及为什么合同安排可能不如直接安排那么有效
所有权和那个
该公司可能会产生巨额成本来执行
安排好了。
披露有关该公司权利状况的不确定性
开曼群岛控股
公司就其与VIE的合同安排而言，其
创始人和
所有者，以及公司在执行这些规定时可能面临的挑战
合同协议
由于中国法律和司法管辖范围的不确定性。
6.在风险因素摘要中，披露您的风险
公司结构和存在
以中国为基地或拥有该公司的大部分业务
向投资者摆姿势。
特别是，描述重要的监管、流动性和
执行风险针对
例如，具体讨论法律系统在
中国，包括风险
以及关于法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有提前通知的情况下迅速改变；而且风险是
中国人
政府可能随时干预或影响您的运营，或者
可能会发挥更大的作用
对在海外进行的发行和/或外国投资的控制
以中国为基地
发行商，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或
你的美国存托凭证。承认中国的任何行动都有风险
政府将发挥作用
对在海外进行的产品提供更多的监督和控制
和/或外国
对中国发行人的投资可能会显著限制或
完全阻碍您的
有能力继续向投资者提供证券，并使
该等证券的价值为
显著下降或变得一文不值。
7.披露您、您的子公司或您的VIE的每个权限
需要获得
来自中国当局的运营和向外国发行证券
投资者。状态
无论您、您的子公司还是VIE都有权限
来自的要求
中国证监会、中国民航局或其他需要批准VIE的单位
的操作，以及
肯定地说明你是否收到了所有必需的东西
权限以及是否有权限
权限已被拒绝。
8.清楚地描述现金是如何通过您的
组织。披露
您打算分配收益或清偿根据
VIE协议。
按类型量化任何现金流和其他资产的转移，
在以下时间之间发生
控股公司、其子公司和合并的VIE，以及
的方向
调职。量化子公司或
整合的VIE
已经向控股公司进行了转移，以及哪个实体进行了这种转移，
以及他们的税金
后果。同样，量化向美国支付的股息或分配。
投资者们，
来源，以及它们的税收后果。描述对外国公司的任何限制
交换和
您能够在实体之间、跨境和
美国投资者。
姓艾米·董
描述对您的分发能力的任何限制和限制
从您的
公司名称ATA
商业、创意
包括全球和/或合并的VIE
母公司和
subsidiaries
U.S.23,
9月的投资者也是如此
2021年第3页作为清偿根据
VIE协议。
名字姓氏
董明华
姓艾米·董
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
公司23，
九月NameATA
2021年全球创意
九月
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名字姓氏
9.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
财务报表。请以表格形式提供简明的
合并时间表-
描述财务状况、现金流和经营成果
对于父级而言，
合并的可变利息实体，以及任何冲销
单独调整-截至
经审计合并的相同日期和相同期间
金融
报表是必填项。突出显示财务报表信息
与
可变利益实体和母公司，因此投资者可以评估
所持资产的性质
由可变利息以外的实体和实体的运作
实体，其中包括
持有并在实体之间转移的现金。
10.披露您的证券交易可能被禁止
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或全面检查
调查您的审计师，因此交易所可能会
决定将您的公司退市
证券。如果PCAOB已经或当前无法检查
你的审计师，修订
你向我所披露的情况。
D.风险因素，第6页
11.修改你的风险因素，承认如果中华人民共和国政府
确定了
构成您的VIE结构一部分的合同安排
不遵守中华人民共和国的规定
法规，或者如果这些法规更改或被解释
在不同的未来，你的
如果你不能，美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
坚持你的观点
对中华人民共和国子公司资产的合同控制权
进行所有或
基本上是你所有的行动。
12.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
更改您的运营和/或您的美国存托凭证的价值。另外，给出了
最近的报表
中国政府表示有意施加更多监督
以及对
在海外和/或在中国境内进行的外国投资
总部位于中国的发行人，
承认任何此类行动都有可能显著限制或
完全阻碍
您是否有能力继续向投资者提供证券，并使
这样的价值
证券大幅下跌或一文不值。
13.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国担心数据安全，特别是对寻求上市的公司
在外汇市场上，
请修改您的信息披露，以解释此疏忽如何影响
您的业务和任何
产品，以及您认为您在多大程度上符合
该等规例或
CAC到目前为止已经发布的政策。
董明华
姓艾米·董
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公司23，
九月NameATA
2021年全球创意
九月
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名字姓氏
合并财务报表索引
合并资产负债表，F-4页
14.我们注意到，对于应计费用和其他应付款项以及应付款项
对于商务活动
您声明的收购金额包括VIE金额
而不求助于
公司。请为我们进一步详细说明这意味着什么。
注1.业务、组织和重要集中度的说明
和风险
VIE协议，F-13页
15.请向我们进一步详细说明为什么没有净收入
来自演示的VIE
和桌子在一起。
最后，我们提醒您，该公司及其管理层
对此负责
其披露的准确性和充分性，尽管有任何审查，
评论、操作或
工作人员没有采取行动。
您可以拨打202-551-3389与阿米拉·乔杜里联系，或通过
202-551-3380 with
有什么问题吗。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务