June 17, 2022

通过埃德加

魏璐

职员会计

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：马拉松石油公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月17日提交

2022年5月4日提交的8-K表格

File No. 001-05153

尊敬的卢女士，

以下是马拉松石油公司(“马拉松石油”)对美国证券交易委员会(“委员会”)公司金融部员工(“员工”)于2022年5月26日就马拉松石油公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和2022年5月4日提交的Form 8-K年度报告的意见函(“意见函”)的回应。

为了方便员工审阅，我们在意见信中用粗体列出了员工的编号评论，马拉松石油公司在评论之后立即对此做出了回应。

2022年5月4日提交的8-K表格

附件99.1

1.我们注意到您对先前评论1的回应，以及您在截至2022年3月31日的第一季度新闻稿中的讨论。在整个要点部分，非GAAP指标，如调整后的自由现金流，用于突出您当前和预期的结果和成就。请对本演示文稿进行修订，以包括对同等或更突出的可比公认会计准则衡量标准的类似讨论和分析。请参阅《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题102.10的最后一个项目符号。

回应：我们承认员工的意见，我们将确保在未来的收益报告中，与讨论和分析我们的非GAAP衡量标准相比，对可比GAAP衡量标准的讨论和分析得到同等或更大的重视，并确保所有非GAAP衡量标准得到定义和协调。为了说明起见，请使用我们截至2022年3月31日的第一季度的收益发布，以了解我们打算如何在未来的收益发布中修改这些信息的呈现方式的示例，从我们截至2022年6月30日的第二季度的收益发布开始。我们敬请您注意，以下提供的例子仅用于说明目的，未来的收益报告可能包含或可能不包含类似的财务指标和讨论；然而，我们确认在我们未来的收益报告中讨论和分析

与我们对非GAAP衡量标准的讨论和分析相比，可比GAAP衡量标准的显示将具有同等或更大的显着性，所有非GAAP衡量标准将被定义和协调。

请注意，我们已经从下面的例子中排除了新的和修订的非GAAP衡量标准的对账表格，这些表格将包括在未来的收益发布中。

示例披露：

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休斯顿，2022年5月4日-马拉松石油公司(纽约证券交易所代码：MRO)公布2022年第一季度净收益为13.04亿美元，或每股稀释后收益1.78美元，其中包括分析师收益预期中通常不代表的某些项目的影响，否则将影响业绩的可比性。调整后的净收入为7.49亿美元，或每股稀释后收益1.02美元。净营业现金流为10.67亿美元，在营运资本(调整后的CFO)变化之前为12.8亿美元。自由现金流为7.35亿美元，在周转资本变动前为9.4亿美元，包括分配(调整后的自由现金流)。

·第一季度出色的财务交付，调整后的自由现金流为9.4亿美元，再投资率为27%

-通过5.92亿美元的股票回购和5200万美元的基本股息，将第一季度调整后CFO的50%返还给股票投资者

-第一季度油当量净产量为345,000桶；石油日产量净额为168,000桶

·继续建立领先的资本回报记录，超过向股权投资者返还至少40%调整后CFO的最低承诺

-在接下来的两个季度通过股票回购和股息向股票投资者返还约60%的调整后CFO

-自10月1日以来执行了16亿美元的股票回购，股票数量减少了11%；包括今年迄今9亿美元的股票回购1

-董事会批准自5月4日起将股份回购授权增加至25亿美元

-将季度基本股息提高约15%；连续第五个季度提高基本股息，自2021年初以来累计增加167%

·预计2022年自由现金流为45亿美元，资本预算为13亿美元，再投资率约为20%，假设WTI为100美元/桶，Henry Hub为6美元/MMBtu

-自由现金流从最初的2022年财务预期增加13亿美元，分别为80美元/桶WTI和4美元/MMBtu Henry Hub，并降低了公司的预期再投资率

-更新后的2022年资本预算纳入了8%的通胀调整，以反映持续的100美元/桶WTI和6美元/MMBtu大宗商品价格环境

-将2022年赤道几内亚股权收入指导提高2亿美元“

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如果您有任何问题，请拨打713-296-4423与签名人联系。

非常真诚地属于你，

/s/Rob L.White

罗布·L·怀特

总裁副主计长兼首席会计官

马拉松石油公司