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以下是马拉松石油公司(“马拉松石油”)对美国证券交易委员会(“委员会”)公司金融部员工(“员工”)于2022年4月21日就马拉松石油公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和2022年2月16日提交的Form 8-K年度报告的意见函(“意见函”)的回应。

为方便员工审阅，我们在意见信中用粗体字列出了员工的编号评论，马拉松石油公司在每条评论之后都会立即做出回应。

1.请修改您的信息披露，以确保最具可比性的GAAP指标与您的非GAAP指标具有同等或更高的显着性。例如，在新闻稿开头列出的重点部分项目符号中披露自由现金流时，没有采用最具可比性的GAAP衡量标准。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题102.10。

回应：我们承认员工的意见，并从我们于2022年5月4日提交的8-K表格(“8-K表格”)开始，修改了我们的演示文稿，使我们的GAAP指标与我们的非GAAP指标相比具有同等或更高的显着性。有关引用的更新披露，请参阅表格8-K附件99.1的第1页。

2.我们注意到，贵公司对自由现金流的计算包括的调整超出了经营活动现金流量减去资本支出的典型计算，这与《非公认会计准则财务指标合规和披露解释》问题102.07中的定义不一致。请修订以重新贴上这一措施的标签，或修订其计算以更准确地反映其定义。

答复：我们承认员工的意见，并从我们于2022年5月4日提交的8-K表格开始，将我们的衡量指标重新命名为“调整后的自由现金流量”。请参见表格8-K附件99.1第1页的第三个项目符号，以了解引用的更新披露的示例。我们已在整个8-K表格中进行了符合要求的更新，以反映这一变化。

3.我们注意到您将资本支出总额作为非公认会计准则计量的表述，似乎使用的标题与其可比的公认会计准则计量令人困惑地相似。在相关问题上，我们注意到，截至2021年12月31日的年度，您的10-K表格第42页和70页上也列出了资本支出总额，但没有指明为非GAAP财务衡量标准。在表格10-K中扩展你目前的陈述，以提供S-K条例第10(E)(I)和(Ii)项和G条例所要求的披露。在这方面，还请注意S-K条例第10(E)(1)(Ii)(E)项。

答复：我们承认员工对总资本支出的列报提出的意见，并从我们于2022年5月4日提交的8-K表和2022年5月5日提交的10-Q表(“10-Q表”)开始，我们修改了我们的列报，以最大限度地减少混淆的风险。关于引用的最新披露的例子，请参阅表格8-K附件99.1第2页标题“第一季度财务”部分下的第一段。我们已在整个8-K表格中进行了符合要求的更新，以反映这一变化。

关于我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K(“2021年Form 10-K”)第42页的列报，我们注意到，该列报包含对我们合并现金流量表上列报的财产、厂房和设备增加的现有对账，我们认为这符合S-K条例第10(E)项。

关于员工提到我们在2021年Form 10-K(脚注7-细分信息)第70页上的披露，我们确认我们披露的资本支出指标定期提供给我们的首席运营决策者。因此，根据会计准则编码主题280-10-50-25(B)的披露要求，我们在分段表中列出了这一指标。

4.请扩大您的披露范围，以澄清您在计算每个报告期的调整后净收益(亏损)时如何确定非GAAP调整的税收影响。请参阅《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题102.11。

回应：我们承认员工的意见，并从我们于2022年5月4日提交的8-K表格开始，扩大了我们的披露范围，以澄清我们如何确定每个时期的非GAAP调整的净税收影响。关于引用的最新披露，请参阅表格8-K附件99.1第6页的脚注(A)。

5.我们注意到贵公司披露了调整后的每股净收益(亏损)，这是一项非公认会计准则的财务指标。扩大您的披露范围，以提供衡量标准与GAAP每股收益的对账。请参阅《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题102.05。

回应：我们承认员工的意见，并从我们于2022年5月4日提交的8-K表格开始，扩大了我们的披露范围，包括一个更全面地将调整后的每股净收益(亏损)与GAAP每股收益进行对账的表格。有关引用的更新披露，请参阅表格8-K附件99.1的第7页。

6.我们注意到，预期自由现金流和相关再投资率是前瞻性的，在您的新闻稿中讨论了预期自由现金流和相关的再投资率，并在非GAAP衡量标准部分之前的脚注中提供了一些协调信息。前瞻性的调和

根据S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项，非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP指标之间的差异必须予以披露。请修改您当前的演示文稿，以确保所有非GAAP财务指标均已调整，包括预期自由现金流指标和再投资率。

回应：我们承认员工的意见，并从我们于2022年5月4日提交的8-K表格开始，扩大了我们的披露范围，包括一个表格，对我们披露的预期调整后自由现金流和再投资率进行了协调。请参阅表格8-K附件99.1的第8页，了解参考的最新披露。


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