Alset Ehome国际公司

蒙哥马利街4800号，210号套房

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

June 21, 2022

美国证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F街

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

本函件谨代表爱荷美国际有限公司(“本公司”)提交，以回应美国证券交易委员会职员(“本公司”)于2022年6月6日对本公司于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告所提出的意见。

为方便工作人员审核，美国证券交易委员会的评论将在公司对其作出回应之前复制。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

房地产资产，第43页

美国证券交易委员会

June 21, 2022

第2页

回应：公司采用了会计准则(ASC)主题360“财产、厂房和设备”，作为对被归类为持有和使用的长期资产减值的指导。我们的房地产资产包括在建建筑和为开发而持有的土地，所有这些都是按成本列报的，除非账面价值被确定为不可收回，在这种情况下，资产减记至其公允价值 。本公司每年或在出现减值指标时对每项房地产资产进行审查。减值指标 包括但不限于本地土地市值和可比土地售价大幅下降、毛利率或销售吸收率大幅下降、成本大幅超出预算以及实际或预计的现金流损失。 如果有减值指标，本公司将进行基于公允价值的减值分析，以确定资产是否减值。

除根据ASC 360对潜在触发事件进行年度评估外，本公司每年对账面净值资产进行基于公允价值的减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则临时进行测试。

于2019年，在执行ASC主题360下的第一步分析 后，本公司认为其Black Oak项目的资本化建筑成本超过最初预测的金额 ，原因是建筑成本高于预期、地区偿还低于预期以及财务成本较高。因此，根据ASC 360-10-35-21“累计成本大大超过收购或建造长期资产(资产组)的最初预期金额”，本公司决定对长期资产进行回收测试。在评估ASC主题360项下的第2步时，本公司进行了基于公允价值的减值分析，并根据贴现现金流模型确定的公允价值，对Black Oak项目记录了约520万美元的减值。

于2020年及2021年，本公司于ASC科目360项下就其所有房地产项目进行减值分析，并无呈列减值指标；因此，并无考虑进一步分析。根据ASC 360-10-35-20,520万美元的减值准备保持不变，新的成本基础将在资产剩余寿命内进行折旧。虽然被称为减值准备，但本公司认为减记是对资产成本基础的调整，与ASC 360-10-35-20一致。在未来的文件中，本公司将披露 这些减值减值建立了新的成本基础。

美国证券交易委员会

June 21, 2022

第3页

附注2.主要会计政策摘要

收入确认和销售成本，第76页

回应：根据该安排，本公司已为FFB评估记录了应欠NVR的 金额约为200,000美元的贷项，我们预计这些 贷项不会代表重大金额。然而，在未来的文件中，该公司将扩大我们对NVR的FFB信贷的披露，包括以下内容：

向NVR出售可建地块的某些安排要求公司将相当于一年FFB评估的金额计入NVR的贷方。根据ASC 606，对NVR 的抵扣不是为了换取独特的商品或服务，因此，抵免的金额被确认为收入的减少。

注10.权益，第95页

回应：2020年7月13日，由于Alset International的股份授予和Alset International的股东行使认股权证，本公司对Alset International的所有权百分比从55.37%降至49.62%，并根据ASC 810-10-45-5解除了实体的合并。解除合并后录得约5,300万美元的收益 。

解除合并后，本公司选择将ASU 2016-01项下的公允价值选择权应用于对Alset International的投资，因为本公司仍对Alset International具有重大影响力 。

美国证券交易委员会

June 21, 2022

第4页

2020年8月20日，本公司从陈恒辉手中收购了30,000,000股Alset International普通股，以换取1,333,429美元的两年期无息票据。本次交易后，本公司对阿尔赛特国际的所有权变为51.04%，此时阿尔赛特国际需要合并。 重新合并时，记录了约2,200万美元的损失。在对Alset International的投资计入ASU 2016-01年度的38天未合并期间(从2020年7月13日 至2020年8月20日)，本公司在投资的公允价值上记录了约3,100万美元的未实现亏损 。

在Alset International的投资净收益为61,346美元，代表从2020年7月13日解除合并到2020年8月20日重新合并这38天期间的所有净收益和净亏损 。解除合并时的5,300万美元收益被重新合并亏损5,300万美元和阿尔赛特国际投资公允价值的未实现亏损大幅减去。管理层认为，考虑到短期的未合并期间、 即使在未合并期间本公司对Alset International的重大影响，以及这两家公司 处于共同控制之下，将这些 数字组合在一起会更清楚地让利益相关者了解公司的经营业绩。

2020年8月20日，本公司从陈恒辉手中收购了30,000,000股Alset International普通股，以换取1,333,429美元的两年期无息票据。本次交易后，本公司对阿尔赛特国际的所有权变为51.04%，阿尔赛特国际需要合并。

在公司重新控制阿尔赛特国际时，公司创始人、董事长兼首席执行官陈恒辉拥有公司100%的股份和超过61%的阿尔赛特国际股份。自2020年1月1日以来，公司和阿尔赛特国际都在他的控制之下。当共同控制下的报告主体发生变化时，ASC 805-50提供了财务报表列报指南。ASC 805-50-45定义了共同控制主体之间的业务转移，当报告主体变更时，按账面金额记录，并追溯调整之前的 期间财务报表。Alset International的重新合并按账面金额记为受共同控制的实体。

如果您需要更多信息，请致电(301)971-3955与 签名人联系。