附件3.2
第四次修订和重述
附例
的
Stride，Inc.
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处STRIDE，Inc.(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第二节其他职务公司还应在董事会确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点，也可根据董事会不时决定或公司业务需要在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条
企业印章
第1节.公司印章董事会可以加盖公章。公司印章上应刻有公司的名称、组织年份以及“特拉华州公司印章”字样。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第一节会议地点股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。如无指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
第二节股东大会通知当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，通知应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，通知将在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的地址。
第三节股东周年大会
(A)股东年会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在每次周年大会上，须选出董事，并只可处理已妥为提交会议处理的其他事务。业务(包括提名公司董事会成员及股东考虑的任何其他事务)必须(I)在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交会议，或(Iii)由在股东通知(定义)发出时为公司股东的任何公司股东以其他方式适当地提交会议
公司秘书有权在会议上投票，并遵守本第3条规定的通知程序。
(B)股东如要根据本条第3节(A)段第(Iii)款将提名或其他事务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知(“股东通知”)应不迟于上一年度年会一周年前第90天或第120天营业结束时送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，或不迟于上一年度年会一周年前120天营业结束时送交或邮寄至本公司各主要执行办事处(但如年会日期早于该周年纪念日期前30天或迟于该周年纪念日期后70天，股东通知必须于股东周年大会前第一百二十天营业时间结束前及不迟于股东周年大会前九十天营业时间结束时或本公司首次公布股东周年大会日期后第十天营业时间结束时递交(股东通知必须于股东周年大会前第一百二十天营业时间结束时及不迟于股东周年大会前九十天营业时间结束时或本公司首次公布会议日期后第十天营业时间结束时)。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会为上述股东通知的发出开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。该股东通知应列明：(I)就股东建议提名参加选举或连任董事的每个人而言，与该人有关的所有信息，无论是在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的，还是根据1934年证券交易法第14A条规定的其他要求披露的，都是必须披露的, 经修订的(“交易法”)及其规则14a-11(以及该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；(Ii)储存商拟在会议上提出的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本公司经修订及重新修订的本附例(其后经修订及/或重述的附例)的建议，建议修订的语文)，在会议上进行该等业务的原因，以及该股东及实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系，该提案是代表谁提出的；及(Iii)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(A)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(B)该贮存商及该实益拥有人实益拥有并记录在案的海洋公园公司股本股份的类别及数目，(C)该贮存商是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该业务或提名；。(D)该贮存商在该业务中的任何重大权益；及。(E)该贮存商或实益拥有人(如有的话)是否有意。, 或属于以下团体的一部分：(1)向持有至少一定比例的公司已发行股本的股东递交委托书和/或委托书，以批准或采纳该提案或选举被提名人，和/或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该提案或提名。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。
(C)尽管本条第3款(B)项第二句有任何相反规定，如果在年度大会上选举进入本公司董事会的董事人数有所增加，而本公司没有在上一年年会一周年前至少100天公布所有董事的提名人选或指明增加的董事会规模，则也应视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在地铁公司首次作出该公告之日后第十天办公时间结束前送交地铁公司各主要行政办事处的秘书。
(D)就本第3节和第4节而言，“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
第四节特别会议
2
(A)股东特别会议，除非法规另有规定，否则不得为任何目的而召开，只可根据第四次重新注册证书(其后经修订及/或重述，即“注册证书”)的规定召开。在任何股东特别会议上处理的事务仅限于根据公司的会议通知提交会议的事务。
(B)可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人选，在股东特别会议上，可(1)根据公司注册证书由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(2)董事会在其会议通知中规定，董事应由在本条第4条规定的股东通知交付给公司秘书时是公司记录的公司股东在该会议上选出，有权在会议上投票并按照第3节(B)段规定的通知程序及时向公司秘书提交股东通知的人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的公司股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位, 如本条第4条(B)段所规定的股东通知须于该特别会议前第一百二十天营业时间结束前，及不迟于该特别会议前九十天营业时间结束时，或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日第十天，送交本公司主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
第5节遵守程序。只有按照第3节或第4节(视情况而定)规定的程序提名的人士才有资格在公司股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第3节或第4节(以适用者为准)规定的程序在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权并有责任(I)决定是否按照第3节或第4节(视何者适用而定)所载的程序提出提名或拟在会议前提出的任何业务(视属何情况而定)，以及(Ii)如任何拟议的提名或业务不符合第3条或第4条(视何者适用而定)(包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人(如有)是否招揽(或是否属于招揽提名或建议的团体的一部分)，或没有按照第3节(B)段第(Iii)(E)款的规定征求支持该股东建议的委托书(视属何情况而定)，以声明不予理会该有缺陷的提名或不得处理该建议的业务。
第6节遵守《交易法》尽管有第3节和第4节的规定，股东也应遵守《交易法》中关于第3节和第4节所述事项的所有适用要求及其规则和条例。第3节或第4节的任何规定都不应被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第7条会议的法定人数、休会除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，已发行及已发行并有权在任何股东会议上表决的股份，如其持有人亲自出席或由受委代表出席，即构成进行业务交易的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足，出席会议的票数可继续处理事务，直至休会为止。然而，如该法定人数未有出席或派代表出席任何股东大会，则亲自或受委代表的过半数有表决权股份可不时宣布休会，直至出席或派代表出席或出席会议为止，而无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在会上投票的每一名记录在案的股东发出休会通知。
3
第8条需要投票。当任何会议有法定人数时，亲身出席或由受委代表出席的股东所持有的过半数投票权的持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据规程、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。在为选举董事而召开的所有股东大会上，除公司注册证书中关于任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举额外董事的权利另有规定外，董事应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。
第9条表决程序在每次股东大会上，每一位有表决权的股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式准备、传递和交付。除适用法律或公司注册证书另有规定外，自确定有权投票的股东的记录日期起，每名股东应对公司账簿上以其名义登记的每股股票有一票投票权。
第10节有表决权的股东本公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制并制作一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，(A)在适用法律允许的合理可访问的电子网络上(只要查阅名单所需的信息与会议通知一起提供)，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点，供与会议有关的任何股东查阅。
第11节未经会议，股东不得采取书面同意的行动。根据修订后的1933年《证券法》规定的有效注册声明，首次公开发行股票在首次公开募股结束后生效，该声明涵盖了向公众发售和出售公司普通股的内容，除在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上外，不得采取任何股东行动，公司股东不得采取任何书面同意的行动来代替会议。
第四条
董事
第1条编号组成整个董事会的董事人数不得少于七(7)人，不超过十一(11)人。董事的确切人数应由董事会全体成员以过半数通过的决议不时确定。董事不必是公司的股东。
第2条权力除法规或公司注册证书另有规定外，公司的权力应由董事会行使，其业务应由董事会进行，公司财产应由董事会控制。
第三节选举和任期每一董事应按公司注册证书中规定的方式选举，任期至公司注册证书规定的时间为止。
第四节空缺。董事会的任何空缺只能按照公司注册证书中规定的方式填补。董事的任何成员如身故、伤残、丧失资格、被免职或辞职，根据本附例，董事会将被视为出现空缺。
4
第五节辞职。任何董事均可随时向秘书递交书面通知或以电子方式发送辞职通知，以明确辞职是在秘书收到后的特定时间生效，还是在董事会满意的情况下生效。如果没有做出这样的规定，则应视为有效，由董事会决定。
第6条遣离在符合公司注册证书所载任何系列优先股或任何其他系列或类别股票持有人在特定情况下选举额外董事的权利，以及在受适用法律施加的任何限制的规限下，任何董事可由有权在董事选举中投票的本公司过半数投票权持有人罢免。
第7节.会议
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定并以口头或书面形式向所有董事公布的任何时间、日期和特拉华州境内或以外的任何地点举行。董事可以有一个或多个办公室，并在特拉华州以外的地方保存公司的账簿。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则只要董事会主席、首席执行官或董事会多数成员要求，董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点的通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间的二十四(24)小时之前，以口头或书面、电话、传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应以头等邮件发送，至少在会议日期前三(3)天预付邮资。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。
(E)放弃通知。任何董事会会议或其任何委员会会议的所有事务处理，不论如何召集或通知，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议一样有效，如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名没有出席但没有收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第8节会议法定人数及表决
(A)除法规、公司注册证书或本附例另有特别规定外，董事会的法定人数由当时在董事会任职的董事人数的过半数组成；然而，前提是在任何情况下，法定人数不得少于董事会不时确定的确切董事人数的三分之一；然而，如果进一步提供，在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上宣布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
5
第9节不经会议而采取行动除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。在采取任何行动后，同意书应与董事会或委员会的会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第10条费用及补偿董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第11条委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面拥有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(A)批准、采纳或向股东推荐特拉华州一般公司法(“DGCL”)明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事会成员除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
第五条
高级船员
第1条指定人员如果董事会指定，公司的高级职员应包括一名首席执行官、一名首席财务官和一名秘书，所有这些人都应在董事会年度组织会议上任命。董事会亦可按需要委任其他高级职员，包括一名董事会主席、一名首席营运官、一名财务总监、一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主任、助理财务总监及根据本细则第V条第3(H)节的规定委任的其他高级职员及代理人。董事会可向其中一名或多名高级职员分配其认为适当的额外职称。如果有两名或两名以上的副总裁，则董事在任命官员时，可通过决议决定他们的职级顺序。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。
第2条高级人员的薪酬公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或以董事会指定的方式确定。
第三节高级船员的任期和职责
(A)任免和空缺。所有官员的任期由董事会决定，直至其继任者得到正式任命并具备任职资格为止，除非他们提前辞职或被免职。董事会任命的高级职员可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。
6
(B)董事会主席的职责。如果任命了董事会主席，则董事长应在出席时主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的其他职责以及董事会不时指定的其他职责和权力。如果没有首席执行官，则董事会主席应兼任公司的首席执行官，并应拥有本节第3款(C)项规定的权力和职责。
(C)行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。在首席执行官和董事会主席不在或不能工作的情况下，首席运营官(如果任命了首席运营官)可承担和履行首席执行官的职责。
(D)副校长的职责。在首席执行官、董事会主席和首席运营官缺席或丧失能力的情况下，副总裁按董事会确定的级别排列，如果没有排名，则由董事会指定的总裁副董事长(如果该等高级管理人员被任命)可以承担和履行首席执行官的职责。副总裁应履行其职位通常附带的其他职责，并应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。
(E)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并将其所有行为、议事程序和表决记录在公司的会议纪录簿上，并应董事会的要求为常务委员会履行同样的职责。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。秘书须妥善保管公司印章，如获董事局授权，可在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，而如此加盖印章后，须由秘书本人签署或由助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。行政总裁可指示任何助理秘书在秘书不在或无行为能力的情况下担任及执行秘书的职责，而每名助理秘书须执行通常与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的其他权力。
(F)首席财务官的职责。首席财务官须保管公司资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支账目，并须将所有以公司名义存入公司贷方的款项及其他有价财物存放在董事会指定的存放处。首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的付款凭证，并应在董事会例会上或在董事会要求时，向董事会提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。首席财务官应履行其职位通常附带的其他职责，并应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。
(G)司库的职责。行政总裁可委任财务总监或任何助理财务总监(如有)，或委任财务总监或任何助理财务总监(如有)，在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及执行财务总监的职责，并委任每名财务总监及助理财务总监(如有)，而每名财务总监及助理财务总监(如有)则须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。
7
(H)部属人员的职责。董事会可委任其认为必要的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。
第4节授权的转授董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第5节.辞职任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、首席执行官或秘书发出辞职通知。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第6条遣离任何高级职员均可随时经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或董事会可能授予其免职权力的任何委员会或高级职员的书面同意，在有或无理由的情况下被免职。
第六条
公司文书的签立及表决
公司所拥有的证券
第1节公司文书的签立除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，且此等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，须由首席财务官签署，或由首席财务官或董事局授权的一名或多于一名人士签署。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
第2节公司拥有的证券的表决在法律允许的情况下，公司为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，所有与此有关的委托书应由董事会决议授权的人签立，如果没有这种授权，则由首席执行官或董事会主席(如果任命)签立。
第七条
股票的股份
第1节证明书的格式及签立根据特拉华州法律的规定，公司的股票可以是有证书的，也可以是无证书的。凡持有本公司股份的人士均有权获本公司董事会主席(如获委任)、行政总裁或副总裁及司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，证明该持有人持有本公司股份的数目。公司股票证书的格式应与公司注册证书一致，并
8
适用法律。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。
第二节遗失的证件。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多张证书，以取代公司在此之前所签发的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或拥有人的法定代表人，同意按公司规定的方式向公司作出弥偿，或按公司指示的形式及数额，向公司提供一份保证保证书，作为就可能就被指称已遗失、被盗或损毁的证书向公司提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的先决条件。
第3节.转让
(A)本公司股票股份的转让只可由其持有人亲自或经正式授权的受权人在其账簿上作出，并在交回一张或多张经妥为批注的相同数目股份的股票后进行。
(B)本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)未予禁止的方式转让。
第四节固定记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或任何其他分派或任何权利的分配，或有权就任何更改、转换或换股行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前60天，亦不得迟于任何其他行动前60天。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
第五节登记股东除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有人的人收取股息的专有权和作为该拥有人的投票权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第一节其他证券的执行。公司的所有债券、债权证及其他公司证券，除股票(第七条第一节所述)外，均可由董事会主席(如获委任)、行政总裁、任何副总裁或董事会授权的其他人士签署，并加盖公司印章或加盖该等印章的复印件，并由秘书、财务总监(如获委任)、司库或董事会授权的其他人士签署证明；然而，前提是凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的受托人以人手签署或(如可用传真签署)方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及核签公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券有关的利息，经受托人认证后，须由公司的首席财务总监、司库或财务总监或获授权的其他人签署
9
由董事会签字，并印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是地铁公司的该等高级人员一样。
第九条
分红
第1节宣布摊还股息在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
第2节股息储备在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、维修或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或取消任何该等储备。
第十条
财政年度
第一节财政年度。公司的财政年度应从每年7月1日开始，至6月30日结束。
第十一条
赔偿
第一节赔偿。
(A)公司须在公司准许的最大范围内，按现有的或其后可能修订的方式(但就任何该等修订而言，仅在该等修订准许公司提供较上述法律准许公司在修订前所提供的更广泛的弥偿权利的范围内)，弥偿任何及所有根据本公司有权根据本公司而获弥偿的人士，使其免受本公司所指或承保的任何及所有开支、债务或其他事项的影响，而本条例所规定的弥偿并不视为不包括获弥偿人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他表决，包括有关人士以官方身份采取的行动，以及担任有关职位时以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再是董事高级职员、雇员或代理人的人士，并应有利于该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。
(B)任何人如曾经或现在是或曾经是法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，或因是或曾经是法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方或被威胁成为其中的一方，则公司须弥偿下列开支(包括律师费)、判决、判决、如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额，以及
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关于任何刑事诉讼或法律程序，没有合理理由相信该人的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身并不推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦无合理理由相信该人的行为是违法的。
(C)任何人如曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何由公司或根据公司的权利所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于公司的判决，而该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应公司的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了法律责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权就该衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得弥偿。
(D)如公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人在本条第1(B)及(C)段所述的任何诉讼、起诉或法律程序中，或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩下，能在胜诉或在其他方面胜诉，则该人须获弥偿该人实际和合理地与该等诉讼、诉讼或法律程序相关而招致的开支(包括律师费)。
(E)根据本条第1款(B)及(C)段作出的任何弥偿(除非由法院下令)，只可由海洋公园公司在个别个案中经裁定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿是适当的，因为该人已符合本条第1款(B)及(C)段所载的适用行为标准后方可作出弥偿。该项裁定须(1)由并非该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事以过半数票作出，即使不到法定人数，或者(2)由该等董事组成的委员会以多数票指定，即使该等董事人数不足法定人数，或(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问书面意见，或(4)由股东。
(F)一名高级职员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由海洋公园公司在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，于该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，前提是最终裁定该人无权获得本第1条所授权的海洋公园公司的赔偿。其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)可按董事会认为适当的条款及条件(如有)予以支付。
(G)根据本条第1条其他各款规定或给予的赔偿和垫付开支，不得视为不包括寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，不论是以该人的公职身分采取行动，或在担任该职位期间以另一身分采取行动。
(H)董事会可授权公司代表任何现在或以前是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、高级人员、雇员或代理人而服务的任何人，就其以任何上述身份针对该人所承担的任何责任或因该人的身份而产生的任何责任购买和维持保险，而不论公司是否有权就本条第1款下的该等责任向该人作出弥偿。
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(I)就本条第1条而言，凡提及“法团”之处，除包括所成立的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一成分的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托基金或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则根据本条第1条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。
(J)就本条第1节而言，凡提及“其他企业”之处，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而凡提及“应公司要求提供服务”之处，应包括作为公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务；任何人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为按照本条第1款所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
(K)除非经授权或批准另有规定，否则根据本条第1款提供或授予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
(L)现授予衡平法院专有司法管辖权，聆讯及裁定所有根据本条第1条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可即决裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。
第二节权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他身分而享有或其后取得的关于以其公职身分行事或在任职期间以另一身分行事的任何其他权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大程度上订立该合约。
第3条修订本附例的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本附例所指的权利，而该诉讼或不作为是针对地铁公司的任何代理人的法律程序的因由。
第十二条
通告
第1条告示
(A)向股东发出通知。股东大会应按照第三条第二款的规定向股东发出书面通知。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或全国认可的隔夜快递，或传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。
(B)发给董事的通知。任何须向董事发出的通知，可以本附例(A)项所述的方式或本附例第四条第七节的规定发出。如果该通知不是亲自递送，则应寄往该董事向秘书提交的书面地址，或如没有提交，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
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第十三条
修正案
第1条修订董事会或股东仅根据公司注册证书的规定，方可更改、修订或废除本章程或新的章程。公司注册证书赋予董事会通过、修订或废除章程的权力，不应剥夺或限制股东采纳、修订或废除章程中规定的权力。
第十四条
独家论坛精选
第一节独家论坛。除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则该唯一和排他性的论坛用于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或本公司的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条款产生的针对本公司或董事本公司的任何高级人员或其他雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级职员或其他雇员的诉讼，应由位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院，则为特拉华州的联邦地区法院)进行。
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