美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一 | NPABU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 作为单位的一部分，每份完整的认股权证可以一股A类普通股的价格行使，行使价为11.50美元 | NPABW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。是的☐
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月9日，有
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
| 第一部分金融信息 | |
| 项目1.中期财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2022年6月30日止三个月及六个月及截至2021年6月30日止三个月及2021年1月1日(开始运作)至2021年6月30日止期间的未经审计简明经营报表 | 2 |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月以及从2021年1月1日(开始运作)到2021年6月30日的未经审计的股东(赤字)权益变动表 | 3 |
| 截至2022年6月30日止六个月及2021年1月1日(开始运作)至2021年6月30日期间的未经审计简明现金流量表 | 4 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 16 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目4.控制和程序 | 19 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 项目1.法律诉讼 | 20 |
| 第1A项。风险因素 | 20 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 20 |
| 项目3.高级证券违约 | 20 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 20 |
| 项目5.其他信息 | 20 |
| 项目6.展品 | 21 |
| 第三部分：签名 | 22 |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
简明资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付延期承销 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，$ | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
业务简明报表
(未经审计)
| 截至三个月的 6月30日， | 三个月 告一段落 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | 对于 开始时间段 1月1日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月，以及从2021年1月1日(开始运营)到2021年6月30日这段时间
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年1月1日(开始运营) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
简明现金流量表
(未经审计)
对于 6月30日， | 对于 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | — | |||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现亏损 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | — | |||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 保荐人支付发行方正股份的发行费用 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1.组织机构、业务运作、流动性、风险和不确定性的说明
新普罗维登斯收购公司II(“该公司”) 是一家空白支票公司，于2020年11月16日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日的所有活动与公司的组建、拟进行的首次公开募股(以下简称“首次公开募股”)以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式产生营业外收入 来自信托账户(如下所述)的首次公开募股所得收益。
公司首次公开募股的注册声明于2021年11月4日宣布生效。2021年11月9日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年11月9日首次公开募股完成后，金额为$
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于
5
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)透过要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公共股票(最初预计为$
只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会继续进行业务合并
尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)行事的人，将被限制赎回其股票，赎回的总金额不得超过
保荐人已同意(A)放弃与完成企业合并有关的其创办人股份及公众股份的赎回权利
(B)不建议修订经修订及重新修订的公司注册证书(I)修改公众股东可就本公司最初的业务合并寻求赎回的权利的实质或时间，或本公司的
赎回义务
自首次公开招股完成起计，本公司将有18个月时间完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日；赎回公众股份，按每股价格
以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息，而该等资金此前并未发放予本公司以支付其纳税义务(最高不超过$
6
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而，
如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配
。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在将可用于赎回公开股票的信托账户中持有的其他资金中。在这种分配的情况下，
剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于信托账户中最初持有的单位金额($
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，该公司拥有
在企业合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在的企业合并候选者， 对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标企业，以及 构建、谈判和完善企业合并。
公司预计需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外的资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，金额由他们自行决定 合理，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法 获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施 来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在的交易 以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。此外，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，公司对持续经营考量的评估，公司必须在2023年5月9日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定该公司能否在此时完成拟议的业务合并。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。该等简明财务报表并不包括在本公司无法继续经营 时，与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整。
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新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响 并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些 财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表 乃根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制，以供提供中期财务资料，并符合交易所法案下颁布的表格10-Q及S-X条例第8条的指示。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此， 它们不包括完整列报财务状况、经营成果、 或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性 ，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2022年6月30日的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
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新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产基本上都是185天或更短期限的美国国库券。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营简明报表 中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，公司对其A类普通股进行会计处理 可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受 发生不确定的未来事件的影响。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能需要赎回的A类普通股 作为临时股权按赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分 。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。
在2022年6月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的普通股 在下表中进行对账：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的普通股，2021年12月31日和2022年6月30日 | $ |
产品发售成本
发售成本包括承销、法律、会计及通过首次公开发售而产生的与首次公开发售直接相关的其他费用。发售成本
于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益
分配。与权证和发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，然后在首次公开募股完成后增加到普通股，但需赎回。
发售成本总计为$
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新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响以及预期的来自税项损失和税收抵免结转的未来税项利益确认递延税项资产和负债。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
ASC 740还澄清了公司简明财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了确认门槛和计量流程，用于财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些 福利，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。ASC 740 还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 联邦和州税法的合规性。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股亏损中。
在计算每股摊薄亏损时，
并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
10
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
下表反映了每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
| 对于 期间从 1月1日， 2021 (开始运作) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | 截至六个月 | 穿过 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与附带的未经审计的简明资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质，权证 负债除外(见附注8)。
认股权证负债
本公司根据对该等工具的特定条款的评估及FASB会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及“ASC 815衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立财务工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及 在本公司无法控制的情况下，该工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日工具未清偿时进行。经审阅 认股权证协议后，管理层认为根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围$。
近期会计公告
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开招股，公司
出售
11
新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
注4.私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2021年1月19日，赞助商支付了$
将方正股份出售给公司的
董事被提名者属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。公司
聘请了一家评估公司，该公司使用点阵模型评估了与授予的方正股票相关的公允价值。
发起人已同意，除某些有限的
例外情况外，不转让、转让或出售任何方正股份，直至发生下列情况中较早的情况：(1)企业合并完成一年后或(B)企业合并完成后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$
行政支持协议
本公司于2021年11月4日通过本公司完成企业合并及其清算的较早日期订立了一项协议，将向发起人支付合计高达$
本票关联方
保荐人于2021年1月15日向本公司开出无抵押本票，该本票于2021年8月3日经修订及重述(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额达$。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益
都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
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新普罗维登斯收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
附注6.承付款和或有事项
登记和股东权利
根据于2021年11月4日订立的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(及任何可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的A类普通股认股权证及认股权证)的持有人均有权享有登记权利，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须在 转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者将有权提出最多三项要求， 不包括简短的登记要求，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。注册权协议 不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金和解条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得$的递延费用
咨询服务安排
本公司与第三方
顾问有安排，为本公司提供有关确定潜在目标和与潜在目标谈判、协助进行尽职调查、市场营销、财务分析和投资者关系的服务。这些安排规定的月费总额约为
$
附注7.股东亏损
优先股
本公司于首次公开招股截止日期前提交经修订及重订的公司注册证书，以便本公司获授权发行最多
A类普通股
该公司有权发行最多
B类普通股
该公司有权发行最多
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额或被视为超过首次公开募股的发行金额，并与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例
将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有
股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，
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JUNE 30, 2022
认股权证
在2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的登记 声明随后生效，并且相关招股说明书 有效，但公司必须履行其登记义务，或获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格 或被视为获豁免。
本公司已同意在实际可行范围内尽快，但无论如何不迟于本公司首次业务合并完成后20个工作日，在商业上 作出合理努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，其后将采取商业上合理的努力使该等登记声明生效，并 维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止，一如认股权证协议所述 。如果认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明在公司初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可以， 在有有效登记声明之前和在其未能保持有效登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使认股权证，或通过交出A类普通股认股权证的另一项豁免，认股权证的数量等于认股权证标的A类普通股股数除以 (X)认股权证标的A类普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”之间的差额(Y)公平市价所得的商数；然而，前提是, 除非公允市场价值等于或高于行使价格，否则不得进行无现金行使 。“公平市价”是指权证代理人收到行权通知之日前十(10)个交易日截止的十(10)个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格。如果该豁免或另一豁免不可用， 持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
认股权证将于纽约时间
下午5：00到期，
认股权证的赎回
一旦认股权证成为可行使的，公司 可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 售价为$ | |
| ● | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
若该等认股权证可由 本公司赎回，而根据适用的国家蓝天法律，因行使该等认股权证而发行的A类普通股股份未能获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。
行使公开认股权证后可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证 不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
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JUNE 30, 2022
此外，如果(A)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(以董事会真诚决定的发行价或有效发行价)，为完成初始业务组合而增发 普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，且在向本公司的初始股东 (定义见首次公开募股登记声明)或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑任何 创始人股票，在本公司首次公开招股前发行，并在发行前由本公司的初始股东或其关联公司持有(如适用)(“新发行价格”)，(B)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于本公司于完成该等初始业务合并之日的 初始业务合并的资金(扣除赎回)，及(C)市值(定义见下文)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，等于(I)市值及(Ii)新发行价中较大者的115%，而赎回触发价格(定义见下文) 将调整为等于(I)市值及(Ii)新发行价中较大者的180%。就本次调整而言，“市值”应指A类普通股在本公司初始业务合并完成之日前一个交易日起的二十(20)个交易日内的成交量加权平均交易价格。“赎回触发价格”应为每股18.00美元, 可根据认股权证协议进行调整。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
附注8.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表提供了有关本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | June 30, 2022 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | ||||||
| 描述 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | ||||||
注9.后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告中的10-Q表 (本“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指新普罗维登斯收购 Corp.II。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而对“保荐人”的提及是指新普罗维登斯收购II有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的简明财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息 的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分，该报告于3月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) , 2022年公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司没有任何意图或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2020年11月16日根据特拉华州法律注册成立，目的是与一家或多家企业进行 合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和我们的私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
于2021年11月9日，吾等完成首次公开发售25,000,000个单位(“单位”)，其中包括承销商按每单位10.00美元部分行使其超额配售选择权2,500,000个单位，所产生的总收益 为250,000,000美元。在首次公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人出售8,000,000份私募 认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.50美元的价格出售予保荐人(“私募”)，所得毛收入为12,000,000美元。
在我们的首次公开募股和定向增发之后，我们的信托账户中总共存入了255,000,000美元。我们产生了14,566,172美元的首次公开募股相关成本 ，包括5,000,000美元的承销费，8,750,000美元的递延承销费，以及816,172美元的其他发行成本。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务组合的目标公司 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以为公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)持有的有价证券的利息收入的形式产生 营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查和其他费用。
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损136,544美元，其中包括运营和组建成本310,187美元，信托账户中持有的有价证券的未实现亏损41,103美元，以及所得税准备金34,154美元，被信托账户中持有的有价证券的利息收入248,900美元所抵消。
截至2022年6月30日的六个月，我们净亏损457,845美元，其中包括运营和组建成本654,445美元，信托账户中持有的有价证券的未实现亏损82,700美元，以及所得税拨备34,154美元，被信托账户中持有的有价证券的利息收入313,454美元所抵消。
在截至2021年6月30日的三个月中，我们净亏损65美元，其中包括运营和组建成本。
从2021年1月1日(开始运营)到2021年6月30日，我们的净亏损为1,065美元，其中包括运营成本和组建成本。
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流动性 和持续经营
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为309,286美元。净亏损457,845美元，受信托账户中持有的有价证券的未实现亏损82,700美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入313,454美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了379,313美元的现金。
从2021年1月1日(开始运营)到2021年6月30日，运营活动中使用的现金为0美元。净亏损1,065美元受到营业资产和负债变动的影响，为经营活动提供了1,065美元现金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为255,223,647美元(包括约223,647美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们 用于纳税。截至2022年6月30日，我们没有从信托账户中提取任何利息。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为772,239美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于 此类偿还。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。在转换营运资金贷款时发行的任何认股权证将与私募认股权证相同。
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我们可能需要通过贷款或从赞助商、股东、管理人员、董事或第三方获得额外的 投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和我们的赞助人可以，但没有义务根据需要借给我们资金。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法 筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停对潜在交易的追求以及减少管理费用。我们无法提供 任何保证，以商业上可接受的条款向其提供新融资(如果有的话)。此外，关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年5月9日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定 公司是否能够在此时完成拟议的业务合并。这些情况令人非常怀疑我们 是否有能力在本报告中包含的简明财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去 。这些简明财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，也不包括在我们无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债分类。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易 ，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的保荐人支付总计20,000美元，用于提供一个或多个投资专业人员的服务，这些专业人员可能是我们保荐人或我们的一名高管的关联方。我们赞助商的一家附属公司已与我们的首席财务官詹姆斯·布拉德利签订了一项雇佣安排，根据该协议，布拉德利先生将获得补偿，其中包括交易管理和谈判服务，其中包括但不限于他为我们的赞助商提供的服务。该附属公司每月向布拉德利先生支付12,500美元，支付给我们赞助商的20,000美元月费中的一部分将用于偿还布拉德利先生的月薪。布拉德利先生和每位专业人员的服务报酬将等于或低于市场价格 。我们从2021年11月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成之前的 。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,750,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的 条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策 ：
担保 债务
我们 根据对该工具的具体条款和FASB会计准则编纂(“ASC”)480中适用的权威指引的评估，将我们的权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑 该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具 是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在我们无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日工具未偿还的情况下进行。经审阅认股权证协议后，管理层认为根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证 符合权益会计处理资格。
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第 类可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对普通股进行可能的 转换。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在 持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不是仅在我们的控制范围内)。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权， 被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，接受可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示，不在我们浓缩资产负债表的股东亏损部分 。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股亏损时采用了两类法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股净亏损中。
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露控制 还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据《交易所法案》规则13a-15和15d-15的要求，在我们管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，管理层得出结论，我们的披露 控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效，完全是由于对应计费用的会计处理 。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的精简财务报表 是根据公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包括 的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
管理层已发现与应计费用会计有关的内部会计控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用的 会计要求的流程，但我们计划继续加强评估和实施适用于我们的简明财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就应计费用的会计咨询的第三方专业人员加强分析。此外，我们打算与我们的所有顾问密切合作，以确保每个期末记录的余额 代表公司的准确欠款。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
财务报告内部控制的变化
除上述有关应计费用的会计处理外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的变化(该术语在交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。我们计划继续加强我们的流程，以确定并适当地 应用适用的会计要求，以便更好地评估和了解适用于我们的简明财务报表的应计费用准则的会计细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和与我们就应计费用的会计处理进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。此外，我们打算与我们的所有顾问密切合作，以确保在每个 期末记录的余额代表公司的准确欠款。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是，我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的任何风险，以及我们在2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的当前10-Q表格报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，除以下概述外，我们在截至2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报以及截至2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前10-Q表季报中披露的风险因素没有其他重大变化，除非我们 可能会在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
物质上的弱点
我们发现，截至2022年6月30日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响 ，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。
我们发现在与应计费用会计有关的财务报告方面，我们的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救重大弱点的措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证此类举措最终会产生预期的效果。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响.如果我们在未来发现任何新的 重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的帐目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。此类重大弱点还可能导致我们推迟完成业务合并 。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年11月9日，我们完成了25,000,000个单位的首次公开发行，其中包括承销商 部分行使其2500,000个单位的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为250,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一 ，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价 购买一股A类普通股，并可进行调整。该等认股权证将于首次公开发售完成后12个月及完成首次业务合并后30天内行使，并于完成初始业务合并后五年届满，或于赎回或清盘时更早到期。
同时，随着首次公开发售的完成，保荐人按每份认股权证1.50美元的 价格购买了总计8,000,000份认股权证，总收益为12,000,000美元。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。该等私募并无支付任何承销折扣或佣金 。
我们 产生了14,566,172美元的首次公开募股相关成本，包括5,000,000美元的承销费，8,750,000美元的递延承销费 和816,172美元的其他发行成本。
在扣除承销费(不包括8,750,000美元的递延部分，该金额将在完成我们的 首次业务合并时支付)和发售费用后，首次公开发行和 定向增发的总收益净额为256,183,828美元，其中255,000,000美元存入信托账户。
有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 3.1 | 修订及重订的公司注册证书(1) | |
| 3.2 | 修订及重新制定附例(1) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| (1) | 先前于2021年11月10日作为我们当前关于Form 8-K field的报告的展示而填写，并通过引用结合于此。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 新的普罗维登斯收购公司。第二部分： | ||
| 日期： 2022年8月9日 | 发信人： | /s/ 加里·史密斯 |
| 姓名： | 加里·史密斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期： 2022年8月9日 | 发信人： | /s/ 詹姆斯·布拉德利 |
| 姓名： | 詹姆斯·布拉德利 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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