修正案编号：2.首次修订和重述循环信贷、延期提取定期贷款和担保协议

这项修正案没有。2首先修订和重述循环信贷、延迟提取定期贷款和担保协议(本“修订”)于2022年5月9日(“生效日期”)由特拉华州的Sweetgreen，Inc.(“借款人”)、根据贷款协议第4.1(G)节成为本协议当事人的实体(定义见下文)(各自为“担保人”和统称为“担保人”)和EagleBank(“贷款人”)签署。就本修订而言，“贷款协议”一词应指借款人、担保人及贷款人之间于2020年12月14日首次修订及重订日期为2020年12月14日的循环信贷、延迟提取定期贷款及担保协议，并由借款人、担保人及贷款人在借款人、担保人及贷款人之间首次修订及重订日期为2021年9月29日的循环信贷、延迟提取定期贷款及担保协议。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有贷款协议中赋予该等术语的相应含义。

鉴于借款人已要求对贷款协议作出某些修改，其中包括增加与贷款人签发信用证有关的规定；以及

鉴于，贷款方和贷款方已同意根据本协议中规定的条款和条件修改贷款协议。

因此，考虑到上文所述的条款和条件，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认该等条款和条件的收据和充分性，并受法律约束)，贷款当事人和贷款人同意对贷款协议作出以下修订。

1.贷款协议修正案。自生效之日起生效，但在满足下述第2节规定的先决条件的前提下，双方同意将贷款协议修改如下：

(A)修正第1.2节，删除整个“预付款”的定义，代之以：

“预付款”是指循环贷款项下的借款，包括为签发信用证而借款，而信用证借款在任何时候不得超过150万美元(1,500,000美元)的已开立和未开立的未开立信用证。就本协议而言，贷款人代表借款人根据任何贷款文件支付的任何金额应为预付款。

(B)修正第1.2节，增加“循环贷款债务总额”的定义如下：

“循环融资债务总额”是指在任何特定时间，所有当时未偿还的垫款本金总额加上当时未偿还的信用证债务的总和。

(C)修订第1.2条，加入“申请”的定义如下：

“申请”是指以开证行不时指定的格式要求开证行开出信用证的申请。

(D)修订第1.2条，加入“发证贷款人”的定义如下：

“开证贷款人”是指EagleBank作为任何信用证的开证人，或其任何继承人。

(E)修订第1.2条，加入“信用证融资”的定义：

“信用证融资”是指根据第2.15节设立的信用证融资。

(F)修正第1.2节，增加“信用证义务”的定义：

“信用证义务”指在任何时候开具的信用证项下的提款总额。

(G)修正第1.2节，删除整个“义务”的定义，代之以下列文字：

“债务”系指(A)贷款方在任何时间和不时根据任何贷款文件和信用证或与任何贷款(不论是否有票据证明)有关的、或与任何贷款有关的任何贷款(不论是否有票据证明)或其他有关贷款(不论是否有票据证明)或其他债务，包括但不限于银行产品、所有本金、利息、适用费用、到期或即将到期、到期或未到期、现有或以后产生的、合同或侵权、清算或未清算的任何种类、性质和种类的直接或间接、担保或无担保、绝对或有、到期或即将到期的所有现有和未来债务、债务或负债。费用和支出以及贷款人在任何时间代表借款人或为借款人的利益而支付或垫付的所有金额，在每一种情况下，包括履行义务以及在根据任何债务人救济法由任何该人或针对任何该人提起的任何诉讼开始后产生的付款义务和利息义务，以及(B)信用证义务。

(H)修正第1.2节，增加“UCP600”的定义如下：

“UCP600”系指国际商会(出版物600)不时生效的跟单信用证统一惯例和惯例。

(1)修订第2.1条，将该条全部删除，并代之以下列内容：

“2.1循环设施

“在符合本协议规定的前提下，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人应在循环融资到期日之前不时向借款人提供循环融资项下的垫款，但条件是，尽管本协议有任何其他规定，(I)循环融资项下任何时间未偿还的循环融资债务总额不得超过融资上限。循环贷款是一种循环信贷安排，可在本协议允许的情况下随时提取、偿还和重新提取。除非贷款人另有许可，否则每笔预付款应至少为1,000美元。在符合本协议规定的情况下，借款人可以根据循环贷款申请垫款，最高可达贷款上限的美元价值(含美元)。在未经借款人事先请求的情况下，循环贷款贷款项下的垫款应自动用于在到期之日支付循环贷款债务和其他债务的利息，但应在可用范围和本协议规定的范围内予以支付。

(J)修正第2.12(A)(Iii)条，将该条文全部删除，并以下列条文取代：

“(Iii)对贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或LIBOR利率贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果将增加贷款人作出、转换、继续或维持任何LIBOR利率贷款或维持其作出任何此类贷款的义务的成本，或增加贷款人在开立或维持信用证方面的成本，或减少贷款人在本合同项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，在贷款人提出请求时，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人所发生或减少的此类额外费用。

(K)修改第二条，增加下列内容，作为新的第2.15节：

“2.15 Letter of Credit Facility

在符合本协议条款和条件的情况下，开证行同意在截止日起至循环贷款到期日(但不包括循环贷款到期日)的任何一个营业日为借款人的账户开具一份或多份备用信用证(包括直接付款备用信用证)，其格式可由开证行不时批准；但在下列情况下，开证贷款人没有义务也不得开具任何信用证：(A)所有已签发、未提取和未到期的信用证加上信用证债务的总和将超过150万美元(1,500,000美元)，或(B)未偿还的循环融资债务总额将超过融资上限。信用证应(I)为支持借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的义务而签发，(Ii)在开证贷款人满意的日期到期，该日期不得晚于(A)开出信用证之日起一(1)年(但须由开证贷款人根据唯一和绝对选择自动续期开出的信用证，只要续期不迟于循环融资到期日之前的第五(5)个营业日终止，以及(B)循环融资到期日之前的第五(5)个营业日终止；只要借款人以面值的105%(105%)作为抵押，信用证可以在循环融资到期日之后一年内(但不迟于)到期, 不迟于循环融资到期日前三十(30)天未提取和未到期的信用证，且(Iii)受UCP600以及在不与之抵触的范围内马里兰州法律的约束。如果开证行或任何贷款行违反或超过任何适用法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开具本合同项下的任何信用证。除文意另有所指外，本文中所提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何现有信用证的延长或修改。

(L)修改第二条，增加下列内容，作为新的第2.16条：

“2.16信用证签发程序

在收到信用证请求后，开证贷款人应按照其惯例程序处理该请求以及与此相关的证书、单据和其他文件和信息，并应根据第6.2条的规定迅速开具信用证(但在任何情况下不得

开证贷款人应在收到信用证请求后三(3)个工作日内开具信用证以及与信用证有关的所有其他证明、文件和其他文件及资料)，方法是向信用证受益人开具信用证正本，或由开证行和借款人另行商定。开证贷款人应立即向借款人提供一份信用证副本，并立即通知各贷款人开具信用证，并应贷款人的要求，向贷款人提供一份信用证副本和该贷款人在信用证中的债务金额。

(M)修改第二条，增加下列内容，作为新的第2.17节：

“2.17信用证开具费用和其他费用

借款人应向开证贷款人(I)预付信用证的开具费用，金额相当于信用证面值的百分之一(1%)，以及(Ii)每年在信用证开具之日的周年日支付的费用，金额等于信用证开具之日起至信用证到期或终止之日(但不包括信用证到期或终止之日)期间所有已签发、未提取和未到期的信用证的每日平均金额，乘以每年百分之一(1%)。

(N)修正第6.2条，将该条全部删除，并代之以下列内容：

“6.2每笔预付款的条件

贷款人支付任何预付款或定期贷款预付款的义务，包括但不限于初始定期贷款预付款(或以其他方式扩展本合同项下的信贷)和签发任何信用证的义务，均须在贷款人允许的自由裁量权下满足下列附加条件：

(A)借款人应已向贷款人交付由借款人的授权人员签署的预付款或定期贷款预付款的循环融资借款证书或定期贷款借款证书(视情况而定)，这应构成借款人在该预付款或定期贷款预付款(如适用)或信用证的借款日期已满足本第6.2节所载条件的陈述和保证；

(B)贷款当事人在本协议中或依据本协议或在其他贷款文件下或在与本协议相关而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表中所作出的每项陈述和保证，在实施该等垫款或定期贷款(视何者适用而定)或开立该信用证之前和之后，在所有重要方面均属真实和正确；但该等明示提及某一特定日期的陈述和保证，在该参考日期当日在所有重要方面均属真实、准确和完整；此外，借款人还可以在生效日期之后更新或补充完善性证书或其附表中的信息，以使该等陈述和担保在该预付款或定期贷款预付款之日的所有重要方面均真实和正确(视情况而定)；

(C)在借款日期或在该日期开立信用证后，不会发生、持续或将不会发生任何失责或失责事件；

(D)在申请的预付款、定期贷款预付款或信用证(视情况而定)生效后，(I)合计

循环贷款项下的未偿还本金不得超过贷款上限，以及(2)定期贷款项下未偿还的定期贷款本金总额不得超过定期贷款承诺额；

(E)在申请垫款或定期贷款垫款(视情况而定)或签发信用证时，没有发生重大不利影响(在该日期之前尚未治愈)或仍在继续；和

(F)贷款人应已收到根据贷款文件在该日期或之前应支付给贷款人的所有费用、收费和开支。“。

(O)现修正第7.22节第二句，在“预付款”之后加上“并签发信用证”等字。

(P)现修订第8.2节，在“垫款”一词之后加入“信用证”等字。

(Q)修正第十一条第(C)款，在“垫款”之后加上“签发信用证”等字。

(R)修正第十一条(E)款，在“垫款”之后加上“签发信用证”等字。

(S)对第十一条(H)款进行修正，在“垫款”之后加上“签发信用证”等字。

(T)修正第十一条最后一款，在“贷款”一词之后加上“信用证”等字。

2.生效条件。本修正案的效力受下列先决条件的制约：

(K)贷款人应收到借款人、每个担保人和贷款人正式签署的本修正案副本。

(L)贷款人应已收到贷款人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及贷款方的组织、存在和良好地位、本协议的授权以及与该等贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令贷款人及其律师满意。

(M)贷款人应已收到贷款协议附件H形式的高级职员证书，日期为本合同日期，并由贷款各方的首席财务官签署。

(N)贷款人应已收到与本修正案相关的贷款人费用和合理的自付费用(包括合理的自付费用和贷款人律师的费用)。

3.贷款方的陈述和担保。各借款方特此声明并保证如下：

(O)本修正案和每一份贷款文件(每一份均已在此修订)构成贷款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他普遍影响贷款人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(P)于本修订条款生效之日起，(I)并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Ii)贷款协议所载借款人的陈述及保证在所有重大影响方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证在各方面均属真实及正确)(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早日期，在此情况下，有关陈述或保证应于该较早日期属真实及正确)。

4.对贷款协议和贷款文件的参考和效力。

(Q)自本协议生效时，凡提及贷款协议或任何其他贷款文件，即指并视为提及经修订的贷款协议及该等其他贷款文件(视属何情况而定)。

(R)除上文特别修订外，每份贷款文件以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全效力和效力，并在此予以批准和确认。

(S)除上文特别规定外，本修订的签立、交付及效力不得视为放弃贷款人的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃贷款协议、贷款文件或与此相关而签署及/或交付的任何其他文件、文书及协议的任何规定。

(T)本修正案是贷款协议项下的“贷款文件”(定义见贷款协议)。

5.同意和重申。在不以任何方式确定贷款人的交易过程的情况下，贷款人和每一签署的贷款方同意本修正案，重申贷款协议的条款和条件以及由其签署的其他贷款文件，并确认并同意贷款协议和签署人签署的与贷款协议有关的每一份贷款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和确认。

6.对手方；电子执行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，在适用法律的范围内和适用法律(包括2000年《全球和国家商法》中的电子签名(美国联邦法典第15章第7001节及其后))中，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的效力、有效性和可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

7.行政法；管辖权；程序送达。贷款协议第15.1条的规定在此作必要的修改后并入本文作为参考。

8.最终协议。本贷款协议第15.8节的规定在此作必要的修改后并入本文作为参考。

9.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

[签名页面如下]

兹证明，本协议自上文第一次写明之日起签署并加盖印章，旨在使本协议成为并将依法构成并具有盖章文书的效力。

                    

BORROWER:

SWEETGREEN, INC.

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GUARANTORS:

斯威特格林纽约有限责任公司

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贷款人：

鹰滩银行

作者：/s/Deirdre E.Vollmer

Name: Deirdre E. Vollmer

Its: Vice President

Attn: 2001 K Street NW

Washington, D.C. 20006

Telephone: (202) 292-1635

FAX: (301) 841-0345

电子邮件：DVollmer@EagleBankCorp.com