sg-20220626
0001477815错误12月25日2022Q200014778152021-12-272022-06-260001477815美国-公认会计准则：公共类别成员2022-08-02Xbrli：共享0001477815美国-公认会计准则：公共类别成员2022-08-0200014778152022-06-26ISO 4217：美元00014778152021-12-260001477815美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-26ISO 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 26, 2022
或
o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-41069
Sweetgreen，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
27-1159215
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
36街3102号洛杉矶,钙

90018
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(323) 990-7040
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股神通纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
o
新兴成长型公司
x

目录表
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o No x

注册人有96,678,731A类普通股和13,477,303截至2022年8月2日的B类普通股。
目录
页面
第一部分金融信息
第1项。
财务报表
1
合并资产负债表
1
合并业务报表
2
优先股和股东(亏损)权益合并报表
3
合并现金流量表
5
合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场的数量和质量信息披露
40
第四项。
控制和程序
41
第二部分其他资料
第1项。
法律诉讼
42
第1A项。
风险因素
42
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
47
第三项。
高级证券违约
47
第四项。
煤矿安全信息披露
48
第五项。
其他信息
48
第六项。
陈列品
48
签名
50










目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“确信”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些词或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们对收入、餐厅运营成本、运营费用和其他运营结果的预期，以及我们的关键运营指标；
•我们对销售渠道组合的期望以及对我们利润率和业务的影响；
•我们对新冠肺炎疫情及其对我们的业务和运营结果的影响的预期；
•我们对客户行为趋势的预期，包括在新冠肺炎大流行期间和之后以及由于通货膨胀；
•我们对通胀和利率上升对我们业务的影响的预期，包括对劳动力费率和供应链成本的影响，以及为缓解通胀影响而采取的任何未来定价行动；
•我们的增长战略和业务抱负，包括到本十年末经营1,000家餐厅的目标；
•我们专注于开设更多的餐厅，多样化和扩展我们的菜单，投资于我们自己的数字渠道，以吸引新客户并提高现有客户的订购频率；
•我们对2022年8月实施的计划的效果的期望管理运营费用;
•我们的大胆愿景是像传统快餐一样无处不在，但具有消费者日益期待的透明度和质量；
•未来对我们业务的潜在投资，我们预期的资本支出，以及我们对资本需求的估计；
•我们实现或保持盈利的能力；以及
•我们能够有效地管理和扩展我们的供应链。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素在我们截至2021年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项下的“风险因素”一节以及本季度报告的其他部分中都有描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。

新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，包含“我们相信”和类似声明的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

i
目录表
本季度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。


词汇表

一般信息

可比的餐饮基地。任何测算期内的可比食肆基础定义为截至测算期结束时已经营至少整整十二个月的所有食肆，但不包括在相关测算期内有重大暂时停业的任何食肆。从历史上看，如果一家餐厅连续30天没有营业，就会被认为是实质性的临时关闭。由于新冠肺炎疫情，2020财年有19家餐厅在截至2021年6月27日的13周和26周内被排除在我们的可比餐厅基础之外。在截至2022年6月26日的13周和26周内，没有任何餐厅被排除在可比餐厅基础之外。

渠道

我们有五个主要的销售渠道：店内、市场、本地送货、前台和提货。我们拥有并运营所有这些渠道，但我们的Marketplace Channel除外，它由各种第三方交付市场运营。

店内渠道。店内渠道是指向在我们的餐厅进行店内购买的客户进行销售，无论他们是通过现金、信用卡还是数字扫描支付。在我们的店内渠道中通过现金或信用卡进行的购买被称为“非数字”交易，而在我们的店内渠道中通过数字扫描支付进行的购买被包括在我们拥有的数字渠道中。

市场频道。Marketplace Channel是指通过第三方交付市场向客户销售送货或提货，包括鱼子酱、DoorDash、GRUBHUB、PostMate和Uber Eats。

原生交付渠道。原生送货渠道是指通过Sweetgreen网站或手机应用程序向客户销售送货。

前哨频道。前哨渠道是指通过SweetGreen网站或移动应用程序向客户销售快递到我们的前哨，这些前哨是我们在办公室、居民楼和医院的标志性异地送货点。

拥有数字频道。自有数字渠道包括我们的提货渠道、本地交付渠道和前哨渠道，以及通过数字扫描支付在我们的店内渠道进行的购买。

接听频道。提货渠道是指通过Sweetgreen网站或手机应用程序在我们的一家餐厅为顾客提货的销售。

数字频道总数。Total Digital渠道包括我们自己的数字渠道和我们的Marketplace渠道，包括我们所有渠道的收入，但通过我们的店内渠道进行的非数字交易除外。

关键指标和非GAAP财务指标

有关我们的关键指标的定义，如平均单位销售额(“AUV”)、新开餐厅净额、同店销售额变化、数字总收入百分比和拥有数字收入百分比，请参阅题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键业绩指标”一节。关于我们的非公认会计准则财务指标的定义，餐厅级利润，餐厅级利润
II
目录表
利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，见标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”一节。

餐厅级利润、餐厅级利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是不按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)计算的财务指标。见标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”一节。获取更多信息，包括此类措施的局限性，以及这些措施与公认会计准则所述最直接可比财务措施的对账情况。





















































三、
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Sweetgreen，Inc.及附属公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至6月26日，
2022		截至12月26日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$406,976 $471,971 
应收账款3,513 2,644 
库存1,114 903 
预付费用11,531 13,763 
租户改进应收账款16,467 16,695 
租赁购置费用的本期部分608 525 
其他流动资产3,480 155 
流动资产总额443,689 506,656 
财产和设备，净额209,485 180,666 
商誉35,970 35,970 
无形资产，净额31,363 32,868 
租赁购置成本(净额)5,137 4,391 
证券保证金1,608 1,770 
受限现金219 328 
总资产$727,471 $762,649 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$14,353 $11,197 
应计费用15,432 16,338 
应计工资总额11,436 12,093 
礼品卡和忠诚责任1,640 1,839 
递延租金负债的当期部分7,668 6,061 
流动负债总额50,529 47,528 
递延租金负债，扣除当期部分45,428 38,402 
应计工资总额，扣除当期部分— 2,500 
或有对价负债18,625 20,477 
其他非流动负债542 500 
递延所得税负债164 125 
总负债$115,288 $109,532 
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
普通股，$0.001每股面值，2,000,000,000授权发行的A类股，96,486,054和95,868,394截至2022年6月26日和2021年12月26日已发行和已发行的A类股；300,000,000授权的B类股份，13,477,303和13,477,303分别于2022年6月26日和2021年12月26日发行和发行的B类股票
110 109 
额外实收资本1,177,522 1,129,224 
累计赤字(565,449)(476,216)
股东权益总额612,183 653,117 
总负债和股东权益$727,471 $762,649 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Sweetgreen，Inc.及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)

13周结束二十六周结束
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
收入
$124,918 $86,212 $227,509 $147,604 
餐厅经营成本(不包括以下单独列示的折旧和摊销)：
食品、饮料和包装
33,897 23,156 61,003 40,424 
劳务费及相关费用
37,013 26,735 71,315 49,027 
入住费及相关费用
15,826 11,817 30,626 21,865 
其他餐厅经营成本
15,134 11,669 28,218 21,350 
餐厅总运营成本
101,870 73,377 191,162 132,666 
运营费用：
一般和行政51,262 26,081 100,934 49,462 
折旧及摊销
11,305 8,408 21,982 16,255 
开业前成本
2,520 2,506 5,032 3,468 
闭店成本
152 — 152 — 
财产和设备处置损失
11 5 19 56 
总运营费用
65,250 37,000 128,119 69,241 
运营亏损
(42,202)(24,165)(91,772)(54,303)
利息收入
(593)(109)(761)(221)
利息支出
22 23 45 42 
其他(收入)支出
(1,618)2,804 (1,863)2,804 
所得税前净亏损
(40,013)(26,883)(89,193)(56,928)
所得税费用
20 — 40 — 
净亏损
$(40,033)$(26,883)$(89,233)$(56,928)
每股收益：
基本每股净亏损和稀释后每股净亏损$(0.36)$(1.55)$(0.81)$(3.32)
用于计算每股基本和摊薄净亏损的加权平均股份
109,679,467 17,359,717 109,575,841 17,162,245 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Sweetgreen，Inc.及附属公司
优先股和股东(亏损)权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周
优先股普通股其他内容
已缴费
资本		贷款给
相关
各方		累计
赤字		总计
股票金额股票金额
2021年3月28日的余额69,231,197 $614,496 17,293,090 $18 $23,406 $(4,000)$(353,086)$(333,662)
净亏损— — — — — — (26,883)(26,883)
股票期权的行使— — 342,694 — 1,240 — — 1,240 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,877 — — 1,877 
2021年6月27日的余额69,231,197 $614,496 17,635,784 $18 $26,523 $(4,000)$(379,969)$(357,428)
2022年3月27日的余额— $— $— 109,511,355 $110 $1,152,237 $— $(525,416)$626,931 
净亏损— — — — — — (40,033)(40,033)
股票期权的行使— — 407,452 — 2,078 — — 2,078 
发行与限制性股票有关的普通股— — 44,550 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 23,207 — — 23,207 
2022年6月26日的余额— $— 109,963,357 $110 $1,177,522 $— $(565,449)$612,183 






3
目录表
截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周
优先股普通股其他内容
已缴费
资本		贷款给
相关
各方		累计
赤字		总计
股票金额股票金额
2020年12月27日的余额62,562,051 $505,638 16,731,625 $17 $19,662 $(4,000)$(323,041)$(307,362)
净亏损— — — — — — (56,928)(56,928)
股票期权的行使— — 904,159 1 3,762 — — 3,763 
基于股票的薪酬费用— — — — 3,099 — — 3,099 
发行优先股(扣除发行成本#美元226)
6,669,146 108,858 — — — — — — 
2021年6月27日的余额69,231,197 $614,496 17,635,784 $18 $26,523 $(4,000)$(379,969)$(357,428)
2021年12月26日的余额— $— 109,345,697 $109 $1,129,224 $— $(476,216)$653,117 
净亏损— — — — — — (89,233)(89,233)
股票期权的行使— — 560,610 1 2,926 — — 2,927 
发行与限制性股票有关的普通股— — 57,050 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — 45,372 — — 45,372 
2022年6月26日的余额— $— 109,963,357 $110 $1,177,522 $— $(565,449)$612,183 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Sweetgreen，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)

二十六周结束
6月26日，
2022		6月27日，
2021
经营活动的现金流：
净亏损$(89,233)$(56,928)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销
21,982 16,255 
租赁收购摊销
259 190 
摊销贷款发放费
90 46 
固定资产处置损失
19 56 
基于股票的薪酬
45,372 3,099 
闭店成本
152 — 
递延所得税费用39 — 
或有对价负债的公允价值变动
(1,852)— 
优先股权证负债的公允价值变动
— 2,804 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款
(869)(1,360)
租户改善应收账款
228 (7,627)
库存
(211)(142)
预付费用和其他流动资产
(1,183)(3,186)
应付帐款
3,030 2,562 
应计薪资和福利
(3,157)4,350 
应计费用
(906)1,880 
礼品卡和忠诚责任
(199)(1,037)
其他非流动负债(110)— 
递延租金负债
8,633 11,456 
用于经营活动的现金净额
(17,916)(27,582)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(46,626)(37,919)
购买无形资产
(2,563)(3,144)
保证金和房东押金
162 252 
租赁购置成本
(1,088)(612)
用于投资活动的现金净额
(50,115)(41,423)
融资活动的现金流：
优先股发行收益，扣除发行成本
— 113,811 
行使股票期权所得收益
2,927 3,763 
已支付的延期发行成本— (1,648)
融资活动提供的现金净额
2,927 115,926 
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增
(65,104)46,921 
现金及现金等价物和限制性现金--年初
472,299 102,765 
现金及现金等价物和受限现金--期末
$407,195 $149,686 
补充披露现金流量信息
支付利息的现金
$— $42 
购置应付账款和应计费用中应计的财产和设备
$2,515 $1,885 
非现金投融资活动
尚未支付的递延发行成本$— $812 
与J系列认股权证相关的初始责任$— $4,953 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
Sweetgreen，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
1.业务说明和重要会计政策摘要
Sweetgreen，Inc.是特拉华州的一家公司，与其全资子公司(“公司”)一起，是一个以使命为导向的新一代餐厅和生活方式品牌，提供规模化的健康食品。该公司的大胆愿景是像传统快餐一样无处不在，但具有消费者日益期望的透明度和质量。截至2022年6月26日，公司运营166北京的餐馆13在截至2022年6月26日的13周和26周内，本公司8和16Net New Restaurant分别开业。
该公司成立于2006年11月，于2009年10月在特拉华州注册成立，目前总部位于加利福尼亚州洛杉矶。该公司的业务运作方式如下一运营部门和一可报告部门，作为公司的首席运营决策者，也是公司的首席执行官，为了分配资源和评估财务业绩，在汇总的基础上审查财务信息。该公司的收入主要来自公司拥有的餐厅的食品和饮料零售。

本公司已根据美国中期财务报表公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制随附的未经审计简明综合财务报表。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有调整，包括公平列报公司财务状况和经营业绩所需的正常经常性调整。业务的中期业绩不一定代表全年可能取得的成果。财务报表和相关附注不包括美国公认的年度报告会计原则要求的所有信息和脚注，应与截至2021年12月26日的年度合并财务报表一起阅读。
合并原则-随附的简明综合财务报表包括本公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
财政年度-本公司的会计年度为52周或53周，在最接近12月最后一天的星期日结束。2022财年是截至2022年12月25日的52周期间，2021财年是截至2021年12月26日的52周期间。在一个52周的财年中，每个季度包括13周的运营。在一个53周的财年中，第一、第二和第三季度分别包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。
管理层对估计数的使用-简明综合财务报表由本公司根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定编制。根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期的某些已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。本公司作出的重要会计估计包括所得税估值准备、长期资产减值、关闭店成本、法律负债、或有代价的公允价值、在企业合并中获得的无形资产、商誉和基于股票的补偿。这些估计是基于截至简明合并财务报表编制之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计不同，包括因新冠肺炎的影响而产生的结果。

新兴成长型公司-本公司目前是经修订的1933年证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“证券法”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“证券法”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不须遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“Sarbanes-Oxley Act”)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除举行不具约束力的咨询投票的要求
6
目录表
关于高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

该公司将于2022年12月25日失去其新兴成长型公司地位，届时，根据交易法第12b-2条，根据截至2022年6月26日，公司非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球总市值，它将有资格成为大型加速申报公司。因此，本公司将采用根据上市公司标准在截至2022年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中根据新兴成长型公司选举目前递延的所有会计声明。下文披露的新会计声明的采纳日期已按此列报。

金融工具的公允价值-公允价值计量会计准则创造了一个
公允价值层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三类。一个
金融工具在公允价值层次结构中的水平是基于最低投入水平
对于公允价值计量，第1级是最高类别(可观察到的投入)，第3级是最低类别(不可见投入)。这三个级别的定义如下：

1级-在活跃的市场上对相同工具的报价。

2级-类似工具在活跃市场的报价，相同或相同或
不活跃的市场中的类似工具和基于模型的估值，在这些估值中可以观察到显著的价值驱动因素。

3级-资产或负债的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。

由于这些金融工具的短期到期日，应收账款、租户改善津贴、其他流动资产、应付账款、应计工资和应计费用的账面价值接近公允价值。本公司的或有代价按公允价值按公允价值第3级投入厘定。有关详细信息，请参阅注3。

某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。换言之，该等工具并非按公允价值持续计量，而是仅在某些情况下(例如，当有减值证据时)才须进行公允价值调整。有关详细信息，请参阅注3。

减损 的 长期资产与封闭式成本-在存在可识别现金流的最低级别(“资产组”)审查长期资产的可回收性。对于餐厅资产，资产组位于商店级别，对于公司资产，资产组位于公司级别。商店资产组的账面金额包括商店的财产和设备，主要是租赁改进。长寿资产，包括物业及设备及内部开发的软件，每当事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法完全收回时，管理层便会审核减值情况。当事件或情况表明 那 减值可能 活在当下， 管理层评估 未来收到的未贴现净现金流的概率小于
7
目录表
资产组的账面金额。如果预计的未来未贴现现金流低于资产组的账面价值，则此类资产将减记为其公允价值。该公司使用贴现现金流模型来衡量资产组的公允价值。减值费用将在商店资产组的账面金额超过其公允价值的金额中确认。在应用该模型预测业务现金流量时，涉及一些重要的假设和估计，这些现金流量基本上是不可观察的投入，因此被归类为公允价值等级中的第3级投入。这些预测中使用的假设与内部计划一致，包括与当前经济环境和公司未来预期有关的销售增长率、毛利率和运营费用、不同市场的竞争因素、通货膨胀、销售趋势和其他可能影响评估中商店的相关经济因素。

本公司减值审查分析中使用的预计未贴现未来现金流量存在不确定性，这需要使用估计和假设。如果实际业绩没有达到预期，或者如果未来使用的假设发生变化，公司可能需要在未来期间确认减值费用，而此类费用可能是实质性的。该公司确定，触发事件主要与变化的影响有关顾客行为趋势，包括新冠肺炎大流行期间和通货膨胀的结果，根据公司近期餐厅层面的现金流预测，在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周内，某些餐厅发生了需要对公司长期资产进行减值审查的情况。根据这项分析的结果，本公司并无记录任何非现金减值费用。

闭门店成本包括非现金餐厅费用，如租赁期间剩余未付租金的净现值的预支费用，由假设的分租收入抵消。在截至2022年6月26日的13周内，我们关闭了一由Spyce Food Co.(“Spyce”)经营的商店，该商店在前一时期已完全减值。这一关闭导致关闭商店的成本费用为#美元。0.2在合并业务表内的关闭店成本内记录的百万美元。

企业合并-公司在任何收购或业务合并中使用收购会计方法。收购会计方法要求公司根据收购日的公允价值对收购的资产和负债进行价值分配。在大多数情况下，与企业有关的个别资产和负债，包括无形资产，没有现成的确定或列出的市场价格。在许多情况下，确定资产和负债的公允价值需要高度估计。尤其是无形资产的估值是非常主观的。本公司一般会取得第三方估值，以协助其估计公允价值。使用不同的估值方法和假设可能会改变分配给所收购资产和负债以及相关摊销费用的金额和使用年限。与收购Spyce相关的研发总成本为5美元3.3百万美元和美元4.7截至2022年6月26日止十三周及二十六周的利润为百万元，并记入本公司随附的简明综合经营报表内的一般及行政成本内。
或有对价- 由于某些转换特征，作为Spyce收购的一部分发行的或有对价(详情见附注6)根据ASC 480被视为负债。与或有对价相关的负债最初于发行日按公允价值入账(详情见附注3)，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。或有对价负债的初始公允价值为 $16.4100万美元，并作为收购Spyce的收购价格的一部分。负债的公允价值June 26, 2022 was $18.6百万美元。

或有对价的公允价值变动在随附的简明综合经营报表中的其他(收入)费用中确认。
现金和现金等价物-本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。来自信用卡处理商的应收款项在相关销售交易后不久转换为现金，并被视为现金等价物，因为它们既是短期的，也是高流动性的。截至2022年6月26日和2021年12月26日的销售交易应收金额为2.1百万美元和美元1.1分别为100万美元。
受限现金-公司的受限现金余额与存单有关，存单是公司签订租赁协议的信用证的抵押品。
8
目录表
公司简明综合资产负债表中列报的现金和现金等价物以及限制性现金与其简明综合现金流量表中显示的总额的对账如下：
(以千为单位的美元金额)
截至6月26日，
2022		截至12月26日，
2021
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$406,976 $471,971 
非流动受限现金
219 328 
现金流量表显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$407,195$472,299
风险集中-该公司在位于美国的几家金融机构维持现金余额。现金余额有时可能会超过联邦保险的限额。账户由联邦存款保险公司(FDIC)担保，最高可达$0.3百万美元。
在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周内，大约33该公司收入的%来自该公司位于纽约大都市区的餐厅。在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周内，大约32该公司收入的%来自该公司位于纽约大都市区的餐厅。

递延成本-递延费用主要包括与新的企业资源规划系统有关的云计算安排的资本化实施费用。这些费用总计为#美元。3.4截至2022年6月26日，收入为100万美元，并计入简明综合资产负债表中的其他流动资产。在公司首次公开发行(“IPO”)之前，递延成本还包括与出售公司A类普通股有关的直接增加的法律、咨询、会计和其他费用，这些费用重新分类为股东赤字，作为发行时IPO收益的减少。
最近发布的尚未采用的会计公告-如上所述，本公司将于2022年12月25日失去其新兴成长型公司地位，届时，本公司将采用所有根据新兴成长型公司选举目前递延的会计声明，这是根据上市公司标准在公司截至2022年12月25日的财政年度的Form 10-K年报上做出的。请参阅下面这些标准的生效日期。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租契。本次更新要求承租人在简明综合资产负债表中确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债。与现行公认会计原则一致，承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资租赁或经营性租赁的分类。然而，与目前的GAAP不同的是，新的ASU将要求承租人在精简综合资产负债表中确认这两种类型的租赁，而现行的GAAP只要求在精简综合资产负债表中确认资本租赁。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，将生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，并将过渡期推迟到2022年12月15日之后的财年。允许提前申请。ASU将在2021年12月27日开始的年度期间采用，并首次介绍ASC 842的应用，租约，将在公司2022年年度报告中以Form 10-K的形式在公司2022财年的年度综合财务报表中列报。本公司计划选择可选择的过渡方法以应用截至生效日期的标准，因此，不会将该标准应用于其财务报表中列报的比较期间，并仍在评估与任何使用权资产减值相关的留存收益的任何潜在累积影响调整，以及对先前记录的初始直接成本的重新评估。该公司不打算选择三种实际的权宜之计，因此将重新评估所有关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的合同。公司预计租赁标识或租赁分类不会发生变化，对初始直接成本的重新评估将导致留存收益的累积影响调整约为#美元4.0百万至美元5.01000万美元，与以前资本化的法律费用有关，这些费用将不再符合新标准下初始直接成本的定义。本公司也不会选择事后实际权宜之计，允许在确定租赁期和使用权资产减值时使用事后诸葛亮。此外，公司将选择短期租赁例外政策，允许其不适用
9
目录表
本准则对短期租赁(即期限为12个月或以下的租赁)的确认要求以及将租赁和非租赁组成部分作为所有不动产租赁的单一组成部分进行核算的会计政策。该公司正在敲定该标准对我们的会计政策、流程和财务报告的内部控制的影响，以及对其现有租赁系统的升级。

虽然公司仍在评估这一ASU，但公司已确定，主要影响将是在合并资产负债表中确认所有租期超过12个月的经营租赁。预计这一ASU将对公司的简明综合资产负债表产生重大影响，因为它将记录与其所有运营和公司办公室租赁有关的资产和债务。该公司预计将在其综合资产负债表上记录约#美元的经营租赁负债。295百万至美元345根据截至生效日期剩余最低租金付款的现值，按贴现率计算。公司还预计将记录相应的使用权资产约#美元240百万至美元290根据经预付和递延租金、未摊销初始直接成本、与租赁终止成本相关的负债以及在保留收益中确认的使用权资产减值(如适用)调整后的经营租赁负债。由于公司2022财年的Form 10-Qs目前符合ASC 840，当公司在其2022财年Form 10-K内采用此标准时，公司预计将额外确认$1.5百万至美元2.52022年整个财政年度的一般和行政费用在其合并经营报表内，与不包括与租赁有关的法律费用作为初始直接成本相关，这些费用目前在租赁购置成本内递延，并在租约有效期内确认。本公司预期其简明综合经营表或简明综合现金流量表不会受到任何重大影响。此外，该公司正在评估与这一ASU相关的扩大披露要求。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年的修正案为根据预期损失和确认此类损失的时间估计某些类型金融工具的信贷损失提供了修订的指导。还要求扩大与用于估计损失的方法相关的披露。关于失去其新兴成长型公司地位，这一标准将在2021年12月27日开始的年度期间采用，申请的首次陈述将在公司2022年年度综合财务报表中提交，该报表包含在公司2022年年报的Form 10-K中。预计ASU 2018-07年度的应用不会对本公司的简明综合财务报表和相关披露产生重大影响。

2.收入确认
产品和服务的性质
公司通过公司的三个分类收入渠道确认扣除折扣和奖励后的食品和饮料收入，即通过公司的三个分类收入渠道：自有数字渠道、店内渠道(非数字部分)和市场渠道。

拥有的数字渠道包括公司的提货渠道、本地交付渠道、前哨渠道，以及通过数字扫描支付在其店内渠道进行的购买。提货渠道是指通过SweetGreen网站或手机应用程序在公司的一家餐厅为顾客提货的销售。原生送货渠道是指通过Sweetgreen网站或手机应用程序向客户销售送货。前哨渠道是指通过SweetGreen网站或移动应用程序向前哨进行的销售，这些前哨是该公司在办公室、居民楼和医院的标志性异地送货点。
店内渠道(非数字组件)是指向在公司的餐厅进行店内购买的客户进行销售，无论他们是用现金还是信用卡支付。
Marketplace Channel是指通过第三方交付市场向客户销售送货或提货，包括鱼子酱、DoorDash、GRUBHUB、PostMate和Uber Eats。
10
目录表
在记录相关销售期间计提了折扣拨备。向客户征收并汇给政府当局的销售税和其他税收是按净额列报的，因此不包括在收入中。
礼品卡
该公司销售没有到期日的礼品卡。在出售时，礼品卡被记录为未赚取收入，并计入附带的简明综合资产负债表中的礼品卡负债。礼品卡的收入在客户兑换时确认。由于公司不跟踪礼品卡购买者的地址，因此与欺诈要求相关的司法管辖区是公司注册成立的州，也就是特拉华州。特拉华州要求从发行之日起5年后进行作弊。该公司不确认破损收入，因为它要求逃避未兑换的礼品卡余额。
送货
该公司的所有地点都提供送货选择。无论是通过公司的本地交付渠道还是通过Marketplace渠道订购交付，交付服务都由第三方服务提供商提供。对于本地送货销售，公司控制送货服务，并在送货合作伙伴将食品转移给客户时确认收入，包括送货收入。对于这些销售，公司在销售时直接从客户那里收到付款。关于Marketplace渠道销售，当食品的控制权交付给最终客户时，公司确认收入，不包括由交付合作伙伴收取的递送费用，因为公司不控制交付服务。本公司在食品转让后收到发货合作伙伴的付款，付款条件为短期付款。对于所有交付销售，公司被视为本金，并按毛收入确认收入。
下表列出了公司在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周和26周内的收入，按主要收入渠道分列：
13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
自有数字频道$50,473 $40,934 $94,397 $73,562 
店内频道(非数字组件)47,871 27,437 82,317 41,661 
市场渠道26,574 17,841 50,795 32,381 
总收入$124,918$86,212$227,509$147,604
礼品卡
礼品卡中的礼品卡负债和附带的简明综合资产负债表中的忠诚负债如下：
(以千为单位的美元金额)
截至6月26日，
2022		截至12月26日，
2021
礼品卡责任$1,640$1,839
年初包括在礼品卡和忠诚责任中的礼品卡兑换确认的收入如下：
13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
年初确认的礼品卡负债余额收入$66$48$319$179
11
目录表
Sweetgreen奖励
礼品卡中包含的甜品奖励责任和附带的精简合并Bala中的忠诚度责任的变化NCE表如下：
二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
6月26日，
2022		6月27日，
2021
Sweetgreen奖励负债，期初余额$—$943
递延收入—1,701
已确认收入—(2,644)
Sweetgreen奖励负债，期末余额$—$—
所有于每年年初呈列的未清偿忠诚责任，均于每一年度确认。截至2022年6月26日，与绩效义务相关的所有奖励收入均已兑现。
3.公允价值

下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的财务负债信息：
截至2022年6月26日的公允价值计量截至2021年12月26日的公允价值计量
总计1级2级3级总计1级2级3级
(以千为单位的美元金额)
或有对价18,625 — — 18,625 20,477 — — 20,477 
总计$18,625 $— $— $18,625 $20,477 $— $— $20,477 

或有对价的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的。

与2021年9月7日收购Spyce有关，Spyce的前股权持有人可能获得最高714,285A类普通股的额外股份，根据公司A类普通股的初始发行价$28.00本公司首次公开招股出售的每股股份(“参考价”)，视乎收购完成日期至2026年6月30日之间达到若干业绩里程碑而定。见附注6。此外，Spyce的前股东可获得实实在在的现金支付如下：(I)在收购截止日期两周年时，公司A类普通股的30天成交量加权平均价(“VWAP价格”)低于参考价，则公司应向继续持有其A类普通股的每一名Spyce前股东支付参考价和VWAP价格之间的差额，以支付购买价格的预付部分，以及(Ii)截至实现任何三如果发生里程碑事件，则公司应向每位有资格获得里程碑付款的Spyce前股权持有人支付与该里程碑事件相关的或有对价的参考价与VWAP价格之间的差值。或有对价采用蒙特卡罗方法进行估值。分析认为，除其他事项外，股权价值、Spyce合并协议的合同条款、潜在的流动性事件情景(首次公开招股前)、本公司的信贷调整贴现率、股权波动性、无风险率以及发行或然对价下的股票所需的里程碑目标的可能性将会达到。

下表提供了本公司或有对价的总公允价值的前滚，其公允价值是使用第三级投入确定的。
12
目录表
(以千为单位的美元金额)
或有对价
余额-2021年12月26日$20,477 
公允价值变动
(1,852)
余额-2022年6月26日$18,625 

4.财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。租赁改进采用直线法在租赁期限或估计使用年限中较短的时间内摊销。财产和设备摘要如下：
(以千为单位的美元金额)
截至6月26日，
2022		截至12月26日，
2021
家具和固定装置
$29,877$26,168
计算机和其他设备
26,658 22,890 
厨房设备
53,990 47,911 
租赁权改进
191,196 167,362 
尚未投入使用的资产
31,341 21,981 
总资产和设备
333,062 286,312 
减去：累计折旧
(123,577)(105,646)
财产和设备，净额
$209,485$180,666
截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周的折旧费用为$9.4百万美元和美元6.9分别为100万美元。
截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周的折旧费用为$18.2百万美元和美元13.5分别为100万美元。
截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周，资产处置亏损分别不到10万美元和10万美元。
截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周，资产处置亏损分别不到10万美元和10万美元。

截至2022年6月26日，公司拥有23在建设施将于2022财年开放。截至2021年12月26日，公司拥有13在建设施，所有设施都已在2022财年开放。折旧在商店开张和相关资产投入使用后开始。

5.商誉和无形资产净额
在截至2022年6月26日的26周内，商誉的账面价值没有变化。36.0百万美元。
下表列出了该公司的无形资产、净余额：
(以千为单位的美元金额)
截至6月26日，
2022		截至12月26日，
2021
内部使用软件$28,406 $26,122 
发达的技术20,050 20,050 
无形资产总额
48,456 46,172 
累计摊销(17,093)(13,304)
无形资产，净额
$31,363$32,868
13
目录表

已开发技术无形资产在公司于2021年9月7日收购Spyce时确认。已开发技术的预计使用寿命为五年。截至2022年6月26日，已开发技术尚未投入使用。有关详细信息，请参阅注释6。

无形资产摊销费用为#美元。1.9百万美元和美元1.5截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周分别为100万美元。

无形资产摊销费用为#美元。3.8百万美元和美元2.8分别为截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周。

估计未来五年每年内部使用软件的摊销情况如下：
(以千为单位的美元金额)

2022$3,657 
20235,066 
20242,427 
2025163 
2026— 
6.业务收购
2021年9月7日，该公司完成了对波士顿餐饮公司Spyce的收购，Spyce是一家由自动化技术支持的餐饮公司。该公司收购了100通过合并获得Spyce股份的%。此次收购的目的是使该公司能够通过自动化在其餐厅内以更高的质量、一致性和效率提供其食物。根据合并协议，于收购完成时，本公司发出1,843,493价值约$的S类股份(“S类股份”)37.5100万美元，其中6.8百万美元被认为是业务合并后的薪酬支出，详情见附注10，并受某些Spyce员工的某些归属要求的约束。关于本公司的首次公开招股，S类股份转换为1,316,763根据以参考价格为基础的公式计算的普通股，这些股票随后被重新分类为A类普通股。此外，公司还支付了大约#美元。3.5Spyce的某些债务和交易费用为百万美元。此外，Spyce的某些前股权持有人可能会获得总计714,285A类普通股的额外股份取决于在截止日期至2026年6月30日之间实现某些业绩里程碑，以及如附注3所述的实实在在的现金支付。根据S-X规则3-05，收购Spyce并不重要。

以下收购价格和估计交易成本的分配是由于税收的最终确定而初步确定的，并基于公司管理层在编制合并财务报表时可获得的信息。因此，分配可能会发生变化，这种变化的影响可能是实质性的(以千计)：


14
目录表
购入资产的公允价值
截至9月7日，
2021
受限现金203 
财产和设备，净额707 
其他资产660 
发达的技术20,050 
商誉29,695 
收购的总资产$51,315 
承担负债的公允价值
其他负债628
承担的总负债$628 
可确认净资产总额$50,687 
公允对价
现金对价，扣除取得的现金后的净额2,762 
结账第三方费用781 
股权对价30,704 
或有股权对价16,440 
总对价$50,687 

确定所收购无形资产的公允价值需要作出重大判断，包括预期未来现金流、长期增长率和贴现率的数额和时间。无形资产的公允价值是使用成本法确定的，这是基于公司对作为交易一部分收购的开发技术进行再创造的最佳估计。这包括与机会成本、开发人员利润、加权平均回报权重和预计管理费用相关的估计。使用不同的估计和判断可能会产生截然不同的结果。

该公司截至2022年6月26日的13周和26周的综合财务报表反映了新收购业务的运营结果。该公司根据ASC主题805“企业合并”的收购方法对此次收购进行了会计处理。这一商誉归功于该公司希望通过利用收购的技术为其现有餐厅和Spyce员工实现的协同效应。出于税务目的，此次收购被视为股票收购，因此，由于此次交易而记录的任何商誉或其他无形资产不能在税务方面扣除。.

补充备考资料(未经审核)

以下未经审计的备考摘要提供了公司的综合信息，就好像业务收购发生在2020年12月28日一样。

13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
6月27日，
2021		6月27日，
2021
收入
$86,522 $148,073 
Sweetgreen，Inc.的净亏损。
$(27,401)$(58,345)

该公司在报告的预计收入和收益中没有直接归因于业务收购的任何重大的、非经常性的预计调整。

15
目录表
这些预计金额是通过应用公司的会计政策计算出来的。

未经审核的备考补充资料基于估计和假设，公司认为这些估计和假设是合理的，不一定表明收购在截至2020年12月28日的上表中合并后已经实现的结果，也不代表未来可能发生的经营结果。
7.应计费用
应计费用包括以下内容：
(以千为单位的美元金额)
截至6月26日，
2022		截至12月26日，
2021
递延租金$1,728 $2,547
应计一般税和销售税3,567 3,115 
应计递送费用1,254 778 
应计清偿与合法清偿1,087 2,156 
其他应计费用7,796 7,742 
应计费用总额$15,432 $16,338 
8.债务
信贷安排泰伊—2020年12月14日，本公司与EagleBank对其先前存在的2017年循环融资进行了再融资(经再融资并于2021年9月29日修订，名为“2020信贷融资”)。2020年的信贷安排允许公司借入最多$35.0再融资循环安排项下的本金总额为百万美元，最高可达#美元10.0根据一项新的延迟提取定期贷款安排，本金总额为100万美元。根据2020年信贷安排，未偿还贷款余额应计利息，按调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率每月支付，外加2.90%，利率下限为3.75%。自.起2022年6月26日和2021年12月26日，公司不是2020年信贷安排下的未清余额。
在……下面根据2020年信贷安排，本公司须维持一定水平的流动资金(定义为手头现金及现金等价物总额加上循环安排下的可用金额)，而该流动资金数额不得低于往后90天的现金消耗。截至2022年6月26日和2021年12月26日，该公司遵守了适用的财务契约。
2020年信贷安排项下的债务由本公司现有及未来的主要附属公司担保，并由本公司及附属公司的几乎所有担保人资产担保。该协议还限制了本公司及其附属担保人产生留置权、产生额外债务、转让或处置资产、进行收购、改变业务性质、担保义务、向股东支付股息或回购股票以及进行垫款、贷款或其他投资的能力。该协议载有违约的惯例事件，包括但不限于未能在到期日支付未偿还贷款或应计利息。

2022年5月9日，本公司和鹰银行修订了2020年信贷安排，允许为签发信用证而借款，金额最高可达$1.5百万美元。在这方面，该公司签订了一项$950,000与本公司的工伤保险有关的不可撤销的以旅行赔偿公司为受益人的鹰银行备用信用证。
该公司的未摊销贷款发放费不到$0.1百万美元和美元0.1截至2022年6月26日和2021年12月26日，分别为100万欧元，计入附带的简明综合资产负债表中的其他流动资产。公司确认的金额不到$0.1截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周和26周每周的利息支出，与贷款发放费的摊销有关。
16
目录表
9.普通股
截至2022年6月26日和2021年12月26日，公司已预留普通股在康涅狄格州发行包含以下内容的检查：
截至6月26日，
2022		截至12月26日，
2021
2009年股票计划、2019年股权激励计划、Spyce Food Co.2016股票期权计划和授予计划以及2021年股权激励计划下的未偿还期权13,635,836 13,773,414 
为实现世爵里程碑而预留的股份714,285 714,285 
为员工购股计划预留的股份3,000,000 3,000,000 
2019年股权激励计划和2021年股权激励计划下未偿还的RSU和PSU9,238,512 9,013,854 
根据2019年股权激励计划和2021年股权激励计划可供未来发行的股票11,392,585 12,159,177 
普通股预留股份合计37,981,218 38,660,730 
10.基于股票的薪酬

2021年股权激励计划

关于本公司的首次公开招股，本公司通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，允许发行股票期权(包括激励性股票期权和非合格股票期权)、RSU(包括业绩奖励)和其他类型的奖励。根据2021年计划，可发行的普通股最高数量为35,166,753，它是(I)的和11,500,000新股，加上(Ii)额外数量的股份，包括：(A)在公司2021年计划生效之前，根据任何现有股权激励计划可用于发放奖励的股份(应包括先前股票计划(定义如下)以及公司根据Spyce Food Co.2016股票期权和授予计划承担的购买某些普通股的期权)，以及(B)在公司2021计划生效之日或之后，受已发行股票期权或根据先前股票计划授予的其他股票奖励的公司普通股的任何股份，在行使或和解之前终止或终止；不是因为以现金结算而发行的；因为没有归属而被没收的；或被重新收购或扣留(或不发行)的，以满足预扣税义务或购买或行使价格。在截至2022年6月26日的13周和26周期间或之前授予的期权，其归属条款一般在12个月和四年并且合同期限为10好几年了。

2009年股票计划和2019年股权激励计划

在本公司首次公开招股前，本公司根据本公司2009年股票计划及2019年股权激励计划(统称为“优先股票计划”)，向员工及非员工(包括董事及其他为本公司提供大量服务的人士)授予股票期权、RSU及基于业绩的限制性股票奖励(“PSU”)。根据之前的股票计划，允许授予的奖励包括向公司员工授予的激励性股票期权和向公司员工和非员工授予的非合格股票期权，以及向公司员工、董事和顾问以及公司的任何关联员工和顾问授予的股票增值权、限制性股票奖励、RSU(包括PSU)和其他形式的股票奖励。在此期间授予的期权十三又二十六岁结束的几周2022年6月26日及之前一般之间有归属条款一年和四年并且合同期限为10好几年了。由于2021年股权激励计划生效，将不再根据先前的股票计划授予进一步的股票奖励；然而，根据之前的股票计划尚未支付的奖励将继续受其现有条款的管辖。

收购Spyce

在收购Spyce的同时，该公司发行了S类股票，这些股票在公司首次公开募股时转换为A类普通股。见附注6.向某些Spyce员工发行的S类股票，以及由该员工收到的相应的A类普通股
17
目录表
与公司首次公开募股相关的员工受基于时间的服务要求的约束，并将于2023年9月7日进行归属，但在某些事件发生时将加快全额归属。由于价值是固定的，这些股份的授予日公允价值代表股份在收购日的公允价值。在截至2022年6月26日的13周和26周内，公司确认了基于股票的薪酬支出为#美元0.8百万美元和美元1.7分别与该等股份的既得部分有关。

2021年员工购股计划

在首次公开募股的同时，公司董事会通过了，公司股东批准了公司2021年员工股票购买计划(“ESPP”)。公司的ESPP授权发行3,000,000根据授予公司员工或其任何指定关联公司员工的购买权的普通股。公司预留发行的普通股数量自每年1月1日起自动增加，有效期为10年份，自2023年1月1日起，以(I)中较小者为准1前一年12月31日已发行普通股总数的百分比；及(2)4,300,000除在任何该等增持日期前，本公司董事会可决定增持股份的数额将少于第(I)及(Ii)条所载的数额。

截至2022年6月26日，在ESPP下没有提供期或购买期，除非管理人做出决定，否则不会开始此类期间。


18
目录表
股票期权

前几年员工股票期权披露的某些金额被重新分类，以符合本年度的列报。下表汇总了公司在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周内的股票期权活动：
(除每股金额外，美元金额以千为单位)
数量
股票
加权
平均值
锻炼
单价
分享
加权平均
剩余
合同条款
(单位：年)
集料
固有的
价值
余额-2021年12月26日13,773,414$6.87 7.42$337,269 
授予的期权578,86523.75 
行使的期权(560,610)5.22 
被没收的期权(130,590)12.24 
期权已过期(25,243)5.85 
余额-2022年6月26日13,635,836$7.61 7.21$84,673 
可行使-2022年6月26日8,824,027$5.35 6.35$70,585 
已归属和预期归属-2022年6月26日13,635,836$7.61 7.21$84,673 
(除每股金额外，美元金额以千为单位)
数量
股票
加权
平均值
锻炼
单价
分享
加权平均
剩余
合同条款
(单位：年)
集料
固有的
价值
余额-2020年12月27日14,612,730$4.27 6.34$15,204 
授予的期权4,477,36010.76 
行使的期权(904,159)4.15 
被没收的期权(196,175)6.09 
期权已过期(75,535)5.87 
余额-2021年6月27日17,914,221$6.12 7.07$71,852 
可行使-2021年6月27日5,044,682$3.00 4.79$39,244 
已归属和预期归属-2021年6月27日17,914,221$6.12 7.07$71,852 
截至2022年6月26日止二十六周及截至二零二一年六月二十七日止二十六周所授期权之加权平均公允价值为$10.57及$4.56，分别为。
授予的每个期权的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日进行了估计。该公司已选择在发生没收时对其进行解释。
截至2022年6月26日，25.3未确认的与基于股票的薪酬安排有关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认2.32好几年了。

限制性股票单位和绩效股票单位

限制性股票单位

下表汇总了公司在截至2022年6月26日的26周内的RSU活动：

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目录表
(除每股金额外，美元金额以千为单位)
股份数量加权平均授予日期公允价值
余额-2021年12月26日2,392,426 $24.18 
授与439,764 22.45 
已释放(57,084)19.65 
被没收、取消或过期(158,022)27.41 
平衡-June 26, 2022
2,617,084 $23.86 

有几个不是在以下情况下批准的RSU 截至2021年6月27日的26周。

截至2022年6月26日，与RSU相关的未确认补偿费用为$45.5百万美元，预计将在加权平均期间内确认1.58好几年了。截至归属日期的股份在二十六周结束 June 26, 2022 was $1.3百万美元。

业绩存量单位

2021年10月，公司授予2,100,000发给每个创始人的PSU(“创始人PSU”)，总计6,300,000根据2019年股权激励计划，PSU。创始人PSU根据服务条件的满意度和特定股价目标的实现进行授权。

本公司首次公开招股后，本公司发行321,428Spyce创始人的PSU(“Spyce PSU”)基于三独立的基于绩效的里程碑目标。在截至2022年6月26日的26周内，公司没有记录任何与Spyce PSU相关的基于股票的补偿费用，因为在有可能实现目标之前，不会确认任何费用。与Spyce PSU相关的未确认补偿费用为#美元9.8100万美元，如果按业绩为基础的里程碑目标有可能实现，则将支出这笔费用。

有几个不是在截至2022年6月26日的26周内提供额外的PSU赠款。

截至2022年6月26日，与创始人PSU相关的未确认薪酬支出为$78.7百万美元，预计将在加权平均期间内确认2.48好几年了。

在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周和26周内确认的基于股票的薪酬支出摘要如下：

13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
股票期权$2,567 $1,877 $5,099 $3,099 
限制性股票单位11,592 —22,176 —
业绩存量单位9,048 —18,097 —
基于股票的薪酬总额$23,207 $1,877 $45,372 $3,099 

11.所得税
该公司截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周和26周的全部税前亏损来自其美国国内业务。本公司中期税项拨备是根据对其年度有效税率的估计而厘定，并根据中期产生的个别项目作出调整。截至二零二二年六月二十六日及二零二一年六月二十七日止十三及二十六周内，并无录得重大离散项目，本公司录得少于10万美元及不是分别为所得税支出。

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。《CARE法》规定了许多税收条款和其他刺激措施，其中除其他外，包括解决特定时期NOL的结转、退还替代最低税收抵免、临时修改所设置的限制等条款
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目录表
关于净利息支出的扣税，以及对符合条件的改装物业(“合格装修物业”)的技术修订。此外，《CARE法案》为了提高企业的流动性，规定了可退还的雇员留任税抵免，以及推迟缴纳由雇主支付的社会保障税部分。该公司决定将雇主支付的社保工资税部分推迟到2020年12月27日，金额为5.0100万美元，其中2.5在2021财年汇出了100万美元，其余的美元2.52022年年底需要汇出100万美元。剩余的$2.5截至2022年6月26日的百万债务包括在应计工资单中，在所附的精简综合资产负债表中。

12.每股净亏损

在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周和26周内，A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，除了投票权外，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配，因此，A类普通股和B类普通股在个别或合并基础上产生的每股应占普通股净亏损是相同的。

下表为每股普通股净亏损的计算方法：
13周结束二十六周结束
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
(以千为单位的美元金额)
分子：
净亏损$(40,033)$(26,883)$(89,233)$(56,928)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股109,679,467 17,359,717 109,575,841 17,162,245 
每股收益--基本收益和稀释后收益$(0.36)$(1.55)$(0.81)$(3.32)

该公司的潜在摊薄证券，包括优先股、基于时间的归属限制性股票单位、履约股票单位、或有发行的股票和购买普通股的期权，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将是反摊薄的。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量是相同的。在计算所指期间的稀释后每股净亏损时，该公司不包括根据每个期间末已发行金额列报的下列潜在普通股，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：

13周结束二十六周结束
6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
购买普通股的期权13,635,836 17,986,254 13,635,836 17,986,254 
优先股— 71,466,912 — — 71,466,912 
基于时间的归属限制性股票单位2,617,084 — 2,617,084 — 
业绩存量单位6,621,428 — 6,621,428 — 
或有发行股票714,285 — 714,285 — 
普通股总等价物23,588,633 89,453,166 23,588,633 89,453,166 
13.关联方交易
公司创始人和首席财务官各自持有Luzzatto Opportunity Fund II，LLC的间接少数被动权益，Luzzatto Opportunity Fund II，LLC是持有欢迎乳业公司间接股权的实体，后者是公司为公司主要公司总部租用的物业的所有者。在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周内，欢迎来到乳业有限责任公司，
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目录表
总额为$1.5百万美元和美元0.1分别为100万美元。在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周内，向欢迎来到乳业有限责任公司支付的款项总额为美元3.2百万美元和美元2.7分别为百万美元.
14.承付款和或有事项
经营租约

该公司根据不同日期到期的不可取消的经营租约租赁其办公设施、餐厅位置和某些设备。在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周内，公司记录的租金支出为#美元11.0百万美元和美元8.7分别为100万美元。在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周内，公司记录的租金费用为#美元21.4百万美元和美元15.5分别为100万美元。

2022年6月26日以后不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

(以千为单位的美元金额)
总计
20222023202420252026此后
经营租约$436,724 $24,130 $50,297 $52,250 $52,104 $50,178 $207,765 
购买义务(1)
$2,871 $2,871 $— $— $— $— $— 
(1)购买义务包括购买商品或服务的协议，这些协议对我们具有强制执行力和法律约束力，并明确规定了所有重要条款。我们的大部分购买义务与我们餐厅内用品的欠款有关。

法律或有事项

该公司在正常业务过程中面临各种索赔、诉讼、政府调查和行政诉讼。本公司不认为上述任何事项的最终解决将对本公司的财务状况、经营结果、流动资金或资本资源产生实质性影响。然而，这些索赔数量的增加，或者一项或多项成功的索赔使公司承担的债务超过公司目前的预期，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利的影响。

15.后续事件
该公司对截至2022年8月9日的后续事件进行了评估，也就是其附带的简明合并财务报表可以发布的日期。除下文讨论外，并无任何事项需要在该等简明综合财务报表中作出调整或披露。

2022年8月8日，公司采取了包括裁员在内的多项运营费用管理措施(《计划》)影响大约5为了减少公司的房地产占地面积，将现有的甜蜜绿色支持中心腾出，并将其迁至与其现有位置相邻的较小的办公空间(“办公室搬迁”)，从而减少了公司的房地产占地面积。该公司预计将产生全部税前费用重组及相关费用约为$8.9百万至美元10.7百万美元，包括大约$0.5百万至美元0.8与该计划有关的遣散费和相关福利费用为百万美元，约为8.4百万至美元9.9因办公室搬迁而产生的百万美元非现金支出。该公司预计将主要在2022财年第三季度确认这些费用。该公司预计将产生的费用受到多项假设的影响，主要与转租SweetGreen Support Center空置部分的预计时间和收到的相关分租租金有关，实际支出可能与上文披露的估计数字有很大差异。

随着办公室的搬迁，公司的主要公司总部现在是洛杉矶36街3102号，邮编：90018。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”以及本报告其他部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Sweetgreen，Inc.及其子公司。

概述
我们是一个使命驱动的下一代餐厅和生活方式品牌，提供规模化的健康食品。我们的大胆愿景是像传统快餐一样无处不在，但具有消费者日益期待的透明度和质量。截至2022年6月26日，我们在13个州和华盛顿特区拥有并经营着166家餐厅。
影响我们业务的因素
不断扩大的餐厅足迹
开设新餐厅是我们收入增长的重要驱动力。在截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周内，我们分别新开了8家和9家新餐厅。在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周内，我们分别新开了16家和10家新餐厅。截至2022年6月26日，我们的总数是13个州和华盛顿特区的166家餐厅。

我们的旅程仍处于非常初期的阶段，我们眼前最大的机会之一是扩大我们在现有和新的美国市场以及随着时间的推移在国际上的足迹。我们的目标是在本十年结束前经营1000家餐厅。
房地产选购
我们利用严格的、数据驱动的房地产选择流程，在新的和现有的美国市场以及城市和郊区寻找新的餐厅选址，这些地点既有高预期的客流量，又靠近支持我们多渠道方法的工作场所和住宅，包括我们的本地送货、市场送货和前哨渠道。
宏观经济形势和新冠肺炎疫情的影响
消费者在户外食品上的支出随着宏观经济状况的变化而波动。当宏观经济状况较好时，消费者倾向于将更高的支出配置到户外食品上，而在经济较弱的时候，消费者往往会将户外食品支出合理化。作为快速休闲食品行业的高端产品，我们既面临着消费者用外出食物的便利换取烹饪成本效益的风险，也面临着消费者在经济疲软时期选择价格较低的快速休闲食品的风险。纵观我们的历史，我们的客户已经表现出愿意为传统快餐和快速休闲产品的令人垂涎、方便和更健康的替代品支付溢价。

虽然我们历来能够通过逐步提高菜单价格或其他客户费用，如服务费和送货费，再加上更有效的采购做法、生产率提高和更大的规模经济，部分抵消核心运营资源成本中的通胀和其他增长，如工资增长和商品销售成本的增长，但不能保证，在当前或未来的宏观经济环境中，我们能够继续这样做。特别是，当前和未来的宏观经济状况可能会使菜单价格的进一步上涨变得不谨慎。不能保证未来的成本增加，包括通货膨胀的结果，可以通过菜单价格的上涨来抵消，或者我们目前的或
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目录表
未来的菜单价格将完全由我们的客户吸收，而不会导致他们对我们产品的需求发生任何变化。

此外，新冠肺炎疫情对我们的运营业绩产生了重大影响，并可能在可预见的未来继续影响我们的运营和财务业绩。虽然与截至2021年6月27日的13.26周相比，我们已经看到销售额从新冠肺炎疫情的影响中复苏(特别是在我们的店内渠道)，但我们看到客户流量模式的变化性增加(包括员工返回办公室的速度低于新冠肺炎疫情现阶段的预期)。

在截至2022年3月27日的13周之后，外部条件变得更加具有挑战性和不确定性。从2022年6月开始，我们已经看到，并可能继续看到销售增长率放缓或下降，这可能是由于夏季旅游史无前例的增加、最近一波COVID病例、恢复工作慢于预期以及城市复苏不稳定的综合因素。

由于上述因素，在我们的第二财季结束后，我们已经实施了，并可能在未来不得不实施更多的成本削减措施。具体地说，o2022年8月8日，我们采取了一系列措施来管理我们的甜蜜环保支持中心的运营费用，重点是在调整后的EBITDA基础上实现盈利(以下简称计划)，其中包括裁员影响到甜蜜绿色支持中心约5%的员工，并通过腾出现有的甜蜜绿色支持中心的办公场所并搬到与其现有位置相邻的较小的办公空间来减少我们的房地产占地面积(“办公室搬迁”)。我们预计将产生全部税前费用重组及相关费用约890万至1070万美元，包括与该计划有关的约50万至80万美元的遣散费和相关福利费用，以及因办事处搬迁而产生的约840万至990万美元的非现金支出。我们预计将主要在2022财年第三季度确认这些费用。我们预计会产生的费用受到一些假设的影响，主要与转租SweetGreen Support Center空置部分的预计时间和收到的相关分租租金有关，实际支出可能与上文披露的估计数字有很大差异。
季节性
我们的收入受季节性因素和天气条件的影响而波动。从历史上看，我们第一季度和第四季度的收入较低，部分原因是假日季节，以及在恶劣天气时期(通常是冬季，尽管某些市场可能在一年中的任何时候发生恶劣天气条件)比温和到温暖的天气时期(春季、夏季和秋季)外出就餐的人数较少。此外，事实证明，我们菜单的核心部分沙拉在温暖的月份更受消费者欢迎。然而，2022年，从第二季度阵亡将士纪念日假期之前到第三季度，我们看到销售增长开始放缓，我们认为这是由于上述因素。
销售渠道组合

我们的收入来自于通过我们的五个销售渠道向客户销售食品和饮料：店内渠道、提货渠道、本地送货渠道、市场渠道和前哨渠道。我们不同渠道之间的销售组合在历史上一直存在波动。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们看到通过本地送货和市场渠道的销售比例显著增加。然而，在截至2022年6月26日的13周和26周内，与去年同期以及新冠肺炎大流行之前相比，我们通过我们拥有的数字渠道的销售额百分比有所下降，这可能主要是由于甜食奖励计划的终止，该计划发生在2021财年第二季度。由于我们的本地交付、前哨和市场渠道需要支付第三方费用才能完成交付，通过这些渠道进行的销售历来对我们的利润率产生了负面影响。此外，从历史上看，在我们的本地递送、前哨和市场渠道上的订单导致的退款率和信用率高于我们的店内和提货渠道，这对这些渠道的收入产生了负面影响。我们还历来优先考虑我们拥有的数字渠道的促销和折扣，这也会减少这些渠道的收入。随着时间的推移，我们预计随着我们扩展本地递送、前哨和市场渠道，我们的利润率将有所提高。我们打算在本地递送和市场渠道上通过成功谈判降低第三方递送费用来实现这一点，并在前哨渠道上通过类似的谈判和/或由快递员更高效地递送来实现这一点。
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目录表

关键绩效指标

我们跟踪以下关键业务指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标，包括某些非GAAP财务指标，为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果。这些关键业务指标和非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能不同于其他公司提供的类似名称的指标或指标。关于餐厅级利润、餐厅级利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。
13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)6月26日，
2022		6月27日，
2021		6月26日，
2022		6月27日，
2021
新开餐厅净额89 16 10 
平均单位体积(经调整)(1)
$2,881 $2,447 $2,881 $2,447 
同店销售额变动(%)(2)
16 %86 %24 %9 %
餐饮级利润
$23,048 $12,835 $36,347$14,938 
餐饮级利润利润率(%)
18 %15 %16 %10 %
调整后的EBITDA$(7,366)$(13,822)$(23,907)$(34,840)
调整后的EBITDA利润率(%)(6)%(16)%(11)%(24)%
总数字收入百分比62 %68 %64 %72 %
自有数字收入百分比40 %47 %41 %50 %
(1)我们对截至2021年6月27日的13周和26周的业绩进行了调整，以反映2020财年由于新冠肺炎疫情而暂时关闭的19家餐厅，将此类餐厅排除在可比餐厅基础之外。如果没有这些调整，截至2021年6月27日，AUV将达到220万美元。在截至2022年6月26日的13周和26周内，没有任何餐厅被排除在可比餐厅基础之外。
(2)我们对截至2021年6月27日的13周和26周的业绩进行了调整，以反映2020财年由于新冠肺炎疫情而暂时关闭的19家餐厅，以及由于2020财年第二财季一周内发生的内乱而暂时关闭的56家餐厅。如果没有这些调整，截至2021年6月27日的13周和26周，同一家门店的销售额变化将分别为106%和16%。


新开餐厅净额
新开餐厅净额反映了在特定报告期内新开的甜绿餐厅的数量，扣除同一时期内任何永久关闭的甜绿餐厅。在我们开设新的餐厅之前，我们会产生开业前的费用，如下所述。
平均单位体积
AUV定义为可比餐厅基础中所有餐厅前四个会计季度的平均往绩收入。AUV的测量使我们能够评估客户流量和我们餐厅的每笔交易模式的变化。任何测算期内的可比食肆基础定义为截至测算期结束时已经营至少整整十二个月的所有食肆，但不包括在相关测算期内有重大暂时停业的任何食肆。由于新冠肺炎疫情，2020财年有19家餐厅在截至2021年6月27日的13周26周内被排除在我们的可比餐厅基础之外。在截至2022年6月26日的13周和26周内，没有任何餐厅被排除在可比餐厅基础之外。
同店销售变化

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目录表
同店销售额变化反映了截至相关财年结束时，所有经营了至少13个完整财月的餐厅在相关财年的收入同比变化的百分比；前提是，对于在上一个或本财月期间暂时关闭(历史上定义为在餐厅本应营业期间暂时关闭至少五天)的任何餐厅，在计算该餐厅的同店销售额变化时，将不包括该财月以及上一个或本财年的相应财务月(视情况而定)。由于2020财年新冠肺炎疫情导致19家餐厅暂时关闭，同店销售额变化已针对截至2021年6月27日的13周26周进行了调整。此外，由于在2020财年第二财季的一周内发生的内乱导致56家餐厅暂时关闭，我们只将一周从截至2021年6月27日的13周和26周的同店销售额变化计算中剔除。这是因为排除这些餐厅的整个财政月将导致同店销售额的变化不能代表我们的整体业务。这一财务指标突出了现有餐厅的表现，同时排除了新餐厅开张和关闭的影响。

餐饮级利润和餐饮级利润率

我们将餐厅级利润定义为调整后的运营亏损，其中不包括一般和行政费用、折旧和摊销、开业前成本、财产和设备处置损失，以及在某些时期长期资产和关闭店成本的减值。餐厅级利润率是餐厅级利润占收入的百分比。

由于它不包括一般和行政费用，这主要归因于我们的甜蜜绿色支持中心，我们评估餐厅级利润和餐厅级利润率作为衡量我们餐厅盈利能力的指标。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损，不包括利息收入、利息支出、所得税拨备、折旧和摊销、基于股票的补偿支出、财产和设备处置损失、Spyce收购成本、其他(收入)支出，以及在某些时期长期资产和关闭店成本的减值。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA占收入的百分比。
总数字收入百分比和自有数字收入百分比
我们的总数字收入百分比是指通过我们的总数字渠道进行购买的收入占我们收入的百分比。我们拥有的数字收入百分比是指通过我们拥有的数字渠道进行购买的收入占我们收入的百分比。
经营成果的构成部分
收入
我们通过我们的三个分类收入渠道确认食品和饮料收入(扣除折扣和奖励)：自有数字渠道、店内渠道(非数字部分)和市场渠道。在记录相关销售期间计提了折扣拨备。向客户征收并汇给政府当局的销售税和其他税款是按净额列报的，因此不包括在收入中。我们预计收入将增加，因为我们专注于开设更多的餐厅，多样化和扩大我们的菜单，在我们自己的数字渠道进行投资以吸引新客户，提高我们现有客户的订购频率，以及我们菜单项目的任何价格上涨。
礼品卡
我们也出售没有有效期的礼品卡。在出售时，礼品卡被记录为未赚取收入，并在附带的合并资产负债表中计入礼品卡负债。礼品卡的收入在客户兑换时确认。由于我们不追踪礼品卡购买者的地址，相关司法管辖区有关欺诈的要求，无人认领资产的法律义务
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目录表
该州是我们的公司所在的州，也就是特拉华州。特拉华州要求从发行之日起五年后进行作弊。我们不承认破损收入，因为我们要求逃避未兑换的礼品卡余额。
送货
我们所有的餐厅都提供送餐服务。无论送货是通过我们的本地送货渠道还是通过Marketplace渠道订购，送货服务都由第三方服务提供商提供。对于本地递送渠道销售，我们控制递送服务，并在递送合作伙伴将食品或饮料转移给客户时确认收入，包括递送收入。对于这些销售，我们在销售时直接从客户那里收到付款。关于Marketplace渠道销售，当食品或饮料的控制权交付给最终客户时，我们确认不包括交付合作伙伴收取的递送费用的收入，因为我们不控制交付服务。我们在食品转让后从送货伙伴那里收到付款，付款条件是短期的。对于所有交付销售，我们被视为本金，并在毛收入的基础上确认收入。有关我们的第三方递送费用和我们对利润率的预期的更详细讨论，请参阅上面标题为“-销售渠道组合”的部分。
餐厅经营成本，不包括折旧和摊销
食品、饮料和包装
食品、饮料和包装成本包括与我们的菜单项目的食品、饮料和包装相关的直接成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们开设更多的餐厅，食品、饮料和包装的绝对美元成本将会增加，因为我们会遇到更多的店内订单，因此我们的收入将会增长。此外，由于通货膨胀加剧和汽油价格上涨，我们的供应商最近增加了与运费相关的附加费。然而，食品、饮料和包装成本占收入的百分比可能会有所不同，因为这些成本受到菜单组合、商品成本波动、通货膨胀以及地理规模和邻近地区的影响。
劳务费及相关费用
人工及相关费用包括工资、奖金、福利、工资税、工人补偿费用以及与我们餐厅员工相关的其他费用。与其他可变费用项目一样，我们预计劳动力成本将随着收入的增长而增长。影响劳动力成本的因素包括每个司法管辖区的最低工资、工资税立法、通货膨胀、具有挑战性的劳动力市场、福利成本、医疗保健成本以及我们餐厅的规模和位置。
入住费及相关费用
入住费和相关费用包括餐厅一级的入住费(包括租金、公共区域费用和某些地方税)、维修费和水电费，不包括与未开业的餐厅相关的入住费，这些费用在开业前成本中单独记录。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开设新餐厅和收入增长，绝对美元基础上的入住率和相关费用将会增加。入住率和相关费用占收入的百分比受到地理位置、餐厅建筑类型和收入金额的影响。
其他餐厅经营成本
其他餐厅营运成本包括经营我们餐厅所附带的其他营运开支，例如第三方送货费、不易腐烂的供应品、维修及保养、餐厅层面的市场推广、信用卡费用及财产保险。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开设新餐厅和收入增长，其他餐厅的运营成本将按绝对美元计算增加。其他餐厅运营成本占收入的百分比预计将随着我们本地送货、前哨和市场渠道的增长而增加，因为这些渠道需要我们支付第三方送货费。然而，随着收入的增加，我们预计其他餐厅的运营成本，如维修和维护以及财产保险，占收入的比例将下降。
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目录表
运营费用
一般和行政

一般和行政费用主要包括支持餐厅发展和运营的运营、技术、财务、法律、人力资源、行政人员和其他人员成本，以及基于股票的薪酬支出、品牌相关营销和Spyce收购成本。我们也因作为上市公司运营而产生费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的费用，根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及一般责任和董事及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的较高费用。作为收入的百分比，我们预计我们的一般和行政费用将在不同时期有所不同，并随着时间的推移而减少。此外，由于目前的宏观经济状况、工资率和商品销售成本的上升，以及消费者需求疲软，我们已经实施了，未来可能还必须实施更多的成本削减措施。有关我们在2022年8月实施的计划的说明，请参阅上文题为“影响我们业务的因素--宏观经济状况和新冠肺炎大流行的影响”的小节。
折旧及摊销
折旧和摊销包括固定资产的折旧，包括租赁改进和设备，以及与开发供内部使用的计算机软件应用程序直接相关的外部成本和某些内部成本的摊销。我们预计，随着我们继续建造新餐厅并对我们的数字平台进行投资，折旧和摊销费用将按绝对美元计算增加。
开业前成本
开业前的成本主要包括租金、工资、培训和餐厅开业团队的旅费、食物、营销和餐厅开业前产生的其他餐厅成本。这些费用将随着我们新开餐厅的增加而按比例增加。这些成本在发生时计入费用。我们预计，随着我们继续建造新餐厅和进入新市场，开业前的成本按绝对美元计算将会增加。
封闭式成本

闭门店成本包括非现金餐厅费用，如预付费用、租约有效期内剩余未付租金的净现值被假设的分租收入抵消。
财产和设备处置损失
财产和设备处置损失包括已报废资产的账面净值，主要包括在正常业务过程中更换的家具、设备和固定装置。
利息收入和利息支出
利息收入由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。利息支出主要包括未偿债务产生的利息，以及递延融资成本的摊销，主要是债务来源和承诺费。
其他(收入)支出
其他(收入)支出主要包括我们或有对价负债的公允价值的变化。我们将继续重新计量与我们的或有对价负债相关的负债，直到基本服务条件得到满足，或履约期届满。
28
目录表
所得税费用
所得税支出包括我们经营活动的联邦和州税收支出，以及我们递延税项资产和递延税项负债的变化。欲了解更多信息，请参阅本季度报告中其他部分的简明综合财务报表附注11。
经营成果
截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周和26周的比较

下表汇总了截至2022年6月26日和2021年6月27日的13周的运营结果：

13周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021美元零钱百分比
变化
收入
$124,918 $86,212 $38,706 45 %
餐厅经营成本(不包括以下单独列示的折旧和摊销)：
食品、饮料和包装33,897 23,156 10,741 46 %
劳务费及相关费用37,013 26,735 10,278 38 %
入住费及相关费用15,826 11,817 4,009 34 %
其他餐厅经营成本15,134 11,669 3,465 30 %
餐厅经营总成本
101,870 73,377 28,493 39 %
运营费用：
一般和行政51,262 26,081 25,181 97 %
折旧及摊销11,305 8,408 2,897 34 %
开业前成本2,520 2,506 14 1 %
闭店成本152 — 152 100 %
财产和设备处置损失11 5 6 120 %
总运营费用65,250 37,000 28,250 76 %
运营亏损(42,202)(24,165)(18,037)75 %
利息收入(593)(109)(484)444 %
利息支出22 23 (1)(4 %)
其他(收入)支出(1,618)2,804 (4,422)(158 %)
所得税前净亏损(40,013)(26,883)(13,130)49 %
所得税费用20 — 20 100 %
净亏损$(40,033)$(26,883)$(13,110)49 %








29
目录表

下表汇总了我们在截至2022年6月26日和2021年6月27日的26周内的运营结果：

二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021美元零钱百分比
变化
收入
$227,509 $147,604 $79,905 54 %
餐厅经营成本(不包括以下单独列示的折旧和摊销)：
食品、饮料和包装61,003 40,424 20,579 51 %
劳务费及相关费用71,315 49,027 22,288 45 %
入住费及相关费用30,626 21,865 8,761 40 %
其他餐厅经营成本28,218 21,350 6,868 32 %
餐厅经营总成本
191,162 132,666 58,496 44 %
运营费用：
一般和行政100,934 49,462 51,472 104 %
折旧及摊销21,982 16,255 5,727 35 %
开业前成本5,032 3,468 1,564 45 %
闭店成本152 — 152 100 %
财产和设备处置损失19 56 (37)(66 %)
总运营费用128,119 69,241 58,878 85 %
运营亏损(91,772)(54,303)(37,469)69 %
利息收入(761)(221)(540)244 %
利息支出45 42 3 7 %
其他(收入)支出(1,863)2,804 (4,667)(166 %)
所得税前净亏损(89,193)(56,928)(32,265)57 %
所得税费用40 — 40 100 %
净亏损$(89,233)$(56,928)$(32,225)57 %

收入
13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
收入
124,918 86,212 45 %227,509 147,604 54 %
平均单位体积
2,881 2,447 18 %2,881 2,447 18 %
同店销售变化
16 %86 %(70 %)24 %9 %15 %
截至2022年6月26日的13周的收入增长主要是由于在截至2021年6月27日的13周内或之后新开了46家新餐厅，收入增加了2470万美元。其余增长是由于可比餐厅基础收入增加1,400万美元，导致同店销售额正增长16%，其中包括交易增加10%，以及在截至2021年6月27日的13周后实施的菜单价格上涨带来6%的好处。与截至2021年6月27日的13周相比，交易量的增加主要与从新冠肺炎疫情的影响中恢复有关。

在截至2022年6月26日的26周内，收入的增加主要是由于47家新餐厅的净开业增加了4510万美元在此期间或之后截至2021年6月27日的26周。其余的增长是由于可比餐饮基础收入增加了3480万美元，导致同店销售额增加了24%，其中包括交易增加了16%
30
目录表
在截至2021年6月27日的26周内实施的菜单价格上涨将带来8%的好处。与截至2021年6月27日的26周相比，交易量的增加主要与从新冠肺炎大流行的影响中恢复有关。
餐厅经营成本
食品、饮料和包装
13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
食品、饮料和包装
33,897 23,156 46 %61,003 40,424 51 %
占总收入的百分比
27 %27 %— %27 %27 %— %

截至2022年6月26日的13周内，食品、饮料和包装成本的增加主要是由于食品和饮料成本增加了1010万美元，包装成本增加了60万美元。这主要是由于46%的在截至的13周内或之后的新餐厅开业净额2021年6月27日，与截至2021年6月27日的13周相比，由于新冠肺炎大流行的恢复，交易量有所增加。

在截至2022年6月26日的26周内，食品、饮料和包装成本的增加主要是由于食品和饮料成本增加了1920万美元，包装成本增加了140万美元。这主要是由于期间或之后新开餐厅净额47家截至2021年6月27日的26周，与截至2021年6月27日的26周相比，由于新冠肺炎大流行的恢复，交易量有所增加。
截至2022年6月26日的13周和26周，收入、食品、饮料和包装成本占收入、食品、饮料和包装成本的百分比持平，这是因为与截至2021年6月27日的13周和26周相比，与新冠肺炎大流行恢复相关的销售杠杆更高，以及上述菜单价格上涨的影响，以及甜食奖励计划的终止，该计划发生在2021财年第二季度，但被持续的通胀压力和更高的运费相关附加费所抵消。
劳务费及相关费用
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
劳务费及相关费用
37,013 26,735 38 %71,315 49,027 45 %
占总收入的百分比
30 %31 %(1 %)31 %33 %(2 %)
截至2022年6月26日的13周内，劳动力和相关费用的增加主要是由于在截至的13周内或之后的46家新餐厅开业净额2021年6月27日。这一增长也是由于所有餐厅的人员费用增加，主要是由于当时的工资增加。
截至2022年6月26日的26周内，劳动力和相关费用增加的主要原因是在新餐厅开业期间或之后的净开业数量截至2021年6月27日的26周.这一增长也是由于所有餐厅的员工支出增加，主要是因为我们许多市场的现行工资率上升，以及奖金支出的增加，包括在2022财年第一季度支付的非经常性留任奖金，因为我们专注于留住员工。
在截至2022年6月26日的13周和26周内，劳动力和相关费用的减少占收入的百分比，主要是因为与截至2021年6月27日的13周和26周相比，与从新冠肺炎大流行的影响中恢复相关的销售杠杆更大，简化了我们的
31
目录表
业务模式和上述菜单价格上涨的影响，但被上述价格上涨部分抵消。
入住费及相关费用
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
入住费及相关费用
15,826 11,817 34 %30,626 21,865 40 %
占总收入的百分比
13 %14 %(1 %)13 %15 %(2 %)
截至2022年6月26日的13个星期的入住率和相关费用增加的主要原因是在截至的13周内或之后的新餐厅开业净额2021年6月27日。此外，额外增长是由于截至2021年6月27日的13周内，多家餐厅收到的新冠肺炎相关租金减免比截至2022年6月26日的13周更高。
截至2022年6月26日的26个星期的入住率和相关费用增加的主要原因是在截至的二十六周内或之后的新餐厅开业净额2021年6月27日。此外，额外增长是由于截至2021年6月27日的26周内，多家餐厅收到的与新冠肺炎相关的租金减免比截至2022年6月26日的26周更高。
与截至2021年6月27日的13周和26周相比，截至2022年6月26日的13周和26周的入住率和相关支出减少，主要是因为与截至2021年6月27日的13周和26周相比，与从新冠肺炎疫情的影响中恢复相关的销售杠杆增加，以及上述菜单价格上涨，但被截至2021年6月27日的13周和26周多家餐厅租金减免的影响部分抵消。
其他餐厅经营成本
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
其他餐厅经营成本
15,134 11,669 30%28,218 21,350 32%
占总收入的百分比
12 %14 %(2)%12 %14 %(2)%
在截至2022年6月26日的13周内，其他餐厅运营成本的增加主要是由于我们的本地递送、前哨和Marketplace渠道的交易量增长导致递送费用增加120万美元，与收入增加相关的信用卡和在线相关手续费增加100万美元，以及支持上述餐厅增长的厨房、清洁和相关用品增加120万美元。
在截至2022年6月26日的26周内，其他餐厅运营成本的增加主要是由于来自我们的本地递送、前哨和市场渠道的交易量的增长导致递送费用增加了220万美元，与收入增加相关的信用卡和在线相关手续费增加了180万美元，付费广告增加了30万美元，以及厨房、清洁和相关用品增加了250万美元，以支持上述餐厅的增长。
作为收入的百分比，截至2022年6月26日的13周和26周，其他餐厅运营成本的下降是由于与截至2021年6月27日的13周和26周相比，与新冠肺炎大流行的影响恢复相关的销售杠杆增加，以及上述菜单价格上涨的影响被持续的通胀压力部分抵消。
32
目录表
运营费用
一般和行政
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
一般和行政
51,262 26,081 97 %100,934 49,462 104 %
占总收入的百分比
41 %30 %11 %44 %34 %10 %
截至2022年6月26日止13周的一般及行政开支增加，主要是由于以股票为基础的薪酬开支增加2,130万美元，主要与我们首次公开发售前发行的限制性股票单位及业绩限制性股票单位有关。我们在Spyce的投资支出为350万美元(见本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注6)，其中330万美元与研发相关，20万美元为非经常性收购相关成本。此外，在我们转型为上市公司的过程中，我们产生了约170万美元的增加费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险成本增加100万美元和会计相关费用增加70万美元。最后，我们的租金和相关费用增加了90万美元，营销和广告增加了60万美元，办公系统增加了30万美元，因为我们继续专注于增长和可扩展性。这些成本被管理层工资和福利(包括奖金)减少230万美元、新冠肺炎相关成本减少10万美元以及其他一般和行政成本减少70万美元所抵消。
截至2022年6月26日止二十六周的一般及行政开支增加，主要是由于以股票为基础的薪酬开支增加4,230万美元，主要与在首次公开招股前发行的限制性股票单位及业绩限制性股票单位有关。我们在Spyce的投资支出为510万美元(见本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注6)，其中470万美元与研发相关，40万美元为非经常性收购相关成本。此外，在我们转型为上市公司的过程中，我们产生了大约300万美元的增加费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险成本增加200万美元和会计相关费用增加100万美元。最后，我们的租金和相关费用增加了140万美元，营销和广告增加了130万美元，办公系统增加了120万美元，因为我们继续专注于增长和可扩展性，以及与COVID 19相关的成本增加了10万美元，因为我们继续支持我们的员工。管理人员薪金和福利(包括奖金)减少200万美元，其他一般和行政费用减少1美元，抵消了这些费用。

在截至2022年6月26日的26周内，一般和行政费用按收入的百分比增加，主要是由于上述增加，但被收入增加部分抵消。
折旧及摊销
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
折旧及摊销
11,305 8,408 34 %21,982 16,255 35 %
占总收入的百分比
9 %10 %(1 %)10 %11 %(1 %)
截至2022年6月26日的13周折旧和摊销增加主要是由于在截至的13周内或之后的46家新餐厅开业净额2021年6月27日，以及增加内部开发的软件，以支持我们的数字增长。
截至2022年6月26日的26周折旧和摊销增加的主要原因是在截至的二十六周内或之后的新餐厅开业净额2021年6月27日，以及增加内部开发的软件，以支持我们的数字增长。
33
目录表
在截至2022年6月26日的13周和26周，折旧和摊销减少的主要原因是本期间的收入相对较高，但被上述增加部分抵消。
开业前成本
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
开业前成本
2,520 2,506 1%5,032 3,468 45%
占总收入的百分比
2 %3 %(1%)2 %2 %0%
截至2022年6月26日的13周的开业前成本增加是由于此类开业的时间安排被截至2021年6月27日的13周的9家新餐厅开业净额减少到截至2022年6月26日的13周的8家新餐厅开业净额所抵消。
截至2022年6月26日的26周的开业前成本增加，主要是由于截至2021年6月27日的26周的10家新餐厅净开业增加到截至2022年6月26日的26周的16家新餐厅净开业，以及这些新餐厅的开业时间。

与截至2021年6月27日的13周相比，截至2022年6月26日的13周的开业前成本占收入的百分比有所下降，这是由于本期间的收入相对较高，但被上述增长部分抵消。作为收入的百分比，在截至2022年6月26日的26周内，开业前成本与截至2021年6月27日的26周持平，这是由于收入相对较高，但被上文讨论的新餐厅净开业数量的增加以及此类开业时间的增加所抵消。
封闭式成本
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
闭店成本
152 — 不适用152 — 不适用
占总收入的百分比
— %— %0%— %— %0%

在截至2022年6月26日的13周和26周内，我们记录了与第二个Spyce门店相关的非现金闭店成本20万美元。

财产和设备处置损失
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
财产和设备处置损失
11 5 120 %19 56 (66 %)
占总收入的百分比
— %— %— %— %— %— %
物业和设备处置损失的减少是由于在截至2022年6月26日的13周和26周内，多家餐厅的家具、设备和固定装置更换减少，因为我们的重点是开设新门店。
34
目录表
利息收入和利息支出
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
利息收入
(593)(109)444 %(761)(221)244 %
利息支出
22 23 (4 %)45 42 7 %
总利息收入，净额
$(571)$(86)564 %$(716)$(179)300 %
占总收入的百分比
— %— %— %— %— %— %

利息收入净额的增加主要是由于截至2022年6月26日的13周和26周的平均现金余额增加，以及利率上升对我们的货币市场现金账户的影响。
其他(收入)支出
13周结束 二十六周结束
(以千为单位的美元金额)
June 26, 2022June 27, 2021 百分比
变化		June 26, 2022June 27, 2021百分比
变化
其他(收入)支出
(1,618)2,804 不适用(1,863)2,804 (166)%
占总收入的百分比
(1)%3 %(4)%(1)%2 %(3 %)
截至2022年6月26日的13周和26周的其他(收入)支出的变化主要是由于我们的或有对价的公允价值减少，该公允价值是作为Spyce收购的一部分在2021财年第三季度发布的。
非公认会计准则财务指标
除了按照公认会计原则列报的综合财务报表外，我们还列报了某些非公认会计准则财务指标，包括餐厅级利润、餐厅级利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。我们相信这些衡量标准对投资者和其他人评估我们的业绩是有用的，因为这些衡量标准：
•通过隔离一些与核心经营业绩没有任何关联或在类似公司之间差异很大的项目的影响，促进不同时期的经营业绩比较。这些潜在差异可能是由于资本结构(影响利息支出)、税收状况(如有效税率或NOL的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的差异造成的；
•被分析师、投资者和竞争对手广泛用来衡量公司的经营业绩；被我们的管理层和董事会用于各种目的，包括作为业绩衡量标准，作为战略规划和预测的基础；以及
•在内部用于许多基准，包括将我们的表现与我们的竞争对手进行比较。
我们将餐厅级利润定义为调整后的运营亏损，其中不包括一般和行政费用、折旧和摊销、开业前成本、财产和设备处置损失，以及在某些时期长期资产和关闭店成本的减值。餐厅级利润率是餐厅级利润占收入的百分比。由于它不包括一般和行政费用，这主要归因于我们的甜蜜绿色支持中心，我们评估餐厅级利润和餐厅级利润率作为衡量我们餐厅盈利能力的指标。

我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损，不包括利息收入、利息支出、所得税拨备、折旧和摊销、基于股票的补偿支出、财产和设备处置损失、Spyce收购成本、其他(收入)支出，以及在某些时期长期资产和关闭店成本的减值。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA占收入的百分比。
35
目录表

餐厅级利润、餐厅级利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。特别是，餐厅级利润和调整后的EBITDA不应被视为取代或优于根据公认会计原则作为衡量盈利能力的标准而准备的运营亏损或净亏损。其中一些限制是：
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，餐厅级利润和调整后的EBITDA并不反映这种更换或新的资本支出要求的所有现金资本支出要求；
•餐厅级利润和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•餐厅级利润和调整后的EBITDA不反映记录或释放估值津贴或纳税的影响，这些影响可能代表我们可用现金的减少；
•餐厅级利润和调整后的EBITDA没有考虑基于股票的薪酬的潜在稀释影响；
•餐厅层面的利润并不代表公司的整体业绩，也不会直接为股东带来利益，因为公司层面的费用不包括在内；
•调整后的EBITDA没有考虑管理层认为不能反映持续经营业绩的任何收入或成本，如基于股票的补偿、财产和设备处置损失、Spyce收购成本、某些其他费用，以及在某些时期的长期资产减值和关闭店成本；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算餐厅级利润和调整后的EBITDA，这降低了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制，您应该考虑餐厅级利润、餐厅级利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标、运营亏损、净亏损和我们的其他GAAP结果。
下表列出了我们从运营亏损到餐厅级利润的对账，以及每个所示期间运营利润率和餐厅级利润率的计算：
13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)June 26, 2022June 27, 2021June 26, 2022June 27, 2021
运营亏损$(42,202)$(24,165)$(91,772)$(54,303)
添加回：
一般和行政51,262 26,081 100,934 49,462 
折旧及摊销11,305 8,408 21,982 16,255 
开业前成本2,520 2,506 5,032 3,468 
闭店成本152 — 152 — 
财产和设备处置损失(1)
11 5 19 56 
餐饮级利润
$23,048 $12,835 $36,347$14,938 
营业利润率亏损
(34)%(28)%(40)%(37)%
餐饮级利润率
18 %15 %16 %10 %
__________
__
(1)财产和设备的处置损失包括与报废和更换或注销租赁改进或设备有关的资产的处置损失。

36
目录表
下表列出了我们的净亏损与调整后EBITDA的对账，以及所示每个时期的净亏损幅度和调整后EBITDA幅度的计算：
13周结束二十六周结束
(以千为单位的美元金额)June 26, 2022June 27, 2021June 26, 2022June 27, 2021
净亏损$(40,033)$(26,883)$(89,233)$(56,928)
非GAAP调整：
所得税费用20 — 40 — 
利息收入(593)(109)(761)(221)
利息支出22 23 45 42 
折旧及摊销11,305 8,408 21,982 16,255 
基于股票的薪酬(1)
23,207 1,877 45,372 3,099 
财产和设备处置损失(2)
11 5 19 56 
闭店成本(3)
152 — 152 — 
其他费用/(收入)(4)
(1,618)2,804 (1,863)2,804 
Spyce收购成本(5)
161 53 340 53 
调整后的EBITDA
$(7,366)$(13,822)$(23,907)$(34,840)
净亏损率
(32)%(31)%(39)%(39)%
调整后EBITDA利润率
(6)%(16)%(11)%(24)%
__________
__
(1)包括非现金、基于股票的薪酬。
(2)财产和设备的处置损失包括与报废和更换或注销租赁改进或设备有关的资产的处置损失。
(3)闭门店成本包括非现金餐厅费用，如预付费用、租约有效期内剩余未付租金的净现值被假设的分租收入抵消。
(4)其他费用/(收入)包括或有对价的公允价值变动。见本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注1和附注3。
(5)Spyce收购成本包括我们为收购Spyce而发生的一次性成本，包括遣散费、留任奖金以及估值和法律费用。见本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注6。
流动性与资本资源

来源和材料现金需求
到目前为止，我们通过从以前发行普通股和优先股获得的收益、我们获得贷款承诺的能力以及通过运营产生的现金流为我们的运营提供资金。此外，在2021年11月，我们完成了首次公开募股(IPO)，在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，我们通过出售A类普通股获得了3.847亿美元的净收益。截至2022年6月26日和2021年12月26日，我们分别拥有4.07亿美元和4.72亿美元的现金和现金等价物。截至2022年6月26日，我们与EagleBank有3500万美元的循环债务安排，其中3410万美元是在2022年5月9日根据该安排签订了950,000美元的不可撤销备用信用证后获得的。截至2022年6月26日，这个循环设施还没有出现平局。随着首次公开募股的完成，根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物以及可用的循环贷款余额将足以为我们至少未来12个月的运营租赁义务、资本支出和营运资本需求提供资金。我们相信，我们将通过经营活动的现金流、可用现金余额和可用循环贷款余额的组合，满足较长期的预期未来现金需求和债务。如果我们无法产生正的运营现金流，可能需要额外的债务和股权融资来维持未来的运营，并且不能保证我们将以商业合理的条款获得此类融资，或者根本不能保证。
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目录表
我们的主要流动资金和资本需求是用于新餐厅开发、改善餐厅团队成员和客户体验的举措、研发成本、营运资金和一般公司需求。我们不需要大量的营运资金，因为客户通常使用现金或信用卡和借记卡支付，因此，我们的业务不需要大量应收账款。此外，我们的业务不需要大量库存，部分原因是我们使用了许多新鲜原料。此外，我们能够在向这些物品的供应商付款之前出售我们的大部分库存物品。

下表列出了我们未来期间的重要现金需求：
(金额以千为单位)总计20222023202420252026此后
经营租约
$436,724 $24,130 $50,297 $52,250 $52,104 $50,178 $207,765 
购买义务(1)
$2,871 $2,871 $— $— $— $— $— 
(1)购买义务包括购买商品或服务的协议，这些协议对我们具有强制执行力和法律约束力，并明确规定了所有重要条款。我们的大部分购买义务与我们餐厅内用品的欠款有关。

信贷安排

2020年12月14日，我们与EagleBank对之前存在的2017年循环融资进行了再融资(经再融资并于2021年9月29日修订，名为“2020信贷融资”)。2020年信贷安排允许吾等借入(I)再融资循环安排项下高达3,500万美元本金总额及(Ii)于2021年12月14日到期且从未动用过的新延迟提取定期贷款安排项下高达1,000万美元本金总额。再融资的循环安排将于2022年12月14日到期，定期贷款安排将于2025年12月15日到期。然而，倘若吾等招致任何准许可换股债务或准许无抵押债务(两者定义见2020年信贷安排)，则各项贷款安排将于(I)上一句所述到期日及(Ii)准许可换股债务或准许无担保债务任何部分的预定到期日前90天(视何者适用而定)的较早日期到期。根据2020年信贷安排，未偿还贷款余额应计利息，按调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率加2.90%的利率按月支付，利率下限为3.75%。自.起2022年6月26日和2021年12月26日，我们在2020年的信贷安排下没有未偿还的余额。

根据2020年信贷安排，吾等须维持不少于往后90天现金消耗的流动资金(定义为手头现金及现金等价物总额加上循环安排下的可用金额)。我们遵守适用的财务契约，截至2022年6月26日和2021年12月26日.

2020年信贷安排项下的债务由我们现有及未来的主要附属公司担保，并以我们及附属担保人的几乎所有资产(某些除外资产除外)作抵押。该协议还限制了我们的能力，以及我们的附属担保人产生留置权；产生额外债务；转让或处置资产；进行收购；改变业务性质；担保义务；向股东支付股息或回购股票；以及进行垫款、贷款或其他投资的能力。该协议载有违约的惯例事件，包括但不限于未能在到期日支付未偿还贷款或应计利息。.

2021年9月29日，本公司和EagleBank修订了2020年信贷安排，其中包括将收购的Spyce知识产权和资产排除在EagleBank抵押品一揽子计划之外，允许本公司的双层资本结构，并增强本公司进行收购、进行股票回购和产生债务的能力，该修订在完成我们的IPO后生效。根据2020年信贷安排，再融资循环安排将于2022年12月14日到期，定期贷款安排将于2025年12月15日到期。然而，如果本公司产生2020年信贷安排允许的任何可转换债务或无担保债务，则每项贷款安排将于(I)上一句所述到期日和(Ii)该等允许可转换债务或无担保债务的任何部分的预定到期日之前90天(以适用为准)较早发生的日期到期。修正案没有改变任何金融契约的要求。

2022年5月9日，公司和EagleBank修订了2020年信贷安排，允许为发行信用证而借款，金额最高可达150万美元。为此，公司与Eagle Bank签订了一份950,000美元的不可撤销备用信用证，旅行者赔偿公司作为受益人，与公司的工人补偿保险单有关。
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目录表


现金流
下表汇总了所示期间的现金流：

(金额以千为单位)截至2022年6月26日的26周二十六周结束
June 27, 2021
用于经营活动的现金净额
(17,916)(27,582)
用于投资活动的现金净额
(50,115)(41,423)
融资活动提供的现金净额
2,927 115,926 
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)$(65,104)$46,921 
经营活动

在截至2022年6月26日的26周内，用于经营活动的现金与截至2021年6月27日的26周相比减少了970万美元。减少的主要原因是扣除非现金项目后亏损减少1130万美元，但被160万美元的不利营运资金波动的影响部分抵消。
不利的营运资金波动主要是由于现金流出增加1,030万美元，这与应计工资和福利的时间安排、以前作为COVID与业主谈判的一部分而推迟的租金支付时间、支付法律和解的时间以及在正常业务过程中的支付时间有关。这些不利的波动被我们增加的租户改善应收账款部分抵消。
投资活动
在截至2022年6月26日的26周内，用于投资活动的现金增加870万美元与截至2021年6月27日的26周相比，主要原因是由于新餐厅的增加，房地产和设备的购买增加了870万美元。此外，购买无形资产减少60万美元，但因支付的担保保证金和租赁购置费用增加60万美元而被抵销。
融资活动
在截至2022年6月26日的26周内，融资活动提供的现金减少1.13亿美元与截至2021年6月27日的26周相比，主要是由于在截至2021年6月27日的26周内从优先股发行中收到的收益(扣除发行成本)为1.138亿美元。此外，行使股票期权获得的收益减少了80万美元，但支付的递延发行成本减少了160万美元，抵消了这一减少额。
表外安排
我们的材料失衡安排是经营租赁义务和购买义务。根据公认会计原则，我们将这些项目从资产负债表中剔除。欲了解更多信息，包括我们采用影响租赁会计的新会计准则的预期影响，请参阅本季度报告中其他部分包含的精简综合财务报表的附注1和附注14。
关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表需要我们做出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额和或有资产和负债的披露，以及报告的收入和
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目录表
报告所述期间的费用。我们最重要的估计和判断涉及管理层做出的困难、主观或复杂的判断。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们在截至财年的Form 10-K年度报告中所述的关键会计估计没有重大变化2021年12月26日。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和最近发布的截至本招股说明书日期尚未采用的会计声明，请参阅本季度报告其他部分包含的精简综合财务报表的附注1。
新兴成长型公司
根据JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案的定义，我们目前是一家新兴成长型公司(“EGC”)。《就业法案》规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这项规定允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至我们(I)不再是EGC或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，除其他事项外，我们不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和财务报表的额外资料的核数师报告(核数师讨论和分析)，及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。

基于我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球总市值June 26, 2022根据交易法第12b-2条，我们将在2022年12月25日失去我们的新兴成长型公司身份，届时我们将有资格成为大型加速申请者，因此将无法利用这些豁免。


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们面临的主要风险是大宗商品价格风险、利率风险和通货膨胀的影响。除以下披露者外，本公司于截至2021年12月26日止财政年度的Form 10-K年度报告第II部分第7A项所述的市场风险敞口并无重大变动。
大宗商品价格风险
由于最近的通胀速度和其他全球供应链风险，供应商和分销商已经并可能继续尝试重新谈判我们现有的合同，以提高价格，以及评估某些燃油附加费。这些变化可能会对我们的大宗商品价格产生负面影响。我们继续评估当前环境，与我们的供应商和分销商合作，并制定某些应急计划，以减轻任何负面影响。
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目录表
宏观经济风险和新冠肺炎疫情的影响

当前的宏观经济状况，如通货膨胀和利率上升，增加了潜在衰退的风险。这些宏观经济状况可能会对消费者在我们产品上的可自由支配支出产生负面影响。在截至2022年3月27日的13周之后，外部条件变得更加具有挑战性和不确定性。从2022年6月开始，我们已经看到，并可能继续看到，销售增长速度放缓或下降这可能归因于夏季旅行史无前例的增加、最近出现的COVID病例浪潮、恢复工作的速度慢于预期以及城市复苏不稳定。为了减轻这些风险，我们已经实施，并可能在未来不得不实施额外的成本削减措施，如下文第5项所述。

项目4.控制和程序
披露控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月26日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼、政府调查和行政诉讼的影响。我们不认为这些问题的最终解决会对我们的财务状况、经营结果、流动资金或资本资源产生实质性影响。然而，这些索赔数量的增加，或者一项或多项成功的索赔导致我们承担的债务超过我们目前的预期，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
项目1A.RISK因素
除下文所述外，本公司截至财政年度的Form 10-K年报所披露的风险因素并无重大变动2021年12月26日。

与我们的业务、品牌和行业相关的风险

经济状况及其驱动的客户行为趋势的变化，包括新冠肺炎疫情期间和之后的长期客户行为趋势，这些变化是不确定的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

餐饮业依赖于顾客的可自由支配支出。整个美国，或我们经营的特定市场，可能会受到经济活动低迷、经济衰退、通货膨胀、燃料或能源成本上升、客户信心低迷、高失业率、房价下跌、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、获得信贷机会减少或其他可能影响客户可自由支配支出的经济因素的影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，包括通胀在内，消费者的偏好往往会转向成本较低的替代产品。如果客户选择减少用餐支出或从杂货店购买更多食物，而不是从我们的餐厅订购食物，我们餐厅的流量和提货量或我们的本地递送、前哨和市场渠道可能会下降。负面的经济状况有时可能会导致客户对其可自由支配的支出行为做出长期或永久性的改变，包括与外出就餐、取货或叫送货有关的行为。例如，我们的客户可能会选择降低向我们订购的频率，在价格较低的竞争对手那里购买餐食，或者通过Uber Eats或DoorDash等送货市场订购，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新冠肺炎对我们对餐厅级现金流的假设产生了负面影响，导致2021财年减值费用增加。当前的宏观经济状况，如通货膨胀和利率上升，增加了潜在衰退的风险。这些宏观经济状况可能会对消费者在我们产品上的可自由支配支出产生负面影响。在截至2022年3月27日的13周之后，外部条件变得更加具有挑战性和不确定性。从2022年6月开始，我们已经看到，并可能继续看到销售增长率放缓或下降，这可能是由于夏季旅游史无前例的增加、最近一波COVID病例、恢复工作慢于预期以及城市复苏不稳定的综合因素。 此外，2022年8月，我们采取了一系列措施来管理甜食支持中心的运营费用，重点是在调整后的EBITDA基础上实现盈利(“计划”)，其中包括裁员影响到甜食支持中心约5%的员工，以及减少我们的甜食支持中心的房地产足迹，根据这些措施，我们预计主要在2022财年第三季度产生大量现金和非现金费用。该计划可能不会产生预期的效果。销售的进一步负面趋势，包括新冠肺炎疫情的影响或宏观经济状况长期不利变化的结果，可能会导致我们未来进一步裁员，减少新开餐厅的数量和频率，关闭餐厅或推迟对现有餐厅的改造，或确认进一步的资产减值费用。

新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，对我们的业务和财务状况产生了不利影响。我们当前及未来的销售和经营业绩可能会受到与新冠肺炎疫情相关和应对的不确定或不断变化的经济和市场状况的影响，包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、客户需求长期疲软、客户可自由支配支出减少、政治不稳定、公司员工在家工作时间延长或其他变化。运营和财务影响对我们的重要性将取决于新冠肺炎造成的中断持续多长时间和范围有多广，以及为遏制病毒并治疗受影响的人而采取的相应应对措施。

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目录表
此外，在新冠肺炎大流行期间，我们餐厅内的客流量显著下降，我们的前哨渠道显著减少，我们的本地送货和超市渠道显著增加。最近，我们看到我们店内渠道的销售额有所增加，但尚未恢复到大流行前的水平，而且还不确定是否会恢复。我们所有渠道的短期和长期客户行为趋势都是不确定的，这种趋势的持续时间也是未知的。特别是，员工是否会持续返回曼哈顿中城或芝加哥市中心等城市中心的办公室，以及返回的频率有多高，目前还不确定。即使他们这样做了，他们的工作时间是否会更灵活，这可能会减少我们在城市地点的收入。到目前为止，员工返回办公室的速度低于新冠肺炎疫情现阶段的预期。如果即使在新冠肺炎疫情减弱或结束、员工不返回市中心的办公室或从这些地点工作的频率降低之后，向远程工作的转变仍在继续，我们的业务、财务状况和运营结果可能会在不确定的一段时间内受到不利影响，即使客户以其他方式恢复到疫情爆发前的可自由支配支出水平。此外，作为c消费者行为趋势在新冠肺炎疫情期间和之后发生了变化，我们看到夏季旅行出现了前所未有的增长，这可能会影响对我们产品的需求。由于所有这些因素，我们可能会决定暂时或永久关闭某些受影响的地点。

如果我们不能招聘、培训、奖励和留住合格的劳动力，和/或如果我们不能适当地优化我们的员工队伍或有效地管理我们餐厅的增长，我们的增长计划和盈利能力可能会受到不利影响。

我们依靠餐厅级别的员工始终如一地为我们的客户提供高质量的食物和积极的体验，这被我们称为“甜蜜的触感”。此外，我们继续开设新餐厅的能力取决于我们招聘、培训和留住高素质餐厅团队成员的能力，以管理、领导和工作我们的餐厅。在我们现有的餐厅保持适当的人员配备，并为我们的新餐厅招聘和培训员工需要精确的员工队伍规划，这一点变得更加复杂，因为最近全国餐饮业出现了重大的人员配备和招聘问题，以及我们许多市场与违反工资和工时或预测性排班(公平工作周)相关的法律，以及纽约市适用于我们行业的正当理由终止立法，该立法于2021年7月生效。此外，从历史上看，我们的离职率很高。此外，我们非领导职位的团队成员流动率在2021财年下半年有所增加，并在2022财年上半年继续增加，我们认为这与整个行业面临的重大人员配备和招聘挑战是一致的。我们相信，我们的高流失率是由许多因素造成的，包括我们的餐厅在午餐和晚餐高峰期往往非常繁忙，我们的餐厅员工在我们的餐厅做了大量的准备工作。我们已经采取并将继续采取多项措施，以减少我们的营业额，但我们不能肯定我们的营业额会下降，而且未来可能会继续上升。如果我们未能适当地规划我们的员工队伍和/或未能减少我们餐厅的营业额，可能会对客人满意度、运营效率和餐厅盈利能力产生不利影响。

此外，为了优化我们的组织结构，包括应对新冠肺炎疫情和最近的宏观经济状况及其对我们业务的影响，自2020财年开始以来，我们的甜蜜绿色支持中心进行了裁员，最近一次是在2022财年第三季度，未来可能会实施其他裁员或重组。任何裁员或重组都可能产生意想不到的后果和成本，例如超出计划裁员的自然减员、关键技术或业务优化计划的开发因知识转移和新员工上岗时间的差距而延迟、员工分心以及员工士气下降，并可能对我们作为雇主的声誉造成不利影响，这可能会使我们未来更难招聘新员工，并增加我们可能无法从裁员中获得预期好处的风险。新冠肺炎疫情和最近的低失业率也导致了激烈的人才竞争、工资上涨以及改善福利和工作条件以保持竞争力的压力，无论是在我们的餐厅还是在我们的甜蜜绿色支持中心。然而，与该计划相关的是，在2022财年第三季度，我们建议对我们餐厅和甜食支持中心的某些员工福利计划进行改革，以使其更符合行业基准，这可能会对我们招聘和留住团队成员或公司员工的能力产生影响。如果我们未能及时或高效地招聘和留住餐厅团队成员或公司员工，或者我们的餐厅或甜蜜绿色支持中心的员工流动率较高, 我们开设新餐厅和增加现有餐厅销售额的能力可能会受到不利影响，我们可能会经历比预期更高的劳动力成本，否则会影响我们的餐厅水平利润率。此外，如果我们不能充分监控和主动回应员工的不满或投诉，可能会导致员工满意度不佳、更高的流失率、诉讼和工会努力，这些已经开始在酒店业变得更加普遍。

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自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长、新餐厅开张的增加以及对新技术的投资，我们的运营费用将大幅增加，我们可能无法实现盈利。

自成立以来，我们已经发生了重大亏损，我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，特别是随着我们继续：在现有和新市场开设新餐厅；推出新的餐厅模式；提供促销活动；投资于我们的多种产品渠道，包括我们拥有的数字渠道、我们的Marketplace渠道，以及我们甜蜜绿色支持中心的其他公司基础设施；扩大营销渠道和运营；招聘更多员工并增加其他一般和行政成本；增加新产品和产品；并开发、增强或投资于有助于我们业务增长的技术，包括我们对Spyce Food Co.(“Spyce”)的收购，以及实现部分配料准备和菜单项目组装自动化的任何其他投资，以及改善我们的智能手机应用程序的投资。此外，我们的餐厅需要昂贵的持续维护和翻新，在进行维护和翻新时，我们可能需要暂时关闭餐厅，这可能会进一步影响我们的运营结果。因此，在我们继续计划扩张的同时，我们的净亏损可能会增加。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平，并减少相应的费用，以在我们许多最大的市场实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。这些努力可能会被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消支出。例如，在2022财年第三季度，我们实施了该计划，重点是在调整后的EBITDA基础上实现盈利。如果由于目前的宏观经济状况，工资率或销售商品的成本继续上升, 或者，如果消费者需求持续疲软，我们可能不得不实施额外的成本削减措施以实现盈利，而这些措施可能会成功，也可能不会成功。

我们许多创造收入的努力，特别是我们对本地递送、前哨和市场渠道的投资都是新的、未经证实的，任何未能充分增加收入或控制这些渠道的相关成本的努力都可能阻止我们实现或增加盈利能力，特别是如果这些渠道没有我们预测的那么成功。例如，通过我们的本地递送、前哨和市场渠道的订单很容易受到交货延迟或快递员取消订单的影响，这在很大程度上是由于我们对第三方履行服务的依赖，而不是我们所能控制的。此外，由于我们的本地递送、前哨和市场渠道需要支付 第三方送货费为了完成送货，通过这些渠道销售的利润率历来低于我们的店内和提货渠道，特别是在加利福尼亚州。如果我们无法有效运营我们的本地配送、前哨和市场渠道并实现规模，或者如果这些低利润率渠道相对于高利润率订购渠道占公司总销售额的百分比增加，我们可能无法在短期内实现盈利，甚至根本无法实现盈利。

我们可能无法说服顾客相信以我们的价格购买更高质量的食品所带来的好处。

我们的成功在很大程度上取决于我们有能力说服顾客，用更高质量的本地原料制作的食物，相对于我们一些竞争对手提供的价格，是值得他们在我们餐厅支付的价格。我们可能无法成功地教育客户了解我们的食品质量，即使客户确实理解我们的方法，他们也可能不在乎。这可能需要我们提高定价，或者改变我们的广告或促销策略，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果或我们试图创建的品牌标识产生不利影响。在过去几年(包括2021年和2022年)，我们已经多次提高了定价，由于劳动力或配料成本或其他因素的增加，我们未来可能会进一步提高价格，这可能会对现有客户的忠诚度产生负面影响，并导致他们减少与我们的支出或影响我们获得新客户的能力，特别是当我们将足迹扩展到客户可能对价格更敏感的新地区时。如果客户不相信我们为他们提供物有所值，我们可能无法增长或保持我们的客户基础，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当前的宏观经济状况，如通货膨胀和利率上升，增加了潜在衰退的风险。这些宏观经济状况可能会对消费者在我们产品上的可自由支配支出产生负面影响。在截至2022年3月27日的13周之后，外部条件变得更加具有挑战性和不确定性。从2022年6月开始，我们已经看到，并可能继续看到销售增长率放缓或下降，这可能是由于夏季旅游史无前例的增加、最近一波COVID病例、恢复工作慢于预期以及城市复苏不稳定的综合因素。

大宗商品和其他运营成本的变化，特别是由于气候变化，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们餐厅的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对大宗商品成本变化的能力，这些成本包括食品、纸张、供应、燃料、公用事业和分销以及其他运营成本。此外，大宗商品市场，包括鸡肉、羽衣甘蓝和鳄梨等关键商品的市场，可能会随着时间的推移继续增加，还可能由于气候条件和其他宏观经济条件而变得不稳定，所有这些都不是我们所能控制的，在许多情况下，是极端和不可预测的(例如更频繁和/或更严重的火灾和飓风)。我们只能通过套期保值和其他活动部分应对气候变化导致的未来价格风险，因此大宗商品成本的增加，特别是由于气候变化，可能会对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。不能保证未来的成本增加可以通过菜单价格的上涨来抵消，也不能保证当前或未来的菜单价格将被我们的客人完全吸收，而不会导致他们对我们产品的需求发生任何变化。此外，无法保证我们将产生足以抵消通胀或其他成本压力的收入增长，特别是在2021年和2022年高通货膨胀率的情况下。此外，在2022财年第三季度，我们实施了该计划，重点是在调整后的EBITDA基础上实现盈利，其中包括在甜蜜绿色支持中心裁员约5%，以及减少我们在甜蜜绿色支持中心的房地产足迹，根据这一计划，我们预计主要在2022财年第三季度产生大量现金和非现金费用。如果由于目前的宏观经济状况，工资率或销售商品的成本继续上升，或者如果消费者需求疲软, 我们可能不得不实施额外的成本削减措施。

我们餐馆的盈利能力也受到公用事业价格上涨的不利影响，例如天然气、电力和水的价格，无论是由于通货膨胀、短缺或供应中断，还是其他原因。最近，由于通货膨胀加剧和汽油价格上涨，我们的供应商增加了与运费相关的附加费。

我们通过提高价格或实施替代工艺或产品来应对成本增加的能力，将取决于我们预测和应对此类增长以及其他更普遍的经济和人口状况的能力，以及我们竞争对手和客人的反应。所有这些事情可能都很难预测，也超出了我们的控制。在这种情况下，增加的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键人员或无法吸引、聘用、整合和留住高技能人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务，包括我们的创始人乔纳森·内曼、纳撒尼尔·鲁和尼古拉斯·贾米特，到目前为止，我们还没有在任何关键高管离职的情况下实施强有力的或明确的继任计划。我们还依赖我们的领导团队来确定我们的战略方向和文化，运营我们的业务，确定、招聘和培训关键人员，寻找扩张机会，安排必要的融资以及一般和行政职能。

从历史上看，我们的高级管理层发生了重大变化，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管，特别是我们的创始人或其他关键员工，可能会严重损害我们成功实施业务战略的能力，并可能阻碍我们实现增长目标，包括扩大我们的餐厅数量，向新市场和餐厅模式扩张，改善我们的运营，推进我们网站和移动应用的技术发展，这将对我们的业务产生不利影响。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工将涉及大量时间和费用，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须确定、聘用和留住高技能人员。特别是，随着我们门店数量的增加，以及我们向新的收入渠道和新的餐厅模式的扩张，这些渠道和新的餐厅模式依赖于在线订购平台，并专注于数字客户，如我们的Native Delivery、Outpost和Marketplace渠道，我们必须识别、聘用和留住高技能的软件工程师，这些工程师的招聘是有竞争力的，对于这些工程师，我们可能无法成功。此外，自2020财年开始以来，我们的甜蜜环保支持中心已经进行了裁员，最近一次是在2022财年第三季度，我们未来可能会采取类似的行动。未能留住或确定、聘用和激励必要的关键人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能保持我们的企业文化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化和我们企业价值观的内部提升。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，无论是在我们的甜蜜绿色支持中心还是在我们的餐厅内。在未来，我们可能会发现很难保持创新、团队合作、激情和专注于执行，我们认为这些都是我们企业文化的重要方面。例如，自2020财年开始以来，我们的甜蜜环保支持中心进行了裁员，最近一次是在2022财年第三季度，新冠肺炎疫情的总体影响，包括我们更灵活的在家工作政策，已经并可能继续对我们的企业文化和公司士气产生负面影响。此外，关于该计划，在2022财年第三季度，我们建议对我们餐厅和甜食绿色支持中心的某些员工福利计划进行修改，以更加符合行业基准。这些变化可能会对我们的品牌、企业文化和公司士气产生影响。

随着我们的发展壮大，我们更加专注于大规模简化运营和瞄准数字客户，我们还聘请了来自各种不同背景和经验的领导人，并在历史上经历了大量的管理层更替。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在租赁的物业中经营我们的餐厅和甜蜜环保支持中心，这些物业受长期、不可取消的租约的约束。如果我们不能以优惠的条件获得新的租赁，终止不利的租赁，或者续签或延长有利的租赁，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们在租用的设施中经营我们的餐厅。我们餐厅租赁支付的费用占我们运营费用的很大一部分，我们预计未来开设的新餐厅也将被租赁。随着我们目标市场对餐厅选址的激烈竞争，为新餐厅寻找和获得有利的租赁设施正变得越来越具有挑战性。开发和租赁成本正在增加，特别是在城市地区。这些因素可能会对我们管理入住成本的能力产生负面影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，这些因素中的任何一个都可能因经济因素而加剧，这可能会导致对开发商和承包商的需求增加，从而推高我们的建筑和租赁成本。此外，随着我们开设和经营更多的餐厅，我们相对于现有餐厅基础规模的扩张速度将会下降，使我们越来越难以实现前几年实现的销售和盈利增长水平。

我们有义务为我们几乎所有的餐厅和甜蜜绿色支持中心的两个阶段提供长期的、不可取消的租约。我们的餐厅租赁通常要求我们支付一定比例的房地产税、保险、公共区域维护费和其他运营成本。我们的某些餐厅租约还规定根据销售门槛支付或有租金。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。虽然由于新冠肺炎疫情，我们成功地与一些房东谈判了某些租金减免措施，但如果现有或未来的餐厅没有盈利，我们决定关闭它，我们仍可能致力于履行适用租约规定的义务(或与房东谈判买断)，其中包括支付租期剩余部分的基本租金。例如，我们最近实施了该计划，根据该计划，我们腾出了现有的甜蜜绿色支持中心的房地，并搬到了与其现有位置相邻的较小的办公空间，我们预计与此相关的材料费用，包括大约因办事处搬迁而产生的840万至990万美元的非现金支出。我们预计将在2022财年第三季度主要确认这些费用。到目前为止，我们一直未能成功转租甜蜜绿色支持中心的空置部分，目前尚不清楚我们是否会成功转租，如果成功，商业条款是什么。

此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，这可能导致我们支付更多的入住费或关闭理想地点的餐厅。这些潜在增加的入住成本和关闭的餐厅可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们无法在我们运营的关键大都会地区续签现有租约或该等租约被终止，则任何无法在该大都会地区运营的情况，以及关于任何此类终止或不续签的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

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我们的创始人已经抵押了他们在我们股票中的一部分，以确保某些个人贷款义务。如果这些质押的股票根据贷款文件以强制出售的形式出售，这种出售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

我们的每一位创始人乔纳森·内曼、尼古拉斯·贾米特和纳撒尼尔·鲁都已将其持有的B类普通股的一部分质押在我们公司，以担保个人贷款义务。根据公司董事会批准的创建者认捐政策，这些承诺是允许的。每一位创始人都必须保持一定的抵押品覆盖率，以支持他的贷款，这一水平会随着我们A类普通股的价格和其他抵押品的价值而波动。我们A类普通股的市场价格继续波动，之前导致我们的某些创始人出现暂时性抵押品短缺。如果我们A类普通股的价格在未来大幅下跌，一名或多名创始人可能再次无法满足所需的抵押品覆盖水平，因此贷款人可能有权出售该创始人质押的股票，以偿还该创始人的贷款义务。任何此类出售都可能导致我们A类普通股的价格进一步下跌。

一般风险因素

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：
a.除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
b.未被要求遵守第404节的审计师认证要求；
c.未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
d.减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及
e.免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询股东投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的会计准则，作为一家新兴的成长型公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的某些其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

基于截至2022年6月26日我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球总市值，根据交易法第12b-2条，我们将失去我们的新兴成长型公司状态在2022年12月25日，我们将有资格成为大型加速文件服务器因此将不能利用这些豁免。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
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没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息

2022年8月8日，我们采取了一系列措施来管理运营费用，重点是在调整后的EBITDA基础上实现盈利(以下简称《计划》)，其中包括裁员影响我们支持中心约5%的员工的ONS，并通过腾出办公场所来减少我们的房地产占地面积甚至是支助中心，并搬到与其现有位置相邻的较小的办公空间(“办公室搬迁”)。我们预计税前重组和相关费用总额约为890万至1070万美元，其中包括约50万至80万美元的遣散费和相关福利成本，以及约840万至990万美元的非现金支出。我们预计主要在2022财年第三季度确认这些费用。我们预计会产生的费用受到一些假设的影响，主要与转租我们的支持中心空置部分的预计时间以及收到的相关转租租金有关，实际支出可能与上文披露的估计数字有很大差异。
项目6.展品
以下展品包括在此或通过引用合并于此：
展品编号展品说明表格文件编号展品提交日期随函存档
3.1
注册人注册成立证书的修订和重订
8-K001-410693.111/22/2021
3.2
修订及重订注册人附例
8-K001-410693.211/22/2021
10.1
第2号修正案，首次修订和重新启动循环信贷、延迟提取定期贷款和担保协议，日期为2022年5月9日，由注册人和EagleBank之间进行。
X
31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
X
31.2

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
X
32.1†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的首席执行官和首席财务官证书。
X
101.INSXBRL实例文档(嵌入到内联XBRL文档中)X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
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目录表
展品编号展品说明表格文件编号展品提交日期随函存档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)X
__________
† 随本10-Q表格季度报告随附的附件32.1所附的认证，并不被视为已在美国证券交易委员会提交，且不会以参考方式并入注册人根据证券法提交的任何文件中，无论该文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后作出的，不论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Sweetgreen，Inc.
日期：2022年8月9日发信人：/s/Mitch Reback
米奇·雷贝克
首席财务官(首席财务官、首席会计官和正式授权的签字人)

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