附件 2.1

执行 版本

合并 协议

截止日期

2022年8月3日

由 和其中

明天 加密集团公司，

作为本公司，

Globalink投资公司，

作为家长，

Globalink合并子公司，Inc.

作为合并子公司，

GL 赞助商LLC，

在 家长代表身份中，

和

王明流，

在 中，卖方代表的身份

目录表

合并 协议

合并协议，日期为2022年8月3日(本《协议》)，由(I)明日Crypto Group Inc.，内华达州的一家公司(“公司”)，(Ii)Globalink Investment Inc.，特拉华州的一家公司(“母公司”)，(Iii)Globalink合并子公司，内华达州的一家公司(“合并子”)，(Iii)GL赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司， 根据本协议的条款及条件，自生效时间(定义见下文)起及之后，除本公司股东(定义见 )外的其他公司股东(定义为 )及其继任人及受让人(“卖方代表”)及(V)个人王明流(“王明流”)于生效时间起及之后的代表(定义见下文)根据本协议的条款及条件，于生效时间起及之后为本公司股东(定义见下文)(“卖方代表”))。

W I T N E S S E T H：

A. 本公司及其附属公司(“本公司集团”)从事开采加密货币的业务(由本公司进行或目前拟由本公司集团进行的“业务”)；

B. 母公司是为与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司，合并子公司是母公司的全资子公司 ；

C.合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，之后本公司将成为尚存公司(“尚存公司”)，母公司和母公司的全资子公司将更名为“Tomorrow Crypto Group Holding Inc.”；

D. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励， 某些公司股东正在签订并交付支持协议，主要形式为本协议附件 A(每个公司支持协议)，根据该协议，该公司股东已同意投票赞成本协议、合并和本协议拟进行的其他交易；

E. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励，保荐人和母公司的高级管理人员或董事的母公司的某些其他股东正在签订和交付支持协议， 基本上以本协议附件B的形式(每个，一份“母公司支持协议”)，根据该协议，每个母公司股东同意：(I)不转让或赎回该母公司股东持有的任何母公司普通股股份； 和(Ii)在母公司股东大会上投票赞成本协议和合并；

F.在签署和交付本协议之前或同时，母公司已与某些投资者(“PIPE 投资者”)签订了 格式的认购协议(每个均为“认购协议”)，总投资15,000,000美元(“PIPE融资额”)在私募中投资母公司可转换的 优先股(“PIPE股份”)股份(“PIPE股份”)，该协议将于基本同时完成(“PIPE融资”)；

G. 出于美国联邦所得税的目的，本协议双方拟将此次合并视为《准则》第368(A)条所指的重组，本公司董事会及母公司和合并子公司董事会已批准本协议，并拟将其构成财政部条例第1.368-2(G)条所指的重组计划；以及

H. 本公司、母公司和合并子公司的董事会已(I)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易以及他们已经或将成为其中一方的其他协议，包括合并，并 按照本协议或其中规定的条款和条件履行各自的义务，(Ii)确定本协议和此类交易对以下各方是公平的，并符合他们的最佳利益：彼等及彼等各自的股东及(Iii)决议建议彼等的股东批准合并及该等其他交易，并采纳本协议及彼等现为或将会作为订约方的附加协议，以及该等一方履行其在本协议项下及 项下的义务。

在对本协议中规定的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价进行审议时，双方同意如下：

文章 i

定义

1.1 定义。

“aaa” 具有第12.17节中规定的含义。

“AAA 程序”具有第12.17节中规定的含义。

“行动” 指由任何主管当局或向任何主管当局提出的任何法律行动、诉讼、诉讼、申索、聆讯、法律程序或调查，包括任何审计、申索或税项评估 。

“其他 协议”是指修订和重新签署的注册权协议、公司支持协议、订阅协议、托管协议、母公司支持协议和锁定协议。

“其他 母美国证券交易委员会文档”的含义如第5.12(A)节所述。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“备选方案”具有第6.2(B)节规定的含义。

“替代交易”具有第6.2(A)节规定的含义。

“经修订并重新声明的注册权协议”是指经修订并重新声明的注册权协议，其格式大体上为本协议附件中的附件D。

“经修订的母公司章程”具有第6.5(E)节规定的含义。

“年度财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“反腐败法”的含义见第4.29(A)节。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何适用法律，包括《高铁法案》。

“适用税”是指美国国税局公告2020-65中定义的税种(以及州或地方税适用法规定的任何相应税种)。

“适用工资”是指美国国税局2020-65年通知中定义的工资(以及州或地方税收适用法规定的任何相应工资)。

“合并条款”具有第2.2节规定的含义

“当局”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何自律组织或其他非政府监管当局或准政府当局(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有司法管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“资产负债表”是指公司截至2022年3月31日的经审计的综合年度资产负债表。

“资产负债表日期”具有第4.9(A)节规定的含义。

“账簿和记录”是指由个人拥有或控制的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他记录(无论是书面、电子或其他形式)，其中以其他方式反映了个人的资产、业务或其交易，但股票账簿和会议记录除外。

“业务” 具有本协议摘录中规定的含义。

“业务组合”的含义如第5.11(A)节所述。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在周六、周日或法定假日关门营业，但不包括因“待在家里”、“就地避难”、“非必要的员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在这样的日子里，纽约通常向顾客开放。

“结束” 具有第2.6节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.6节所述。

“COBRA” 统称为ERISA第601至606节和守则第4980B节的要求。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“公司” 具有序言中规定的含义。

公司章程“是指公司于2022年1月21日向内华达州州务卿提交的公司章程。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司同意”的含义如第4.8节所述。

“公司 独家许可的IP”是指向公司集团的任何成员独家许可或声称独家许可的所有公司许可的IP。

“公司财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“公司 集团”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司信息系统”的含义如第4.18(K)节所述。

“公司IP”统称为公司拥有的所有IP和公司许可的IP。

“公司 许可的知识产权”是指由第三人拥有并被许可给或声称被许可给公司集团的任何成员的所有知识产权，或者公司集团的任何成员有权使用或声称有权使用的所有知识产权。

“公司拥有的知识产权”是指公司集团任何成员拥有或声称拥有的所有知识产权，在每一种情况下，无论是独家、与另一人共同拥有还是其他方式。

“公司股票证书”具有第2.10节规定的含义。

“公司股东”是指在任何给定时间持有公司普通股的股东。

“公司(Br)股东批准”具有第4.2(B)节规定的含义。

“公司 股东书面同意”具有第7.2(A)节规定的含义。

“公司 股东书面同意截止日期”具有第7.2(A)节规定的含义。

“公司 支持协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“幸存代表公司”的含义如第11.1节所述。

“公司解约费”具有第10.4(A)节规定的含义。

“公司交易费用”指无重复的费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现人费用 以及财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师、顾问和其他顾问和服务提供商与公司谈判、文件编制和完成本协议及本协议预期的交易相关的支出，但“公司交易费用”不应包括(I)公司根据第8.4(D)节就“尾部”政策应支付的任何保费。(Ii)《高铁法案》备案的申请费， 及(Iii)因本协议拟进行的交易而产生的任何诉讼费用，包括任何与诉讼有关的费用及律师、会计师及其他人士的开支。

“机密信息”是指有关本公司集团或本公司集团的任何供应商、客户或代理商的业务和事务的任何信息、知识或数据，但尚未向公众普遍公开，包括任何知识产权。

“保密协议”是指本公司与母公司之间于2022年5月10日签订的保密协议。

“考虑事项 电子表格”具有第3.5(A)节规定的含义。

“合同” 指租赁和所有其他合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书， 本公司集团的任何成员均为一方，或其任何相应的财产或资产受其约束。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。

“换股比率”是指(A)每股合并对价金额除以(B)$10.00的数额。

“CopyLeft 许可证”是指作为使用、修改或分发该软件的条件 要求以下条件的软件的所有许可证或其他合同：(I)披露、派生或随该软件一起分发的其他软件或技术，(br}或以源代码形式分发，(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可，或(Iii)可免费或 最低收费地重新分发。

“版权” 的含义与“知识产权”的定义相同。

“数据保护法”是指在任何适用司法管辖区内与个人信息的处理、隐私、安全或保护有关的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。

“争议” 具有第12.17节中规定的含义。

“持异议 股份”的含义如第3.3节所述。

“域名 名称”具有“知识产权”定义中的含义。

“盈利 股份”的含义如第3.6节所述。

“有效时间”的含义如第2.2节所述。

“可执行性 例外”具有第4.2(A)节规定的含义。

“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《全面环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA 关联公司”是指在相关时间属于或曾经是守则第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或在相关时间属于与本公司集团相同的“受控集团”的成员。

“代管账户”的含义见第3.11(A)节。

“第三方托管代理人”具有第3.11(A)节规定的含义。

“托管协议”具有第3.11(A)节规定的含义。

“代管金额”的含义见第3.11(A)节。

“第三方托管财产”的含义见第3.11(A)节。

“托管 股份”的含义见第3.11(A)节。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所代理”的含义如第3.4(A)节所述。

“交易所基金”具有第3.4(A)节规定的含义。

“除外事项”系指下列任何一种或多种情况：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协议要求或允许的任何行动，或公司或其子公司经母公司书面同意或应母公司要求 采取的任何行动或不作为，或母公司或合并子公司经书面同意或应公司要求采取的任何行动或不作为； (F)(I)适用法律(包括与新冠肺炎疫情有关的法律)或会计规则(包括美国公认会计原则) 或其执行、实施或解释的任何变化，或(Ii)对于母公司而言，美国证券交易委员会或其他美国联邦监管机构关于先前会计规则的新声明，包括对截至2020年12月31日的财年和截至2020年12月31日的财年或未来期间母公司经审计的财务报表的更改和重述，因2021年4月12日美国证券交易委员会有关权证会计的公告(“美国证券交易委员会权证公告”)；(G)宣布、悬而未决或完成本协定所设想的交易；。(H)任何自然灾害或人为灾难、天灾或流行病，包括新冠肺炎大流行或其恶化；或(I)一方未能达到任何内部或已公布的预测。, 预测 或收入或收益预测(应理解，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或导致这种失败的事实或事件，从而使 未被排除在“重大不利影响”的定义之外)；但是，上述条款(A) 至(D)、(F)和(H)中规定的免责条款不适用于母公司和合并子公司作为一个整体，或者公司集团作为一个整体受到任何该等免责条款或任何变更、事件或发展的不成比例影响的程度，该等免责条款所导致的任何该等免责条款或任何变更、事件或 发展相对于所有参与其经营的行业的其他类似情况的公司。

“过期日期”的含义如第3.11(B)节所述。

“出口管制法律”具有第4.29(A)节规定的含义。

“2022年6月30日最终财务报表”的含义见第7.3节。

“外国反腐败法”的含义如第4.17(A)节所述。

“表格 S-4”具有第6.5(A)节中规定的含义。

“欺诈索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“全额稀释公司股份”是指在紧接生效时间 之前发行和发行的所有公司普通股。

“危险物质”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、 释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或任何含有危险物质的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费 (包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“HSR 法案”是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

“负债”指就任何人而言，(A)该人对借入款项的所有义务，包括与借款有关的所有利息、费用及成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其所购买的财产而承担的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但因在正常业务过程中按照以往惯例而招致的货物和服务而应付给债权人的账款除外)、(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保 权益担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利，或有其他权利予以担保)，不论是否已承担由此担保的债务，(F)该人在租赁下的所有义务 根据美国公认会计原则须作为资本租赁入账，(G)该人对另一人的债务的所有担保，(H)该人关于任何对冲义务的所有责任，包括利率或货币兑换互换、项圈、上限或类似的对冲义务，(I)公司根据CARE法案或由于新冠肺炎而选择推迟的任何义务，包括任何递延租金或递延税款，以及与公司根据《CARE法案》及其适用规则和法规获得的任何贷款或其他刺激方案相关的任何负债，以及(J)产生上述任何内容的任何协议。

“赔偿通知”具有第11.1节中规定的含义。

“受保障方”具有第11.1节中规定的含义。

“赔偿 当事人”的含义见第11.1节。

“知识产权”是指与下列任何事项相关联的所有全球知识产权和专有权利：发现、发明、想法、技术、诀窍、商业秘密和软件，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、技术数据或信息)，只要在特定司法管辖区内得到承认，即可注册、未注册或可注册。以及与开发、 营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息(统称为“商业秘密”)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地指示、其注册或注册申请，以及与前述有关的商誉(统称为“商标”)；专利、专利申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有补发、续展、分部、部分续展、复审、续展、对应、延期和验证(统称为“专利”)；原创作品、版权、可版权材料、版权注册和申请版权注册(统称为“版权”)、域名和URL(统称为“域名”)、 社交媒体帐户和其他知识产权及其所有实施例和固定装置、相关文档和注册 及其所有附加、改进和加入。

“过渡期”具有6.1(A)节中规定的含义。

“国际贸易管制法”具有第4.29(A)节规定的含义。

“IP 合同”是指，在任何情况下，公司集团(I)被授予权利(包括选择权、首次要约权、首次要约权、首次谈判权等)时，本公司集团任何成员为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何和所有合同。在第三人的任何知识产权中，(Ii)授予权利 (包括选择权、第一要约权、第一次拒绝、第一次谈判等)对公司集团拥有或声称拥有的任何知识产权的第三人，或(Iii)已达成协议，不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或起诉，在每种情况下，除(A)一般商业可用软件(包括公开可用软件)或托管服务的其他许可证、 (B)客户、分销商或渠道合作伙伴按公司标准格式签订的合同外，(C)以公司的标准格式与本公司集团的 员工或承包商签订的合同；及(D)在正常业务过程中与过去惯例一致的惯例保密协议(第(A)至(D)分项，统称为“标准合同”)。

“首次公开招股” 指根据招股章程进行的母公司首次公开招股。

“知悉” (I)就本公司而言，指王明流经合理查询后的实际知悉；及(Ii)就母公司而言， 指梁林及庄明恒经合理查询后的实际知悉。

“法律” 指任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、规则或条例。

“递交函”具有3.4(B)节中规定的含义。

“留置权” 就任何财产或资产而言，是指与该财产或资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、申索、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书，包括给予上述任何 的任何协议。

“锁定协议”是指限制出售、转让或以其他方式处置本公司某些股东在合并结束时收到的母公司普通股股份的协议，该协议实质上与本协议附件C的形式相同。

“损失” 具有第11.1节中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事实、效果、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况、违规或发生 (“影响”)，其个别或与一个或多个其他同时影响一起，(I)已经或合理地预期将对公司集团的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响，一方面，或另一方面，作为一个整体，对母公司和合并子公司产生重大不利影响；或(Ii)妨碍或严重损害本公司股东及本公司集团的能力，或将会阻止或大幅削弱本公司股东及本公司集团的能力，而母公司及合并子公司则根据本协议的条款及条件完成合并及本协议拟进行的其他交易；但重大不利影响 不得被视为包括因排除事项而产生的影响(且仅限于该等影响)。

“材料合同”具有第4.15(A)节规定的含义。“材料合同”不包括同时属于计划的任何合同 。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“合并 对价股份”是指母公司普通股的股份总数，等于(I)转换比率乘以(Ii)截至收盘时已发行和发行在外的公司普通股的已发行和已发行股份总数；但条件是，本应支付给公司股东的合并对价股份必须根据第3.11节的规定扣留存放在托管账户中的托管股份，并在收盘后因第XI条规定的赔付方的赔偿义务而减少 。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“合并次级普通股”的含义见第5.7(B)节。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“内华达州持不同政见者权利法规”指92A.300至92A.500(包括92A.300和92A.500)。

“NRS”指经修订的内华达州经修订的法规；

“报价文件”的含义如第6.5(A)节所述。

“命令”(Order)指主管当局或由主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。

“OSHA” 具有第4.20(L)节规定的含义。

“其他备案”是指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求提交的任何备案文件。

“截止日期之外”具有第10.1(A)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司董事会建议”具有第5.11(A)节规定的含义。

“母公司 结账现金”是指(A)在紧接生效时间之前信托账户中的可用现金数额，减去满足母公司赎回金额所需的金额，加上(B)母公司在结账前或基本上同时收到的管道融资额，扣除母公司未支付的费用和债务。

“上级 普通股”是指上级普通股。在修订后的《母公司章程》通过之前，本协议中对母公司普通股的任何提及均指母公司普通股。

“母公司 股权激励计划”的含义如第0节所述。

“母公司材料合同”具有第5.22(A)节规定的含义。

“母方当事人”具有第五条规定的含义。

“母公司 私人单位”是指发放给公共黄金营销有限公司的每个母公司单位。马来西亚私人有限公司Bhd于首次公开招股完成时以每股10.00美元的价格进行私募，包括(A)一股母公司普通股及(B)一份母公司私募权利及(C)一份母公司私募认股权证。

“母公司私权”是指作为母公司私有单位的一部分发行的每一项权利，使其持有人有权在合并完成后获得1股母公司普通股的十分之一(1/10)。

“母公司私募认股权证”是指作为母公司私人单位的一部分发行的每份认股权证，使一份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 一股母公司普通股。

“家长建议书”具有第6.5(E)节规定的含义。

“母公司 公共单位”是指在首次公开募股中发行的每个母公司单位，包括(A)一股母公司普通股和(B)一份母公司 公有权利，以及(C)一份母公司公共认股权证。

“母公司公共权利”是指作为母公司公共单位的一部分发行的每一项权利，使其持有人有权在合并完成后获得十分之一 (1/10)的母公司普通股。

“母公司公共认股权证”是指作为母公司公共单位或母公司公共子单位的一部分发行的每份认股权证，使 一份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股母公司普通股。

“母公司 赎回金额”的含义见第6.6节。

“家长代表”的含义如前言所述。

“家长代表文件”具有第12.20(A)节规定的含义。

“母公司 美国证券交易委员会文件”的含义见第5.12(A)节。

“母公司股票价格”是指母公司普通股在确定日期之前交易的主要证券交易所或证券市场截至交易结束的二十(20)个交易日内的VWAP的金额。自本协议之日起按股票拆分、股票分红、合并、资本重组等进行公平调整。

“母公司(Br)股东批准”的含义如第5.2节所述。

“股东大会”的含义如第6.5(A)节所述。

“家长 支持协议”的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“家长终止费”的含义见第10.4(B)节。

“母公司 交易费用”指(A)财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师、顾问和其他服务提供商与母公司谈判、文件编制和完成本协议及拟进行的交易而产生的费用、成本、支出、经纪费用、佣金、猎头费用，包括母公司与首次公开募股相关的任何递延承销费， (B)与母公司公共单位登记和合并对价股份相关的应付给美国证券交易委员会的备案费用；但“母公司交易费用”不应包括(I)母公司根据第8.4(E)条就“尾部”保单应支付的任何保费，(Ii)HSR法案备案的申请费，(Iii)因本协议拟进行的交易而产生的任何诉讼费用，包括律师、会计师和其他顾问的任何诉讼相关费用和支出，以及(Iv)与认购协议相关的任何费用和开支。

“母单位”是指每个母私有单位和母公共单位。

“家长权利”是指家长私权和家长公权。

“家长授权书”是指每一位家长私人授权书和家长公共授权书。

“专利” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“未决索赔”的含义如第3.11(B)节所述。

“每股合并对价金额”指的金额等于(A)2.1亿美元 (2.1亿美元)除以(B)完全稀释的公司股票数量。

“许可” 具有第4.16节中规定的含义。

“允许的留置权”是指(A)已提供给父母的所有权保险保单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)技工、承运人、工人、修理工和 在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额(I)不是拖欠的，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况并不重要，无论是单独的还是总体的，以及(Iii)不是由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)尚未到期和应付的税款的留置权 ，或正在通过适当的程序真诚地提出异议(并且已根据美国公认会计原则在财务报表上建立足够的应计项目或准备金)的留置权；及(D)附表 1.1(B)所列的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人信息”的含义如第4.18(L)节所述。

“PIPE 融资”具有本协议摘要中规定的含义。

“PIPE 融资金额”具有本协议摘要中规定的含义。

“PIPE 投资者”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“PIPE 股份”具有本协议摘要中规定的含义。

“计划” 指ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”和所有其他实质性补偿和福利 计划、政策、方案、安排或薪资惯例，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划、 以及其他各种股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留用、雇用(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、不受公司集团公司 任何合同义务约束的任何离职、终止、控制权变更、或类似的支付)、咨询、控制权变更、奖金、激励、递延薪酬、员工贷款和附带福利计划、协议、方案、政策、承诺或其他安排， 无论是否受ERISA(包括目前有效或未来需要的任何相关资助机制)的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，在每种情况下，都是由公司集团赞助、维护、出资或要求出资的， 或者公司集团有任何当前或潜在的责任，但不包括任何法定计划。由权威机构维护的计划或安排。

“隐私政策”的含义如第4.18(K)节所述。

“按比例分配股份”是指，对于每个公司股东而言，一个分数表示的百分比等于(I)母公司根据本协议条款应支付给该公司股东的合并对价股份份额除以(Ii)母公司根据本协议条款应支付给所有公司股东的合并对价股份总数。

“过程”、“已处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、结构化、存储、 改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐 或组合、限制、删除或销毁。

“被禁止方”具有第4.29(B)节规定的含义。

“招股说明书” 具有第12.13节中规定的含义。

“代理 声明”具有第6.5(A)节规定的含义。

“公开分发”的含义如第12.13节所述。

“公开 可用的软件”是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、“CopyLeft”、开放源码软件(例如：Linux)或类似的许可和分发模式，包括但不限于以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或更小的/库GPL(LGPL)，(B)艺术许可证(例如，Perl)，(C)Mozilla公共许可证，(D)Netscape公共许可证，(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)，(F)Sun行业源代码许可证(SISL)和(G)ApacheServer许可证，包括为免生疑问 根据版权许可许可的所有软件。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及附属于其的所有分租权、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“已注册的独家许可知识产权”是指作为注册或申请注册的标的的所有公司独家许可的知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。

注册的 IP是指所有注册的自有IP和注册的独家许可的IP。

“已注册的知识产权”是指构成本公司拥有的知识产权或以本公司集团任何成员的名义提交的所有知识产权， 在每一种情况下都是注册或申请注册的标的，包括已颁发的专利和专利申请。

“代表”指当事人的高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、雇员、代表和代理人。

“决议 期限”的含义如第12.17节所述。

“S-4 生效日期”具有第6.5(C)节规定的含义。

“制裁法律”具有第4.29(A)节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明”是指表格S-4，包括初步或最终形式的委托书，以及对其的任何修改或补充。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券 备案”具有第2.4(B)节规定的含义。

“卖方代表”的含义如前言所述。

“卖方代表单据”具有第12.21(A)节规定的含义。

“场地” 具有第4.18(K)节规定的含义。

“软件” 是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器)，包括互联网网站中或作为互联网网站的 、网页内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及所有 版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、 注释和注释。

“保荐人” 指特拉华州有限责任公司GL保荐人有限责任公司。

“标准合同”的含义与知识产权合同的定义相同。

“标准制定协议”具有第4.18(Q)节规定的含义。

“标准制定机构”的含义如第4.18(Q)节所述。

“认购 协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“子公司” 对于任何人来说，是指至少50%(50%)的股本或其他股权或有投票权的证券 由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。

“存活期”的含义见第11.1节。

“幸存的 公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“有形个人财产”是指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、实验室设备和其他设备以及其他有形财产。

“税务意见”的含义如第2.4(B)节所述。

“纳税申报单”是指任何报税表、信息申报单、申报单、退款或信用申报单、报告或任何类似声明，以及 任何对其的修改，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付税款或实施任何与任何税收有关的法律有关。

“税收” 是指美国联邦、州、地方或非美国税收、收费、费用、征税、关税、关税、亏损额或由任何税务机关征收的任何种类或性质的其他评估(包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录、最低记录、 替代最低记录)，以及与之相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“征税机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

“第三方索赔”具有第11.1节中规定的含义。

“贸易秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。

“商标” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易日”是指母公司普通股股票实际在母公司普通股交易所在的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“交易 诉讼”具有第8.1(C)节规定的含义。

“信托 帐户”的含义见第5.9节。

“信托协议”的含义见第5.9节。

“信托基金”的含义见第5.9节。

“受托人” 具有第5.9节中规定的含义。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“USPTO” 具有第4.18(C)节规定的含义。

“VWAP” 对于截至任何日期的任何证券，指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述 不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场 集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该证券的VWAP不能在上述任何基准上在该日期计算，则该证券在该日期的VWAP应为适用发行人的无利害关系的独立董事会(或同等管理机构)的多数独立董事合理且真诚地确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

“担保协议”的含义如第6.10节所述。

1.2 施工

(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、时间表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(B) “本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除文意另有所指外，“缔约方”指本协议的签署方。

(C) 除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别； “包括”一词指“包括但不限于”；“或”一词指“及/或”； “任何”一词指“任何一项、多于一项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计术语具有美国公认会计原则下该术语的含义，该原则在此之前一直由 公司采用。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员，而在本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该个人担任基本类似职位的任何人。本协议或任何附加协议中对个人股东或股东的任何提及应包括 该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何

(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律， 在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(E) 凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表相对应的章节或子节中所包含的适用陈述和保证(或适用的契约)的例外(或适用的披露)，以及该协议中包含的、表面上与该条款的关联性相当明显的该方的任何其他陈述和保证。仅将某一项目作为陈述或保证的例外(或在适用情况下，披露)列入附表 不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响 或为本协议的目的确立任何重大标准以进一步定义此类术语的含义。披露附表中的任何内容均不构成承认披露方对任何第三方承担任何责任或义务，或承认任何第三方(包括任何当局)违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并由书面文件本身进行完整的限定。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。

(F) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个工作日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(G) 如果该合同、文件、证书或文书是由公司陈述并保证由公司提供或提供的，则该合同、文件、证书或文书应被视为已提供、交付给母公司或其代表并提供给母公司或其代表。为了母公司及其代表的利益，证书或文书应在不迟于本协议日期前两(2)个工作日张贴到代表公司维护的电子数据站点，母公司及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限，并收到该合同、文件、证书或文书已如此张贴的通知。

第 条二
合并

2.1 合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据内华达州修订后的法规 ，在生效时，(A)合并子公司应与公司合并并并入公司，(B)合并子公司的独立法人地位随即终止，公司将成为尚存的公司，命名为“Tomorrow Crypto Group Inc.”，以及(C)尚存的公司应成为母公司的全资子公司， 将更名为“Tomorrow Crypto Group Holding Inc.”

2.2 合并生效时间。在符合本协议规定的前提下，公司应在交易结束时，按照《合并章程》(“合并章程”)的相关规定，以公司和母公司合理接受的形式和实质，向内华达州州务秘书提交合并章程。合并自合并章程提交之日起生效，或者在合并章程约定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为“生效时间”)。

2.3 合并的影响。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并条款和《国税法》适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任 。

2.4 美国税收待遇。

(A) 就美国联邦所得税而言，合并意在构成守则第368(A)节所指的“重组”。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为《美国财政部条例》1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《美国财政部条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此类描述的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管本协议载有前述规定或任何其他相反的规定，但双方承认并同意，除第4.24(E)节和第5.25(E)节所述的陈述外，没有任何一方就合并是否符合守则第368(A)条规定的重组资格，或在生效时间 当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位产生或可能产生的影响作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意，每一方(A)都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，(B)负责支付自己的税款，包括如果合并被确定为不符合守则第368(A)条规定的重组资格，可能导致的任何不利税收后果 。

(B) 如果在准备和归档母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件(单独称为“证券备案”)或美国证券交易委员会对其进行审查的过程中，美国证券交易委员会要求或要求 就合并所产生的美国联邦所得税后果编制并提交税务意见 (每个均为“税务意见”)，(I)本公司及母公司应各自作出商业上合理的努力，就该等律师提出的任何税务意见 向Ellenoff Grossman&Schole LLP及Hunter Taubman Fischer&理想汽车LLC交付令该等律师满意、注明日期及签立日期的惯常税务申述函件，该等意见书应已由美国证券交易委员会宣布生效，以及该等律师认为合理需要的其他日期，以准备及提交该证券备案文件；及(Ii)本公司应采取商业合理努力 促使Ellenoff Grossman&Schole LLP，母公司应尽商业上合理的努力，促使Hunter Taubman Fischer&理想汽车有限责任公司提供税务意见，但须遵守惯例假设和限制。

2.5 公司章程；章程。

(A) 在紧接生效时间之前有效的公司章程应根据公司章程的条款和《公司章程》进行修订和重述，如合并章程的附件所示，并且经如此修订和重述后， 应为尚存公司的公司章程，直至根据公司章程和《章程》的条款进行适当修订为止。

(B) 本公司于紧接生效时间前有效的公司章程须于生效时间修订，以将其全文理解为在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，但尚存公司的名称应为“Tomorrow Crypto Group Inc.”，直至其后根据其条款、尚存公司的公司章程及适用法律修订为止。

2.6 收盘。除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的结束(“结束”) 实际上应在上午10：00进行。当地时间2日(2日)^发送)在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第九条规定的条件后的营业日，或在母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点。当事人可以通过电子方式参与结案。实际关闭的日期 在下文中称为“关闭日期”。

2.7 尚存公司的董事和高级职员。

(A) 在生效时，尚存公司的首任董事应由根据第2.8节在母公司董事会任职的同一人组成，该等董事的任期直至其继任者根据尚存公司的公司章程及细则经正式选举或委任并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职。

(B) 于生效日期，本公司的高级人员将成为尚存公司的首任高级人员，并将任职至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

(C) 截止时，由公司高级管理层组成的尚存公司的至少三(3)名高级管理人员应 为美国居民。

2.8 母公司董事。在生效时，母公司董事会将由五(5)名董事组成。母公司有权指定一(1)名董事(根据证券法和纳斯达克规则有资格成为独立的纳斯达克)，而本公司有权指定四(4)名董事(其中至少两(2)人有资格根据证券法和纳斯达克规则有资格成为独立董事)。根据截止时生效的经修订的母公司章程，不得无故罢免母公司董事会中的任何董事 。在交易结束时或之前，母公司将向母公司交易结束后董事会的每位成员提供一份惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质应为 董事们合理接受，并在交易结束时(或如果晚些时候，董事的任命)生效。

2.9 采取必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事 有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动 以实现该等目的或行为，只要该行动不与本协议相抵触。

2.10 不再拥有公司普通股的所有权。本协议项下就公司普通股支付或应付的所有合并对价股份，或在行使第3.3节所述的评估权时，应被视为已支付或应支付完全满足与该公司普通股有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，不再将公司股票的转让登记在尚存公司的股票转让账簿上。 如果在生效时间之后，以前代表公司普通股的股票(每张，向尚存的公司出示“公司股票证书”) ，在符合本文所述条款和条件的情况下，这些股票将被注销，并按照第三条规定的程序兑换合并代价股份。

第三条
合并的效果

3.1 合并对公司普通股的影响。在合并生效时，由于合并的结果，母公司、合并子公司、本公司或其任何一方的任何股本持有人均未采取任何行动：

(a) 注销公司普通股的某些股份。由母公司或合并子公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(或其任何附属公司)(作为库存股或其他形式)拥有的每股公司普通股(如有)将自动 注销和注销，而不会进行任何转换并将不再存在，也不会为此支付任何代价。 在紧接生效时间之前持有的每股公司普通股(如有)作为库存股将自动 注销和终止，且不会就此支付任何代价。

(b) 公司普通股的换股。根据公司章程，在紧接生效时间 前发行及发行的每股公司普通股(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司普通股及任何持不同意见的股份除外) 须转换为有权收取相当于换股比率的数目的母公司普通股 (受制于代管股份的扣留)。

(c) 合并子普通股的折算。合并附属公司在紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股(每股面值0.0001美元)将转换为一股新发行、缴足股款且不可评估的尚存公司普通股。

3.2 [保留。]

3.3 持反对意见的股份。尽管本协议中有任何相反的规定，包括4.1节，在紧接生效时间之前发行并发行的公司普通股(根据第3.1(A)条注销的公司普通股除外)，由未投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，并已根据内华达州持不同政见者的权利法规适当行使和完善该公司股票的评价权(此类公司普通股统称为“持不同政见股”，直至 该持有人未能完善为止或以其他方式丧失该持有人根据《国税法》对该等股份的评价权)不得转换为收取部分合并代价股份(包括托管股份)的权利，但相反， 应仅有权享有内华达州持不同政见者权利法规授予的权利；但条件是，如果有效时间过后，持不同政见者未能完善、撤回或丧失其根据《内华达州持不同政见者权利法规》获得评估的权利，或如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得《内华达州持不同政见者权利法规》所提供的救济，则此类持不同意见的股份应被视为在生效时间起已被转换为获得该持有人根据第4.1节适用条款有权获得的部分合并对价股份的权利。不计利息, 根据第4.4节交出公司股票或代表该等异议股份的公司股票。公司应立即向母公司和母公司代表发出书面通知，告知公司收到的任何公司普通股评估要求、任何此类要求的撤回以及在根据NRS生效时间 之前向公司交付的任何其他与该要求有关的要求、通知或文书，母公司和母公司代表应有机会参与与该等要求有关的 所有谈判和程序。

3.4 交出和付款。

(a) 外汇基金。截止日期，母公司应为公司股东的利益向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)交存或安排交存母公司普通股的股数，以根据本条款第III条的规定进行交换，这些股份足以交付合计的合并对价股份 (减去将根据第3.11节存入托管账户的托管股份)和根据本协议应支付的收益股份 (母公司普通股的该等股份为“外汇基金”)。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理人根据代价电子表格及本协议所载其他适用条款，从外汇基金中支付合并代价股份及收益股份。外汇基金不得用于本协议所规定以外的任何其他用途。

(b) 交换程序。在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在生效时间后两(2)个工作日内(但在任何情况下，不得在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理在紧接生效时间之前，以证书或账簿记账的形式，向每个公司股东交付一份用于用该公司股东的公司普通股换取该公司股东按比例计算的合并对价股份(不包括托管股份)和从外汇基金获得的股份的传送函和指示。并应采用格式且 包含母公司指定且本公司合理接受的条款(“公司股东意见书”)， 并在收到公司股东正式签署的意见书后立即向该公司股东交付该公司股东按比例持有的合并对价股份和获利股份。

(c) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并对价股份和套取股份有关的任何部分以及根据托管协议支付给托管代理的任何托管财产在生效时间后两(2)年内仍未分配给本公司的股东应应要求交付给母公司，而此前尚未遵守本条款第3.4节的任何公司股东此后应仅向母公司寻求其份额的合并对价 股份和套取股份。外汇基金的任何部分在紧接 之前的日期仍未被公司股东认领，在适用法律允许的范围内，该部分将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该部分的任何人的任何索赔或权益的影响。

3.5 考虑电子表格。

(A) 至少在收盘前三(3)个工作日，公司应向母公司提交一份由公司真诚编制的电子表格(“对价电子表格”)，并详细说明截至紧接生效时间之前的每种情况：

(I) 每个公司股东的名称和登记地址 以及每个股东持有的公司普通股数量；

(2) 完全稀释的公司股份数量；

(3) 以下各项的详细计算(在每个 案例中，不考虑扣缴)：

(A) 每股合并对价金额；

(B) 换算率；

(C)合并代价股份；及

(Iv) 家长可能合理要求的任何说明性或佐证信息，包括计算结果。

(B) 本公司提交的代价电子表格的内容应经过母公司的合理审核和评论，但在任何情况下，本公司仍应对代价电子表格的内容承担全部责任。在任何情况下， 母公司或合并子公司均不对对价电子表格中有关该等计算的计算或决定负责 ，双方同意母公司和合并子公司在根据第四条支付款项时应有权依赖对价电子表格 。

(C) 本第3.5节或代价电子表格所载任何内容不得解释或视为：(I)修改本公司根据第6.1(A)(Xviii)节就发行任何证券事先征得母公司同意的义务；或(Ii) 更改或修订每股合并代价金额或合并代价股份的定义。

3.6 除上述合并对价股份外，母公司应在完成 某些里程碑后，向公司股东增发至多10,000,000股母公司普通股(“增发股份”)，具体如下：

(A) 截止日期(以较早者为准)：

(I) 公司已成功安装并开始运营3,000台ASIC矿机(至少三十(30)天)，母公司将发行1,000,000股增发股份；

(Ii) 本公司已成功安装并开始运营 每增加2,000台ASIC矿机中的至少三十(30)天，母公司将额外发行1,000,000股 增发股份；

但条件是可发行的增发股份的最高总数为10,000,000股。

3.7 调整。合并对价股份、增发股份和换股比例应进行调整，以适当反映在合并对价股份或增发股份发行日期前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化对母公司普通股的影响。

3.8 无零碎股份。根据合并，公司普通股转换时，不会发行母公司普通股的零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的证书或股票，该零碎股份 权益将不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。母公司普通股的任何零碎股份 将向上或向下舍入到最接近的母公司普通股股份的整数。

3.9 扣缴。母公司和尚存的公司有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除或扣留根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定支付的此类 付款所需扣除或扣缴的金额。在扣除和扣缴的金额 并支付给适当的税务机关的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。尽管有上述规定，母公司和尚存的 公司应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括向 对价的接受者提供合理的机会，以提供证明免除或减少此类扣缴的文件。

3.10 证书丢失或损坏。尽管如上所述，如任何公司股票已遗失、被盗或被销毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或以母公司合理接受的形式被遗失、被盗或销毁的人士作出该事实的惯常誓章后，交易所代理应就本条第III条所述公司股票先前代表的公司普通股支付合并代价股份或所得股份的部分，以换取该遗失、被盗或被销毁的公司股票。

3.11 托管。

(A) 在交易结束时或之前，母公司代表、卖方代表和大陆股票转让信托公司(或母公司和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理”)应 签订一份托管协议，自生效时间起生效，其形式和实质应令母公司和公司合理满意 (“托管协议”)，据此，母公司应向托管代理人发行相当于合并对价(“托管金额”)5%(5%)的若干母公司普通股(每股价值10.00美元) (连同作为股息或分派支付的任何股权证券，或将此类股份交换或转换成的“托管股份”)，连同托管股份的任何其他股息、分派或其他收入(连同托管股份，称为“托管财产”)，存入单独的托管账户(“托管账户”)，并根据本合同第十一条和“托管协议”的规定从中支出。根据本章程第十一条的规定支付后，托管财产应根据公司股东各自的比例按比例分配和转让。托管财产应作为公司股东根据第十一条承担的义务的唯一付款来源。除非法律另有要求，从托管账户 进行的所有分派应被双方视为对公司股东根据本协议第十一条收到的合并对价股份数量的调整。

(B) 在截止日期(“到期日”)后六(6)个月之后，代管财产不应受到任何赔偿要求的约束；然而，前提是对于在到期日或之前根据本章程第XI条提出的任何未解决的赔偿要求(“未决索赔”)，满足该等未决索赔(根据母公司代表人根据第XI条提供的赔偿通知中包括的赔偿要求的金额和截至到期日的母公司股价而确定的)合理必要的全部或部分托管财产应保留在托管账户中，直至根据第XI条的规定最终解决和支付该等未决索赔。在到期日之后，托管帐户中剩余的任何不受未决索赔约束且不受已解决但未支付的索赔约束的托管财产(如果有)应由托管代理转让给之前已根据第3.4(B)节交付提交函的公司股东，每个此类公司股东将按比例获得 此类托管财产的份额。在最终解决所有悬而未决的索赔并支付与此相关的所有赔偿义务后，托管代理应立即将托管账户中剩余的任何托管财产转移给之前已根据第3.4(B)条交付递送函的公司股东 ，每个该公司股东 将按比例获得该托管财产的份额。

第四条

公司的陈述和保修

除本协议签署前公司向母公司提交的披露明细表中所列的 (具体提及与该披露函件中所述信息有关的本协议的特定章节或小节)(其中 符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或为此目的而进行的披露)的关联性在其表面上或交叉引用上是合理明显的)的 外，公司特此声明并向母公司保证，截至本协议日期和截止日期，以下 陈述和保证均真实、正确和完整(但截至特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出)。

4.1 公司的存在和实力。本公司及本公司集团的每一名其他成员均为正式成立的公司或法律实体，根据其注册成立或成立(视乎情况而定)其司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)。本公司及本公司集团的每名其他成员公司均拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产，并按目前及拟进行的方式经营业务。本公司及本公司集团的每一名其他成员已获正式许可或有资格开展业务，且在其业务性质或其物业或其他资产的所有权、租赁或营运需要具备该等资格、 许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具良好信誉(就承认该概念的司法管辖区而言)，但如未能个别或整体获得有关资格、许可或良好声誉，并没有亦不会合理地预期对本公司集团产生重大不利影响，则属例外。本公司和本公司集团的其他成员仅在附表4.1规定的地址设有办事处。本公司已在本协议日期前向母公司提供完整、准确的《公司章程》和《公司章程》的副本，以及各子公司的可比组织文件，每一份文件均已修订至本协议日期。《公司章程》, 本公司章程及本公司附属公司交付的类似组织或组织文件 完全有效。本公司并无违反本公司的公司章程或本公司的章程，其各附属公司亦无违反其各自的类似组织文件或组织文件。

4.2 授权。

(A) 本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签立及交付本协议及其为缔约一方的附加协议，并在收到本公司股东批准后完成拟于此进行的交易。 本公司签署及交付其为缔约一方的本协议及附加协议，以及完成拟进行的交易，已获本公司对 部分采取一切必要的企业行动正式授权。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或其作为当事方的其他 协议，或完成本协议(除收到本公司 股东批准)或其他协议所预期的交易。本协议及本公司所属的附加协议已由本公司正式签立及交付，假设本协议及本公司所属的附加协议经其他各方的适当授权、签立及交付，则本协议及本公司所属的附加协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行及一般影响或与债权人权利有关的类似法律所规限 ，并须受一般的衡平法、这种可执行性是在衡平法程序中考虑的还是在法律上考虑的(“可执行性例外”)。

(B) 本公司董事会经必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议， 本公司董事会已(I)批准本公司签署、交付和履行本协议、本公司参与的其他协议，并据此完成本协议所拟进行的交易，包括合并，符合本协议和协议中规定的条款和条件；(Ii)决定本协议、其作为订约方的其他 协议，以及根据本协议所载条款及条件拟进行的交易，对本公司及本公司股东均属明智及公平，并符合本公司股东的最佳利益；(Iii)指示 采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东 采纳本协议。持有本公司股东投票权超过50%(50%)(按折算基准) 的股东如提交书面同意或亲自或委派代表出席该会议并就该会议投票，则需要且应足以批准本协议及拟进行的交易(“本公司股东批准”)。公司股东的批准是通过本协议并批准合并和完成本协议所需的任何公司普通股持有人的唯一投票权或同意。

4.3 政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加 协议，或在此或由此完成预期的交易，均不需要 任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案， 但(A)公司根据《高铁法案》提交合并前通知和报告表以及终止据此规定的等待期 除外。以及(B)根据《国税局》向内华达州州务卿提交合并条款。

4.4 未违反规定。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成本协议拟进行的交易，不会 或不会(A)与本公司集团任何成员的组织文件或组织文件相抵触或冲突，(B)违反或冲突或违反对本公司任何成员或其各自财产、权利或资产具有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定。(C)除附表4.8所列要求公司同意(但仅限于需要获得公司同意)的合同外，(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(连同或不连同发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)产生 任何终止、取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务或丧失本公司集团任何成员有权获得的任何 物质利益，在第(I)-(Iv)条的情况下，根据对本公司集团任何成员或其各自财产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款， 权利或资产， 导致对本公司集团的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(E)要求任何人根据公司公司章程或公司章程或公司集团任何其他成员的组织或组织文件的任何条款获得任何人的同意、批准或豁免，但此类同意除外, 批准或放弃，应在关闭前获得(并向母公司提供副本)。

4.5 大写。

(A) 截至本公告日期，本公司的法定股本由1,000,000股公司普通股组成，其中500,000股已发行 。本公司任何其他股本或其他有投票权的证券均未获授权、发行、预留以供发行或发行。公司普通股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、足额支付 且不可评估。任何公司普通股股份均不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据《国税法》、本公司注册章程或本公司作为缔约一方的任何合同或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同)的规定而发行。截至本协议日期，公司普通股的所有流通股均由附表4.5中所列人员登记拥有，金额与其各自名称相对。

(B)除附表4.5所载外，本公司并无(I)未偿还认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，据此或可能有义务发行或出售其任何股份的公司普通股或其他证券，(Ii)本公司回购、赎回或以其他方式收购本公司已发行股本的未偿还债务，(Iii)本公司股本的库存股，(Iv)债券、债权证、有权对公司股东可投票、已发行或未偿还的任何事项有表决权(或可转换为证券或可交换为有表决权的证券)的公司票据或其他债务，(V)购买或以其他方式收购公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利(包括根据法律、公司章程或公司作为当事方的任何合同的任何规定)，或(Vi)留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、委托书、投票权信托、关于出售或投票本公司股份或证券(不论已发行或可发行)的投票权(br}协议或类似安排)。

(C) 本公司根据第3.5(A)节提交的对价电子表格应在紧接生效日期前的所有重大方面真实、完整及正确。

4.6 公司记录。自2022年1月21日以来，本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有议事程序，以及对由此采取的行动的所有同意，均准确反映在本公司公司会议纪要中并向母公司提供的会议纪要和记录 中。本公司股东台账真实、正确、完整。

4.7 个子公司。附表4.7列出了本公司的每家附属公司(包括其注册成立或组建的司法管辖区)。 本公司每家附属公司的所有已发行和已发行股本或其其他股权均已有效发行，并已缴足股款和免税，由本公司直接或间接拥有，且没有任何留置权。除本公司的附属公司外，截至本协议日期，本公司并不直接或间接拥有(I)任何人士的任何股本、 或任何其他有表决权的证券或其他股权或有表决权的权益，或(Ii)赋予本公司或本公司任何附属公司权利的任何其他权益或参与，使其有权(A)分享任何其他人士的损益或分派资产，或(B)任何经济利益或权利，其他任何人的股本持有人的经济利益和权利。

4.8 赞成。附表4.8所列合同是由于本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加 协议的签署、交付和履行，或因完成预期的交易而需要任何人同意、批准、授权、 命令或其他行动或向其备案的唯一重大合同(上述各项均为“公司同意”)。

4.9 财务报表。

(A) 截至2022年3月31日的财政年度经审计的公司综合资产负债表及相关经营报表、股东权益变动和现金流量，包括附注，每份报表均根据美国公认会计准则编制，并由PCAOB合格审计师按照上市公司会计准则的要求进行审计(统称为“年度财务报表”，当按照第7.3节交付时，连同2022年6月30日的最终财务报表)。(br}“公司财务报表”)是按照美国公认会计原则(GAAP)统一编制，并符合PCAOB对上市公司的要求(但未经审计的报表不包括脚注披露和GAAP要求的其他列报项目，也不包括年终调整)。本公司财务报表在所有重要方面均较全面地反映了本公司截至财务报表日期的财务状况及本公司在财务报表所反映的期间内的经营业绩。本公司财务报表是根据本公司集团所有重要方面的账簿和记录编制的。自2022年3月31日(“资产负债表日”)以来，除适用法律或美国公认会计原则另有规定外，本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例或应用该等原则、程序或惯例的方法未有改变。

(B) 但下列情况除外：(I)在资产负债表上具体披露、反映或完全保留的债务；(Ii)在正常业务过程中发生的、自资产负债表日期以来与过去做法一致但不具实质性的负债和义务；(Iii)公司集团成员为当事一方的合同项下产生的可执行义务(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的责任而言，这些责任均不是因违反或违反合同或适用法律而产生、产生或与之有关的)；(Iv)与本协议、任何附加协议或由此预期的任何交易的谈判、执行和履行有关的费用；及(V)附表4.9(B)所载负债，本公司集团并无任何重大负债、债务或任何性质的责任(不论应计、固定或或有、清算或未清算或断言或据本公司所知未断言)。

(C) 除附表4.9(C)所述外，本公司集团并无任何借款债务或任何其他重大债务。

4.10 书籍和记录。账簿和记录准确、公平、合理详细地反映了本公司集团的资产交易和处置以及提供服务的情况。公司的账簿和记录在所有材料 方面都是按照合理的商业惯例保存的。

4.11 内部会计控制。除附表4.11所述外，公司集团已建立了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要记录，以允许编制符合美国公认会计原则和公司集团历史惯例的财务报表，并维持资产责任；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；以及(D)以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

4.12 未发生某些更改。自资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司及本公司集团各其他成员 均按正常程序及以符合过往惯例的方式经营各自的业务； (B)本公司及本公司集团的任何其他成员 并无采取任何行动，如在本协议日期后及完成合并前采取任何行动，则根据第6.1节的规定须经母公司同意，而母公司并未给予同意。

4.13 财产；公司资产的所有权。

(A) 所有有形个人财产按其预期用途(一般损耗除外)在所有物质方面均处于良好的运作状况及维修及功能。

(B) 本公司或附属公司对资产负债表所反映的合计有形资产的有效租赁权益或许可证或使用权拥有良好、有效及可出售的所有权，或如属不动产租赁权益及根据合约租赁或许可的重大资产，则拥有良好、有效及可出售的所有权。除附表4.13(B)所列外，此类有形资产不受除允许留置权以外的任何留置权的约束。本公司集团的资产构成本公司集团在 结束后立即以与目前进行业务大体相同的方式经营业务所合理需要的所有权利、财产和任何类型的资产，包括商誉。

4.14 诉讼。除附表4.14所述外，本公司并无因任何其他原因而对本公司集团构成重大影响的行动，即 悬而未决，或据本公司所知，对本公司集团、本公司集团的任何高级管理人员或董事、本公司集团的任何权利、财产或资产或任何当局的任何合同构成威胁或影响，或以任何 方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或任何附加协议所拟进行的交易。 并无针对本公司集团的未决判决。公司集团不受任何当局的任何行动的约束。

4.15 份合同。

(A) 附表4.15(A)列出了截至本协议之日经修订的所有现行有效的下列合同(统称为“材料合同”)的真实、完整和准确的清单：

(I) (X)要求本公司集团产生的年度付款或支出、或向公司集团支付的年度付款或收入为50,000美元或以上的所有合同(按照以往做法在正常业务过程中签订的标准采购和销售订单除外)和(Y)所有汽车合同；

(Ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪人、销售 促销、市场研究、营销或类似合同，要求每年支付100,000美元或以上；

(3) 与公司集团任何现任高管、董事、员工或顾问签订的每一份合同，根据该合同，公司集团(A)有支付至少50,000美元的年度补偿的持续义务，且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得以任何理由或无理由在合理通知后终止合同；(B)对这些人负有超过50,000美元的遣散费或离职后义务(眼镜蛇的义务除外)； 或(C)有义务在本协议所设想的交易完成时付款；

(Iv)与第三方签订的所有合同，创建有限责任公司或法律合伙安排，或本公司集团为其中一方的重大合资企业或战略联盟；

(V) 与公司集团收购或处置重大资产有关的所有合同(在正常业务过程中按照以往惯例收购或处置库存除外)，而根据这些合同，公司集团有任何持续义务(保密要求除外)；

(Vi) 公司集团有义务每年支付50,000美元以上使用费的所有知识产权合同，公司集团有权获得每年50,000美元以上使用费的所有知识产权合同，公司已授予或已获得知识产权独家许可或权利的所有知识产权合同，涉及不主张或不就知识产权提起诉讼的所有知识产权合同(非独家许可除外)，以及涉及知识产权的所有和解协议和共存协议；

(Vii)限制公司集团在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域竞争的自由的所有合同；

(Viii) 所有规定担保、赔偿安排和其他由公司集团作出或提供的无害安排的合同，但商业安排除外，如果它不是协议的主要目的；

(Ix) 与本公司集团的任何关联公司为当事方的所有与本公司集团有关的合同 ，但不包括(A)与该关联公司的股东地位有关的合同，(B)与董事的雇佣或服务有关的合同，或(C)本公司和/或其子公司之间的任何合同；

(X) 本公司集团持有租赁权益的与财产或资产有关的所有合同(不论是不动产还是非土地的、有形的还是无形的)，并且涉及每年向出租人支付超过50,000美元的合同；

(Xi) 所有产生或以其他方式与未偿债务有关的合同 借款债务或任何其他重大债务(公司间债务除外)；

(Xii) 与投票或控制公司集团股权或选举公司集团董事有关的所有合同(公司集团组织文件除外)；

(Xiii) 公司集团不能在不超过六十(60)天通知的情况下取消的所有合同，如果取消的影响将导致公司集团按合同条款支付超过50,000美元的罚款；

(Xiv) 由于完成本协议或任何附加的 协议所预期的交易而可能终止的所有实质性合同，或其条款可能被更改的所有重大合同；

(Xv) 所有合同，其中任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议或任何附加协议所预期的交易而增加或加速。

(Xvi) 与工会或劳工组织的所有集体谈判协议或其他协议 。

(B) 除附表4.15(B)所载外，每份重要合约均为(I)有效及具约束力的协议，(Ii)具有十足效力及效力 及(Iii)可由本公司或其附属公司及作为协议一方的每一方强制执行，但须受本条款第(Iii)款的情况下的可执行性例外情况所规限。根据任何此类重大合同的条款，本公司集团或据本公司所知，重大合同的其他任何一方 均无重大违约或违约(无论是否有时间推移或发出通知，或两者兼而有之) 。本公司集团并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利或义务，或授予任何与此有关的授权书。

(C) 本公司集团在所有重大方面均遵守所有票据、契据、债券及其他确立或证明任何债务的文书或合约中的所有契诺，包括所有财务契诺。本协议所述交易的完成和结束不应导致或导致根据任何确定或证明债务的文书或合同发生违约事件。

4.16 许可证和许可证。附表4.16列出了根据适用法律开展业务所需的每个材料许可证、特许经营权、许可证、 订单或批准或其他类似授权的真实、完整和正确的清单，以及颁发该等许可证的机构的名称(“许可证”)。本公司集团拥有所有该等许可证，而每个该等许可证均完全有效，任何该等许可证均不会因拟进行的交易而终止或遭受重大损害。 本公司并无违反、违反或违反任何该等许可证，且据本公司所知， 并无合理依据(包括签署本协议及本公司为其中一方的其他其他协议，以及完成本协议拟进行的交易)合理地构成任何该等违反、违反或失责，或给予任何当局暂停、撤销或终止任何该等许可证的理由。本公司尚未收到任何当局就任何重大违反许可证的行为发出的任何书面(或据本公司所知，口头)通知。没有，也没有任何悬而未决的或据本公司所知，任何当局对本公司采取或威胁采取的行动、调查或纪律处分 涉及任何许可证。

4.17 遵守法律。

(A) 本公司集团或据本公司、任何代表或代表本公司集团行事的其他人士所知， 没有在任何重大方面违反所有适用的法律和命令，自2022年1月21日以来，没有该等人士未能在所有重大方面遵守所有适用的 法律和命令。自2022年1月1日以来，(I)没有发生或存在任何事件或情况(无论是否发出通知或由于时间推移)会合理地构成或导致本公司集团违反或导致本公司集团未能在所有实质性方面遵守或承担本公司集团因 任何违反或重大不遵守任何法律而遭受或招致的任何责任，适用于或曾经适用于本公司或其业务的行为或运营，或其任何资产的所有权或使用的管理局的命令或政策，以及(Ii)没有悬而未决的行动，或据本公司所知， 威胁称本公司集团的一名成员违反或不遵守任何此类行为。自2022年1月21日以来，本公司集团 未收到任何违反任何法律或任何当局所作出的任何判决、命令或法令的任何书面威胁或据本公司所知的口头指控或书面或口头通知。在不限制前述一般性的情况下，本公司集团自2022年1月21日以来，在所有重要方面都遵守：(I)由于目前进行的业务的具体性质，适用于本公司集团的每项法律 , 包括数据保护法； 1977年《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)和适用于本公司集团的任何司法管辖区的任何类似或类似的法律；以及(Iii)监管或涵盖工作场所行为的所有法律，包括有关性骚扰或在任何法律上不允许的情况下的敌对工作环境的法律。自2022年1月21日以来，本公司集团并未因违反任何数据保护法、《反海外腐败法》或前述或一般所述 所述任何其他法律而受到书面威胁或指控(或据本公司所知)或发出书面(或口头)通知，且据本公司所知，本公司集团并未就任何该等法律进行任何调查。

(B) 本公司集团或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何代表或其他人士目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

4.18 知识产权。

(A) 公司集团是公司拥有的每一项知识产权的唯一和独家所有者，没有任何留置权。据公司所知，公司集团是公司独家许可的每一项知识产权的唯一和独家许可人，不受任何留置权的影响。据本公司所知，本公司集团拥有使用本公司许可知识产权的有效权利。

(B) 附表4.18(B)列出了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了所有(I)注册的自有知识产权；(Ii)专门注册的材料；(Iii)构成公司所有的知识产权的未注册材料商标；以及(Iv)构成公司所有的知识产权的域名；(br}根据适用情况，准确地规定了上述每一项：(A)申请号、发行或注册号，或其他识别细节；(B)所有权的所有者和性质；以及(C)该已注册自有知识产权已由或已在哪些司法管辖区发行、注册，或已在哪些司法管辖区提出该等发布或注册申请或本公司集团使用的未注册重要商标。

(C) 除附表4.18(B)所载本公司集团可能故意放弃或终止的任何公司拥有的知识产权外，所有已注册的自有知识产权仍在继续存在，并且据本公司所知，是有效和可强制执行的。据本公司所知，所有注册的独家许可的知识产权是有效的和可强制执行的。据本公司所知，所有人员(包括本公司集团成员)在向美国专利商标局(USPTO)和其他司法管辖区的其他类似机构(如适用)提起所有专利诉讼时，已遵守了 对USPTO和(如适用)该等其他机构的适用的诚实义务。没有或曾经参与任何干扰、反对、补发、重新审查、撤销或同等的 诉讼，也没有以书面形式威胁过此类诉讼。自公司成立以来，不包括美国专利商标局或其他司法管辖区的其他类似机构在通常的单方面起诉过程中提出的任何办公室诉讼或其他回应 ，没有针对本公司提出、以书面形式送达或威胁或据本公司所知的口头威胁对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围提出质疑的索赔。目前与任何注册拥有的知识产权相关的所有注册、维护和续展费用，以及据本公司所知，所有注册的独家许可知识产权已经支付，与此相关的所有文件、记录和证书已提交给美国当局或外国司法管辖区(视情况而定)。, 用于起诉、维护和完善该等权利，并记录本公司集团的所有权或权益。

(D)据本公司所知，本公司目前及自本公司注册以来所进行的业务运作 不与任何第三人的知识产权冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。自本公司 成立以来，未收到任何针对本公司提出、送达或威胁书面或口头威胁的索赔 ，指控本公司与 第三人的任何知识产权有任何冲突、侵权、挪用或其他侵犯行为(包括任何主动提出的许可此类知识产权的书面要约)。没有悬而未决的诉讼， 涉及第三人对公司集团成员提出的侵犯或挪用该第三人的知识产权的索赔。据本公司所知，自本公司成立以来，没有任何第三人与任何公司知识产权发生冲突、 侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。

(E) 自本公司成立以来，本公司集团没有任何成员向第三人提出、送达或威胁提出任何索赔，指控其与任何公司知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。没有任何诉讼悬而未决，涉及公司集团成员对第三人提出的侵犯或挪用公司知识产权的索赔。本公司 集团不受任何不利限制本公司集团使用、转让、注册或许可任何此类知识产权的命令的约束。

(F) 除附表4.18(F)所披露的外，代表本公司集团或任何与该知识产权有利害关系的前身参与或参与任何知识产权的创造或开发的每名雇员、代理人、顾问及承包商，已与本公司集团签订一份专有资料及/或发明协议或类似的书面合约，根据该协议，该人：(I)已将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司集团(或该有利害关系的前身，视情况适用)；以及(Ii)有义务在受雇或聘用期间及之后对公司集团的机密信息保密 。如果任何此类专有信息和/或发明协议或其他类似的书面合同允许该员工、代理人、顾问或承包商将雇佣或关系发生之日之前已存在的任何知识产权排除在该协议或合同的范围之外，则该员工、代理人、顾问或承包商均不排除与当前开展的业务有关的知识产权。据本公司所知，本公司集团的任何员工、代理人、顾问或承包商均未或曾经违反任何此类合同的任何条款。

(G)据本公司所知，本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成在此或由此进行的交易，都不会(I)导致任何公司拥有的知识产权或紧接成交之前的任何公司许可的知识产权项目不被拥有，在紧接交易结束后获得许可的 或可供本公司集团使用，或(Ii)要求本公司集团承担任何额外的重大付款义务，以在紧接交易结束前允许的范围内使用或利用任何其他此类知识产权。

(H) 除附表4.15(A)(Vi)所列的重大合同外，根据任何合同，本公司集团没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。

(I) 公司集团已作出必要的合理努力，以维护、保护和执行构成公司拥有的知识产权的所有商业秘密和所有其他重要机密信息的保密性、保密性和价值，在每个情况下，至少 与业务所在行业的第三方所做的努力一致。公司知识产权不受 任何技术或源代码托管安排或义务的约束，(Ii)除公司集团及其员工和承包商外，任何人无权访问或拥有构成公司自有知识产权的软件的任何源代码，或因公司签署、交付和履行本协议而有权 访问或拥有此类源代码。 公司集团实际拥有和控制构成公司自有知识产权的任何软件的源代码以及所有相关的 文档和材料。

(J) 据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司集团使用的所有软件 不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，也不包含任何错误、错误或 会扰乱其运行或对其他软件运行产生不利影响的重大问题。本公司集团未将公开可用软件 纳入本公司集团的产品和服务，也未将公开可用软件作为本公司集团产品和服务的一部分分发，但附表4.18(J)所列除外。 本公司集团使用公开可用软件的方式没有使构成 公司自有知识产权的任何软件全部或部分承担任何版权许可义务。据本公司所知，本公司集团严格遵守适用于授权给本公司集团或由本公司使用的任何公开可用软件的所有公开可用软件许可条款。 本公司集团尚未收到任何人的书面(或据本公司所知，口头)通知，称其违反了关于公开可用软件的任何许可。

(K) 本公司集团已实施及维持(或如适用，已要求其供应商维持)符合商业及行业合理做法，并在所有重要方面符合其对其他人士的合约义务的合理安全措施，旨在保护、维持及维持本公司集团使用、拥有、租赁或授权经营本公司目前进行的业务(“本公司信息系统”)的所有电脑、服务器、设备、硬件、网络、软件及系统的性能、安全及完整性。据本公司所知，在过去二十四(24)个月内，没有 未经授权访问或使用公司信息系统，也没有发生导致业务严重中断的公司信息系统停机或不可用 。公司信息 系统对于当前进行的业务运营是足够和充分的(包括关于工作条件和能力的)。任何对公司集团运营产生重大影响的公司信息系统均未发生故障 。

(L) 本公司独家许可或转让给客户的知识产权(及其衍生品)没有也没有 包括在本公司当前或过去的任何产品或产品中，也没有也没有向任何第三方披露。

4.19 应付帐款；关联贷款。

(A) 反映于本公司财务报表的本公司集团应付账款，以及自该日起产生的所有应付账款 均根据过往惯例在正常过程中的善意交易中产生。

(B) 附表4.19(B)所载资料分别列明本公司集团任何联属公司(不包括本公司集团的另一成员公司)欠本公司集团的任何及所有帐目、应收账款或票据。除附表 4.19(B)所述外，本公司集团并不欠其任何联属公司任何债务，亦无任何联营公司欠本公司任何债务(不包括本公司及/或其附属公司之间的任何债务)。

4.20 员工；就业问题。

(A) 附表4.20(A)列出了截至本报告日期，本公司集团五位薪酬最高的高级职员或雇员的真实、正确和完整的名单，列出了每个人的姓名、头衔、当前基本工资或时薪，以及截至2022年6月30日的六(6)个月期间支付给每个此等人员的总薪酬(包括奖金和佣金)。

(B) 公司集团不是任何集体谈判协议的当事方，自2022年1月21日以来，工会或其代表没有组织公司集团任何员工的活动或程序 。本公司未发生劳工罢工、材料减速、材料停工或停工，或据本公司所知，本公司对本公司集团构成威胁，自2022年1月21日以来，本公司集团未发生任何由其员工或与其员工有关的罢工、材料减速、材料停工或停工。据公司所知，公司集团不受任何工会代表公司集团员工作为集体谈判代理人的任何企图的影响。

(C) 根据任何工人的补偿政策或长期伤残政策，公司没有悬而未决的或据公司所知威胁对公司集团采取重大行动。没有重大的不公平劳动行为指控或投诉悬而未决，据公司所知，也没有威胁到任何与公司集团员工相关的适用当局。除附表4.20(C)所列 外，自2022年1月21日以来，本公司集团从未从事、目前也不打算进行任何可合理预期触发修订后的《1988年工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方法规、规则或法规的地点关闭、员工裁员或搬迁活动。

(D) 自2022年1月21日以来，公司集团在所有实质性方面都实质性遵守了与雇用劳工有关的所有适用法律，包括与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、反歧视、反骚扰(包括但不限于性骚扰)、反报复、移民、休假、残疾权利或福利、军装成员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业 保险、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、限制性公约、童工、举报人权利、雇员和独立承包商的分类 、用餐和休息时间、业务费用以及预扣或社会保障税的征收和支付。自2022年1月21日以来，未进行或正在进行审核，或据 公司所知，任何当局均未就有关雇佣或劳动法的适用法律进行审核。本公司 集团在所有重要方面都遵守了与在美国受雇的个人的身份核实和就业授权有关的所有法律，本公司集团目前或自2022年1月21日以来都没有雇用任何不被允许在其受雇的司法管辖区工作的 人员。目前没有任何当局对 公司集团雇用的任何外籍工人进行审核，待审核或据本公司所知，可能会进行审核。除附表4.14所列外，自2022年1月21日以来，本公司集团没有任何员工提出或威胁要提出尚未支付的赔偿金的索赔, 包括加班费。

(E) 据本公司所知，本公司集团的任何主要雇员或高级职员并不是任何竞业禁止协议的一方或受其约束 (与任何人士)，而该等禁止竞争协议会对该高级职员或主要雇员履行其作为本公司集团高级职员或雇员的任何职责或责任造成重大干扰。据本公司所知，本公司并无主要雇员或高级管理人员发出书面通知，表明其终止受雇于本公司的明确意向，而本公司目前亦无意终止雇用上述任何人士。

(F) 除附表4.20(F)所述外，每名关键员工的雇用均可随意终止，本公司集团不受任何惩罚 或不承担遣散费义务。应支付给本公司集团任何员工的所有员工薪酬和所有假期，以及欠任何独立承包商和顾问的所有费用，均已在本公司集团的会计记录中正式应计。

(G) 公司集团的每一位现任和前任雇员和高级职员，以及在适当情况下的每一位独立承包商和顾问 都签署了一份专有信息和/或发明协议或类似协议。据本公司所知，并无任何现任或前任雇员、高级职员或顾问(视属何情况而定)在任何重大方面违反本条例。除本公司以前接受的涉及与本公司业务无关的作品或发明的排除外，本公司集团的现任或前任雇员、高级管理人员或顾问均未披露将其受雇于本公司集团或与其建立咨询关系之前的作品或发明排除在其根据该雇员、高级管理人员或顾问的专有信息和发明协议进行的发明转让 之外。

(H) 对于为公司履行或履行服务且未被公司集团出于税务目的视为雇员的任何个人，公司集团已在所有重要方面遵守有关独立承包商的适用法律，包括出于预扣税款或计划目的，并且公司集团不会因任何以任何身份为公司集团履行或履行服务的个人被不当排除在参与 任何计划之外而承担任何重大责任。本公司集团聘请的每一名独立承包人或顾问自2022年1月21日以来一直被本公司集团正式归类为独立承包人，且本公司集团未收到任何 当局或个人对该分类提出异议的通知。

(I) 除附表4.14所列外，自2022年1月21日以来，没有也没有向公司集团提供任何关于歧视、报复、不当终止、推定终止、骚扰(包括性骚扰)、性行为不当、 或违反工资和工时规定的悬而未决或据公司所知的威胁索赔或诉讼的书面通知；本公司集团亦不存在任何与该等事宜有关的和解或庭外或诉讼前安排下的悬而未决的责任。

(J)据本公司所知，自2022年1月21日以来，本公司集团调查了与本公司现任和/或前任员工或与本公司集团现任和/或前任员工互动的第三方有关的所有工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复和工作场所暴力的书面索赔。对于每一份具有潜在价值的书面索赔，公司集团已采取纠正措施。此外，据本公司所知，自2022年1月21日以来，本公司没有收到任何以董事或本公司集团高管的身份对其进行性骚扰的指控。

(K) 本公司集团已在所有实质性方面遵守与新冠肺炎疫情有关的所有适用法律，包括由任何当局(无论是在美国或任何其他司法管辖区)发布的关于原地避难所的所有适用联邦、州和地方命令、 或截至本文件日期生效的类似命令，并已对其员工采取适当的预防措施。公司集团公司已 迅速彻底调查了所有与新冠肺炎疫情有关的职业安全健康投诉、问题或询问。 对于与新冠肺炎疫情有关的每一项重大职业安全健康投诉、问题或询问，公司 集团已迅速采取合理的纠正措施，以防止新冠肺炎在公司集团的工作场所内传播。

(L) 据本公司所知，截至本协议日期及自2022年1月21日以来，本公司未经任何主管当局进行重大审计，亦未根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法律及命令(统称为“OSHA”)对本公司集团提出任何指控、罚款或处罚，包括任何待决或威胁的指控、罚款或处罚。本公司集团 在所有实质性方面均符合职业安全与健康管理局的要求，且没有对任何当局的决定或对职业安全与健康管理局发出的罚款提出上诉。

(M) 除附表4.20(M)所载外，本公司集团并无就完成本协议拟进行的交易向任何雇员支付或承诺支付任何花红 。

4.21 扣缴。除附表4.21所披露者外，本公司集团适用于其雇员的所有债务，不论是因法律实施、合约或本公司集团向信托基金或其他基金或任何当局的付款而产生的， 截至本协议日期其雇员的失业救济金或社会保障福利，均已于本公司财务报表上支付 或已为此计提足够的应计项目。除附表4.21所披露者外，本公司集团对该等雇员的所有合理的 预期的重大责任(与紧接截止日期前的薪酬 期间的工资有关，并在正常业务过程中按照以往惯例产生的除外)，不论是因法律的施行、合约、过去的习俗或其他原因而产生的工资及假日薪酬、奖金及其他形式的补偿， 本公司集团已于截止日期前已支付或将于截止日期前支付。

4.22 员工福利。

(A)附表4.22(A)列出了所有计划的正确和完整的清单。对于每个计划，公司已在适用范围内向母公司或其律师提供：(I)构成该计划一部分的每一份书面材料及其所有修订，包括所有计划文件、福利明细表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500最新的三(3)份年度报告及随附的附表；(Iii)当前概要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)公司集团从国税局收到的关于该计划的纳税资格状况的最新确定 或咨询信函，以及 (Vi)所有要求的合规性测试的最新书面结果。

(B) 任何计划都不属于(1)受《雇员补偿和补偿办法》第四章或第302节或《守则》第412或4971节约束的计划，或(2)“多雇主计划” (如《雇员补偿和补偿办法》第3(37)节所界定的)。自2022年1月21日以来，本公司集团或任何ERISA关联公司均未在任何时间退出任何多雇主计划或产生任何尚未履行的提取责任，且未发生任何事件，且据本公司所知，不存在可合理预期导致对本公司 集团承担任何此类责任的情况。

(C) 就根据守则第401(A)条拟符合资格的每项计划而言，该等计划，包括其相关信托，已收到美国国税局发出的决定书(或就任何原型计划而言，可依赖意见书)，表明其 符合守则第501(A)条所述的资格，且其信托根据守则第501(A)条获豁免缴税，而据本公司所知，任何该等计划的运作并未发生任何可能导致丧失该等资格或豁免的 。

(D) 就该等计划的运作 而言，并无针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人的任何 信托的资产，或任何计划的受信人就该计划的运作 而针对该等计划、或与该等计划、该等计划下的任何信托的资产或与该计划有关的威胁行动(除例行福利申索外)。目前没有任何计划受到任何当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。

(E) 每个计划都是按照其条款并在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他适用法律的适用条款而制定、管理和提供资金的。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费 已全额支付或全额支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的范围内，已在公司财务报表中充分反映。

(F) 所有计划均未提供退休人员健康或人寿保险福利，但《守则》第4980B节、《雇员退休保障条例》第 601节或任何其他适用法律可能要求的除外。

(G) 本协议的签署及交付或本协议拟进行的交易的完成，均不会(无论是单独或与其他事件一起)(I)导致应付本公司及其附属公司或任何计划的任何现任或前任雇员的任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额 ；(Ii)增加根据任何计划以其他方式应付的任何福利；(Iii)导致任何该等补偿或福利的支付或归属时间加快。任何人士 均无权因本守则第4999条所规定的消费税或本守则第409a条所规定的任何税项而向本公司集团收取任何额外款项(包括任何税款总额或其他款项)。

(H) 本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论是单独或与其他事件相结合)都不会导致支付任何金额，该金额将单独或与任何其他此类 付款一起，构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。

(I) 每个属于“无保留递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的计划均符合守则第409a节的规定，并已按照守则第409a节的规定进行管理。

(J) 受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划：(I)如果计划符合特殊税收待遇的资格， 满足这种待遇的所有物质要求，以及(Ii)如果计划为资金和/或账面保留，则根据合理的精算假设，获得全额资金和/或账面保留。

4.23 不动产。

(A) 除附表4.23所述外，本公司集团并无拥有任何不动产，或在该等不动产中拥有任何权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议而订立的 。本公司集团对其位于附表4.23所述写字楼的各自租赁物业拥有良好、有效及存续的 所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司集团并无在任何重大方面违反或违反任何地方分区条例，且本公司并无收到或向本公司集团送达任何人士的书面或据本公司所知的口头通知，声称 违反任何地方分区条例。

(B) 就附表4.23所列的每份不动产租约而言：(I)该租约是有效、具十足效力及作用的，但须受可强制执行的例外情况所规限；(Ii)根据该租约应缴的所有租金、额外租金及其他款项、开支及收费均已支付； (Iii)自租约的原有条款开始以来，本公司一直和平地管有根据该租约租用的物业； (Iv)出租人并未就本公司在该租约下的责任给予豁免、宽免或延期；(V)本公司集团并无重大违约或违约事件，或据本公司所知，本公司并无重大违约或违约事件； (Vi)据本公司所知，并无任何事件、情况或行为在发出通知后， 或任何进一步事件或状况发生时，本公司集团合理预期会成为重大违约或违约事件；及(Vii)概无违约或赔偿或违约或终止通知的未决申索 。

4.24 税务事宜。除附表4.24所列者外：

(I) (I)本公司集团已按时提交所有须由其提交或与其有关的 报税表，并已缴交所有应缴税款(不论该等报税表是否显示在该等报税表上) ；(Ii)所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)本公司并无就本公司集团的税项采取任何悬而未决或拟采取的书面行动；(4)未免除或延长对公司集团任何资产可被征收留置权的评估或征收公司集团任何税项的诉讼时效 ，该豁免或延期是有效的；(V)公司集团已全面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、向适用的税务机关缴纳，并报告了公司集团应 代扣代缴或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)股东根据本协议将公司普通股转让给母公司时，不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似 税；(Vii) 未有任何税务机关要求裁决、税务机关同意改变会计方法的请求、任何税务机关传票或与任何税务机关就 公司集团达成协议；(Viii)除准许留置权外，本公司集团的任何资产均无留置权；。(Ix)本公司集团未缴纳任何税款或提交任何报税表的司法管辖区的税务机关从未提出任何申索。, 声称公司集团正在或可能在该司法管辖区内纳税，公司集团不会也从未因集团成员在该国设有常设机构或其他营业地点而在其各自注册或组建国家以外的任何国家纳税，且公司集团成员仅在其各自注册或组建国家为纳税居民。(X)本公司集团已向母公司提供真实、完整及正确的所有报税表副本，以及任何税务机关自公司成立以来就任何应课税期间作出的每项拟议调整(如有)的所有审计报告及函件；(Xi)本公司不是，亦从未是任何分税、税务赔偿或税务分配合约的一方；(Xii)本公司并非守则第1504(A)节所指的“关联集团”的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xiii)本公司不承担任何其他人士的税务责任：(1)根据《财务管理条例》第(Br)1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人或通过合同，或(3)通过适用法律的操作 ；(Xiv)据本公司所知，税务机关在与本公司集团有关的任何先前行动中，并无就任何期间的任何税项提出任何问题，而根据相同或类似的原则，该等期间可合理地 导致本公司集团在任何其他期间出现建议的税项不足；(Xv)本公司集团并无要求 任何延长提交任何报税表的期限, (十六)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”；及(Xvii)本公司并无在其报税表 披露任何可能导致根据守则第6662条(或国家、本地或外国法律的任何类似条文)施加惩罚的纳税申报立场，且本公司并无参与守则及库务规例第1.6011-4(B)节第6707A(C)节所界定的任何“须申报交易”或“上市交易” 。

(B) 在截止日期 之后结束的任何应纳税期间，公司集团将不被要求包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(1)对发生在截止日期或截止日期之前的任何交易使用或改变会计方法；(2)守则第7121条所述的任何结束协议(或国家、地方或外国法律的类似规定)；(3)在截止日期之前的纳税期间进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在结账前纳税期间收到的任何预付金额 ；或(V)根据守则第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C) 本公司集团的未缴税款(I)于最近一个财政月末并未超过未经审核财务报表所载的税务责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(Ii)不会超过根据本公司过去提交报税表的习惯及惯例按截止日期调整的该准备金。

(D) 本公司集团一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E) 本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。

(F) 尽管美国国税局2020-65年度通知(或任何类似的州或地方税制度)，本公司集团并未延迟扣缴或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资有关或应占的任何适用税项 ，亦不得将与本公司任何雇员的适用 工资有关或应占的任何适用税项的扣缴或汇款推迟至截止日期。

4.25 环境法。自2022年1月21日以来，公司集团一直遵守和遵守所有环境法律，并且 没有悬而未决的诉讼，或者，据公司集团所知，没有威胁公司集团指控任何未能遵守的 。

4.26 检索费。除附表4.26所述外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人 已由本公司集团或其任何联营公司聘用或获授权以其名义行事，而在本协议预期的交易完成后，可能有权从本公司、合并附属公司、母公司或其任何联属公司获得任何 费用或佣金。

4.27 授权书、担保书和银行账户。本公司集团并无任何尚未履行的一般或特别授权书(不论作为授权人或承授人)，或作为担保人、担保人、联署人、背书人、共同出票人、弥偿人或其他方面的任何义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或其他)。

4.28 董事和高级职员。附表4.28列出了真实、正确和完整的公司集团所有董事和高级管理人员名单。

4.29 反洗钱法。

(A) 本公司集团目前并自2022年1月21日以来一直在所有实质性方面遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括《美国1977年反腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1及以后各节以及其他国家的任何其他同等或类似法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为《制裁法》)，(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》、《美国联邦法典》第15编第730节等，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(Iv)反洗钱，包括1986年的《洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957节以及其他国家的任何其他同等或类似的法律；(V)由美国商务部管理的反抵制法规；和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为“国际贸易控制法”)。

(B) 本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司 集团行事)都不是或正在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的标的或由当局管理的任何制裁或类似名单上的个人，包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单，美国国务院的被除名名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关当局执行的、经不时修订的任何类似名单，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为“违禁方”)；(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在制裁法律规定的全面贸易制裁的国家或地区，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或公共国际组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)：(A)未参与任何涉及 被禁止方或任何制裁法律目标的人的交易，或任何在此期间或其政府在此期间或现在是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区的任何交易，(B)据本公司所知，已出口(包括视为出口)或再出口，直接或间接地，任何商品、软件, 违反任何适用的出口管制法律的技术、 或服务，或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

(C) 本公司并无收到任何当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法(包括因作出任何与任何罪行或指控罪行有关的披露)而作出的任何调查、查询或执行程序的书面通知，而据本公司所知，其任何代表亦不是或曾经是该等调查、查询或执行程序的对象。

4.30 保险。本公司集团拥有或持有并承保的所有物质保险单均载于附表4.30， ，且该等保险单完全有效。截至截止日期(包括截止日期)的所有此类保单的所有保费已经或将在到期时支付，未收到任何此类 保单的取消或终止通知，而该等保单在取消或终止日期之前未按基本相似的条款更换，且本公司集团或据本公司所知的任何其他人士均未根据任何此类保单提出索赔 该等保单的承保人或发行人已拒绝承保的 。不存在任何现有的违约或事件，无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，都不会构成不遵守或违反任何此类保单，从而 任何保险人有权终止或取消任何此类保单。本公司集团并无任何自我保险安排。

4.31 关联方交易。除附表4.31所述或本协议或公司财务报表另有规定外，本公司集团的关联公司、现任或前任董事、公司集团任何人士的经理或高级管理人员或前述任何人的任何直系亲属或关联公司(A)是与本公司集团的任何合同的一方，或以其他方式与本公司集团订立任何交易、谅解或安排(在每种情况下，不包括作为本公司集团员工或董事的任何雇佣或服务协议)，(B)拥有任何资产、财产或权利，有形或无形资产，由 公司集团使用，或(C)根据公司集团所欠或欠公司集团的任何债务(视情况而定)为借款人或贷款人。

4.32 提供的信息。本公司集团所提供或将明确提供以S-4表格或委托书(视情况而定)作为参考纳入或纳入的任何信息，以及向母公司股东发送的有关征集代理人以批准本协议和附加协议(如果适用)的邮件，在提交、邮寄或分发(视情况而定)时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的， 不具有误导性(受本公司集团提供的材料所载或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所列的资格和限制的约束和限制)。本第4.32节不涉及预测和其他前瞻性信息，本文未提供相关陈述。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除了在本协议日期前提交或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的、并可通过EDGAR数据库公开访问的 以外(其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性声明除外)、 或母公司在本协议签署前提交给公司的披露明细表中所述的除外(具体提及与该披露函中陈述的信息相关的本协议的特定章节或条款 ，这限定了(A)相应编号的陈述，本协议中规定的保证或契约，以及(B)此类其他陈述、保证或契约，如果其作为该等其他陈述、保证或契约的例外(或披露的目的)的关联性在表面上或交叉引用是合理明显的)，母公司和合并子公司(“母方”)特此向公司声明并保证，截至本协议的 日期和截止日期，下列陈述和保证均真实、正确和完整：

5.1 公司的存在和实力。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。合并子公司是一家根据内华达州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。合并附属公司并无持有、亦无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外，并无进行任何业务活动。

5.2 公司授权。母公司每一方均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其为其中一方的其他协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须获母公司股东批准。母方每一方签署和交付本协议及其作为一方的附加协议，以及母方每一方完成本协议所设想的交易，均已由母方采取一切必要的公司行动予以正式授权。母方不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或其为其中一方的附加协议，或完成本协议预期的交易(合并的情况下，除收到股东批准外)或附加协议。本协议和该母方为其中一方的附加协议已由该母方正式签署和交付，并且假设本协议和该母方所属的其他各方(母方除外)的每一方的适当授权、签署和交付，本协议和该母方所属的附加协议构成该母方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该母方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。大多数当时已发行的母公司普通股的持有者亲自出席或委托代表出席，并有权在母公司股东大会上投票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数 (“母公司股东批准”), 母公司任何股本的持有者是否只有投票才能通过本协议并批准合并和完成拟进行的其他交易，但修订后的母公司章程的批准需要母公司普通股的大多数已发行和流通股的批准，以及母公司董事会成员在交易结束后立即批准需要多数票 。合并子公司的唯一股东的赞成票或书面同意是任何合并的股东通过本协议并批准合并和完成本协议所需的唯一一票 子公司的股本。

5.3 政府授权。假设本公司的陈述和担保的准确性如第 4.3节所述，则本协议或母方的任何附加协议的签署、交付或履行，或母方完成本协议所拟进行的交易，均不需要任何当局的同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)本公司根据《高铁法案》提交合并前通知和报告表格，并终止其规定的等待期。以及(B)根据《国税法》向内华达州州务卿提交合并条款，以及《高铁法案》所要求的申请。

5.4 未违反规定。母方签署、交付和履行本协议或母方完成本协议的交易不会也不会(A)与母方的组织或构成文件相抵触或冲突，或(B)与对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定相抵触、冲突或构成违反；或(C)违反、抵触或导致丧失任何利益，构成违约(或在有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约的事件)，导致终止或终止或取消权利，加速履行任何母方所需的任何相应财产或资产，或导致根据任何母方为当事一方的任何合同或其他协议的任何条款、条件或规定设立任何留置权，或者它们或它们各自的任何财产或资产可能受其约束或影响。

5.5 查找人手续费。除附表5.5所列人士外，并无任何投资银行、经纪、寻找人或 其他中介人已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表母公司或其联营公司行事，而母公司或其联营公司在完成本 协议或任何附加协议所拟进行的交易后，可能 有权从本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

5.6 股票发行。根据本协议发行的合并对价股票将获得正式授权和有效发行，并将获得全额支付且无需评估，不受所有留置权的限制，但适用的证券法、任何适用的锁定协议、托管协议和任何公司股东产生的任何留置权除外，根据本协议发行和出售母公司普通股将不受任何优先购买权或优先购买权的约束，也不会产生任何优先购买权或优先购买权。

5.7 大写。

(A) 截至本协议日期，母公司的法定股本包括500,000,000股母公司普通股，其中2,500,000股 已发行和已发行。此外，截至本公告日期，已发行可行使母公司普通股12,070,000股的母公司认股权证12,070,000股，发行及发行已发行的母公司普通股12,070,000股。于本协议日期，并无发行、预留供发行或发行的其他股本、期权、认股权证、可转换证券或与母公司股本或其他证券有关的任何性质的权利、协议或承诺。母公司普通股的所有已发行和流通股均已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或母公司组织文件或母公司作为当事方或受其约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的 发行。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。母公司不存在向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合同义务

(B) Merge Sub获授权发行1,000股股份，每股面值$0.0001(“Merge Sub普通股”)，其中 截至本协议日期已发行及已发行的1,000股Merge Sub普通股。合并子公司不发行、保留发行或发行任何其他股份或其他有投票权的证券。Merge Sub普通股的所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或合并附属公司组织文件或合并附属公司作为订约方或受其约束的任何合约项下任何类似权利的约束，亦不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利约束。合并子公司并无未履行合约上的责任回购、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或合并子公司的任何股本。合并子公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、 出资或其他形式)的合约责任。

5.8 提供的信息。在向美国证券交易委员会提交的文件和向母公司股东发送的有关征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的邮件中，母公司各方明确提供或将提供的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述 在母公司股东大会或生效时间(视情况而定)， 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下做出的，不具有误导性(受母公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所列的资格和限制的约束)。

5.9 信托基金。截至本协议日期，母公司为其公众股东(“信托基金”)的利益而设立的信托基金中至少有116,725,000美元，该信托基金由大陆股票转让信托公司(“受托人”)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.开立的信托帐户(“信托帐户”) 中。及 该等款项投资于“政府证券”(定义见1940年《投资公司法》)，并由受托人根据母公司与受托人于2021年12月6日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)以信托形式持有。信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外，且未经修订或修改。并无其他协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的或不成文的，明示或默示的)会导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述 在任何重大方面不准确，也不会使任何人(持有母公司首次公开募股中出售的母公司普通股的母公司股东 根据母公司修订和重述的公司注册证书选择赎回其母公司普通股 )有权获得信托账户中 收益的任何部分。在交易结束前，除非根据信托协议和母公司修订和重述的公司注册证书，否则信托账户中的任何资金都不能释放。母公司已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且没有重大违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际) ，以及, 据母公司所知，在适当通知或时间流逝 或两者兼而有之的情况下，未发生任何可合理预期构成此类重大违约的事件。没有与信托帐户有关的索赔或法律程序悬而未决。

5.10 列表。母单位、母公权证、母公权在纳斯达克挂牌交易，交易代码分别为“GLLIW”、“GLLIW”和“GLLIR”。

5.11 董事会批准。

(A) 母公司董事会(包括该董事会的任何必要委员会或小组)已于本协议签订之日，一致(I)宣布本协议所拟进行的交易是可取的，(Ii)确定拟进行的交易 符合母公司股东的最佳利益，及(Iii)确定拟进行的交易构成 母公司经修订及重述的公司注册证书及 章程(“企业合并”)及 章程(“企业合并”)所界定的“企业合并”，及(Iv)建议母公司股东采纳及批准每项母公司建议(“母公司董事会建议”)。

(B) 截至本协议签订之日，合并附属公司董事会已一致(I)宣布本协议所拟进行的交易为合宜，并(Ii)确定本协议拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益。

5.12 母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)自母公司根据交易法或证券法成立以来，母公司已向美国证券交易委员会提交了自母公司根据交易法或证券法成立以来，母公司必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证据，以及任何修正案、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交所有此类表格、报告、时间表、在本协议日期之后必须提交的声明和其他文件(“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。 母公司已向公司提供提交给美国证券交易委员会的表格中以下所有内容的副本，但在本协议日期前至少两(2)个工作日内，母公司已通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供了完整的、未经编辑的 ： (I)母公司从要求母公司提交此类表格的第一年开始的每个会计年度的10-K表格年度报告：(Ii)自上文第(I)条 所述的第一个会计年度开始以来，与召开的母公司股东会议(无论是年度会议或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有资料陈述，(Iii)上文第(I)条所述的第一个会计年度开始以来提交的表格8-K，以及(Iv)所有其他表格， 报告，自母公司成立以来由母公司向美国证券交易委员会提交的登记声明和其他文件(如果相应的最终材料已根据本第5.12节向本公司提供，则初步材料除外)(上文第(I)至(Iv)款所述的表格、报告、登记声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为“母美国证券交易委员会文件”)。

(B) 除与母公司认股权证有关的会计处理外，母公司美国证券交易委员会文件及额外的母公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面均按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制。除与母公司认股权证相关的会计核算外，母公司 美国证券交易委员会文件没有，并且附加的母公司美国证券交易委员会文件在提交或提交时不会(视情况而定)向美国证券交易委员会公司提交(除非任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已经或被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件修改或取代，则在提交申请之日)载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或必需陈述的重要事实，以使其内所作的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；但是， 前述规定不适用于本公司集团明确提供或将提供以供纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他备案文件的任何信息中的陈述或遗漏 。除与母公司认股权证有关的会计核算外， 母公司美国证券交易委员会文件和其他母公司美国证券交易委员会文件中通过引用方式包含或并入的每份财务报表(在每种情况下，包括任何相关附注)在所述期间内均符合公认会计准则(在一致的基础上适用)、S-X条例和 S-K条例(视适用情况而定)，每一份财务报表在所有重要方面都是完整和公平地呈现财务状况的, 母公司于有关日期及文件所示期间的经营业绩及现金流量 。

(C) 除与母公司认股权证有关的会计核算外，母公司并无任何 性质的重大负债、债务或义务(不论是应计、固定或或有、清算或未清算或断言，或据母公司所知，未被断言)，但以下情况除外： (A)母公司最近一份财务报表或其附注所包括的资产负债表中规定或以其他方式披露的负债，及(B)自最近一份财务报表之日起在母公司正常业务过程中产生的该等负债。无论是单独的还是总体的，都会对父母产生实质性的不利影响。

(D) 如本第5.12节所用，术语“档案”应广义解释为包括向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

5.13 某些商业惯例。父母或父母的任何代表均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)向外国或国内的政府官员、雇员或政党或竞选活动非法支付任何款项，(C)违反《反海外腐败法》的任何规定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公开募股以来，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或员工(也不是代表上述任何一方行事，但仅以董事高管、员工或代理的身份行事的任何人)均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的人提供或同意给予任何礼物或类似金额的利益，如果这些交易不在未来提供或继续，可能会对母公司的业务造成不利影响 和(Ii)在任何私人或政府行为中使母公司受到诉讼或处罚。

5.14 反洗钱法。母公司的业务在任何时候都遵守洗钱法，没有任何涉及母公司的洗钱法律行动悬而未决，据母公司所知，也没有受到威胁。

5.15 遵守法律。母公司自成立以来，在所有重大方面都遵守适用于其及其业务行为的所有法律，且母公司没有收到任何书面通知，指控母公司在任何重大方面违反适用法律 。

5.16 关联交易。除本协议、合并及本协议预期的其他交易(包括附加协议)外，母公司或其任何 子公司与董事、母公司或其任何子公司的任何高管、员工、股东、认股权证持有人或联属公司之间并无任何交易、协议、安排或谅解。

5.17 诉讼；许可。不存在(A)针对母公司或其任何子公司的悬而未决的诉讼，或(据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的威胁)或影响其资产或财产的诉讼，或(B)针对母公司或其任何子公司的未清偿订单，或影响 其或其资产或财产的诉讼。母公司或其任何子公司均不参与有关 上一句所述任何事项的和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质) 。母公司持有一切必要的物质许可，以合法经营其目前进行的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产，所有这些都是完全有效的。

5.18 负债。父母没有任何债务。

5.19 未发生某些更改。于本协议日期，除附表5.19所述外，母公司(A)自成立以来，(A)除其成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、 招股说明书所述的公开报告及寻求初始业务合并(包括调查 公司集团及谈判及执行本协议)及相关活动外，并无从事任何业务；及(B)自2021年12月31日以来， 并无对母公司造成任何重大不利影响。

5.20 员工和员工福利计划。母公司不(A)有任何受薪员工或(B)维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何员工福利计划下的任何责任。

5.21 属性。母公司不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益。 母公司不拥有或租赁任何物质不动产或物质个人或有形财产。

5.22 母材料合同。

(A) 除附表5.22(A)所列外，除本协议、母公司在正常业务过程中签订的附加协议和保密协议外，不存在母公司为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)母公司不得在不到六十(60)天的提前通知中取消 而不支付实质性罚款或终止费，(Iii)禁止： 在任何实质性方面阻止、限制或损害母公司在其当前业务进行时的任何商业行为，母公司对任何物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制母公司招揽另一人的人员或客户或从事业务或与任何其他人竞争的能力，或(Iv)在 成交后以其他方式对母公司施加任何义务或限制(除惯常的保密或赔偿义务外)(每个合同均为“母公司材料合同”)。 所有母公司材料合同均已提供给本公司。

(B) 对于每个母材料合同：(I)此类母材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)此类母材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，而且据母公司所知，该合同在所有实质性方面都是合法、有效、有约束力和可强制执行的，并且是完全有效和有效的(但在每种情况下，这种强制执行都可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)母公司未在任何实质性方面违约或违约，且未发生 随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成母公司在任何实质性方面的违约或违约的事件 ，或允许另一方终止或加速此类母公司材料合同；和(Iv)据母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方的此类违约或违约行为，或允许母公司根据任何母公司材料合同终止或加速的事件。

5.23 保险。附表5.23列出了母公司持有的与母公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给本公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付 ，母公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效 且据母公司所知，任何此类保单均不存在终止或保费大幅增加的威胁。目前还没有父母提出保险索赔。母公司各自向其保险公司报告了所有重大索赔和可能导致重大索赔的未决情况。

5.24 投资公司法。母公司并非“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 或被要求注册为“投资公司”的个人， 在1940年修订后的《投资公司法》所指的每个案例中。

5.25 税务事宜。

(A) (I)母公司已及时、及时地向其提交应由其提交或与其有关的所有所得税和所有其他重要纳税申报表，并已缴纳所有应缴税款；(Ii)所有此类纳税申报单在所有重大事项上均属真实、正确、完整和准确；(Iii)没有就母公司的税项采取任何待决或书面建议的行动；(4)对可对父母的任何资产征收留置权的父母的任何税收的评估或征收方面的诉讼时效没有被免除或延长，该豁免或延期是有效的；(V)母公司已在所有实质性方面遵守与申报、支付、征收和扣缴税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或征收，并已向适用的税务机关缴纳，并报告了母公司应扣缴或征收的所有重要税项(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)没有要求任何税务机关作出裁决的未决请求、没有要求税务机关同意改变会计方法的请求、没有任何税务机关发出传票或要求提供资料的请求、没有与任何税务机关就母公司达成协议的请求；。(Vii)没有就母公司的任何资产 征收税款的留置权(准许留置权除外)；。(Viii)在父母未缴税或未提交税款的司法管辖区内，税务机关从未提出申索，声称父母在该司法管辖区须缴税或可能须缴税，但在除母公司注册国家或母公司成员在该国设有常设机构或其他营业地点外的其他任何国家，其父母并未或从未因此而在该国缴税 , 母公司的成员仅是且一直是其注册成立或组建国家的税务居民；(Ix)母公司已向公司提供真实、完整和正确的所有纳税申报表副本，以及与任何税务机关就自成立以来的任何应纳税期间提出的调整(如有)有关的所有审计报告和通信；(X)母公司没有尚未完成的授权书，授权任何人代表母公司就与母公司的任何纳税、纳税申报表或与母公司的任何纳税或纳税申报有关的行动 行事；(Xi)母公司不是、 并且曾经是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的当事人(但在正常业务过程中与以往做法一致的合同除外，其主要目的与税收无关)；(Xii)母公司不是守则第1504(A)节所指的“联营集团”的成员(其共同母公司为母公司的集团除外)；(Xii)母公司不承担任何其他人的纳税责任： (1)根据《国库条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或通过合同 或(3)适用法律的其他实施方式；(Xiv)家长并无要求延长提交报税表的期限, (Br)母公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所指的适用期间内，并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；及(Xvi) 母公司并未参与守则及财政部条例第(1.6011)-4(B)(2)节所界定的任何“上市交易”。

(B) 在截止日期后结束的任何应纳税期间内，母公司不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目，其结果是：(1)对截止日期或截止日期之前发生的任何交易使用或改变会计方法；(2)《守则》第7121条所述的任何结束协议(或国家、当地或外国法律的类似规定)；(3)在截止日期之前的纳税期间进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在结账前纳税期间收到的任何预付金额 ；或(V)根据守则第 1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C) 截至最近一个财政月末，母公司的未缴税款(I)没有超过未经审计财务报表中规定的纳税责任准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，以及(Ii)不会超过根据母公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例在截止日期前的时间推移而调整的准备金。

(D) 母公司一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E) 母公司没有采取任何行动(也没有允许采取任何行动)，据母公司所知，没有任何事实或 情况可以合理预期阻止合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

5.26 管道融资。母公司已与PIPE投资者签署认购协议，以与PIPE融资额相等的 总投资购买PIPE股份。每一名PIPE投资者都是“认可投资者”(根据证券法规则501(A)的含义)或“合格机构买家”(根据证券法规则第144A条的含义)。每份认购协议的真实和完整的签约副本已于本协议日期或之前交付给本公司。每份认购协议(A)均已由母公司正式授权、签署及交付，(B)全部有效，且未被撤回、终止或以其他方式修订或修改(母公司并不打算撤回、终止、修订或修改)及(C)构成母公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款向母公司及据母公司所知的其他各方强制执行。母公司与任何PIPE投资者之间没有与任何认购协议或PIPE投资者购买母公司证券有关的其他协议、附函或安排，可能会影响PIPE投资者收购适用认购协议中规定的其部分PIPE股票的义务，且截至本协议日期，母公司不知道任何事实或情况可能合理地导致任何认购协议中规定的任何条件得不到满足，或PIPE投资金额 对母公司不可用。在截止日期。未发生根据任何认购协议的任何重大条款或条件构成母公司违约或违约的事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，且, 截至本协议日期 ，母公司没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足其在任何认购协议中所载的任何条款或 成交条件。认购协议包含PIPE投资者按协议规定的条款收购PIPE股份的义务的所有先决条件。母公司不会就将根据认购协议收购的任何PIPE投资者的PIPE股份 向PIPE投资者支付费用、对价 (PIPE股份除外)或其他折扣。

5.27 CFIUS外国人身份。Parent声明并保证赞助商不是1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)含义 范围内的“外国人”。

第六条
有待结束的当事各方契约

6.1 开展业务。公司和母公司的每一份契约，并同意：

(A) 除本协议或附加协议明确规定或附表6.1(A)规定的情况外，从本协议之日起至本协议截止日期和根据其条款终止之日起(“临时 期间”)，各方应(I)按照以往惯例，仅在正常过程中开展业务(包括支付应付账款和收取应收账款)，(Ii)及时向适用的税务机关提交所有要求提交(或获得允许延期)的重要纳税申报单，并缴纳在该时间段内应缴的任何和所有税款；(Iii)在所有实质性方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括《交易法》和命令，(br})并(Iv)采取商业上合理的努力，保持其与员工、客户、供应商、合同制造组织、合同研究机构和其他第三方的业务关系不变。在不限制前述一般性的情况下，除本协议或附加协议明确规定、适用法律或附表6.1(A)所规定的情况外，未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司或母公司均不得或允许其子公司：

(I) 修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(Ii) 修改、放弃任何条款，在预定到期日之前终止，或以其他方式以任何实质性方式妥协或放弃该当事方或其子公司的任何重大合同、协议、租赁、许可或其他权利或资产项下的任何实质性权利；

(3) 非在正常业务过程中修改、 修改或签订任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括资本支出，该合同、协议、租赁、许可证或承诺的期限为一年或一年以上，并要求其支付超过100,000美元(单独或总计)；

(4) 任何资本支出超过100,000美元 (单独或合计)；

(V) 出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何重要资产，但根据本协议披露的现有合同或承诺或在正常业务过程中与以往做法一致的情况除外；

(Vi) 仅就公司而言，出售、租赁、许可或以其他方式处置公司在正常业务过程之外按照以往做法拥有的任何知识产权；

(Vii) 仅就本公司而言，允许任何材料 注册拥有的知识产权因未能支付年金或维护费而被遗弃或过期，或提交任何必要的文件或采取行动维护此类权利；

(Viii) (A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息或其他分派；或(B)除非本协议或任何附加协议另有规定，否则修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何实质性条款、权利或义务；

(Ix) (A)向任何人提供超过$100,000的任何贷款、垫款或出资；。(B)产生超过$100,000的任何债务，包括信贷额度下的提款(如有) ，但不包括(1)招股说明书所述的以本票向母公司提供的作为营运资金垫款的本票证明的贷款和(2) 公司间债务；或(C)偿还或偿还超过$100,000的任何债务，但按照招股说明书的条款偿还债务除外；

(X) 对其资产承受或产生超过100,000美元的任何留置权，但允许留置权除外；

(Xi) 延迟、加速、取消或放弃对任何超过100,000美元的应收账款或债务的任何实质权利 ，或冲销或提取超过250,000美元的准备金 (就本公司集团而言，在正常业务过程中按照以往做法除外)；

(Xii) 与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或几乎所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资； 或被任何其他人收购；

(Xiii) 终止或允许终止任何保护其任何物质资产的物质保险单 ，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有同等地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的扣除额，并提供等于或大于终止或失效保险单下基本类似或更低保费的保险范围，该替代保险单完全有效和有效；

(Xiv) 采用总额超过10万美元的遣散费、留任或其他员工计划 ，或未继续按照计划条款及时向每个计划缴费；

(Xv) 在任何当局面前提起、和解或同意和解的任何诉讼，每个诉讼的金额超过100,000美元(不包括保险承保的任何金额)，或对其施加实质性强制令或其他实质性非金钱救济的诉讼；

(Xvi) 除美国公认会计原则要求外，对其会计原则、方法或惯例作出任何重大改变，或在任何重大方面减记其资产价值；

(Xvii) 变更其主要营业地或组织管辖范围 ；

(Xviii) 发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为其股本或其他证券的证券，但与公司集团有关的除外，在行使或转换已发行的公司可转换证券时发行公司普通股；

(Xix) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择； (B)在任何重大方面更改任何年度税务会计期间；(C)就本公司集团税项的任何重大索偿、通知、审计报告或评税作出和解或妥协；(D)订立与本公司集团任何税项有关的任何税项分配、分税、税务赔偿或其他收尾协议；或(E)放弃或丧失任何申索重大退税的权利；

(Xx) 与其任何附属公司(其附属公司除外)进行任何重大交易，或向其任何附属公司(其附属公司除外)分发或垫付任何重大资产或财产，但在正常过程中支付工资和 福利除外；

(XXI) 除计划要求外，(A)在正常业务过程(包括晋升)之外，大幅增加或改变公司集团任何员工或服务提供者的薪酬或福利(包括晋升)(在任何情况下，总计不超过10%(10%))，(B)加速公司集团任何员工或服务提供者的归属或支付任何物质补偿或福利，(C)向公司集团任何现任或前任员工或其他个人服务提供者提供任何贷款，除在正常业务过程中按照以往做法预支费用外，或(D)与工会或劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他 实质性协议；

(Xxii) 未在任何实质性方面适当遵守和遵守任何适用法律和命令 ；或

(Xxiii) 同意或承诺执行上述任何一项。

(B) 尽管有前述规定，公司及其母公司及其各自的子公司应被允许在与新冠肺炎有关、与新冠肺炎有关或为对其作出回应的每一案件中，允许公司及其母公司及其各自的子公司在与隔离有关的所有实质性方面采取 遵守隔离的任何和所有行动，包括冠状病毒援助、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指导方针或建议。和经济安全(CARE)法案或其任何变化。

6.2 排他性。

(A) 在过渡期内，本公司和母公司均不得，且该等人士应促使各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，不直接或间接(I)鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人关于任何替代交易的谈判；(Ii)采取旨在或设计 的任何其他行动，以协助任何人士就可能的替代交易作出努力，或(Iii)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合约或协议。本协议签署后，本公司和母公司应立即终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判，并应促使其每一名代表终止 。本公司及母公司各自对其各自代表的任何作为或不作为负责，如果该等作为或不作为为本公司或母公司(视何者适用而定)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下的义务 (有一项理解，即该责任应是公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表可能拥有的任何权利或补救(视何者适用而定)的补充而非限制)。为了本协议的目的, “替代交易”一词系指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本协议或附加协议预期的交易除外)：(A) 任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易(上述各方和/或其全资子公司之间或之间的交易除外)，(B)任何出售、租赁、交换、在一次交易或一系列交易中转让或以其他方式处置该人的全部或重要部分资产，或该当事人或其子公司的股本或其他股权的任何重要部分，或(C)关于母公司、任何其他企业合并。

(B) 如果向本公司或母公司或其各自的任何代表(每一方均为“替代建议”)发出非征求建议书或表示有兴趣进行替代交易，则该当事各方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后三(3)个工作日内)将该替代建议及其实质性条款和条件(包括 任何变更)以及提出任何该等替代建议的人的身份通知本协议的其他 方。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报有关任何此类替代方案的重大进展。如本文中对母公司使用的，术语“备选方案”不应包括母公司在正常业务过程中收到任何与过去惯例一致的主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司在潜在企业合并目标中的利益；但是，母公司应通知发起此类通信的人本协议的存在及其义务。

6.3 信息访问。在过渡期内，本公司及母公司应各自作出商业上合理的努力，(A) 继续给予另一方、其法律顾问及其他代表合理使用办公室、物业及书籍及记录的权利，(B)向另一方、其法律顾问及其他代表提供该等人士可能合理要求的有关本公司集团及母公司业务的资料，及(C)促使其员工、法律顾问、会计师及其他 代表合理配合对方对母公司业务(如属公司)或母公司业务(如属母公司)的调查；但根据本条款6.3进行的任何调查(或在本条款生效日期前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本条款6.3进行的任何调查不得以不合理干扰本公司集团业务进行的方式进行。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方都不需要向另一方提供上述访问权限或披露任何信息，如果在该 方的合理判断下，这样做合理地可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或 类似的特权，或(Ii)违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律。

6.4 某些事件的通知。在过渡期内，母公司双方应及时通知对方：

(A) 任何人发出的任何通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的可能性，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致本公司(或母公司)的任何权利或特权丧失给任何该等人士，或对本公司集团或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B) 任何当局就本协议或附加协议拟进行的交易发出的任何通知或其他实质性通信；

(C) 任何针对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务发起的或以书面形式威胁的、与任何一方或其股东或其股权、资产或业务有关的、涉及或以其他方式影响的、与完成本协议或附加协议所预期的交易有关的任何行动。

(D) 任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致，或可合理预期构成或导致重大不利影响，则在实际知悉该事实或情况发生后；及

(E) 在本协议期限内的任何时间，本协议所载的该当事一方的任何陈述或保证的任何不准确，或该当事一方未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议， 在实际了解该事件后，合理地预期会导致第9.2(A)、9.2(B)或9.2(C)条中规定的任何条件，对于公司在本条款6.4(E)项下的义务，或在第9.3(A)或9.3(B)条中关于母公司在本条款6.4(E)项下的义务，而不是 被履行。

6.5 与S-4表/代理声明合作；其他备案文件。

(A) 公司应迅速向母公司提供联邦证券法要求或母公司合理要求并适合纳入要约文件的有关公司和公司股东的信息。母公司从本公司收到所有此类信息后，母公司应立即准备并向美国证券交易委员会以及所有其他适用的监管机构提交委托书材料，以便向母公司普通股持有人征集足以获得母公司股东批准的委托书 为此目的而召开的母公司普通股持有人会议(“母公司股东会议”)。该等委托材料应采用委托书(“委托书”)的形式， 应包括在母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格(“S-4表格”)登记说明书中，根据 应登记在合并中发行的母公司普通股。母公司应及时回复美国证券交易委员会在 表格S-4上的任何意见，该表格S-4还将包括根据公司股东的书面同意征求公司股东的同意以获得公司股东的批准。委托书、表格S-4和其中包括或提及的文件，连同其任何补充、修订或证物，在本文中称为“要约文件”。

(B) 母公司(I)应允许本公司及其律师审查委托书和表格S-4及其任何证物、修正案或补充文件(或其他相关文件)并提出意见；(Ii)应合理和真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)未经本公司事先书面同意， 不得提交委托书和表格S-4或其任何证物、修正案或补充文件(不得无理扣留、延迟或附加条件)。母公司在收到委托书及S-4文件后，应在切实可行范围内尽快向本公司及其法律顾问提供所有函件的副本(或如该等函件为口头函件，则提供函件摘要)， 包括美国证券交易委员会或其职员、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其职员或其他政府官员就委托书及S-4文件提出的任何意见，而在任何情况下，母公司均应就任何此等函件与本公司及其法律顾问进行磋商。未经公司事先书面同意，母公司不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复信(不得无理扣留、拖延或附加条件)。母公司将尽其合理的 努力允许公司的律师参加与美国证券交易委员会或其员工的任何电话会议或其他沟通。 母公司将在收到有关通知后立即通知公司，委托书或S-4或其任何修正案或补编已向美国证券交易委员会提交的时间，以及S-4表格宣布生效或与S-4表格有关的任何停止令发出的时间。

(C) 在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日(“S-4生效日期”)后，母公司应在切实可行的范围内尽快将委托书分发给母公司普通股持有人和公司股东，并根据委托书， 应根据其组织文件和特拉华州法律，并在符合本协议其他规定的情况下，召开母公司股东大会。征求该等股东的委托书，投票赞成采纳本协议及批准拟进行的交易，以及在母股东大会上呈交母公司股东批准或采纳的其他事项，包括第6.5(E)节所述事项。

(D) 母公司和本公司在编制、提交和分发 表格S-4和委托书(或其任何修订或补充)时，应遵守证券法和交易法的所有适用条款和规则，以及特拉华州或内华达州(视情况而定)的所有适用法律和纳斯达克，根据委托书 征集委托书，以及召集和举行母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保截至S-4生效日期的S-4表格的每个 ，以及自首次分发给母公司股东之日起的委托书和截至母公司股东大会日期的委托书，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导(如果， 该母公司不对与本公司有关的任何信息(或本公司明确提供以包括在委托书中的任何其他信息)的准确性或完整性负责。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现与本公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的 委托书中包含的任何其他信息发生变化，从而导致前一句话不正确， 母公司、合并子公司或公司应立即将这种变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充 ，并在法律要求的范围内，分发给母公司的股东。 与此相关，母公司, 合并子公司和公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、审计师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作，以实现上述目标。

(E) 根据母公司经修订及重述的公司注册证书及适用的证券法律、规则及法规，包括特拉华州一般公司法及纳斯达克的规则及规例，在委托书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)母公司股东批准；(Ii)采纳及批准母公司经修订及重述的第二份公司注册证书，其形式及实质内容为本公司及母公司合理接受，包括将母公司名称更改为“Tomorrow Crypto Group Holding Inc.”。批准和指定管道股份(“经修订的母公司章程”)；(Iii)采用和批准经修订和重述的母公司章程，其形式和实质为公司和母公司合理接受；(Iv)批准母公司股权激励计划；(V)母公司董事会成员在紧接交易结束后批准；(Vi)根据适用的交易所上市规则，批准向公司股东发行与合并相关的母公司普通股超过20%的已发行和已发行普通股；(Vii)必要时批准将母公司股东大会续会；(Viii)根据纳斯达克规则发行与认购协议有关的母公司普通股所需的所有批准 ；及(Ix) 批准以取得本公司及母公司合理厘定完成合并所需或适宜的任何及所有其他批准 (前述条款第(I)至(Ix)项统称为“母公司建议”所载建议)。

(F) 母公司应在公司的协助下，尽其合理努力，使S-4和委托书在此后合理可行的情况下尽快“清除”来自美国证券交易委员会和S-4的评论。在委托书被美国证券交易委员会“清算”后，母公司应尽快将委托书连同所有其他要约文件一起分发给母公司普通股的持有者。要约文件应让母公司的公众股东有机会 赎回全部或部分母公司普通股，最多为允许母公司在紧接合并完成之前或之后 保持至少5,000,001美元综合有形资产净额的母公司普通股数量，每股价格相当于信托账户中资金的比例份额，这一切都符合并符合母公司修订和重述的公司注册证书、信托协议、适用法律以及任何适用的美国证券交易委员会规则和 规定的要求。根据母公司修订和重述的公司注册证书，信托账户中持有的收益将首先用于赎回已选择赎回母公司普通股的母公司公众股东持有的母公司普通股股份。

(G) 母公司应在S-4生效日期后尽快召开母公司股东大会，以便 寻求批准母公司的每一项建议，母公司应真诚地与本公司就召开该等会议的日期进行磋商。未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，母公司不得推迟或延期母公司股东大会，除非未获得必要的法定人数。母公司 应尽合理努力向其股东征集有利于批准和采纳合并以及本协议和其他母公司提案的委托书。母公司董事会应建议母公司股东投票赞成母公司的提案，母公司董事会或其任何委员会不得以对公司不利的方式扣留、撤回、修改、修改、更改 或提议或决心扣留、撤回、修改、修改或更改此类建议。

(H) 在编制和归档S-4及其任何修正案方面，公司集团应与母公司合作 ，并应合理地让其董事、高级管理人员和适当的高级员工与母公司及其法律顾问 联系起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。

(I) 尽管本协议或任何其他协议有任何相反规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并向 提交任何公开申请，但在提交包括有关公司集团的信息的任何申请之前，母公司应向公司提供一份申请副本，并允许公司进行修改以保护公司集团的机密 或专有信息。

6.6 信托帐户。母公司承诺将根据信托 协议安排支付信托账户内的资金，包括支付(A)应支付给已有效赎回母公司公共权利的公众持有者的所有款项(“母公司赎回金额”)、(B)递延承销佣金以及母公司和本公司集团欠其所欠第三方的费用 ，以及(C)在交易结束后信托账户中向母公司或尚存公司支付的剩余款项。

6.7 合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司按照本协议规定的条款和条件，履行其在本协议项下的义务并完成本协议项下拟进行的交易，包括立即(但无论如何在签署本协议后一(1)个工作日内)向公司交付批准本协议、本协议拟进行的合并和其他交易的合并子公司股东的书面同意，以及履行合并子公司的义务。

6.8 配合反垄断法审批。在此日期之后，在适用法律要求的范围内，母公司和 公司应各自准备并提交《高铁法案》要求其提交的与本协议拟进行的交易相关的通知，并应迅速真诚地回应美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构就此类通知要求提供的所有信息，并以其他方式真诚地与其他有关机构合作。每一方应迅速向另一方提供另一方可能合理地 要求提供的与其准备根据《高铁法案》所需的任何申请或提交有关的信息和协助，并将采取商业上合理的 努力使适用的等待期尽快到期或终止，包括在适当的情况下，通过请求提前终止高铁等待期。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)将与本协议拟进行的交易有关的任何与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构之间的通信及时通知另一方；(Ii)允许对方事先合理审查 向任何此类机构提出的任何实质性书面通信，并纳入对其的合理评论；(Iii)立即向另一方发出书面通知，告知对方已根据反垄断法就此类交易开始采取任何行动；(Iv)不同意参加任何实质性会议或与任何此类管理局就任何申请进行讨论, 根据反垄断法对本协议或本协议拟进行的交易进行调查或查询，除非在合理可行的范围内，事先与另一方进行磋商，并在主管当局允许的范围内，给予另一方出席的机会；(V) 让另一方合理地了解任何此类行动的状况；和(Vi)迅速向对方提供双方与其子公司及其各自的代表和顾问之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信(以及阐明所有实质性口头通信的实质的备忘录)的副本，另一方面，在每一种情况下，关于本协议以及本协议预期与反垄断法进行的交易；但根据本节要求提供的材料可根据需要进行编辑：(1)遵守合同安排；(2)遵守适用法律；(3)解决合理的特权或保密问题；此外，一方当事人可以合理地将根据本条款6.8向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。

6.9 订阅协议。除非公司另有书面批准(不得被无理扣留、附加条件或延期)，否则母公司不得(A)减少任何认购协议下的管道融资额或管道股份金额，或减少 或损害母公司在任何认购协议下的权利，或(B)允许对任何认购协议下任何条款或补救措施的任何豁免(全部或部分)进行任何修订或修改，或同意修改(包括同意终止)任何认购协议下的任何条款或补救措施或任何替代条款。本协议所设想或明确允许的转让或转让除外(不对该转让或转让条款作任何进一步的修正、修改或豁免)；但在任何此类转让或转让的情况下，如果受让人或受让人(视情况而定)不履行其义务，则认购协议的初始当事人仍受其与之有关的义务的约束。在认购协议中的条件已获满足的情况下，母公司应采取或安排采取一切商业上合理的努力，按认购协议中所述的条款，采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动来完成认购协议预期的交易，包括采取商业上合理的努力来执行其在每个认购协议下的权利，以促使适用的管道投资者按照其条款向母公司支付管道投资者认购协议项下的管道股份(直接或向其设立的托管账户)。

第七条
公司的契诺

7.1 禁止内幕交易。在过渡期内，公司不得、也不得指示其代表不得直接或间接(A)购买或出售任何母公司普通股、母公司公共认股权证、母公司子公司或母公司单位(包括在所有重大方面遵守所有适用的证券法，包括《交易所法案》下的法规M)；或(Ii)使用或披露或鼓励任何其他人使用或披露母公司或其关联公司在任何重大方面违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用证券法向公司及其代表提供或提供的任何信息。

7.2 公司股东批准。

(A)在S-4生效日期后，在合理可行的情况下，在S-4生效日期(“公司股东书面同意截止日期”)后五(5)个工作日内，本公司须取得并向母公司交付一份真实及 正确的书面同意文件(格式及内容令母公司合理满意)，以证明本公司股东已批准 ，并由持有至少所需数目及类别的已发行及已发行普通股 以取得本公司股东批准(“本公司股东书面同意”)的本公司股东正式签立。

(B) 本公司董事会应建议本公司股东投票赞成本协议、本公司正在或将加入的其他 协议、本协议拟进行的交易以及其他相关事项，并且 本公司董事会或其任何委员会均不得以不利于母公司的方式拒绝、撤回、修改、修改、更改或提议 或决议停止、撤回、修改、修改或更改此类建议。

7.3 其他财务信息。公司应尽其商业上合理的努力，向母公司(I)于2022年8月15日或之前提供年度财务报表，及(Ii)于2022年8月31日或之前向母公司提供截至2022年6月30日的公司未经审计的综合资产负债表 以及截至2022年6月30日的三个月期间的相关未经审计的经营报表、股东权益变动和现金流量，这些报表均根据美国公认会计准则编制，并由PCAOB的合格审计师根据上市公司PCAOB的要求进行审核2022年财务报表“)。 此外，在过渡期内，本公司应尽其商业上合理的努力，在每个季度结束后不迟于四十(40)个日历 天内向母公司提供本公司自2022年6月30日开始的每个季度的综合中期财务信息，每个信息均根据美国公认会计准则编制，并由PCAOB合格审计师根据上市公司PCAOB的要求进行审核。所有根据本条款第(Br)7.3节提交的财务报表应附有本公司首席执行官或首席财务官的证明，表明所有该等财务报表根据美国公认会计准则公平地列报了本公司截至日期或所示期间的综合财务状况和综合经营业绩，除非该等报表中另有说明，并须经 年终审计调整。公司将及时向母公司提供母公司合理要求的其他公司财务信息，以包括在委托书和母公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

7.4 锁定协议。在交易结束前，本公司应促使附表7.4所列未与本协议同时订立禁售协议的人士与母公司订立禁售协议，并于收市后 生效，据此，合并代价股份须根据禁售协议中更全面列明的条款及条件 予以禁售。

7.5 关于公司业务行为的进一步公约。在交易结束前，本公司应尽其商业上合理的 最大努力使其ASIC矿机按照附表7.5所载的计划及时发货以及随后的交付、安装、调试和投入使用(包括但不限于采购与此相关的适当的托管安排)。

第八条
本协议所有缔约方的契诺

8.1 商业上合理的努力；进一步保证；政府同意。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一方应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或按其他各方的合理要求，采取或促使采取一切必要或适宜的行动，以迅速完成和实施本协议所设想的每项交易，包括在商业上作出合理努力，以(I)在生效时间之前从所有适用的 当局获得所有必要的行动、不采取行动、豁免、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议所设想的交易所需的任何额外文书。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或适当的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的各项交易。

(B) 除受第6.8条管辖的反托拉斯法外，在符合适用法律的情况下，公司和母公司同意(I)就获得并向当局提交所有通知和备案事宜与另一方进行合理合作和协商，(Ii)向另一方提供对方可能合理要求的与其准备任何通知或备案有关的信息和协助，(Iii)向另一方合理地通报与完成本协议预期的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供该方从任何第三方或任何机构收到的或向任何第三方或任何机构发出的关于此类交易的通知和其他通信的副本， (4)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入另一方向任何机构发出的关于要求提交的任何文件、或采取行动或不采取行动、放弃、终止或终止要求获得的等待期、许可、同意或命令的任何通信，(V)在合理可行的范围内， 在与本协议拟进行的交易有关的情况下， 与另一方进行磋商，并且不得亲自或通过电话参加与本协议拟进行的交易有关的任何会议或讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会；但是，在上述第(Iii)款和第(Iv)款中，为遵守合同安排或适用法律，可对材料进行必要的编辑, 以及(B)根据需要解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。

(C) 于过渡期内，母公司一方及本公司在获悉有关本协议、任何其他协议或针对母公司、母公司任何一方或其各自代表以母公司代表身分或本公司集团任何成员展开的任何额外协议或任何相关事宜的任何股东要求或其他股东行动(包括衍生债权)后，应立即以书面通知对方(统称为“交易诉讼”)。母公司应控制任何此类交易的谈判、抗辩和和解 针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的董事会成员提起的诉讼，公司应控制针对公司集团任何成员或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解。但在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成任何和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延；但如果任何此类和解或妥协(A)没有规定具有法律约束力的、充分的、完整的协议，则母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)扣留、条件或推迟其同意应被视为合理, 对每一母方(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果是此类交易诉讼的标的)进行无条件且不可撤销的解除，(B)规定任何非金钱、强制、对任何母方(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司和关联方(如果母方控制交易诉讼)或(C)母方(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼) 及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)的不当行为或责任的承认或类似的救济。母公司和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与对方进行合理合作，(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议 ，以及(Iv)相互合理合作。

(D) 在过渡期内，母公司应尽商业上合理的努力，及时获得第 9.2(J)节所述的公平意见。

8.2 遵守SPAC协议。未经本公司事先书面同意，在过渡期间，母公司应(A) 遵守母公司与Chardan Capital Markets，LLC之间于2021年12月6日签署的信托协议和承销协议，以及(B)执行(I)母公司与其中所列母公司高管、董事和股东之间于2021年12月6日签署的函件协议，及(Ii)母公司大陆股票转让与信托公司之间于2021年12月6日签署的股票托管协议，作为第三方托管代理，以及其中指定的母公司的初始股东。

8.3 保密。除填写美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件所需者外，本公司及母公司及合并子公司均须遵守保密协议。

8.4 董事及高级职员赔偿及责任保险。

(A) 本公司或其附属公司或母公司的现任董事及高级职员，或应本公司或其附属公司或母公司的要求 担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的受托人的现任董事及高级职员 或担任另一间公司、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业受托人的人士，因截至截止日期的作为或不作为而获得赔偿的所有权利，在合并后继续有效，并根据其各自的组织文件或任何赔偿协议 中的规定继续有效。在生效后六(6) 年内，母公司应使母公司和尚存公司及其各自的子公司的组织文件在适用法律允许的范围内，对母公司、母公司和 尚存公司及其子公司、公司及其子公司的组织文件在适用的法律允许的范围内，在开脱、赔偿和垫付费用方面的条款不低于 自本协议之日起在母公司、母公司和 公司、公司及其子公司的组织文件中规定的条款。

(B) 在收盘前，母公司和公司应进行合理合作，以便(由母公司自费)为母公司和公司购买董事和高级管理人员责任保险，该保险于关闭时有效，并将覆盖在关闭时和结束后将成为母公司及其子公司(包括生效时间后的尚存公司)的董事和高级管理人员的 人员 条款不低于(X)为公司董事和高级管理人员准备的现任董事和高级管理人员责任保险的条款和(Y)股权在纳斯达克上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款，该保险单的承保范围和承保金额对于具有相似特征的公司(包括业务范围和承保金额)是合理的 预期市值和收入) 作为公司。

(C) 本第8.4节的规定旨在为每位将在截止日期或之前一直担任董事或本公司或母公司高管的个人的利益而制定，并可由其强制执行，未经任何高管或董事的书面同意，不得对其进行更改。

(D) 在生效时间或之前，公司应获得并全额支付六年预付“尾部”保单的保费，以延长公司现有董事和高级管理人员责任保险单的董事和高级管理人员责任保险范围， 索赔报告或发现期间自生效时间起及之后六年， 按提供保额保留的条款和条件，与本公司就生效时间或生效日期前发生的事项而维持的董事及高级职员责任保险的现行保单大致相等的限额及其他重大条款(应付保费除外) ，涵盖但不限于本协议拟进行的交易。

(E) 在生效时间或之前，母公司可以(由父母自费)获得并全额支付六年预付保单的保费，以延长母公司现有董事和高级管理人员责任保险单的董事和高级管理人员责任保险范围，适用于自生效时间起及之后六年的索赔报告或发现期限，条件是提供保额保留，限额及其他重大条款(应付保费除外) 实质上等同于母公司就生效日期或之前发生的事项而维持的董事及高级人员责任保险的现行保单 ，涵盖但不限于本协议拟进行的交易。

8.5 家长公开申报文件；纳斯达克。在过渡期内，母公司将保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前采取商业上合理的努力来维持母公司公共单位、母公司子公司和母公司认股权证在纳斯达克上的上市。 在过渡期内，母公司应采取商业上合理的努力使：(A)母公司就本协议预期的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准；(B)纳斯达克所有适用的初步及持续上市要求 须予满足；及(C)母公司普通股，包括合并代价股份，以及母公司认股权证及母公司公共权利将获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知规限，在任何情况下，均须于本协议日期后及无论如何于生效时间之前在合理可行范围内尽快 。

8.6 某些税务事宜。母公司及本公司均应作出商业上合理的努力，使合并符合守则第368(A)节所指的“重组”。母公司及本公司均不得采取任何可合理预期导致合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”的行动，或未能采取任何行动。母公司和公司打算报告，除非法律变更另有要求 ，应出于美国联邦所得税的目的，将合并报告为守则第368(A)节 所指的“重组”，除非适用法律另有要求。

8.7 母公司股权激励计划。在关闭前，母公司应采用新的股权激励计划以公司和母公司可接受的形式和实质(该等接受不得被无理扣留、附加条件或延迟)( “母公司股权激励计划”)。母公司股权激励计划应将可供发行的股份数量 与紧随交易结束后发行和发行的母公司普通股股份的12%(12%)相等于，并应包括5%(5%)的常青树准备金，规定在每个会计年度的第一天自动增持，相当于紧接增持日期前一个日历年度12月31日已发行和已发行的母公司普通股总数的5%(5%)。

8.8 家长费用。母公司应尽商业上合理的努力将母公司交易费用降至最低，以使母公司或其子公司在交易完成时发生或应付的所有母公司交易费用总额不超过500,000美元(不包括上文第8.4(B)节规定的任何保险费用)。

第九条
成交的条件

9.1 当事人义务的条件。各方完成结案的义务取决于母公司和公司满足或书面放弃(在允许的情况下)以下所有条件：

(A) 任何适用法律的任何规定和任何命令均不得限制、禁止或对本协议拟进行的交易(包括合并)的完成施加任何条件。

(B) (I)根据高铁法案与合并有关的所有适用等待期均已届满或终止，及(Ii)附表9.1(B)所载的母公司、本公司或其任何附属公司为完成合并而须获得任何主管当局的同意、批准或授权的每项 同意、批准或授权均已取得并应具有十足效力及作用。

(C) 任何主管当局不得提出任何待决行动，以强制或以其他方式限制结案的完成。

(D) 在实施与本协议拟进行的交易相关的任何母公司普通股股份赎回后，母公司应在紧接合并前或合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

(E) 应已获得公司股东批准。

(F) 每一份母公司提案均应在母公司股东大会上获得批准。

(G) 母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获有条件批准，并应在生效时间后立即满足纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，母公司应未收到任何不符合要求的通知，母公司普通股和管道股份应已获准在纳斯达克上市。

(H) 表格S-4应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发布仍然有效的暂停表格S-4效力的停止令 ，寻求此类停止令的诉讼不得由美国证券交易委员会发起和撤回。

9.2 母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成结案的义务 须满足或放弃以下所有其他条件：

(A) 本公司应已在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下要求本公司于 或于截止日期前履行或遵守的所有义务及契诺(而不影响其中所载的任何重大或类似的规限)。

(B) 本协议中包含的公司的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外)，在本协议日期和截止日期时以及截至截止日期时的所有方面都应真实和正确(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截止到该特定日期时真实和正确)， 在每种情况下，任何该等陈述及保证(不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限制及例外情况)均属真实及正确，以致总体上不会或合理地预期不会对本公司集团整体造成重大不利影响。

(C) 自本协议日期以来，不应对本公司集团产生任何影响，即自本协议日期以来单独或与任何其他影响一起对整个公司集团造成或将合理地预期对整个公司集团产生持续且未治愈的重大不利影响。

(D) 母公司应已收到由公司首席执行官签署、日期为截止日期的证书，以证明本第9.2条(A)、(B)和(C)的规定的准确性。

(E) 母公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司秘书签署，并附上以下各项的真实、正确和完整的副本：(I)经内华达州州务卿于最近日期核证的公司注册章程；(Ii)公司的章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议、本公司参与的其他协议和拟进行的交易的副本，以及公司股东的书面同意；及(Iv)由内华达州州务卿于最近日期(不少于截止日期前3天)核证的本公司良好信誉证书。

(F) 本公司及本公司股东(视何者适用)均须已签署及向母公司交付本公司或该公司股东(视何者适用)为立约一方而在成交前并未以其他方式签立及交付的每项额外 协议副本。

(G) 本公司应已向母公司交付一份正式签署的符合《美国财政部条例》1.897-2(H)(1)(I)和 1.1445-2(C)(3)(I)条要求的证书，并按照《美国财政部条例》1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局 递交一份通知，每份通知的日期不得超过截止日期 前三十(30)天，且其形式和实质为母公司合理接受。

(H) 公司高级管理人员中至少有三(3)人应为美国居民。

(I) 母公司应收到一份由卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本。

(J) 母公司应已从独立投资银行或其他为母公司和本公司共同接受的金融顾问公司取得意见，就根据本协议须支付予公司股东的合并代价股份 在财务角度而言是否公平。

9.3 公司义务的条件。本公司完成结案的义务取决于满足或放弃以下所有其他条件：

(A) 母公司及合并附属公司均须在所有重大方面妥为履行或遵守本协议规定母公司或合并附属公司于截止日期或之前须履行或遵守的所有其各自的义务及 契诺(而不影响其中所载的任何重大或类似的限定条件)。

(B) 本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)在本协议日期和截止日期 在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出一样(但任何该等陈述和担保在较早日期作出的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在较早日期及截至该较早日期的所有重大方面均属真实和正确)。

(C) 自本协议之日起，不应对母公司产生任何单独的影响，或自本协议之日起与任何 其他影响一起，对持续且未治愈的母公司产生或将合理地预期对母公司产生重大不利影响。

(D) 公司应已收到由首席执行官签署的证明母公司符合本条款第9.3条(A)、(B)和(C)的规定的证书。

(E) 经修订的母公司章程应已提交特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿宣布生效，其形式和实质内容应为母公司和公司合理接受。

(F) 公司应已收到由母公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上真实、正确的 和完整的副本(I)经特拉华州国务秘书于最近日期认证的经修订和重述的母公司公司注册证书；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事会正式通过的授权本协议的决议副本、母公司作为一方的附加协议和本协议拟进行的交易，从而 和母公司的建议书；以及(Iv)由特拉华州州务卿于最近日期核证的父母良好地位证明书。

(G) 本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由合并子公司秘书签署，并附上真实、正确的 完整副本(I)董事会和合并子公司的唯一股东正式通过的授权本协议、合并子公司参与的附加协议和据此拟进行的交易的决议副本，及(Ii) 经内华达州州务卿于最近日期核证的合并子公司良好信誉证书。

(H) 每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)应已签署并向本公司交付母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为其中一方的每一份附加协议的副本。

(I) 关闭后的母公司董事会的规模和组成应按照第2.8节的规定进行任命。

(J) 母公司期末现金的金额应至少等于管道融资金额。

(K) 公司应收到一份由母公司、母公司代表和托管代理正式签署的托管协议副本。

文章 X
终止

10.1 无默认终止。

(A) 如果：(I)本协议项下预期的交易尚未在本协议签订之日起六(6)个月(“外部成交日期”)前完成(条件是，如果美国证券交易委员会尚未宣布委托书/表格S-4在本协议日期五(5)个月或之前生效，则外部成交日期应自动延长一(1)个月)；及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司或本公司)实质性违反或违反本 协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务 不是关闭未能在外部截止日期或之前发生的原因或结果，则母公司或公司(视情况而定)有权根据其唯一选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期 日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。

(B) 如果主管当局发布了一项命令或制定了一项法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，则母公司或公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任；然而，前提是如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，则公司或母公司不能享有根据本条款终止本协议的权利。 本协议的任何条款是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因。

(C) 经本公司及母公司各自董事会正式授权的双方书面同意，本协议可随时终止。

(D) 如果公司(I)未于2022年8月30日或之前向母公司提交2022年6月30日的最终财务报表，母公司可书面通知公司终止本协议；但在公司向母公司交付2022年6月30日最终财务报表后，母公司将不再有权根据第10.1(D)(I)条、 和(Ii)2022年6月30日最终财务报表终止财务报表。

10.2 默认情况下终止。

(A) 母公司可以通知公司终止本协议，但不影响母公司或合并 子公司可能具有的任何权利或义务：(I)在截止日期之前的任何时间，如果(X)公司违反了本协议中包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，使 不可能或将合理地预期不可能满足第9.2(A)或9.2(B)节中规定的任何条件；以及(Y)此类违规行为无法在外部截止日期和公司收到母公司书面通知后三十(30)天内被纠正或未被纠正，该书面通知详细描述了此类违规行为的性质；(Ii)在截止日期之前的任何时间，如果 对公司集团产生了任何影响，则自本协议日期以来， 单独或与任何其他影响一起，对整个公司集团产生了或将合理地预期为对整个公司集团产生了无法治愈的 或在该影响最初发生之日起三十(30)天内不能治愈的重大不利影响；或(Iii)在本公司股东书面同意截止日期 之后的任何时间，如果本公司此前未收到本公司股东的批准(前提是本公司在收到本公司股东的批准后，母公司将不再有权根据第(Iii)款终止本协议)。

(B) 如果：(I)(X)母公司违反本协议所载的任何契诺、协议、陈述和将在截止日期或之前履行的保证，导致或合理地不可能满足第9.3(A)或9.3(B)节所述的任何条件，则公司可在不损害公司可能拥有的任何权利或义务的情况下，在截止日期前的任何时间通知母公司终止本协议。以及(Y)此类违约无法纠正或未在外部截止日期和母公司收到本公司书面通知后三十(30)天(以较早者为准) 对该违约的性质进行合理详细的描述；或(Ii)对母公司将产生任何影响，即自本协议之日起， 或连同任何其他影响已对母公司产生或可合理预期对母公司产生无法纠正且仍在继续的实质性不利影响。

10.3 终止效力。如果本协议根据第X条终止(除根据第(Br)10.1(C)款终止外)，本协议应失效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股东、董事、该方的高管、员工、关联公司、代理人、顾问或代表)对本协议的其他各方均不承担责任；但条件是，如果终止是由于一方或其关联方故意违反本协议项下的契诺和协议或与本协议预期的交易相关的欺诈所致，则该方不得因任何此类故意违反或欺诈而免除对其他 方的责任。第8.3节、第10.3节和第十二条以及保密协议的规定应在本协议根据第X条终止后继续有效。

第十一条
赔偿

11.1 母公司赔偿。根据第XI条的条款和条件，自截止日期起及之后，公司股东(“补偿方”)特此共同及个别同意赔偿母公司(“补偿方”)，使其不受任何及所有自付损失、成本、付款、要求、罚款、没收、费用、责任、判决、缺陷或损害的损害。受赔偿方因4.1节(公司存在和权力)、4.2节(授权)、4.3节(政府授权)、4.4节(非违规)、4.5节(资本化)、4.7节(子公司)中所包含的公司陈述和担保的任何违反或不准确而招致或遭受的价值和索赔(包括调查和律师费的实际成本以及其他成本和开支)(所有上述统称为“损失”) 。4.8(同意)、4.9(财务报表)、4.10(账簿和记录)、4.12(没有某些变动)、4.13(财产；公司资产的所有权)、4.14(诉讼)、4.16(许可证和许可证)、4.17(合规)、4.23(不动产)、 4.24(税务)、4.26(追索人费用)、4.29(反洗钱法)和4.31(关联方交易) (统称为“公司尚存代表”)。除针对公司的欺诈索赔外，受赔偿方不得提出任何索赔，也无权获得赔偿，除非且直到本合同项下所有可赔偿损失的总额超过1,000,000美元，在这种情况下，赔偿方应负责从第一美元开始的所有损失的总额 ，而不考虑该门槛。尽管本合同有任何相反的规定，但欺诈索赔除外, 赔偿各方根据第十一条有义务支付的赔偿款项的最高总额不得超过此时托管账户中的托管财产金额。

11.2 流程。以下规定适用于受补偿方提出的所有赔偿要求：

(A) 父代表有权代表被补偿方就根据本条款第十一条提出的任何赔偿要求采取行动，包括提出和解决本条款项下的任何赔偿要求，并代表被补偿方接收任何通知。卖方代表有权代表赔偿各方就根据本条款第十一条提出的任何赔偿要求采取行动，包括为本条款项下的任何赔偿要求进行辩护和和解，并代表赔偿各方接收任何通知。

(B) 被补偿方的母公司代表应代表补偿方向卖方代表和托管代理及时发出书面通知(“赔偿通知”)，说明被补偿方根据第11.1节(“第三方索赔”)寻求赔偿的任何第三方诉讼，该通知应 合理详细地描述被补偿方已经遭受或可能遭受的损失；但应对提供给第三方托管代理的此类赔偿通知的副本进行编辑，以获得赔偿方或受赔偿方的任何机密或专有信息。未发出赔偿通知不应损害受赔偿方根据第11.1款享有的任何权利或利益，除非此类未能发出赔偿通知会对赔偿方为此类索赔辩护的能力造成重大不利影响或增加此类责任的金额。

(C) 在任何第三方索赔的情况下，卖方代表将有权完全控制任何第三方索赔的辩护、妥协或和解，费用和责任完全由卖方代表承担，除非赔偿方在父母代表发出赔偿通知后的合理时间内(但无论如何不得在其后十(10)天内)，应(I)向母公司代表提交书面确认，确认第11.1条的赔偿条款适用于此类诉讼，赔偿各方将根据第11.1条的条款就此类诉讼对受赔偿方进行赔偿，并且，即使有任何相反的规定， 应不主张对赔偿方的损失、反索赔或抵销责任提出任何质疑、抗辩或限制，(Ii)以书面形式通知母公司代表卖方代表为其辩护的意图。 和(Iii)聘请卖方代表选定的法律顾问为此类第三方索赔进行辩护。

(D) 如果卖方代表根据第11.2(B)条为任何此类第三方索赔承担辩护责任，则母代表和受保障方应以任何与辩护有关的合理要求的方式与卖方代表合作， 卖方代表及其法律顾问有权向卖方代表及其法律顾问全面通报任何法律诉讼的状况，但不得违反律师-委托人或工作产品 特权的保留。如果卖方代表承担了任何此类第三方索赔的辩护，母代表有权聘请单独的律师并参与(但不控制)辩护、妥协或和解，但父代表聘请的此类律师的费用和开支应由母代表承担，除非(I)卖方代表同意支付此类费用和开支，或(Ii)任何此类第三方索赔的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括受补偿方和补偿方，而该受补偿方的律师应已告知该受补偿方在为其辩护时可能存在利益冲突， 在任何情况下，该等独立律师的合理费用和开支应由赔偿各方承担。

(E) 如果卖方代表选择根据第11.2(B)条为任何第三方索赔进行辩护，则受保障方不得支付或允许支付因该索赔责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非卖方代表 退出或未能积极提起对该索赔责任的辩护，或者除非就该责任作出了对卖方代表不利的判决。如果卖方代表没有选择抗辩，或者如果卖方代表在开始或承担任何此类抗辩后未能充分起诉或撤回抗辩，则母代表有权 承担抗辩或和解的费用，费用由赔偿各方承担。尽管有任何相反的规定，卖方代表无权控制，但可以参与，并且父代表有权对(X)任何第三方索赔的(X)部分的抗辩或和解拥有独家控制权(费用由赔偿各方承担)：(I)寻求针对受赔偿方的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行；或(Ii)如果此类第三方索赔涉及针对受补偿方的刑事指控，或(Y)整个第三方索赔 如果此类第三方索赔将使受补偿方承担的责任金额大于受补偿方根据本协议有权获得赔偿的金额 。如果母公司代表保留对第三方索赔的控制权，则在未经卖方代表事先书面同意的情况下，母公司代表不会解决该主题索赔，而卖方代表的书面同意不会被无理拒绝或推迟。

(F) 如果母公司代表根据第11.1条为任何此类第三方索赔进行辩护，并提议在最终判决之前就该索赔达成和解或放弃上诉，则母公司代表应立即向卖方代表发出书面通知，卖方代表有权参与和解、承担 或重新进行辩护或提起上诉，每种情况的费用均由卖方代表承担。未经母公司代表事先书面同意，卖方代表不得就任何此类第三方索赔(I)寻求或可能寻求对受补偿方支付金钱损害赔偿以外的任何救济，(br}(Ii)可合理预期此类第三方索赔将对受补偿方施加或产生金钱责任(例如增加受补偿方的所得税)，但根据该和解或判决支付的第三方索赔中的第三方的金钱索赔除外)，或(Iii)不包括索赔人、进行此类调查或发起此类听证的人给予的无条件条款，原告或请愿人向受保障方 免除与该第三方索赔和因相同事实而引起或可能引起的所有其他诉讼(已知或未知)有关的所有责任。

(G) 除针对本公司的欺诈索赔外，针对赔偿方的任何赔偿要求应仅由托管财产满足(此类赔偿首先适用于托管股份，然后适用于任何其他托管财产)， 不要求任何赔偿方支付任何自付赔偿金。第(Br)条规定的赔偿方的任何赔偿义务将在根据第(XI)条确定该义务后五(5)个工作日内支付(父代表和卖方代表将向托管代理提供或安排向托管代理提供托管代理为此所需的任何书面指示或其他信息或文件)。尽管本合同中有任何相反规定，但任何赔偿金将支付给母公司或其继承人。就任何赔偿款项而言，就厘定赔偿款项而言，每股托管股份或母公司普通股的任何其他股份的价值 应为赔偿要求根据本条第十一条最终厘定之日的母公司股价。母公司收到作为赔偿款项的任何托管股或母公司普通股的其他股份，母公司应在收到后立即注销。

11.3 保险。本合同项下的任何赔款应考虑实际收到的任何保险收益或其他第三方补偿 。

11.4 赔偿权的存续。幸存下来的公司代表将一直存在到有效期届满之日。除公司 尚存代表外，本协议中包含的任何陈述或保证(包括本协议中的所有附表和展品，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)均不继续有效。

11.5 独家独家救济。对于因本协议或与本协议相关或与本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔，第XI条规定的补救措施应被视为受保障方自截止日期起及之后的唯一和排他性补救措施 。

第十二条
其他

12.1 通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应被视为已发出：(A)如果通过手寄或国家认可的隔夜快递服务，则在东部时间下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为交货日期的下午5：00，如果在东部时间下午5：00之后送达，则为送达后的第一个工作日；(B)如果是通过电子邮件发送，则在收到确认后的 传送日期；或(C)通过预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求退回收据。通知应按如下方式向双方当事人发出(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方当事人应向其他各方指定的其他地址：

如果 给本公司(或在关闭后，尚存的公司或母公司)，给：

明天 加密集团公司。

雷蒙德大道南段202号，706单元

加利福尼亚州帕萨迪纳91105

收信人：首席执行官王明流

电邮：

将 副本(不构成通知)发送至：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11楼

纽约，邮编：10105

收信人：理查德·I·安斯洛

电子邮件：

如果 为母公司或合并子公司(在交易结束前)：

Globalink 投资公司

美洲大道1180号，8楼

纽约，10036

收件人： 说梁林

电邮：

将 副本(不构成通知)发送至：

亨特有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：理想汽车，Esq.；Guillaume de Sampigny，Esq.

电邮：

如果 致家长代表：

总帐 赞助商有限责任公司

美洲大道1180号，8楼

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：Say Leong Lim

电邮：

将 副本(不构成通知)发送至：

亨特有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：理想汽车，Esq.；Guillaume de Sampigny，Esq.

电邮：

如果 致卖方代表：

明流 王

雷蒙德大道南段202号，706单元

加利福尼亚州帕萨迪纳91105

电邮：

将 副本(不构成通知)发送至：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11楼

纽约，邮编：10105

收信人：理查德·I·安斯洛

电邮：

12.2 修改；无豁免；补救。

(A) 除非由母公司、公司、母公司代表和卖方代表签署书面文件，否则不能修改本协议。 并且不能以口头或行为方式终止本协议。本协议的任何条款均不能被放弃，除非由要强制执行该放弃的一方(或由父代表或卖方代表(视情况而定，在本协议中规定的范围内代替该方)签署书面文件)，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先 获得母公司代表和卖方代表的书面同意。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利 本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(C) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议所述的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，任何一方都不应就任何违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项的任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性 损害赔偿寻求赔偿，也不承担任何责任。

12.3 公平讨价还价；不推定起草人。本协议是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会， 参与了本协议的起草。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。

12.4 宣传。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除其他母公司美国证券交易委员会文件另有规定外， 双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人进行此类披露 ，在可行的情况下，作出此类决定的一方将采取合理的商业努力，让另一方在其发行前有合理的时间对此类披露作出评论。

12.5 费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和支出应在交易结束后由母公司支付 ，但如果在交易结束时到期和应付的母公司交易费用总额超过500,000美元，则超出的部分将由保荐人而不是母公司承担。如未结案，各方应自行承担费用。

12.6 没有指派或委派。未经母公司和公司(以及交易结束后，母公司代表和卖方代表)的书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、 法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

12.7 适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

12.8 副本；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议在向每一方交付已签署的副本 或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

12.9 完整协议。本协议连同附加协议阐明了双方就本协议及其标的与 达成的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何规定不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非在本协议或任何附加协议中另有明确说明，否则本协议或本协议任何条款的有效性均不受任何先决条件的限制。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代或合并 ，并应继续按照其条款进行，包括在本协议终止的情况下，直至协议结束为止。

12.10 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着善意进行合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款， 与合法的无效条款在实质上相同。

12.11 进一步保证。每一方均应在本协议项下的义务范围内，签署和交付合理认为必要的文件，并采取必要行动，以完成本协议预期的交易。

12.12 第三方受益人。除第8.4节和第12.19节另有规定外，本协议或本协议任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

12.13 弃权。请参阅母公司日期为2021年12月6日的最终招股章程(“招股章程”)。本公司理解母公司已根据信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托户口，而除信托户口所持有款项所赚取的部分利息外，母公司仅可为信托协议所载目的而从信托户口支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司本人及代表公司股东同意，在交易结束前，本公司 现在及以后任何时间均不会对信托账户中的任何 款项或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何 款项享有任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意，本公司不会以任何理由向信托账户寻求追索权。尽管如上所述，第12.13节所载内容不得限制或禁止(X)公司对信托账户以外持有的资产提出违反法律救济的索赔的权利(但向母公司公众股东分配股份的权利除外，这些股东选择赎回与母公司完成初始业务组合或延长母公司完成初始业务组合的最后期限相关的股份，或在母公司未能在截止日期前完成其初始业务组合(“公开分配”)时从信托账户获得收益)。对于特定的表演或其他非金钱救济, 或(Y)本公司未来可能对信托账户以外的资产或资金提出的任何索赔(包括从信托账户中释放的任何资金，以及用任何此类资金购买或获得的任何资产，但不包括公开分发)。

12.14 无其他陈述；无信赖。

(A) 本公司、任何公司股东或其各自的代表均未就本协议或任何附加协议所预期的交易作出任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第 条明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，本公司、任何公司股东或其各自的任何代表都没有、也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料、 公司管理层或其他人在与本协议拟进行的交易相关的任何公司业务介绍中。任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议或由此预期的交易时被视为依赖或被视为依赖的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第四条中规定的陈述和保证除外。据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或发售材料或演示文稿，包括公司提供的任何发售备忘录或类似材料, 任何公司股东或他们各自的代表不是，也不应被视为或包括公司或任何公司股东的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附加协议和拟进行的交易时，不是也不应被视为依赖，但经本协议附表修改的第(Br)条第四条所述的陈述和担保除外。除本公司在第四条中明确作出的陈述和担保外，在每种情况下，经附表修改后：(A)母公司确认并同意：(I)本公司、本公司股东或其各自的任何代表没有或已经就本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)在法律上或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司任何负债的性质或程度、本公司任何业务的有效性或成功程度，或向母公司、合并子公司或其各自的代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、 管理层陈述或任何其他形式的预期交易或与本协议相关的交易中提供给母公司、合并子公司或其各自的代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、预测或估计的准确性或完整性。或就任何其他事宜或物件而言；及(Ii)任何公司股东或本公司的代表均无权明示或默示作出任何陈述, (B)母公司和合并子公司均明确否认其依赖或已经依赖 任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司股东和本公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何 人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司股东或任何其他人士不会就任何该等其他陈述或保证，包括对本公司未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算，向母公司、合并附属公司或 任何其他人士承担任何责任。

(B) 母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未就母公司、合并子公司或与本协议或任何附加协议拟进行的交易有关的任何性质的明示或默示的陈述或担保 作出任何陈述或担保 ，但经本协议的时间表和母公司美国证券交易委员会文件修改的第五条明确规定的陈述和担保除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有、也不应被视为在向公司和公司股东及其 代表提供的有关母公司和合并子公司的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就拟进行的交易对母公司的业务进行的任何陈述或担保中。任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述，均不应被视为本协议项下或以其他方式作出的陈述或担保，或被视为本公司和 本公司股东在签署、交付和履行本协议、附加协议或拟进行的交易时所依赖的陈述或担保 ，但经本协议附表 和母公司美国证券交易委员会文件修改的第五条所述的陈述和担保除外。据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或发售材料或演示文稿，包括母公司提供的任何发售备忘录或类似材料 , 合并附属公司或其各自的代表不是也不应被视为或包括母公司和合并附属公司的陈述或担保，也不是也不应被视为本公司或公司的股东在签署、交付和履行本协议、附加协议和拟进行的交易时依赖 ，因此，在每种情况下，除经本协议附表和母美国证券交易委员会文件修改的第五条所述的陈述和保证外，在每种情况下都不应被视为依赖于本协议、附加协议和交易。除了母公司和合并子公司在第五条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经附表和母公司美国证券交易委员会文件修改：(A)本公司承认 并同意：(I)母公司、合并子公司或其各自的任何代表没有或已经就母公司、合并子公司、业务、资产、负债、运营、法律或股权方面的任何明示或默示的陈述或担保作出任何陈述或担保。 母公司或合并子公司的前景或状况(财务或其他)，母公司或合并子公司的任何负债的性质或程度，母公司或合并子公司的任何运营的有效性或成功，或任何机密信息备忘录、预测、预测或收益估计的准确性或完整性，或向公司、公司股东或其各自代表提供或提供给公司的有关母公司或合并子公司的其他信息(财务或其他信息)， 公司股东及其在任何“数据室”中的代表，“虚拟数据室”、管理演示文稿 或预期或与本协议预期的交易相关的任何其他形式, 或关于任何其他事项或任何其他事项；以及(Ii)母公司或合并子公司的代表没有任何明示或默示的权力作出任何陈述、 第五条中未具体列出的担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)公司明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母公司和合并子公司已明确否认并特此 拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)母公司、合并附属公司或任何其他人士概不就任何该等其他陈述或保证向本公司、本公司股东或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。

12.15 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在每一种情况下，根据本协议或任何附加协议产生的任何 诉讼程序，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易或与之相关的任何交易或与之相关的任何交易或与其相关的任何融资有关的任何方式，放弃由陪审团审理的任何权利，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意 ，并同意任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据 。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是由于本节12.15中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。

12.16 提交司法管辖。根据第12.17节的规定，双方均不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，就本协议或任何附加协议项下所引起的任何 诉讼而言，或(B)以任何与本协议或任何附加协议或拟进行的任何交易有关或相关或附带的任何方式提起的诉讼中，并不可撤销及无条件地放弃反对在任何该等法院提起任何该等诉讼，此外， 不可撤销及无条件地放弃在任何该等法院提出任何该等诉讼的异议，并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼已在 不方便的法院提起的诉讼提出抗辩或申索。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或抗辩的方式，在(I)根据本协议或任何附加协议引起的任何诉讼中，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或由此预期的任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何交易中，(A)以任何理由声称其本人不受本 第12.16节所述的法院管辖的任何索赔。(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决而扣押) , (C)(X)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Y) 此类诉讼的地点不当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。每一方均同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达该方在第12.1条中规定的各自地址，即为任何此类行动的有效程序文件送达。

12.17 仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本第12.17条申请强制执行决议除外)、 应受本第12.17条的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内，寻求在友好的基础上解决争议(“解决期限”)；提供， 如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，则有理由预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则不应对该争议设定解决期限。在解决期限内未解决的任何争议可立即提交美国仲裁协会(“AAA”)，并根据当时AAA的“商业仲裁规则”(“AAA程序”)的现行快速程序(如“AAA程序”中的定义)通过仲裁解决。涉及此类争议的任何一方均可将争议提交给AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交AAA后迅速(但无论如何应在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，该仲裁员应是一名在根据收购协议仲裁争议方面具有丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方当事人, 或不做任何与本协议、附加协议和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务；前提是， 仲裁员应仅限于根据前述权力命令(并为免生疑问，应命令)有关的 当事人(或各方当事人，视情况而定)仅遵守其中一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释。仲裁地点应设在特拉华州。仲裁的语言应为英语。

12.18 补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施相累积，且任何一方行使任何一项补救措施 不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方 应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议 ，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需 损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利。双方同意 不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，但依据本协议条款 其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施。

12.19 无追索权。本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易的任何争议、索赔或争议只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。过去、现在或未来的董事、高管、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指名方(这些人旨在成为本协议第12.19节的第三方受益人) 不对本协议的任何一项或多项陈述、保证、契诺或其他方面承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任还是衡平法责任或其他责任)，或基于试图将实体方的责任强加于其所有者或附属公司的任何理论，协议 或该指名方的其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议、索赔或争议。

12.20 家长代表。

(A) 母公司代表自己及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，不可撤销地 任命GL赞助商有限责任公司作为母公司代表，作为每个此等人的代理人、事实代理人和代表， 有充分的替代权以此人的名义、地点和替代人的名义行事，在交易结束后和之后代表此人行事，涉及：(I)提出、管理、控制、代表受补偿方为其任何一方根据第十一条提出的任何赔偿要求进行辩护和和解；(Ii)根据托管协议代表该人行事；(Iii)终止、修订或代表该人放弃本协议或父代表作为当事方或以其他身份享有权利的任何附加协议中的任何条款(连同本协议、“父代表文件”)； (Iv)代表该人签署关于任何父代表文件所引起的任何争议或补救的任何豁免或其他文件；(Vi)聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为母公司代表，并在其合理的酌情决定权下，认为履行其作为母公司代表的职责是必要或适宜的，并依赖他们的意见及法律顾问的意见；(Vi)招致及支付合理的自付费用及开支，包括根据本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师的费用，以及任何其他可分配的自付费用及开支，或以任何与该等交易或任何赔偿要求有关的方式分配；以及(Vii)以其他方式执行任何母公司代表文件规定的任何此类人员的权利和义务, 包括代表该人发出和接收本协议项下或其项下的所有通知和通信；前提是，双方承认，母公司代表已得到明确授权，并受命代表母公司证券持有人(紧接生效日期前的公司股东及其各自的继承人和受让人除外)行事，并为其利益行事。母公司代表的所有决定和行动，包括母公司代表与公司、卖方代表、任何公司股东或赔偿方之间就根据第十一条可能要求受赔偿方赔偿受赔偿方的任何索赔的辩护或和解达成的任何协议，应对母公司及其子公司、继承人和受让人具有约束力，而母公司及其子公司、继承人和受让人均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本第12.20条的规定是不可撤销的，并附带利息。母公司代表特此接受其作为本协议项下的母公司代表的任命和授权。

(B) 家长代表在真诚行事且无故意不当行为或严重疏忽的情况下，不对根据任何家长代表文件作出或不作出的任何行为承担责任，而根据 律师的建议而作出或不作出的任何行为应为该诚信的确证。母公司应向母公司代表进行赔偿、辩护并使其不受损害，使其免受母公司代表(以母公司代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因接受或管理母公司代表的职责而产生的任何和所有损失，包括母公司 聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，以这种身份的母公司代表均不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。母公司代表应受到充分保护，不应依赖其真诚认为真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人均不对以上述方式依赖母公司代表承担任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务方面，母公司代表有权随时和不时地选择和聘用母公司、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得母公司代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存该等记录和产生其他自付费用。所有的赔偿, 根据第12.20条授予母公司代表的豁免权、豁免和权力应在结案后继续存在并无限期延续。

(C) 担任家长代表的人员可在提前十(10)天书面通知家长和卖方代表后辞职，条件是家长代表以书面形式任命一名替代家长代表。每一位继任家长代表应享有本协议授予原家长代表的所有权力、权力、权利和特权，且本协议中使用的术语“家长代表”应视为包括任何此类继任家长代表。

12.21 卖方代表。

(A) 每个公司股东通过递交一份意见书，代表公司及其继承人和受让人，在此不可撤销地 组成并任命王明流作为卖方代表，作为这些人的真实合法代理人和事实代理人，具有充分的替代权以该名义行事，根据本协议和卖方代表作为缔约方的附加协议的条款和条款，或卖方代表以其他身份享有的权利(连同本协议，“卖方代表文件”)， 根据本协议和附加协议的条款和条款代表该人履行义务， ，并作出或不作出所有该等进一步的行为和事情，以及代表该人签署所有该等文件(如有)。卖方代表将认为与卖方代表文件项下拟进行的任何交易有关的任何交易都是必要或适当的，包括：(I)以卖方代表文件的名义采取行动，以满足获利股份的要求以及与此有关的任何争议； (2)代表赔偿方管理、控制、辩护和解决根据第十一条向他们中的任何一方提出的任何赔偿索赔，包括控制、辩护、管理、和解和参与根据该条款提出的任何第三方索赔； (Iii)根据托管协议代表该人行事；(Iv)代表该人终止、修改或放弃任何卖方代表文件的任何 规定(前提是，任何此类行动如对公司的权利和义务具有重大影响，则在卖方代表的合理判断下对股东的权利和义务具有重大意义, 将对所有公司股东采取相同的方式 除非每个公司股东另有协议，否则他们将受到任何不同的潜在重大和不利性质的待遇)； (V)代表该人签署关于任何卖方代表文件项下产生的任何争议或补救措施的任何新闻稿或其他文件。(Vi)聘请并听取法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见作为卖方代表，在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要或适宜的，并依赖他们的意见和建议；(Vii)产生并支付合理的成本和开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的任何其他合理费用和开支，不论是在成交前或成交后发生的；(Viii)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或任何部分代价，并按其按比例分配给本公司股东 ；以及(Ix)以其他方式强制执行任何卖方代表文件规定的任何此类人员的权利和义务 代表该人员发出和接收所有根据本协议或合同项下的通知和通信。 卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表与母公司代表、母公司或任何受赔偿方之间关于辩护或和解索赔的任何协议，根据第十一条，赔偿方可能需要对受赔偿方进行赔偿。, 对每个公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们或任何其他各方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第12.21节的条款不可撤销，并附带利息。卖方代表特此接受其在本协议项下作为卖方代表的任命和授权。

(B) 任何其他人，包括母公司代表、母公司、本公司和受补偿方以及赔偿方，均可在不经询问的情况下，以卖方代表的任何行为作为公司股东在任何卖方代表文件下的行为，作为最终和绝对的依赖 。母公司代表、母公司、公司和每一受补偿方和受赔偿方有权最终依赖卖方代表的指示和决定，以满足以下事项：(I)受补偿方根据第十一条就任何赔偿要求进行的和解，(Ii)卖方代表提供的任何付款指示，或(Iii)卖方代表在本合同项下要求或允许采取的任何其他行动，公司股东和任何赔偿方不得对母公司代表提出任何诉讼理由。父方或任何其他受补偿方应对他们中任何一方依据卖方代表的指示或决定而采取的任何行动负责。卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付的款项，母公司代表和母公司不对任何公司股东或补偿方承担任何责任。根据任何卖方代表文件，要求向公司股东发出或交付的所有通知或其他通信应为该公司股东的利益而向卖方代表作出。, 而如此发出的任何通知应完全解除其他各方对此或向该公司股东发出的所有通知要求。要求公司股东作出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表作出(根据第12.21(D)条更换卖方代表的通知除外)。

(C) 卖方代表将按照卖方代表认为符合公司股东最佳利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表公司股东行事，但卖方代表不会对公司股东因卖方代表履行本协议项下的卖方代表职责而蒙受的任何损失负责。自 起及成交后，公司股东应就卖方代表(以卖方代表身份)因接受或管理卖方 文件所规定的卖方 职责，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支而合理地产生的任何和所有损失，向卖方代表进行共同和个别的赔偿、辩护并使其不受损害。在任何情况下，卖方代表不对本合同项下或与本合同有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责。卖方代表在没有故意不当行为或重大过失的情况下，以卖方代表的身份在任何卖方代表文件中作出或不作出的任何行为，卖方代表不对此承担责任，任何根据律师的意见作出或不作出的行为均为该诚信的确凿证据。卖方代表应根据任何书面通知、要求, 善意地 相信是真实的证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人不对以上述方式依赖卖方代表 负有任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，卖方代表有权在任何时间和不时选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得卖方代表可能合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用，费用和费用由公司股东承担。根据本第12.21条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在成交后继续存在并无限期继续存在。

(D) 如果卖方代表死亡、致残、解散、辞职或不能或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的责任 ，则公司股东应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件发生后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过公司股东投票或书面同意合计持有超过50%(50%)的股份)，并在此之后立即(但无论如何在任命后两(2) 个工作日内)以书面形式通知家长代表和家长该继承人的身份。就本协议而言，任何这样指定的继任者应成为“卖方代表”。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

{合并协议的签名 页}