COVA Acquisition Corp.（“公司” 或 “COVA”）是一家空白支票公司，于2020年12月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立 的目的是与公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务 合并（“业务合并”）。

截至2022年6月30日，该公司尚未开始任何运营 。从2020年12月11日（成立）到2022年6月30日期间的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述。最早要等到 完成初始业务合并之后，公司才会产生任何营业收入。公司将以 的形式从首次公开募股所得的利息收入中产生非营业收入。

公司 IPO的注册声明于2021年2月4日（“ 生效日期”）被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。2021年2月9日，公司完成了首次公开募股30,000,000单位（“单位”，对于已售单位中包含的A类普通股 ，即 “公开股份”），包括发行3,900,000单位 是承销商部分行使超额配股权的结果。 每个单位由一股面值为0.0001美元的A类普通股 和一半的可赎回认股权证组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股。这些单位的售价为美元10.00每 个单位，产生的总收益为 $300,000,000（参见注释 3）。

在首次公开募股结束的同时， 公司与保荐人完成了共计的私募配售（“私募配售”）8,872,000认股权证 （“私募认股权证”）购买A类普通股，每股价格为美元1.00每份私募认股权证， 产生的总收益为 $8,872,000（参见注释 3）。

交易成本为 $17,210,247，由 $ 的 组成6,000,000承保折扣的百分比，$10,500,000的递延承销商费用和 $710,247其他发行成本的比例。

在 2021 年 2 月 9 日首次公开募股结束后，金额为 $300,000,000 ($10.00每单位）出售首次公开募股单位和出售私人 配售的净收益存入信托账户（“信托账户”），该账户将投资于美国政府证券，其含义与经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条的含义相同， 的到期日不超过 185 天或者投资于符合 《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府的国库债务，直到 (a) 完成 公司初始业务合并，(b) 赎回因股东 投票修改公司注册证书而正确提交的任何公开股份，或 (c) 如果公司 无法在自2021年2月9日起的24个月内（“合并期”）完成初始业务合并，则赎回公司的公开股票， 首次公开募股结束。

公司管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权 ，尽管基本上 所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。无法保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个 运营企业或资产完成业务合并，这些业务或资产的总公允市场价值至少等于 80在公司签署与其初始业务合并有关的最终协议时，信托账户 持有的净资产百分比（如果允许，减去为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括任何延期承保 佣金金额）。但是， 只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的 有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式收购目标业务的权益或资产，足以使其不必根据《投资公司法》要求其注册为投资公司。

在 完成业务合并后，公司将向其已发行的 公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准企业合并而召开的股东大会有关，要么是 (ii) 通过要约进行赎回。公司是寻求股东批准业务合并还是进行 要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公共股票，赎回当时信托账户金额的 部分（最初预计为 $）10.00每股公共股票，加上信托账户中持有的 资金所赚取的任何按比例计算的利息（此前未发放给公司用于支付纳税义务）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权 。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会继续进行业务 合并5,000,001无论是在业务合并完成之前还是之后 ，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的股份都将投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东 投票，并且公司不出于商业 或其他原因决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的 公司注册证书”），根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在之前的美国证券交易委员会提交要约文件 完成业务合并。

但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易 ，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准， 公司将根据代理规则而不是根据招标 要约规则提出在进行代理招标的同时赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人 股票（定义见注4）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。 此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公共股份 的赎回权。此外，公司已同意，未经发起人事先同意，不就初始业务合并签订最终协议 。

尽管如此，如果公司寻求 股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和 重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易所法》第13条）的任何其他 个人，经修订的（“交易法”），将限制其在更多方面赎回其股份大于 的总和 15公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的创始人股份和公开股份的赎回权 ，以及 (b) 不是 对经修订和重述的公司注册证书提出修正案 (i) 修改公司 义务的实质内容或时机，即允许赎回与公司初始业务合并有关或赎回 100如果公司未完成业务合并或 (ii) 与股东权利 （包括赎回权）或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则为其公开股的百分比 ，除非公司向公众股东提供 与任何此类修正案一起赎回其公开股份的机会。

公司认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，则认股权证将毫无价值地过期。如果公司 未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人在 首次公开募股时或之后收购公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务 合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。

为了保护信托 账户中持有的金额，保荐人同意在第三方就向公司提供的服务或 产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔范围内， 将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元中较低者，则保荐人对公司承担责任10.00每股公共股以及 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 Public 股份的实际金额， 减去应缴税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金放弃 的第三方或潜在目标企业提出的索赔，也不适用于根据信托账户持有的任何索赔公司对首次公开募股承销商的某些负债 的赔偿，包括首次公开募股下的负债经修订的1933年证券法（“证券 法”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（ 公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与公司 有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃 中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 br} 信托账户。

合并协议

2022年5月26日，本公司、开曼群岛豁免公司（“ECARX”）Ecarx Holdings Inc.、开曼群岛豁免公司兼ECARX的全资子公司Ecarx Temp Limited（“合并子公司1”）和开曼群岛豁免公司和ECARX的全资子公司Ecarx&Co有限公司（“合并子公司2”）签订了协议根据 签订的合并协议和计划（“合并协议”），除其他外，(a) Merger Sub 1 将与公司合并并入公司（“第一次合并”），公司 在第一次合并中幸存下来ECARX 的全资子公司（此类公司，作为第一次合并的幸存实体，即 “幸存的 实体 1”），以及（b）在第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分， 幸存实体 1 将与合并子公司 2 合并（“第二次合并”，与第一次合并一起称为 “合并”）， 合并后的子公司将存活下来作为 ECARX 的全资子公司进行第二次合并（此类公司，作为第二次 合并的幸存实体，“幸存实体 2”）（所考虑的交易根据包括合并在内的合并协议，统称为 “拟议的业务合并”）。本合并协议摘要中未另行定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。拟议业务合并的完成取决于合并协议中规定的条件是否满足 ，详情见下文。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年6月30日，该公司的现金为美元2,444 存放在信托账户之外。公司打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估 目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，出入潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似 地点，审查潜在的 目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金缺陷 或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，公司的保荐人、高级管理人员、董事或 其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成其初始业务合并 ，公司将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，公司 可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但其信托账户 的收益不会用于此类还款。最多 $1,500,000的此类贷款可以兑换成后商业 合并实体的私募认股权证，价格为美元1.00每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与私人认股权证相同。 迄今为止，还没有此类贷款。

在初始业务 合并完成之前，公司预计不会向保荐人或赞助商关联公司以外的各方寻求贷款，因为公司 认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获得信托账户中资金 的任何权利提供豁免。管理层认为，在业务合并或下一次业务合并中，公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求 12月。但是，如果公司对进行 深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于进行尽职调查所需的实际金额，则在首次业务合并之前，公司可能有 足够的资金来运营其业务。如果公司由于没有足够的可用资金而无法完成 的初始业务合并，则公司将被迫停止 业务并清算信托账户。

公司必须在 2023 年 2 月 4 日之前完成 业务合并，否则将需要停止所有业务并进行清算。流动性问题以及 强制清算和解散的日期使人们对公司在业务合并完成之前的 之前或未经审计的简明财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 公司认为可以从发起人那里获得所需的资金，这些资金需要持续到完成业务合并，并计划 在强制清算日期之前完成业务合并。这些未经审计的简明财务报表不包括 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何与收回入账资产或负债分类有关的调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响 ，并得出结论，尽管该病毒可能对公司 的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至本未经审计的简明财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的 简明财务报表发布之日，对 公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

公共单位

2021 年 2 月 9 日，该公司出售 30,000,000 个单位，购买价格为 $10.00每个单位，包括发行 3,900,000承销商部分 行使超额配股权产生的单位。 每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证（每份认股权证， 是 “公共认股权证”）的二分之一组成。

私募配售

在首次公开募股结束的同时， 保荐人共购买了 8,872,000定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证， 的总购买价格为 $8,872,000，进行私募配售。私募收益的一部分已添加到信托账户中持有的 首次公开募股收益中。

创始人股票

2020 年 12 月 15 日，赞助商支付了美元25,000 用于支付公司的某些发行成本，以此作为对价 5,750,000公司B类普通股 （“创始人股份”）的股份。2021 年 1 月，公司宣布通过发行股票来支付股息 0.25每股已发行的 B 类普通股获得 share ，因此保荐人总共持有 7,187,500创始人股份。2021 年 2 月， 公司宣布通过发行股票分红来支付 0.044每股已发行的B类普通股的份额，导致 7,503,750已发行的 B 类普通股。创始人股票总额最高为 978,750如果承销商的超额配股权未得到充分行使，则保荐人将没收股份 。因此，2021 年 2 月 9 日，承销商 部分行使了超额配股权 975,000创始人股份不再被没收，并且 3,750创始人 股票将被没收。2021 年 2 月 11 日，承销商通知公司，他们不会行使全部超额配股 ，因此不会行使剩余的超额配股 3,750股票被没收。

本票—关联方

保荐人已同意向公司贷款 总额不超过 $300,000根据用于支付与 IPO相关的费用的期票（“票据”）。期票不计息，无抵押，最早于2022年6月30日或首次公开募股结束时到期。

公司借了 $83,046根据期票 ，该票据在2021年2月9日首次公开募股结束时已全额支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 没有余额，期票下已无法借款。

营运资金贷款

根据在 首次公开募股生效日之前或生效之日签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募配售 认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股的持有人将有权 获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短要求。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。但是，注册和股东权利 协议规定，在 此类证券的适用封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

2022 年 5 月 26 日，公司发行了金额不超过 $ 的 期票（“票据”）2,000,000致赞助商。该票据不计利息，可在 （i）公司初始业务合并完成和（ii）公司清盘时全额偿还。 备注还规定，最多 $1,000,000的票据可以转换为多份认股权证，价格为美元1.00每份认股权证， 由保荐人选择，也可以在全额支付票据未付本金之前的任何时候。此类认股权证将 与公司首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，营运资金贷款中没有未偿还的款项。

行政支持协议

从公司证券 首次在纳斯达克上市之日起，直到最初的业务合并完成和公司 清算的较早者为止，公司将向保荐人的关联公司补偿 向公司提供的办公空间、秘书和管理服务，金额为美元10,000每月。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司承担了美元30,000还有 $60,000分别占行政支助开支的比例。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司 产生了美元30,000和 $47,143分别占行政支助开支的比例。

应付关联方账款

自 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日起， 公司将向赞助商的关联公司偿还代其支付的费用，金额为 $862,265，以及 $17,384分别为 。费用包括支付专业费用、申请费和其他 运营费用。

注册权

根据在 首次公开募股生效日之前或生效之日签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募配售 认股权证以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何 A 类普通股（以及 行使私募认股权证和认股权证）的持有人有权 获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短要求。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。但是，注册和股东权利 协议规定，在 此类证券的适用封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

自首次公开募股之日起 ，承销商有45天的选择权，最多可购买总额为 3,915,000按公开发行价格计算的额外单位减去承保佣金 ，用于支付超额配股（如果有）。2021 年 2 月 9 日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 3,900,000单位。

2021年2月9日， 向承销商支付了相当于首次公开募股总收益2％的现金承保费，总额为600万美元。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，合计约10,500,000美元，以支付递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给 承销商，但须遵守承保协议的条款。

合并协议

如上所述， 公司于 2022 年 5 月 26 日签订了合并协议。

业务合并

根据合并协议，就在截止日期的首次生效时间之前 ， (i) ECARX第七次经修订和重述的备忘录和公司章程 （“经修订的公司章程”）应获得通过并生效；（ii）在此之前发行和流通的 ECARX 的每股优先股应重新指定并重新归类为 ECARX 的一股普通股（“优先股转换”）；（iii）在优先股之后立即被重新指定并重新归类为 ECARX 的一股普通股（“优先股转换”）；（iii）在优先股之后立即进行重新指定和重新归类股票转换，（x）ECARX的已发行普通股和 已发行普通股（不包括联合创始人股份（定义见合并协议））和ECARX的某些已授权但 未发行的普通股应每股重新指定为一股 ECARX 的 A 类普通股，面值为每股 0.000005 美元（“ECARX A 类普通股”），其中每股 ECARX A 类普通股应使其持有人有权就所有有待在 ECARX 股东大会上表决、（y）已发行和未决的事项进行一 (1) 票联合创始人股份和某些 已授权但未发行的普通股应分别重新指定为一股 ECARX 的 B 类普通股，面值为每股 0.000005 美元（“ECARX B 类普通股”，与ECARX A类普通股合计为 “ECARX普通股 股”），其中每股 ECARX B 类普通股应使其持有人有权就所有事项获得十 (10) 张选票，并且 (z) ECARX 的某些已授权但未发行的普通股应每股重新指定为面值为 0.000 美元的 股 0005 根据经修订的公司章程（第 (iii) 条中规定的行动），ECARX董事会可能确定的每一个或多个类别（无论如何指定）均为称为 “重新指定”）； 和（iv）应在首次生效前夕通过回购对每股授权已发行和未发行的ECARX普通股进行资本重组 ，以换取发行相当于合并协议中进一步描述的资本重组因子（定义见下文 ）的相同数量的ECARX普通股。上述第 (i) 至 (iv) 条中规定的行动统称为 “资本重组”。“资本重组系数” 是通过将每股价格 除以 10.00 美元来确定的数字。合并协议中 “每股价格” 的定义为等于3,400,000,000美元的金额除以 ，等于 (a) 在重新指定之前发行和流通的 ECARX 股票 (i) 的总数 和 (ii) 在行使之前已发行和流通的所有ECARX期权和其他ECARX股权证券 重新指定（无论当时是否已归属或可行使，视情况而定）， 减去(b) ECARX或其任何子公司（如果适用）作为库存股持有的ECARX股份 。

此外，根据合并协议，在 首次生效时间：(i) 公司的每个单位（“单位”）（每个单位由公司的一股 公共股份（定义见下文）和公司一份公共认股权证（“公共认股权证”）的一半）在首次生效时间之前发行的和 未兑现的股票应自动分离，其持有人应被视为持有 一股公开发行股票和一半的公共认股权证；前提是，不得发行与 此类认股权证相关的部分公共认股权证分离，因此，如果此类单位的持有人有权在分离后获得部分公共认股权证，则分离后向该持有人发行的公共认股权证的 数量将四舍五入到最接近的公共 认股权证的整数，并且不会支付任何现金来代替此类部分公共认股权证；(ii) 在每个单位分离后， 每股 A 类普通股，面值 $0.0001公司每股（“公开股份”）和每股 B 类普通股 股，面值 $0.0001公司每股（“创始人股份” 与公开股合称 “COVA股份”） （不包括公司股东持有的有效行使赎回权的公开股份、行使和完善相关异议者权利的公司股东持有的COVA股票 以及在首次生效时间前夕发行和流通的公司 库存股）应予取消和停止存在后，其每位持有人 都有权获得一张新发行的 ECARX A 类普通票股份；以及 (iii) 公司在首次生效前未偿还的 的每份全部认股权证应不再是公开股票的认股权证，由 ECARX 承担并转换为购买一股 ECARX A 类普通股（“ECARX 认股权证”）的认股权证，但须遵守首次生效前基本相同的条款和条件。

根据合并协议，(i) 每股 普通股，面值美元0.000005在首次生效 时间之前发行和流通的 Merger Sub 1 的每股应继续存在并构成幸存实体 1 的唯一已发行和未偿还的股本，(ii) 在第二次生效时间之前发行和流通的幸存实体 1 的每股 股票将自动取消 ，无需为此支付任何费用，以及 (iii) 每股普通股，面值美元0.000005在第二次生效前夕已发行和未偿还的合并子2的每股应保持未偿还状态并继续存在，构成幸存实体2的 唯一已发行和未偿还股本，不受第二次合并的影响。

盟约

合并协议包括双方与 在拟议业务合并完成之前就各自业务运营达成的惯例契约，以及为满足 完成拟议业务合并的条件所做的努力。合并协议还包含双方的其他契约， 包括：(i) 一项契约，规定COVA和ECARX合作编写与合并有关的F-4表格注册声明 ，该声明需要准备并提交给美国证券交易委员会；(ii) 要求COVA 确定记录日期，正式召集和发出通知，召集和举行股东特别大会在宣布注册声明之日后，COVA股东 尽快发出由美国证券交易委员会根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）生效，（iii）要求ECARX为ECARX设定记录日期，正式致电 并在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效之日后尽快发出通知，召集和举行ECARX股东特别大会，以及（iv）禁止COCARX的契约除其他外，VA 和 ECARX 来自就替代交易征求第三方或与第三方进行谈判；以及同意某些与 相关的限制，并停止关于替代交易的讨论。

完成交易的条件

合并协议 所设想的交易的完成受惯例成交条件的约束，包括COVA和ECARX股东对拟议业务合并的批准。 合并协议还包含其他条件，其中包括：（i）陈述和保证 对各种标准的准确性，从无重要性限定词到重大不利影响限定词，（ii）宣布未发生重大不利影响（对COVA和ECARX均适用）的陈述 的陈述；（iii）收盘前契约的实质性遵守情况，（iv）交付 惯例结算证书，（v）法律上没有禁止完成交易的禁令，（vi）ECARX的上市 申请随着纳斯达克的批准，（vii）COVA股东在赎回 账户后，COVA还有至少5,000,001美元的净有形资产；（viii）（a）截至收盘前夕为持有COVA首次公开募股的净收益而设立的信托账户中的所有金额，加(b) 现金 收益将在公司收盘之前、同时或之后立即筹集资金，用于投资者根据此类投资者与公司在本协议发布之日之后签订的认购或类似协议 在截止日或之前购买公司股权证券，加(c) 与许可融资有关的 在公司收盘之前、同时或之后立即出资或发行的现金或证券形式的收益， 减去(d) 向行使 赎回权的COVA股东支付的总金额，总额不少于1亿美元。

终止

合并协议可以在拟议业务合并完成之前的惯例和有限的 情况下终止，包括但不限于：(i) 经COVA和ECARX双方书面同意 ，(ii) 如果拟议的业务合并未在 300 当天或之前完成，则由 COVA 或 ECARX 终止^第四合并协议签订之日后的第二天，(iii) 如果政府机构发布了禁止拟议业务合并的最终且不可上诉的 命令，则由 COVA 或 ECARX 提出；(iv) 如果 COVA 董事会（“COVA 董事会”）的董事会未能发表声明，说明COVA董事会已一致建议 在正式召开的COVA股东大会上，对委托书中的交易提案（例如 声明，“COVA 董事会建议”）投赞成票分发给 COVA 的股东，或者 已扣留、撤回、资格、修改或修改 COVA 董事会建议，或公开提议或决定扣留、撤回、资格、修改 或修改 COVA 董事会建议，(v) 如果存在违反合并协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议的情况 完成交易 在收盘时将无法得到满足，而且此类违规行为在收到后 60 天内无法或尚未得到纠正ECARX 发出 COVA 关于此类违规行为的通知 ；前提是，如果 严重违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议，则 COVA 无权根据本款终止合并协议；(vi) 如果 ECARX 违反了 COVA 规定的任何陈述、担保、契约或协议在合并协议中， 使ECARX完成交易的义务的条件在收盘时无法得到满足，诸如此类在 COVA 收到 ECARX 关于此类违规行为的通知后 60 天内，违规行为 无法得到纠正或尚未得到纠正；前提是，如果 ECARX 严重违反了合并协议中规定的任何陈述、 担保、契约或协议，(vii) 如果拟议的业务合并，则由 COVA 终止合并协议， 其他相关提案未在正式召开的ECARX股东大会上获得ECARX股东的批准，(viii) ECARX在以下情况下未获得ECARX的批准在正式召集的COVA股东大会上，COVA的股东没有批准拟议的业务合并和其他相关提案。

其他协议

战略投资协议

赞助商支持协议

ECARX 股东支持协议

在执行合并协议的同时，COVA、ECARX 和ECARX的某些股东签订了《ECARX股东支持协议和契约》，根据该协议，持有足够数量、类型和类别的已发行和未偿还的ECARX股票的某些股东 已同意，除其他外：（a）对所设想的交易投赞成票根据合并协议， (b) 将亲自出席或由代理人出席 ECARX 股东大会计入法定人数的目的，(c) 至 投票反对任何在任何实质性方面会或有合理可能阻碍 合并协议所设想交易的提案，(d) 除某些例外情况外，不转让该股东持有的任何 ECARX 股票，以及 (e) 在其中规定的收盘后的一段时间内，不转让该股东持有的某些 ECARX 股份，如果有，受某些 例外情况的限制。

注册权协议

合并协议规定，在收盘时，ECARX、COVA、 保荐人和ECARX的某些股东将签订一项注册权协议，该协议自收盘时起生效，根据该协议，除其他外，ECARX将同意根据证券法案 承担某些转售货架注册义务，保荐人和ECARX的某些股东将获得惯例要求和piggg yback 注册权。

转让、承担和修正协议

收盘时，COVA、ECARX和Continental Stock Transfer & 信托公司（“Continental”）将签订转让、承担和修正协议，根据该协议，除其他外，COVA将将其与大陆集团签订的现有认股权证协议（“认股权证 协议”）中的所有权利、利益和义务转让给ECARX，认股权证协议将进行修订，将所有提及COVA的内容更改为 ECARX，因此每份认股权证 将代表获得整股 ECARX A 类普通股的权利。

公开认股权证

每份完整的认股权证都使持有人有权以$的价格购买 一股公司A类普通股11.50每股。认股权证将在 (a) 业务合并完成 30 天或 (b) 首次公开募股结束后 12 个月的 中较晚者开始行使；前提是 在每种情况下 公司都有一份有效的注册声明，涵盖在 行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的最新招股说明书（或者公司允许持有人行使认股权证 } 在无现金基础上，根据《证券法》，这种无现金活动免于登记）。公司已同意，尽快 ，但无论如何不得迟于初始业务合并结束后的15个工作日，公司将采取 商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖在 行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明。公司将尽其商业上合理的努力，使该声明在初始业务合并结束后的60个工作日内生效，并维持该注册声明以及与这些A类普通股相关的当前 招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回为止（如认股权证协议所规定）； 前提是如果公司的A类普通股在行使认股权证时不是在国家级 证券交易所上市，以使其满意根据《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使其认股权证，而且，如果公司做出这样的选择，则无需公司 申报或保存发布注册声明，但公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册或限定 股票，前提是豁免不是可用。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类 普通股的注册声明在初始业务合并结束后的第 60 天之前未生效， 认股权证持有人可以在有效注册声明出台之前以及在公司 未能维持有效注册声明的任何时期内，根据第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证 《证券法》或其他豁免，但公司将在商业上合理地使用其豁免在没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票 。

认股权证将在 完成业务合并五年后到期，或更早在赎回或清算时到期。

在某些情况下，包括股票分红或资本重组、 重组、合并或合并，可以调整行使权证时可发行的 股票的行使价和数量。此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩的 证券，用于筹集资金，以发行价或有效的 发行价低于美元的初始业务合并收盘9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会本着诚意 确定，对于向公司保荐人或其关联公司发行， 不考虑公司保荐人或此类关联公司（如适用）在发行前持有的任何创始人股份 （“新发行价格”），(y) 此类收益总额发行的含义超过 60 股权收益总额的百分比及其利息，可用于在 初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金（扣除赎回后的净额），以及 (z) 从公司完成初始 业务的前一个交易日开始的20个交易日期间公司A类 普通股的交易量加权平均交易价格组合（此类价格，“市场价值”）低于 $9.20每股，则认股权证的行使价将调整 （至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00每股 赎回触发价格，详见下文 “当每股A类普通股的价格等于或 超过$时赎回认股权证18.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行的 价格中较高者的百分比。

如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回， 如认股权证协议所述。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有 的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何 分配。因此，认股权证 到期时可能一文不值。

私人认股权证

私募认股权证与 作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同。私募认股权证（包括行使私募认股权证时发行的A类普通股 股）要等到 初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售，只要它们由保荐人 或其允许的受让人持有，公司就无法赎回。

优先股— 公司有权发行总计 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每。截至2022年6月30日和2021年12月31日 ，没有已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行总计 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每。截至2022年6月30日和 2021 年 12 月 31 日，没有已发行和流通的股票，不包括 30,000,000可能赎回的股票。

B 类普通股— 公司有权发行总计 50,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每。在 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日 ，有 7,500,000已发行和流通的股票。

登记在册的普通股东有权就每持有的每股股份获得一 票，所有事项有待股东表决。除下文所述外，除非法律要求，否则A类普通股 的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就提交股东表决的所有事项共同投票 。B类普通股将在首次业务合并时或更早由持有人的选择 自动转换为A类普通股（转换时交付的此类A类 普通股将没有赎回权或无权从信托账户 中清算分配），其比例相当于转换所有业务合并时可发行的A类普通股数量总的来说，创始人 的股份将等于 as-转换后的基础， 20(i) 首次公开募股完成时已发行普通股总数和 总数的百分比，加上 (ii) 公司在转换或行使与初始业务合并相关或与 完成相关的任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的 A 类普通股总数的百分比 ，不包括任何 A 类普通股或权益可行使或可转换为已发行、视为已发行或将要发行的 A 类普通股的关联证券 向初始 业务合并中的任何卖方发行，以及在转换营运资金贷款后向保荐人、其关联公司或公司管理 团队的任何成员发放的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股 。

下表显示了有关 公司截至2022年6月30日和2021年12月31日定期以公允价值计量的负债的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

根据ASC 815-40，认股权证被列为负债 ，在简明资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在初始时按公允价值计量，经常性地计量，公允价值的变化在未经审计的简明运营报表中认股权证 负债的公允价值变动中列报。

公司使用蒙特卡罗仿真模型在2021年2月9日（公司首次公开募股之日）确定了公共认股权证的初始公允价值，并使用公共认股权证的相关交易价格确定了截至2022年6月30日 和2021年12月31日的初始公允价值。公司使用修改后的蒙特卡罗仿真模型，于2021年2月9日以及2022年6月30日和2021年12月31日确定了 私募认股权证的公允价值。 由于使用了不可观察的输入，在最初的测量日期，公共认股权证和私人认股权证被归类为三级。 公共认股权证随后被归类为1级，因为随后的估值基于公共认股权证的交易价格。 在截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月的三和六个月中，1、2 或 3 级之间没有转移。

截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，蒙特卡罗模拟 的关键输入如下：

下表对归类为3级的公司资产和负债的期初和期末余额的公允价值 变动进行了对账：

账面价值，不包括截至2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的未实现持有 亏损总额和公允价值，如下：

公司评估了截至发布未经审计的简明财务报表之日的简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 。根据本次审查，公司没有发现任何需要在未经审计的 简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。