美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从 ________ 到 的过渡期 __________
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)(Zip 代码)
(注册人的电话号码,包括 区号)
布什街 530 号,703 套房
加利福尼亚州旧金山 94108
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股 A 类普通股、面值 0.0001 美元和一份可赎回认股权证的二分之一组成 | COVAU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证作为单位的一部分包括,每份完整认股权证可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元 | COVAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明注册人
(1) 是否在过去
的 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报
要求的约束。是的 ☐
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
截至2022年8月9日,有
COVA 收购公司
10-Q 表格
截至2022年6月30日的季度
目录
页面 | ||||
第一部分财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明运营报表 | 2 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |||
简明财务报表附注 | 5 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 24 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 25 | ||
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 25 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 26 | ||
第 6 项。 | 展品 | 27 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
COVA 收购公司
简明的资产负债表
6月30日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
预付费用-非流动部分 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
由于关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承保费 | ||||||||
认股证负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(见附注5) | ||||||||
可能赎回的A类普通股 | ||||||||
可能赎回的A类普通股,$ | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 类普通股,$ | ||||||||
B 类普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
COVA 收购公司
未经审计的简明运营报表
适合
三人组 个月 已结束 6月30日 2022 | 对于 Three 个月 已结束 6 月 30 日, 2021 | 对于 六个 个月 已结束 6 月 30 日, 2022 | 对于 六个 个月 已结束 6 月 30 日, 2021 | |||||||||||||
一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资的利息收入 | ||||||||||||||||
分配给认股权证的发行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
其他收入(支出)总额,净额 | ||||||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
B 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
COVA 收购公司
未经审计的股东赤字变动简明表
在截至6月30日的三个月和六个月中, 2022
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2021年6月30日的三个月和六个月中,
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
因部分行使超额配股而导致的没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
A类普通股的赎回金额增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至 2021 年 6 月 30 日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分 。
3
COVA 收购公司
未经审计的简明现金流量表
对于
| 对于 已结束 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
分配给认股权证的发行成本 | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
由于关联方 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
出售单位的收益,扣除承销商的折扣 | ||||||||
发行私募认股权证的收益 | ||||||||
期票的收益-关联方 | ||||||||
期票的支付-关联方 | ( | ) | ||||||
发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
递延承销商的应付折扣计入额外的实收资本 | $ | $ |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
COVA 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2022年6月30日
注1 — 组织和业务运营
COVA Acquisition Corp.(“公司” 或 “COVA”)是一家空白支票公司,于2020年12月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立 的目的是与公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务 合并(“业务合并”)。
截至2022年6月30日,该公司尚未开始任何运营 。从2020年12月11日(成立)到2022年6月30日期间的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股(“IPO”)有关,如下所述。最早要等到 完成初始业务合并之后,公司才会产生任何营业收入。公司将以 的形式从首次公开募股所得的利息收入中产生非营业收入。
公司
IPO的注册声明于2021年2月4日(“
生效日期”)被美国证券交易委员会(“SEC”)宣布生效。2021年2月9日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,
公司与保荐人完成了共计的私募配售(“私募配售”)
交易成本为 $
在
2021 年 2 月 9 日首次公开募股结束后,金额为 $
公司管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权
,尽管基本上
所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。无法保证
公司能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个
运营企业或资产完成业务合并,这些业务或资产的总公允市场价值至少等于
5
在
完成业务合并后,公司将向其已发行的
公开股的持有人(“公众股东”)提供赎回全部或部分公开股份的机会,要么是(i)与为批准企业合并而召开的股东大会有关,要么是
(ii) 通过要约进行赎回。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公共股票,赎回当时信托账户金额的
部分(最初预计为 $)
只有当公司的净有形资产至少为美元时,公司才会继续进行业务
合并
但是,如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易 ,或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准, 公司将根据代理规则而不是根据招标 要约规则提出在进行代理招标的同时赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准,则保荐人已同意将其创始人 股票(定义见注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。 此外,初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公共股份 的赎回权。此外,公司已同意,未经发起人事先同意,不就初始业务合并签订最终协议 。
尽管如此,如果公司寻求
股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回,则经修订和
重述的公司注册证书规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”(定义见1934年《证券交易所法》第13条)的任何其他
个人,经修订的(“交易法”),将限制其在更多方面赎回其股份大于
的总和
公司认股权证将没有赎回权或清算 分配,如果公司未能在合并期内完成业务合并 ,则认股权证将毫无价值地过期。如果公司 未能在合并期内完成业务合并,保荐人已同意放弃其对创始人股份的清算权。但是,如果保荐人在 首次公开募股时或之后收购公共股票,则如果公司未能在合并期内完成业务 合并,则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。
为了保护信托
账户中持有的金额,保荐人同意在第三方就向公司提供的服务或
产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔范围内,
将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元中较低者,则保荐人对公司承担责任
6
合并协议
2022年5月26日,本公司、开曼群岛豁免公司(“ECARX”)Ecarx Holdings Inc.、开曼群岛豁免公司兼ECARX的全资子公司Ecarx Temp Limited(“合并子公司1”)和开曼群岛豁免公司和ECARX的全资子公司Ecarx&Co有限公司(“合并子公司2”)签订了协议根据 签订的合并协议和计划(“合并协议”),除其他外,(a) Merger Sub 1 将与公司合并并入公司(“第一次合并”),公司 在第一次合并中幸存下来ECARX 的全资子公司(此类公司,作为第一次合并的幸存实体,即 “幸存的 实体 1”),以及(b)在第一次合并之后,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分, 幸存实体 1 将与合并子公司 2 合并(“第二次合并”,与第一次合并一起称为 “合并”), 合并后的子公司将存活下来作为 ECARX 的全资子公司进行第二次合并(此类公司,作为第二次 合并的幸存实体,“幸存实体 2”)(所考虑的交易根据包括合并在内的合并协议,统称为 “拟议的业务合并”)。本合并协议摘要中未另行定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。拟议业务合并的完成取决于合并协议中规定的条件是否满足 ,详情见下文。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年6月30日,该公司的现金为美元
为了弥补营运资金缺陷
或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金,公司的保荐人、高级管理人员、董事或
其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成其初始业务合并
,公司将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成,公司
可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但其信托账户
的收益不会用于此类还款。最多 $
在初始业务
合并完成之前,公司预计不会向保荐人或赞助商关联公司以外的各方寻求贷款,因为公司
认为第三方不愿意贷款此类资金,并对寻求获得信托账户中资金
的任何权利提供豁免。管理层认为,在业务合并或下一次业务合并中,公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求
公司必须在 2023 年 2 月 4 日之前完成 业务合并,否则将需要停止所有业务并进行清算。流动性问题以及 强制清算和解散的日期使人们对公司在业务合并完成之前的 之前或未经审计的简明财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 公司认为可以从发起人那里获得所需的资金,这些资金需要持续到完成业务合并,并计划 在强制清算日期之前完成业务合并。这些未经审计的简明财务报表不包括 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何与收回入账资产或负债分类有关的调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响 ,并得出结论,尽管该病毒可能对公司 的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至本未经审计的简明财务报表发布之日 ,具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
2022 年 2 月,俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定,截至这些未经审计的 简明财务报表发布之日,对 公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
7
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则(“U.S. GAAP”)以及证券交易委员会(“SEC”)第 10-Q 表和 S-X 条例第 8 条的指示编制的。根据美国证券交易委员会关于 中期财务报告的规章制度,根据美国公认会计原则编制的财务 报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此,它们不包括完整列报 财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务 报表包括所有调整,这些调整是公允列报所报告期间的财务 状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务 报表应与公司于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注以及公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中包含的截至2021年6月30日 30的六个月未经审计的简明财务报表一起阅读。截至2022年6月30日的三个月和六 个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或 未来时期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
公司是 “新兴成长型公司”,其定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《证券法》, ,它 可以利用各种报告要求的某些豁免,这些豁免适用于不是 新兴成长型公司的其他上市公司,包括但不限于无需遵守第404条的审计师认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务还有委托书, 以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票,以及股东批准任何先前未获批准的金色 降落伞补助金的要求。
此外,《就业法》第 102 (b) (1) 条 豁免要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司 (即那些尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券 的公司)遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定,新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的 过渡期,这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私有 公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的 或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长的过渡 期的新兴成长型公司的上市公司 进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务 报表要求公司管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响这些未经审计的简明财务 报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。
进行估算需要管理层作出 重要的判断力。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定估计值时考虑的对这些未经审计的简明财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计至少有可能 在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些 估计值有很大不同。
这些未经审计的简明财务报表中包含的最重要的会计估算之一 是认股权证负债公允价值的确定。随着更多最新信息的出现,此类估计值 可能会发生变化,因此,实际结果可能与 这些估计值有显著差异。
8
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资 视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日, 公司没有现金等价物。
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦
存款保险公司的美元承保范围
信托账户中持有的投资
2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日,信托账户中持有的投资 以美国国库券形式持有,到期日不超过 185 天。在截至2022年6月30日和2021年6月30日 的三个月和六个月中,公司没有从信托账户中提取任何利息收入来支付其纳税义务。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题320 “投资——债务和股权证券”,公司将其美国财政部 证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券 。持有至到期的国债按摊销成本 入账,并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
持有至到期 证券的市值下降到成本以下,被认为不是暂时性的,会导致减值,使账面成本降至此类证券的 公允价值。减值计入收益,并建立了新的证券成本基础。为了确定减值 是否不是暂时性的,公司会考虑其是否有能力和意图在市场价格回升之前持有投资 ,并考虑表明投资成本可以收回的证据是否大于相反的证据。在本评估中 考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、 到年底之后的价值变化、被投资者的预测业绩以及 被投资方运营所在的地理区域或行业的总体市场状况。
保费和折扣在相关持有至到期证券的寿命期内摊销或增加 ,作为使用有效利率法对收益率的调整。此类摊销 和增值包含在运营报表的 “利息收入” 项目中。利息收入在赚取时确认 。
衍生权证负债
公司根据 ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对公共认股权证和 私募认股权证(统称为 “认股权证”,在附注3、附注6和注8中进行了讨论)进行了评估,并得出结论, 认股权证协议中与某些投标或交易要约有关的条款禁止将认股权证视为股权组成部分。 由于认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义,因此认股权证在资产负债表上作为衍生负债记录在资产负债表上,并在开始时(首次公开募股之日)和每个报告日根据ASC 820 “公允价值计量” 进行计量,变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。
与初始 公开发行相关的发行成本
公司符合
ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括法律、会计、承保费用以及通过首次公开募股产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本根据相对公允价值与收到的总收益进行比较,分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具
。与
认股权证负债相关的发行成本在发生时计为支出,在运营报表中列为非营业费用。与 A 类普通股相关的发行成本
,金额为 $
9
A 类普通股可能被赎回
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导,公司核算了可能赎回的A类普通股
。
须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。
有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)
被归类为临时权益。在所有其他时候,A类普通股都被归类为股东赤字。公司的
A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且会导致
未来发生不确定事件。因此,公司的所有内容
公司在赎回价值 发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个 报告期末的赎回价值。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,下表对简明资产负债表中反映的 A 类普通股进行了对账:
总收益 | $ | |||
减去:分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
减去:与A类普通股相关的发行成本 | ( | ) | ||
另外:账面价值占赎回价值的增加 | ||||
可能赎回的A类普通股,2021年12月31日 | ||||
另外:账面价值占赎回价值的增加 | ||||
可能赎回的A类普通股,2022年6月30日 | $ |
所得税
ASC Topic 740 规定了确认阈值 和衡量这些财务报表对纳税申报表中采取或预计采取 的税收状况的确认和衡量属性。
为了使这些福利得到承认,经税务机关审查, 的税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定 开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。公司目前未发现任何可能导致巨额付款、 应计费用或重大偏离状况的问题。截至2022年6月30日和2021年12月 31日,递延所得税资产被视为微不足道。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼联邦所得税法规, 公司不征收所得税。因此,所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。该公司 管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中, 的所得税准备金被认为是最低限度。
每股普通股净(亏损)收益
公司遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露
要求。公司有两类普通股,分别被称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类普通股按比例分担。
每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将A类普通股和
B类普通股之间的按比例净收益(亏损)除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股
(亏损)收益的计算没有考虑与首次公开募股相关的认股权证的影响,因为
认股权证的行使取决于未来事件的发生,纳入此类认股权证将具有反摊薄作用。认股权证
可行使于
10
每股普通 股净(亏损)收益对账
下表显示了用于计算每类普通股每股普通股基本收益和摊薄后净(亏损)收益的 分子和分母的对账情况:
在截至2022年6月30日的三个月中 | 在截至2021年6月30日的三个月中 | |||||||||||||||
A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
每股普通股的基本和摊薄后的净(亏损)收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净(亏损)收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
每股普通股的基本和摊薄后的净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
在截至2022年6月30日的六个月中 | 在截至2021年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | $ | $ |
金融工具的公允价值
公司遵循ASC 820 “公平 价值衡量” 中的指导方针,适用于在每个报告期内重新计量和以公允价值报告的金融资产和负债, 以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用 可观察的输入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 )的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 :
第 1 级 — | 估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价,因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。 | |
第 2 级 — | 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价,(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价,(iii) 资产或负债报价以外的投入,或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。 | |
第 3 级 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
有关以公允价值计量的负债 的更多信息,请参阅附注8。
11
最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则 理事会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”),《金融工具——信贷损失》(主题 326):衡量金融工具信用损失,要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融 资产的所有预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求额外披露用于估算信贷损失的重大估计和判断,以及实体投资组合的信贷 质量和承保标准。公司预计将在2023年1月1日 1日通过本指南的规定。预计此次采用不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
管理层认为, 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过,不会对公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
公共单位
2021 年 2 月 9 日,该公司出售
私募配售
在首次公开募股结束的同时,
保荐人共购买了
附注 4 — 关联方交易
创始人股票
2020 年 12 月 15 日,赞助商支付了美元
本票—关联方
保荐人已同意向公司贷款
总额不超过 $
公司借了 $
12
营运资金贷款
根据在 首次公开募股生效日之前或生效之日签署的注册和股东权利协议,创始人股票、私募配售 认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股的持有人将有权 获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求公司注册 此类证券,但不包括简短要求。此外,对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明 ,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。但是,注册和股东权利 协议规定,在 此类证券的适用封锁期终止之前,公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
2022 年 5 月 26 日,公司发行了金额不超过 $ 的
期票(“票据”)
行政支持协议
从公司证券
首次在纳斯达克上市之日起,直到最初的业务合并完成和公司
清算的较早者为止,公司将向保荐人的关联公司补偿
向公司提供的办公空间、秘书和管理服务,金额为美元
应付关联方账款
自 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日起,
公司将向赞助商的关联公司偿还代其支付的费用,金额为 $
附注5——承诺和意外开支
注册权
根据在 首次公开募股生效日之前或生效之日签署的注册和股东权利协议,创始人股票、私募配售 认股权证以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何 A 类普通股(以及 行使私募认股权证和认股权证)的持有人有权 获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求公司注册 此类证券,但不包括简短要求。此外,对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明 ,持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。但是,注册和股东权利 协议规定,在 此类证券的适用封锁期终止之前,公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
自首次公开募股之日起
,承销商有45天的选择权,最多可购买总额为
2021年2月9日,
合并协议
如上所述, 公司于 2022 年 5 月 26 日签订了合并协议。
13
业务合并
根据合并协议,就在截止日期的首次生效时间之前
,
此外,根据合并协议,在
首次生效时间:(i) 公司的每个单位(“单位”)(每个单位由公司的一股
公共股份(定义见下文)和公司一份公共认股权证(“公共认股权证”)的一半)在首次生效时间之前发行的和
未兑现的股票应自动分离,其持有人应被视为持有
一股公开发行股票和一半的公共认股权证;前提是,不得发行与
此类认股权证相关的部分公共认股权证分离,因此,如果此类单位的持有人有权在分离后获得部分公共认股权证,则分离后向该持有人发行的公共认股权证的
数量将四舍五入到最接近的公共
认股权证的整数,并且不会支付任何现金来代替此类部分公共认股权证;(ii) 在每个单位分离后,
每股 A 类普通股,面值 $
根据合并协议,(i) 每股
普通股,面值美元
盟约
合并协议包括双方与 在拟议业务合并完成之前就各自业务运营达成的惯例契约,以及为满足 完成拟议业务合并的条件所做的努力。合并协议还包含双方的其他契约, 包括:(i) 一项契约,规定COVA和ECARX合作编写与合并有关的F-4表格注册声明 ,该声明需要准备并提交给美国证券交易委员会;(ii) 要求COVA 确定记录日期,正式召集和发出通知,召集和举行股东特别大会在宣布注册声明之日后,COVA股东 尽快发出由美国证券交易委员会根据经修订的1933年证券法 (“证券法”)生效,(iii)要求ECARX为ECARX设定记录日期,正式致电 并在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效之日后尽快发出通知,召集和举行ECARX股东特别大会,以及(iv)禁止COCARX的契约除其他外,VA 和 ECARX 来自就替代交易征求第三方或与第三方进行谈判;以及同意某些与 相关的限制,并停止关于替代交易的讨论。
14
完成交易的条件
合并协议
所设想的交易的完成受惯例成交条件的约束,包括COVA和ECARX股东对拟议业务合并的批准。
终止
合并协议可以在拟议业务合并完成之前的惯例和有限的 情况下终止,包括但不限于:(i) 经COVA和ECARX双方书面同意 ,(ii) 如果拟议的业务合并未在 300 当天或之前完成,则由 COVA 或 ECARX 终止第四合并协议签订之日后的第二天,(iii) 如果政府机构发布了禁止拟议业务合并的最终且不可上诉的 命令,则由 COVA 或 ECARX 提出;(iv) 如果 COVA 董事会(“COVA 董事会”)的董事会未能发表声明,说明COVA董事会已一致建议 在正式召开的COVA股东大会上,对委托书中的交易提案(例如 声明,“COVA 董事会建议”)投赞成票分发给 COVA 的股东,或者 已扣留、撤回、资格、修改或修改 COVA 董事会建议,或公开提议或决定扣留、撤回、资格、修改 或修改 COVA 董事会建议,(v) 如果存在违反合并协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议的情况 完成交易 在收盘时将无法得到满足,而且此类违规行为在收到后 60 天内无法或尚未得到纠正ECARX 发出 COVA 关于此类违规行为的通知 ;前提是,如果 严重违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议,则 COVA 无权根据本款终止合并协议;(vi) 如果 ECARX 违反了 COVA 规定的任何陈述、担保、契约或协议在合并协议中, 使ECARX完成交易的义务的条件在收盘时无法得到满足,诸如此类在 COVA 收到 ECARX 关于此类违规行为的通知后 60 天内,违规行为 无法得到纠正或尚未得到纠正;前提是,如果 ECARX 严重违反了合并协议中规定的任何陈述、 担保、契约或协议,(vii) 如果拟议的业务合并,则由 COVA 终止合并协议, 其他相关提案未在正式召开的ECARX股东大会上获得ECARX股东的批准,(viii) ECARX在以下情况下未获得ECARX的批准在正式召集的COVA股东大会上,COVA的股东没有批准拟议的业务合并和其他相关提案。
其他协议
战略投资协议
在执行合并协议的同时,ECARX 与 Luminar Technologies, Inc.(“Luminar”)签订了战略投资协议,根据该协议,Luminar 同意 以每股10.00美元的价格认购和购买ECARX A类普通股,总投资额为15,000万美元,按一定数量的A类普通股支付 ,面值为每股0.0001美元或者 Luminar 的股份,或者在 Luminar 的选择下,以现金分配。在执行合并协议的同时, ,ECARX与吉利投资控股有限公司(“吉利”)签订了战略投资协议, 根据该协议,吉利同意以每股10.00美元的价格认购和购买ECARX A类普通股,总收购 价格为20,000,000美元(加上Luminar的战略投资,即 “战略投资”)。根据战略 投资协议,双方完成战略投资的义务以满足或放弃 双方的某些惯常成交条件为前提,其中包括(i)合并 协议下的所有先决条件已得到满足或放弃(拟议业务合并完成时需要满足的条件除外), 拟议业务合并已完成,(ii)) 所有材料中陈述和保证的准确性尊重 和 (iii) 对契约的实质性遵守情况。
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赞助商支持协议
在执行合并协议的同时,公司、 保荐人和 ECARX 签订了《赞助商支持协议和契约》,根据该协议和契约,保荐人除其他外同意 遵守其中规定的条款和条件:(a) 在收盘时,向COVA交出一定数量的创始人 股份,其商数等于除以所有赎回总额所获得的商数如果信托账户中的金额为 10.00 美元,则不包括 对价收盘前(扣除SPAC 股东赎回金额后)低于2.1亿美元,前提是如此交出的创始人股份数量不得超过截至合并完成前夕保荐人持有的创始人股份总数的30% (b)投票赞成合并协议和其他交易提案中设想的交易,(c)放弃根据经修订和重述的备忘录,它对创始人股份持有的反稀释 权利,以及COVA 公司章程,(d) 至 出现在股东特别大会上,目的是构成法定人数,(e) 投票反对任何会严重阻碍 合并协议和其他交易提案中设想的交易的提案,(f) 不赎回保荐人持有的任何 COVA 股票 ,(g) 不修改COVA、保荐人和其他各方之间的特定信函协议其中,日期为2021年2月4日 ,(h)除某些例外情况外,不得将保荐人持有的任何 COVA 股份转让给(i)无条件 并不可撤销地放弃持不同政见者根据《开曼法案》对保荐人持有的与第一次合并有关的 的所有COVA股票的权利,以及 (j) 在其中规定的收盘后的一段时间内,不得转让在行使任何 ECARX 认股权证时获得的 ECARX 普通 股份、ECARX 认股权证和 ECARX A 类普通股,如果有,受某些 例外情况的约束。
ECARX 股东支持协议
在执行合并协议的同时,COVA、ECARX 和ECARX的某些股东签订了《ECARX股东支持协议和契约》,根据该协议,持有足够数量、类型和类别的已发行和未偿还的ECARX股票的某些股东 已同意,除其他外:(a)对所设想的交易投赞成票根据合并协议, (b) 将亲自出席或由代理人出席 ECARX 股东大会计入法定人数的目的,(c) 至 投票反对任何在任何实质性方面会或有合理可能阻碍 合并协议所设想交易的提案,(d) 除某些例外情况外,不转让该股东持有的任何 ECARX 股票,以及 (e) 在其中规定的收盘后的一段时间内,不转让该股东持有的某些 ECARX 股份,如果有,受某些 例外情况的限制。
注册权协议
合并协议规定,在收盘时,ECARX、COVA、 保荐人和ECARX的某些股东将签订一项注册权协议,该协议自收盘时起生效,根据该协议,除其他外,ECARX将同意根据证券法案 承担某些转售货架注册义务,保荐人和ECARX的某些股东将获得惯例要求和piggg yback 注册权。
转让、承担和修正协议
收盘时,COVA、ECARX和Continental Stock Transfer & 信托公司(“Continental”)将签订转让、承担和修正协议,根据该协议,除其他外,COVA将将其与大陆集团签订的现有认股权证协议(“认股权证 协议”)中的所有权利、利益和义务转让给ECARX,认股权证协议将进行修订,将所有提及COVA的内容更改为 ECARX,因此每份认股权证 将代表获得整股 ECARX A 类普通股的权利。
附注 6 — 认股权证负债
公开认股权证
每份完整的认股权证都使持有人有权以$的价格购买
一股公司A类普通股
16
认股权证将在 完成业务合并五年后到期,或更早在赎回或清算时到期。
在某些情况下,包括股票分红或资本重组、
重组、合并或合并,可以调整行使权证时可发行的
股票的行使价和数量。此外,如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩的
证券,用于筹集资金,以发行价或有效的
发行价低于美元的初始业务合并收盘
每股 A 类 普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证:
认股权证变为可行使后,公司 可以赎回未偿还的认股权证(此处所述的私募认股权证除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 每份认股权证的价格为0.01美元; |
● | 至少提前30天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知;以及 |
如果公司要求赎回公共认股权证, 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回, 如认股权证协议所述。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并,并且公司清算了信托账户中持有 的资金,则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何 分配。因此,认股权证 到期时可能一文不值。
私人认股权证
私募认股权证与 作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证时发行的A类普通股 股)要等到 初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售,只要它们由保荐人 或其允许的受让人持有,公司就无法赎回。
17
附注7——股东赤字
优先股—
公司有权发行总计
A 类普通股—
公司有权发行总计
B 类普通股—
公司有权发行总计
注8 — 公允价值测量
下表显示了有关 公司截至2022年6月30日和2021年12月31日定期以公允价值计量的负债的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
6月30日 | 报价中 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
2022 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
美国政府证券和信托账户中的套期资金 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
公共认股权证负债 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
私募认股权证负债 | — | — | ||||||||||||||
$ | $ | $ | — | $ |
十二月三十一日 | 引用 中的价格 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
2021 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
美国政府证券和信托账户中的套期资金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
公共认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证负债 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
18
根据ASC 815-40,认股权证被列为负债 ,在简明资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在初始时按公允价值计量,经常性地计量,公允价值的变化在未经审计的简明运营报表中认股权证 负债的公允价值变动中列报。
公司使用蒙特卡罗仿真模型在2021年2月9日(公司首次公开募股之日)确定了公共认股权证的初始公允价值,并使用公共认股权证的相关交易价格确定了截至2022年6月30日 和2021年12月31日的初始公允价值。公司使用修改后的蒙特卡罗仿真模型,于2021年2月9日以及2022年6月30日和2021年12月31日确定了 私募认股权证的公允价值。 由于使用了不可观察的输入,在最初的测量日期,公共认股权证和私人认股权证被归类为三级。 公共认股权证随后被归类为1级,因为随后的估值基于公共认股权证的交易价格。 在截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月的三和六个月中,1、2 或 3 级之间没有转移。
截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日,蒙特卡罗模拟 的关键输入如下:
6月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
输入 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
合并的预期期限 | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
名义行使价 | $ | $ |
下表对归类为3级的公司资产和负债的期初和期末余额的公允价值 变动进行了对账:
搜查令 | ||||
负债 | ||||
截至2021年1月1日的公允价值 | $ | |||
截至2021年2月9日的公共和私人认股权证负债的初步分类 | ||||
公允价值的变化 | ||||
公共认股权证被重新归类为 1 级 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的公允价值 | ||||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ |
账面价值,不包括截至2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的未实现持有 亏损总额和公允价值,如下:
携带 截至的值 6 月 30 日, 2022 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公允价值 截至 6月30日 2022 | |||||||||||||
美国国库证券 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | |||||||||
$ | $ | — | $ | ( | ) | $ |
携带 截至的价值 十二月三十一日 2021 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公允价值 截至 十二月三十一日 2021 | |||||||||||||
美国国库证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
注9 — 后续事件
公司评估了截至发布未经审计的简明财务报表之日的简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 。根据本次审查,公司没有发现任何需要在未经审计的 简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“COVA 收购公司”、“COVA”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 COVA Acquisition Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的 中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告(本 “季度 报告”)包括经修订的1933年《证券法》( “证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。 我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下,您可以使用诸如 之类的术语来识别前瞻性陈述,例如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”,或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于我们在向证券 和交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于 2020 年 12 月 11 日作为开曼群岛豁免公司注册成立,注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份 收购、重组或类似业务合并(“业务合并”)。尽管 为了完成业务合并,我们不仅限于特定的行业或行业,但我们打算将搜索 的重点放在消费互联网、电子商务和软件 行业中东南亚高增长的技术和技术支持业务的目标上。我们是一家新兴成长型公司,因此,我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
迄今为止,我们既没有参与任何业务, 也没有创造任何收入。自成立以来,我们的全部活动都是为首次公开募股做准备,首次公开募股已于 2021 年 2 月 9 日完成 ,并在首次公开募股之后,为业务合并确定目标公司。
向目标所有者或其他投资者发行与业务合并相关的 额外股份:
● | 可能 显著稀释投资者在首次公开募股中的股权,如果B类普通股中的反稀释 条款导致在B类普通股转换 时以超过一比一的方式发行A类普通股,则摊薄幅度将加大; |
● | 如果优先股的发行权优先于我们的 A类普通股,则 可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位; |
● | 如果我们大量发行A类普通股, 可能会导致控制权变动,这可能会影响我们 使用净营业亏损结转(如果有)的能力,并可能导致我们现任高管 和董事辞职或被免职; |
● | 通过削弱寻求 获得我们控制权的人的股份所有权或投票权,可能 产生延迟或阻止我们控制权变更的效果;以及 |
● | 可能会 对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样,如果我们发行债务证券或 以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者产生巨额债务,则可能导致: |
○ | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务,则违约 并取消我们的资产抵押品赎回权; |
○ | 如果我们违反了某些契约 ,这些契约要求在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金,则即使我们在到期时支付了所有本金和利息,也应加快 偿还债务的义务; |
○ | 如果债务担保可按需支付,我们 立即支付所有本金和应计利息(如果有); |
20
○ | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的契约 ,则我们 无法获得必要的额外融资;以及 |
○ | 我们 无法支付我们的 A 类普通股股息。 |
我们预计,在进行初始业务合并的过程中,将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
流动性、资本资源和持续经营
2021 年 2 月 9 日,我们完成了 30,000,000 个单位(“单位”)的首次公开发行,其中包括承销商以每单位 10.00 美元的价格部分行使超额配股 期权,总收益为 3,900 万个。每个单位 由一股A类普通股、每股面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的二分之一组成,总额为15,000,000份认股权证 (“公共认股权证”)。在首次公开募股结束的同时,我们完成了对COVA Acquisition Sponsor LLC(“保荐人”)的8,872,000份认股权证(“私人认股权证”)的私募配售 ,每份私人认股权证的价格为1.00美元,总收益为8,872,000美元。
在首次公开发行和 出售私人认股权证之后,信托账户(“信托账户”)共存入了3亿美元的资金。我们承担了17,210,247美元的发行成本,包括6,000,000美元的承保折扣、10,500,000美元的延期承保折扣和710,247美元的其他 发行成本。
截至2022年6月30日,我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为300,613,622美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户所得利息的任何金额 (不包括递延承保佣金和减去应付税款)来完成我们的 初始业务合并。我们可能会从信托账户中提取利息来缴税。如果我们的股权或债务 全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则Trust 账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施 我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日,我们在信托账户 之外存放了2444美元的现金。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业, 对潜在目标企业进行业务尽职调查,前往和离开潜在的 目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议, 并组织、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金缺口 或融资与初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司 可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并,我们将偿还这样的 贷款金额。如果初始业务合并未完成,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但我们信托账户的收益不会用于此类还款。高达150万美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的私募认股权证,每份认股权证 的价格为1.00美元,由贷款人选择。认股权证将与私人认股权证相同。迄今为止,还没有此类贷款。
2022 年 5 月 26 日,公司向保荐人发行了金额不超过 2,000,000 美元的 期票(“票据”)。该票据不计利息,可在 (i)公司初始业务合并完成和(ii)公司清盘时全额偿还。 该票据还规定,票据中最多可有1,000,000美元转换为多份认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元, 由保荐人选择,也可以在全额支付票据未偿本金之前的任何时候转换为多份认股权证。此类认股权证将 与公司首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日,营运资金贷款中没有未偿还的款项。
在初始业务 合并完成之前,我们预计不会向保荐人或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金,也不会对在信托账户中寻求资金的所有权利提供豁免。 管理层认为,我们将有足够的营运资金和借款能力,在较早的业务 合并期间或未来 12 个月内满足我们的需求。如果我们因为没有足够的 资金而无法完成初始业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。
公司必须在 2023 年 2 月 4 日之前完成 业务合并,否则将需要停止所有业务并进行清算。流动性问题以及 强制清算和解散的日期使人们对公司在业务合并完成之前的 之前或未经审计的简明财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 公司认为可以从发起人那里获得所需的资金,这些资金需要持续到完成业务合并,并计划 在强制清算日期之前完成业务合并。这些未经审计的简明财务报表不包括 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何与收回入账资产或负债分类有关的调整。
21
运营结果
到目前为止,我们既没有参与任何业务, 也没有产生任何收入。自成立至2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动,如上所述 为首次公开募股做准备所必需的活动,以及在首次公开募股之后,为业务合并确定目标公司 。我们预计要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。 我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性), 也产生了与完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2022年6月30日的三个月中,我们的 净亏损为828,056美元,其中包括3,181,421美元的运营成本,被认股权证负债 公允价值变动产生的收益1,902,663美元和信托账户持有的投资的利息收入450,702美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的 净收入为6,026,898美元,其中包括认股权证负债公允价值变动产生的收益9,349,117美元和信托账户持有的 投资的利息收入559,627美元,被3,881,846美元的运营成本所抵消。
在截至2021年6月30日的三个月中,我们的 净收入为6,598,856美元,其中包括认股权证负债公允价值变动产生的收益6,876,556美元和信托账户持有的 投资的利息收入3,053美元,被280,753美元的组建和运营成本所抵消。
在截至2021年6月30日的六个月中,我们的 净收入为3,331,979美元,其中包括认股权证负债公允价值变动产生的收益为4,835,996美元,信托账户持有的 投资的利息收入为3,053美元,被分配给认股权证负债的发行成本989,589美元以及组建和运营 成本517,481美元所抵消。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露,要求 管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针,我们对普通股进行核算,但 可能被赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计算 。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时权益。在所有其他时候,普通股都被归类为股东赤字。我们的普通股具有某些 赎回权,这些赎回权被认为是我们无法控制的,可能会发生不确定的未来事件。因此, 可能赎回的普通股作为临时权益列报,不在我们简明资产负债表的 股东赤字部分之外。
与初始 公开发行相关的发行成本
我们遵守了ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的 与我们的首次公开募股相关的专业费和注册费。我们使用相对公允价值方法在其普通股和公共认股权证之间分配 的发行成本,分配给公共认股权证的 的发行成本立即计为支出。与A类普通股相关的发行费用已计入临时 股权。
每股普通股净(亏损)收益
每股普通股的净(亏损)收益是通过将净(亏损)收益除以每个时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。 每股普通股摊薄(亏损)收益的计算没有考虑与(i)首次公开 发行、(ii)行使超额配股权和(iii)自行使认股权证以来向我们的保荐人进行私募的影响 取决于未来事件的发生,纳入此类认股权证将具有反摊薄作用。公共认股权证和 私募认股权证可行使,共购买23,872,000股A类普通股。
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认股证负债
我们评估了公共认股权证和私募认股权证 (统称为 “认股权证”,根据ASC 815-40 “衍生品和 套期保值——实体自有权益合约”,认股权证协议中与某些 投标或交易所要约相关的条款禁止将认股权证作为股权组成部分入账。由于认股权证符合ASC 815中设想的衍生品定义 ,因此认股权证在资产负债表上记录为衍生负债,根据ASC 820 “公平 价值衡量”,在开始时(首次公开募股之日)和每个报告日均按 公允价值计量,变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。
最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则 理事会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”),《金融工具——信贷损失》(主题 326):衡量金融工具信用损失,要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融 资产的所有预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求额外披露用于估算信贷损失的重大估计和判断,以及实体投资组合的信贷 质量和承保标准。公司预计将在2023年1月1日 1日通过本指南的规定。预计此次采用不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
管理层认为, 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过,不会对我们未经审计的简化 财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们 没有任何资产负债表外安排。
承诺和合同义务
截至2022年6月30日和2021年12月,我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元(合10,500,000美元)的递延费 。在我们完成初始业务合并后,承销商的递延佣金将从信托账户中持有的 资金中支付给承销商。只有在我们未完成业务合并的情况下,承销商才会免除延期承保 费用,但须符合 承保协议的条款。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS 法案”)包含一些条款,除其他外,放宽了对符合条件的上市 公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型公司” 的资格,根据私有(非上市公司)公司的生效日期,根据乔布斯法案,我们可以遵守新的或修订的会计 声明。我们选择推迟采用新的或 经修订的会计准则,因此,在要求非新兴成长型公司 采用此类准则的相关日期,我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此,未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订后的会计声明的公司相提并论。
此外,我们正在评估 依赖《就业机会法案》规定的其他简化报告要求的好处。在《就业法》中 规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外 ,(i) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制体系的认证报告 ,(ii) 提供所有根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》,可能要求非新兴成长型上市公司披露薪酬披露 ,(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求,即强制性审计公司轮换,或者补充独立的 注册会计师事务所的报告,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师讨论和 分析),(iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与 绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在 完成首次公开募股后的五年内有效,或者直到我们不再是 “新兴 成长型公司”,以较早者为准。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
我们是一家规模较小的申报公司,定义在 S-K 法规第 10 项中 ,无需提供本项目要求的其他信息。
第 4 项控制和程序。
披露控制和程序是控制措施 和其他程序,旨在确保我们在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露 的信息,并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官 官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据 交易法案第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年6月30日的披露控制和程序的设计和 操作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和 首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见交易所 法案第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)无效,这完全是由于我们对与公司 复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。
管理层发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷 。虽然我们有确定和适当 适用会计要求的流程,但我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则 的系统,包括通过加强我们的人员和第三方专业人员的分析, 我们就复杂的会计申请向他们咨询。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成,我们 无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务 报告内部控制的变化
在最近结束的财季中, 对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本 10-Q 表季度报告发布之日,我们在 2022 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会 提交的 截至 2021 年 12 月 31 日的年度报告中披露的风险因素没有重大变化,我们于 2022 年 5 月 26 日向美国证券交易委员会 提交了截至 2022 年 3 月 31 日的季度报告。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营业绩 。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件 中披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素,包括将在与拟议业务合并有关的S-4表格注册声明中提交的文件。
第 2 项。未注册的股权证券出售 和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
2020年12月,我们的赞助商以2.5万美元或每股约0.004美元的价格购买了575万股创始人股票。在初始业务合并时,创始人股份将自动转换为A类普通股 。2021 年 1 月和 2 月,我们宣布了两股分红,导致我们的赞助商 共持有 7,503,750 股创始人股票(如果我们首次公开募股的承销商 未行使超额配股权,则其中多达 978,750 股将被没收)。创始人股份是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免而发行的,与我们的组织 有关。2021 年 2 月 9 日,承销商部分行使了 的超额配股权,3,750 股创始人股份被没收。
在完成首次公开发行的同时,我们的赞助商向我们共购买了88.72万份私募认股权证(收购价格约为 890万美元)。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买一股A类普通股。私募认股权证的出售是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
所得款项的用途
在首次公开募股截止日,我们完成了3,000,000,000个单位的首次公开募股 ,其中包括承销商部分行使 超额配股权而发行的390万股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为我们创造了约3亿美元的总收益。
2021 年 2 月 9 日,在完成首次公开募股 的同时,我们完成了 7,500,000 份私募认股权证的私募出售,向我们的赞助商每份 认股权证收购价为 1.00 美元,为我们创造了约 750 万美元的总收益。
Cantor Fitzgerald & Co. 和 Odeon Capital Group LLC 是我们首次公开募股的承销商。我们的首次公开募股中出售的证券是根据S-1表格(文件编号333-252273和333-252768)(“注册声明”)上的注册声明,根据 《证券法》注册的。 美国证券交易委员会宣布注册声明于 2021 年 2 月 4 日生效。
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从 2020 年 12 月 11 日(开始)到 首次公开募股截止日期,与首次公开募股相关的成本和支出约为 1720 万美元。在首次公开募股结束时 ,我们共支付了约600万美元的承保折扣和佣金。 此外,承销商同意推迟约1,050万美元的承保折扣和佣金,这笔款项将在 完成初始业务合并后支付。在我们的首次公开募股结束之前,我们的赞助商预付了 83,046美元,用于支付我们首次公开募股的部分费用。2021 年 2 月 9 日,我们的首次公开募股收益中共向我们的保荐人偿还了 83,046 美元 ,这些收益用于支付 承保折扣和佣金以外的发行费用。正如我们在2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述,我们的首次公开募股 收益的计划用途没有重大变化。
扣除承保折扣和 佣金(不包括约1,050万美元的延期部分,该金额将在初始 业务合并完成后支付)和发行费用后,我们的首次公开募股和出售私募股权 认股权证的总净收益约为3.021亿美元,其中约为3.00亿美元(或我们在首次公开募股中出售的每单位10.00美元) 已存入信托账户。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
描述 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
104 | Cover Page 交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,这些认证被视为未提交的,也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022 年 8 月 10 日 | COVA 收购公司 | |
来自: | /s/ Jun Hong | |
姓名: | 亨俊红 | |
标题: | 首席执行官 | |
(授权人员和首席财务官) |
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