展品10.3
ASPIRA妇女健康公司
2019年股票激励计划1
I.介绍
1.1目的。Aspira女性健康公司2019年股票激励计划(本“计划”)的目的是(I)通过增加获奖者在公司成长和成功中的专有权益来协调公司股东和根据本计划获得奖励的获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益，以及(Iii)激励此等人士按照公司及其股东的长期最佳利益行事。
1.2某些定义。
“协议”是指本公司与获奖者之间签署的书面或电子协议，用以证明本协议项下的裁决。
“董事会”是指公司的董事会。
“控制变更”应具有第5.8(B)节中规定的含义。
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
“条件”应具有第5.13节中给出的含义。
“委员会”指董事会的薪酬委员会或其属下的小组委员会，或董事会指定的其他委员会，在任何情况下均由两名或以上的董事会成员组成，每名成员均拟为(I)董事规则所指的(I)纳斯达克证券市场规则所指的“非雇员纳斯达克”及(Ii)如普通股并非在纳斯达克证券市场上市，则为当时买卖普通股的主要证券交易所规则所指的“独立”成员。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，及其附带的所有权利。
________________________
1经公司董事会于2022年6月23日修订，以反映公司名称的更改。
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“公司”是指Aspira女性健康公司、根据特拉华州法律成立的公司或其任何继承者。
“生效日期”应具有第5.1节中规定的含义。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“公允市值”是指一股普通股在确定价值之日在纳斯达克证券市场报告的收盘价，如果普通股没有在纳斯达克证券市场上市，则指确定该价值之日在交易普通股的主要国家证券交易所的普通股的收盘价，如果没有报告该日的交易，则指报告交易的下一个在前一日的收盘价；然而，如果普通股没有在国家证券交易所上市，或者如果无法确定任何日期的公平市价，委员会应以委员会在其善意行使其酌情决定权时认为适当并符合准则第409A节的任何手段或方法来确定公平市价。
“独立特别行政区”是指没有与期权一起授予或参照期权授予的特别行政区，该期权使其持有人有权在行使时获得普通股(可能是限制性股票)的股份，或在适用协议规定的范围内获得现金或其组合，其总价值等于行使该特别行政区之日一股普通股的公平市值超过该特别行政区基价的部分，再乘以行使的该等特别行政区的数目。
“政府机构”应具有第5.13节给出的含义。
“激励性股票期权”是指购买符合准则第422节要求的普通股的期权，或委员会意在构成激励性股票期权的任何后续条款。
“非员工董事”是指不是公司或任何子公司的高管或员工的任何公司董事。
“不合格股票期权”是指购买普通股的期权，而不是激励股票期权。
其他股票奖励是指根据本计划第3.4节授予的奖励。
“绩效奖励”是指根据在特定的绩效期间内达到特定的绩效衡量标准，获得一定数额的现金、普通股或两者兼而有之的权利。
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“业绩衡量”系指委员会确立的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足(I)作为授予或行使全部或部分期权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的限制期或履约期内，作为授予持有人权益的条件，在限制性股票奖励的情况下，或在限制性股票单位奖励的情况下，作为授予其他股票奖励或业绩奖励的普通股股份的条件。持有者收到受该奖励约束的普通股股份或与该奖励有关的付款。委员会在根据本计划制定业绩衡量标准时，可综合使用以下一项或多项业务标准，和/或公司的特定子公司、业务或地理单位或经营区域(股东总回报和每股收益标准除外)或个人标准：每股收益；销售或收入；公司税前或税后收入或收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；净收益；股权、资产、资本、投资或收入的回报；经济增加值；营运资金；股东总回报；在特定时期内以普通股股份达到指定的公平市场价值；费用；降低成本的目标；现金流；毛利或毛利率；营业利润或毛利率；与产品开发、产品市场份额、研究、许可、成功完成临床试验有关的战略目标；向美国食品和药物管理局(FDA)提交新试验的申请；从FDA获得新试验的许可；新试验的商业化、诉讼、人力资源、信息服务、合并, 收购、出售附属公司或业务单位的资产，或委员会可能决定是否列入本文件的其他目标。每个此类目标可以基于税前或税后基础或基于绝对或相对基础来确定，并且可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)或其他公司的过去或当前业绩或市场指数(或该等过去和当前业绩的组合)的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能包括与资本(包括但不限于资本成本)、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任何组合有关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可规定，可对适用的绩效衡量标准的实现情况进行修订或调整，以纳入或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度的变化、未编入预算的资本支出、特别费用(如重组或减值费用)、债务再融资成本、非常或非现金项目、非常、罕见、非经常性或一次性事件，影响公司或其财务报表或法律或会计原则的变化。业绩衡量应遵守委员会可随时制定的其他特别规则和条件。
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“履约期间”是指委员会指定的任何期间，在此期间：(1)应衡量适用于裁决的业绩衡量标准；(2)适用于裁决的归属条件应继续有效。
“人”是指任何自然人、协会、信托、商业信托、合作社、公司、普通合伙企业、合资企业、股份公司、有限合伙企业、有限责任公司、房地产投资信托、监管机构、政府机构或机构、非法人组织或组织实体。
“先前计划”是指Vermilar，Inc.第二次修订和重新修订的2010年股票激励计划和公司维护的其他各项股权计划，根据这些计划，截至本计划生效日期，奖励仍未支付。
“重新捕获”应具有第5.13节中规定的含义。
“报销”应具有第5.14节规定的含义。
“撤销”应具有第5.13节中规定的含义。
“限制性股票”是指受限制期限制的普通股，除此外，还可能在特定的业绩期内达到特定的业绩衡量标准。
“限制性股票奖”是指根据本计划授予的限制性股票。
“受限股票单位”是指获得一股普通股的权利，或者在适用的协议中规定的范围内，以现金形式获得该普通股的公平市值，这取决于规定的限制期届满，此外，还可以取决于在规定的履约期内达到规定的业绩衡量标准。
限制性股票单位奖是指对本计划下的限制性股票单位的奖励。
“限制期”是指委员会指定的任何期间，在此期间，(I)受限制性股票奖励限制的普通股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式担保或处置，除非本计划或与此类奖励有关的协议所规定的情况，或(Ii)适用于限制性股票单位奖励或其他股票奖励的授予条件继续有效。
“特别行政区”是指股票增值权，可以是独立特别行政区，也可以是串联特别行政区。
股票奖是指限制性股票奖、限制性股票单位奖或者其他股票奖。
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“附属公司”是指本公司直接或间接拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或类似实体的股权，拥有该实体全部未偿还股权的合并投票权的50%以上。
“替代奖”是指根据本计划授予的奖励，该奖励是在公司或其他实体先前因公司交易(包括合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的未完成股权奖励的基础上授予的；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或特别行政区的取消和重新定价有关的奖励。
“串联特别行政区”是指与期权(包括在授予特别行政区授予之日之前授予的非限制性股票期权)同时授予或参照授予的期权授予的特别行政区，该期权的持有人有权在行使该特别行政区时获得普通股(可以是限制性股票)的股份，或在适用协议规定的范围内接受现金或其组合，其总价值相当于行使该特别行政区的基础价格之日一股普通股的公平市场价值。乘以受该认购权约束的普通股股数或交出的部分。
“纳税日期”应具有第5.5节中给出的含义。
“10%持有者”应具有第2.1(A)节中给出的含义。
“终止”应具有第5.13节中规定的含义。
1.3管理。本计划由委员会管理。根据本计划，可向合资格人士颁发下列奖励中的任何一项或其组合：(I)以奖励股票期权或非限制性股票期权形式购买普通股的期权；(Ii)以串联SARS或独立SARS形式的SARS；(Iii)以限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励形式的股票奖励；及(Iv)表现奖励。在本计划条款的规限下，委员会应挑选合资格人士参与本计划，并决定每次奖励予该等人士的形式、金额及时间，以及(如适用)须予奖励的普通股股份数目、特别行政区数目、受限制股票单位数目、须予表现奖励的美元价值、与奖励有关的收购价或基价、行使或结算奖励的时间及条件，以及奖励的所有其他条款及条件，包括但不限于证明奖励的协议形式。委员会可在任何时间以其全权酌情决定权和任何理由采取行动，以使(1)任何或所有未决期权和特别提款权部分或全部可行使，(2)适用于任何未决裁决的全部或部分限制期失效，(3)适用于任何未决裁决的履约期全部或部分失效，以及(4)适用于任何未决裁决的业绩衡量标准(如有)应视为在
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目标、最高或任何其他级别。在符合本计划条款的情况下，委员会应解释本计划及其适用情况，制定其认为管理本计划所必需或适宜的规则和条例，并可在授标时附加与授标有关的条件，例如限制竞争性就业或其他活动。所有这些解释、规则、规章和条件都是终局性的，对各方都具有约束力。
委员会可将其在本协议下的部分或全部权力和权力转授给董事会(或其任何成员)，或在符合适用法律的情况下，转授给委员会认为适当的董事会小组委员会、董事会成员、首席执行官或公司其他高管；然而，委员会不得转授董事会成员、首席执行官或本公司其他高管在挑选高管、董事或其他受交易所法案第16条约束的人士参与本计划方面的权力，或将有关奖励的时间、定价或金额的决定授予该高管、董事或其他人士。
董事会或委员会的任何成员，以及首席执行官或委员会根据本计划授予的任何权力和授权的任何其他高管，均不对真诚地与本计划相关的任何作为、不作为、解释、解释或决定负责，董事会和委员会的成员以及首席执行官或其他高管有权就任何索赔、损失、由此产生的损害或费用(包括律师费)，在法律允许的范围内(除非公司的公司注册证书和/或章程另有规定)，以及可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险。
1.4灵活度。本计划的参与者应由委员会全权酌情不时选择的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商、代理以及预期成为本公司及其附属公司的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人的人士组成。委员会在任何时候选择参加本计划的人不应要求委员会在任何其他时间选择此人参加本计划。除协议另有规定外，就本计划而言，提及受雇于公司亦指受雇于附属公司，而提及受雇应包括作为非雇员董事、顾问、独立承包人或代理人的服务。委员会应自行决定参加者在批准休假期间应被视为受雇的程度。在公司任何会计年度内，可授予或授予非员工董事的普通股现金补偿总额和授予日期公允价值不得超过40万美元。
1.5可用的共享。根据第5.7节规定的调整和本计划规定的所有其他限制，8,000,000股普通股加上截至生效日期根据先前计划可供授予的普通股数量最初应可用于本计划下的所有奖励，但替代奖励除外。视调整情况而定
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根据第5.7节的规定，根据与激励性股票期权相关的计划，发行的普通股总数不得超过8,000,000股。根据本计划，剩余可供未来授予的普通股数量应减去以普通股计价的未偿还期权、未偿还独立SARS、未偿还股票奖励和未偿还业绩奖励的普通股股票总数之和。
受根据本计划或先期计划授予的未偿还期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励的普通股股票(替代奖励除外)的发行或交付，其原因是：(I)此类奖励到期、终止、取消或没收(不包括受相关串联特别行政区股票结算时取消的认购权限制的股份或因行使相关期权而取消的串联特别行政区股票)或(Ii)此类奖励以现金结算，则该等普通股股票应根据本计划重新可用；然而，受根据本计划或先前计划授予的普通股股份不得再根据本计划发行，如该等股份为(X)受购股权或股票结算特别行政区规限但并未于该等购股权或特别行政区净交收或净行使时发行或交付的股份、(Y)本公司交付或扣留以支付买价或与尚未行使的奖励有关的预扣税款的股份，或(Z)本公司以行使购股权所得款项在公开市场回购的股份。在本计划生效时，根据先前计划可用于未来授予的普通股股份不得用于根据该先前计划或本计划进行授予。
根据本计划可用于奖励的普通股数量不得减去(I)受替代奖励约束的普通股数量，或(Ii)作为与本公司公司交易(经适当调整以反映此类公司交易)一方的公司或其他实体的股东批准计划下的可用股票数量，这些股票将受到根据本计划授予的奖励的限制(受适用的证券交易要求的约束)。
根据本计划交付的普通股应从授权和未发行的普通股，或重新收购并作为库存股持有的授权和发行的普通股，或以其他方式或其组合获得。
股票期权和股票增值权
2.1股票期权。委员会可酌情将购买普通股的选择权授予委员会选定的合格人士。不属于激励性股票期权的每一种期权或其中的一部分，应为非合格股票期权。如果参与者在任何日历年(根据本计划或本公司的任何其他计划，或任何母公司或子公司)首次可行使指定为激励性股票期权的普通股股票的总公平市值(截至授予之日确定)超过守则规定的金额(目前为100,000美元)，则此类期权应构成非限制性股票期权。
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选项应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(A)股份数量和收购价格。受期权约束的普通股股数和行使期权时可购买的普通股的每股收购价应由委员会决定；但行使期权时可购买的普通股的每股收购价不得低于授予该期权当日普通股的公平市场价值的100%；此外，如果奖励股票期权授予授予时拥有超过本公司(或任何母公司或子公司)所有类别股本总投票权10%的股本(“10%持有人”)的任何人，普通股每股购买价不得低于守则为构成激励股票期权所要求的价格(目前为公平市值的110%)。
尽管如上所述，在期权是替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股购买价可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代奖励约束的股份的公平市值合计(截至授予该替代奖励的日期)，超过(B)其合计购买价格不超过：(X)(截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间)的合计公平市价，由本公司承担或取代的前身公司或其他实体的股份的公平市值)，高于(Y)该等股份的总收购价。
(b)期权期限和可执行性。可行使期权的期限由委员会决定；但不得迟于授予日期后十年行使；此外，如果奖励股票期权应授予10%的持有者，则该期权不得晚于授予日期后五年行使。委员会可酌情确定业绩衡量标准，这些衡量标准应作为授予期权或全部或部分期权的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会应决定是否可在任何时候以累积或非累积分期付款和部分或全部方式行使选择权。可行使的期权或其中的一部分，只能针对普通股的全部股份行使。
(C)锻炼方法。认购权可按下列方式行使：(I)向本公司发出书面通知，列明拟购买的普通股总股数，并在发出通知时附上全数付款(或作出令本公司满意的付款安排)：(A)现金，(B)交付(无论是实际交付或本公司订立的认证程序)具有公平市价的普通股股份，该等股份的公平市价在行使日期厘定，等于因行使该等行使而须支付的购买总价，(C)授权公司扣留全部普通股，否则交付的普通股的总公平市值在行使之日确定，相当于履行该义务所需的金额，
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(D)参与者已向其提交不可撤回行使通知的本公司可接受的经纪交易商以现金支付，或(E)(A)、(B)及(C)的组合(在每种情况下均与期权有关的协议所载)；(Ii)(如适用)向本公司交出因行使购股权而注销的任何串联SARS；及(Iii)签立本公司可能合理要求的有关文件。被要求支付购买价格的普通股的任何一小部分都将被忽略，剩余的到期金额将由参与者以现金支付。在支付了第5.5节所述的普通股的全部收购价和任何预扣税款(或为该付款作出的令公司满意的安排)之前，不得发行普通股，也不得交付代表普通股的股票。
2.2股票增值权。委员会可酌情将SARS授予委员会所挑选的合资格人士。《关于特别行政区的协定》应具体说明特别行政区是串联特别行政区还是独立特别行政区。
SARS应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(A)SARS数量和基本价格。获奖的非典型肺炎人数由委员会决定。与激励性股票期权有关的任何串联SAR应在授予该激励性股票期权的同时授予。串联特别行政区的基准价格为相关期权的普通股每股收购价。独立特别行政区的基准价格应由委员会确定；但该基准价格不得低于授予该特别行政区之日普通股的公平市值的100%(如果早于授予该特别行政区的期权之日，则不得低于该特别行政区被交换或取代的期权授予之日)。
尽管如上所述，如属替代奖励的特别行政区，受该特别行政区规限的股份的每股基本价格可低于授予日每股公平市价的100%，条件是：(A)接受替代奖励的股份的公平市价合计(截至给予该替代奖励的日期)，超过(B)其合计基本价格不超过：(X)总公平市价(截至紧接产生该替代奖励的交易前的时间)；由本公司承担或取代的前身公司或其他实体的股份的公平市价)，高于该等股份的总基价。
(B)锻炼时间和锻炼能力。特区的行使期限应由委员会决定；但条件是：(1)串联特区不得迟于有关选择权的期满、取消、没收或以其他方式终止行使；(2)独立特区不得迟于授予之日后10年行使。委员会可酌情制定绩效衡量标准，这些衡量标准应作为授予特别行政区或整个或部分特别行政区的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会应决定一项特别行政区是否可在任何时候以累积或非累积分期付款方式部分或全部行使。在串联SAR的情况下，可行使的SAR或其部分只能针对普通股的全部股份行使
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而且，就独立的特别行政区而言，仅限于整数个SARS。如对受限制股票行使特别提款权，则应根据第3.2(C)节发行代表该等受限制股票的一张或多张股票，或将该等股份以账面记账形式转让予持有人，并对已妥为注明的股份作出限制，而该等受限制股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节所厘定的本公司股东权利。在以股票结算的特别行政区行使之前，该特别行政区的持有人在受该特别行政区规限的普通股股份方面，不享有作为本公司股东的权利。
(C)锻炼方法。串联特别行政区可按下列方式行使：(I)向本公司发出书面通知，指明正行使的整个SARS的数目；(Ii)向本公司交出因行使串联特别行政区而取消的任何购股权；及(Iii)签立本公司可能合理要求的文件。独立的特别行政区可通过(A)向本公司发出书面通知，指明正在行使的SARS的总数和(B)通过签署本公司可能合理要求的文件来行使。不发行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付了第5.5节所述的任何预扣税款(或为该支付作出了令公司满意的安排)。
2.3终止雇用或服务。有关行使、取消或以其他方式处置(I)购股权或特别行政区持有人因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或向本公司提供服务(视属何情况而定)，或(Ii)在带薪或无薪休假期间行使、取消或以其他方式处置的所有条款，须由委员会决定，并载于适用的奖励协议内。
2.4不重新定价。未经公司股东批准，委员会不得(I)降低任何先前授予的期权或SAR的购买价或基础价格，(Ii)取消任何先前授予的期权或SAR，以换取较低购买价或基础价格的另一期权或SAR，或(Iii)取消任何先前授予的期权或SAR，以换取现金或另一奖励，如果该期权或SAR的购买价或该SAR的基础价格在取消之日超过普通股的公平市场价值，在每种情况下，但与控制变更或第5.7节规定的调整规定有关的除外。
2.5无股息等值。即使协议中有任何相反规定，期权或特别行政区的持有者也无权获得受该等期权或特别行政区限制的普通股股数的股息等价物。
三、股票奖励
3.1个股票奖。委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士授予股票奖励。与股票奖励有关的协议应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励，还是如果是其他股票奖励，则是授予的奖励类型。
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3.2限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)股份数量和其他术语。受限制性股票奖励的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、履约期(如果有)和业绩衡量(如果有)应由委员会决定。
(B)归属和没收。与限制性股票奖励有关的协议应以委员会决定的方式，酌情决定，并在符合本计划规定的情况下，在下列情况下授予受该奖励约束的普通股：(I)如果该奖励的持有人在指定的限制期间内继续受雇于公司，或(Ii)如果在指定的业绩期间满足或符合指定的业绩衡量标准(如有)，及没收受该等奖励所规限的普通股股份(X)(如该奖励持有人在指定限制期间内并未继续受雇于本公司)或(Y)如在指定表现期间内未能符合或符合指定表现指标(如有)。
(C)股票发行。于限制期内，托管人应以账面登记形式持有受限制股份，并妥为注明对该等股份的限制，或代表受限制股票奖励的一张或多张证书须以持有人的名义登记，并可附有图示，以及根据第5.6节可能需要的任何图示，表明该证书所代表的普通股股份的所有权须受本计划及有关受限制股票奖励协议的限制、条款及条件所规限。所有该等股票均须连同股票授权书或其他转让文书(包括授权书)存放于本公司，每张证书须在认为必要或适当时以空白方式批注并附有签署保证，以便在受限股票奖励全部或部分丧失的情况下，可将受限制性股票奖励规限的普通股全部或部分股份转让予本公司。在终止任何适用的限制期(以及满足或达到适用的业绩衡量标准)后，在符合公司根据第5.5节要求缴纳任何税款的权利的情况下，这些限制应从以账簿登记形式持有的任何必要数量的普通股中取消，所有证明拥有必要数量的普通股的证书应交付给该奖励的持有人。
(D)与限制性股票奖励有关的权利。除非与限制性股票奖励有关的协议另有规定，并且在受限股票奖励的条款和条件的约束下，该奖励的持有人拥有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；但普通股股份的分派或股息，包括定期现金股息，应存入公司，并应受到与进行该分派的普通股股份相同的限制。
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3.3限制性股票单位奖的条款。限制性股票单位奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)股份数量和其他术语。受限制性股票单位奖励的普通股数量，包括因达到任何规定的业绩衡量标准而赚取的股票数量，以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、绩效期限(如有)和绩效衡量(如有)，应由委员会决定。
(B)归属和没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定授予该限制性股票单位奖励(I)如果该奖励的持有人在指定的限制期间内继续受雇于公司，或(Ii)如果在指定的业绩期间符合或符合指定的业绩衡量标准(如有)，及没收受该等奖励所规限的普通股股份(X)(如该奖励持有人在指定限制期间内并未继续受雇于本公司)或(Y)如在指定表现期间内未能符合或符合指定表现指标(如有)。
(C)既得限制性股票单位奖的结算。与限制性股票单位奖励有关的协议应规定(I)奖励是否可以普通股或现金或两者的组合形式结算，以及(Ii)奖励持有人是否有权按当前或递延基础收取股息等价物，以及(如果委员会决定)任何递延股息等价物的利息或被视为再投资的任何递延股息等价物，这些股息等价物的数量应受该奖励的限制。受制于归属条件的限制性股票单位的任何股息等价物应遵守与相关奖励相同的归属条件。在限制性股票单位奖励达成和解之前，该奖励的持有者对于受该奖励约束的普通股股票不享有作为公司股东的权利。
3.4其他股票奖。在该计划所载限制的规限下，委员会获授权授予其他奖励，包括但不限于作为红利及不受任何归属条件规限的普通股股份、股息等价物、递延股份单位、股份购买权及为代替本公司根据任何补偿计划或安排而发行的义务而发行的普通股股份，按委员会厘定的条款，按普通股股份的面值或部分、全部或部分估值、或以其他方式基于或与普通股股份有关的奖励。委员会应决定此类裁决的条款和条件，其中可包括选择性推迟裁决的权利，但须遵守委员会酌情规定的条款和条件。与其他股票奖励有关的任何分配、股息或股息等价物，如受归属条件的限制，应遵守与基础奖励相同的归属条件。
3.5雇佣或服务的终止。关于满足业绩衡量和终止与股票奖励有关的限制期或履约期的所有条款，或任何没收和取消该奖励的条款(I)该奖励持有人因任何原因终止受雇于公司或向公司提供服务的情况下
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残疾、退休、死亡或任何其他原因，或(2)在带薪或无薪休假期间，应由委员会决定，并在适用的裁决协议中作出规定。
四、绩效奖励
4.1表演奖。委员会可酌情向委员会挑选的符合条件的人士颁发表现奖。
4.2Terms绩效奖。绩效奖应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)业绩奖励和业绩衡量的价值。绩效奖价值的确定方法以及适用于绩效奖的绩效衡量和绩效期限应由委员会确定。
(B)归属和没收。与绩效奖有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定在规定的绩效期间内符合或符合规定的绩效衡量标准的情况下授予绩效奖，在规定的绩效期间内未达到或符合规定的绩效衡量标准的情况下没收绩效奖。
(C)既得业绩奖励的结算。与业绩奖励有关的协议应规定，该奖励是否可以以普通股(包括限制性股票)或现金或其组合的形式进行结算。如果业绩奖励以限制性股票的股份结算，则该等限制性股票应以账面记账形式向持有人发行，或代表该限制性股票的一张或多张证书应根据第3.2(C)节发行，而该限制性股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节确定的作为本公司股东的权利。与绩效奖有关的任何股息或股息等价物应受到与该绩效奖相同的限制。在普通股(包括限制性股票)的业绩奖励结算之前，该奖励的持有者不享有作为公司股东的权利。
4.3终止雇用或服务。所有有关履行绩效指标及终止与绩效奖有关的履约期的条款，或(I)获奖者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于本公司或服务于本公司时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间被没收或取消该奖项的所有条款，应由委员会决定，并在适用的奖励协议中阐明。
V.一般情况
5.1计划的生效日期和期限。本计划应提交公司股东在公司2019年股东年会上批准，经亲自出席或委派代表出席股东年会的普通股过半数赞成票批准，自 起生效
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股东批准该计划的日期(“生效日期”)。本计划将于本计划生效十周年当日或之后举行的本公司股东第一次年度会议起终止，除非董事会提前终止。终止本计划不应影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。
本计划终止前，可随时授予本计划下的奖励，但不得迟于董事会批准本计划之日起十年后授予奖励股票期权。如果本计划没有得到公司股东的批准，本计划和本计划项下的任何奖励均无效，没有任何效力或效果。
5.2修正案。董事会可按其认为适当的方式修改本计划；但是，在下列情况下，未经公司股东批准，对本计划的任何修改不得生效：(I)适用法律、规则或法规(包括纳斯达克股票市场的任何规则)要求股东批准，或(Ii)此类修改旨在修改第1.3节规定的非员工董事薪酬限额或本计划第2.4节规定的禁止重新定价；此外，未经未决裁决持有人同意，任何修订不得对该持有人的权利造成实质性损害。
5.3协议。本计划项下的每项裁决均应由一份列出适用于此类裁决的条款和条件的协议予以证明。除非本公司签署协议，并在本公司要求的范围内，由该授标的接受者签署或以电子方式接受，否则授标无效。在本公司指定的期限内签署或接受本协议并交付给本公司后，该裁决应自本协议规定的生效日期起生效。
5.4不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或根据本公司批准的受益人指定程序，或在有关该等奖励的协议明确允许的范围内，任何奖励不得转让给持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的而设立的信托或实体、持有人指定的慈善组织或依据家庭关系令转让外，在每种情况下，均无需考虑。除前述判决或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决在持有人有生之年只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人行使或解决。除前述第二句所允许的外，任何裁决不得出售、转让、转让、质押、质押、担保或以其他方式处置(不论是通过法律实施或其他方式)，也不得接受执行、扣押或类似程序。如有任何出售、转让、转让、质押、质押、设押或以其他方式处置任何裁决的企图，该裁决及其下的所有权利应立即无效。
5.5税代扣代缴。本公司有权在发行或交付任何普通股或根据本合同项下作出的裁决支付任何现金之前，要求该裁决的持有人支付与该裁决有关的任何联邦、州、地方或其他税项。协议可以规定：(I)公司将扣留全部普通股，否则将交付给持有人，其总公平市值自 起确定。
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与裁决相关的预扣或缴税义务产生的日期(“纳税日”)，或扣留一笔本来应支付给持有人的现金，金额为履行任何此类义务所必需的金额，或(2)持有人可通过以下任何一种方式履行任何此类义务：(A)向公司支付现金；(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股，其总公平市场价值在纳税日确定，相当于履行任何此类义务所需的金额；(C)授权公司扣留普通股的全部股份，否则交付的普通股的总公平市值(在纳税日期确定)，或扣留一笔原本应支付给持有人的现金，在任何一种情况下，都相当于履行任何此类义务所需的金额；(D)在行使期权的情况下，由本公司可接受的经纪交易商支付的现金，而参与者已向该经纪交易商提交不可撤回的行使通知或(E)(A)、(B)及(C)的任何组合，在每种情况下均须符合与授予有关的协议所载的范围。拟交付或预扣的普通股的总公平市值不得超过通过应用最低法定预提费率(或，如果公司允许，则为根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他费率，并根据适用的美国国税局预提规则允许的其他费率)确定的金额。需要履行此类义务的普通股的任何一小部分应不予理会，剩余应付金额应由持有者以现金支付。
5.6股票限制。根据本协议作出的每项裁决须受以下规定所规限：如本公司于任何时间决定普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律获授予上市、登记或资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关，是必需或适宜的，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，否则不得交付股份。公司可要求根据本合同项下作出的任何裁决交付的普通股股票的证明证书上注明，除非符合经修订的1933年证券法及其下的规则和条例，否则禁止持有人出售、转让或以其他方式处置普通股。
5.7调整。如果发生导致普通股每股价值发生变化的任何股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿或任何后续或替代会计准则范围内)，如股票股息、股票拆分、剥离、通过非常现金股息进行配股或资本重组、本计划下可用证券的数量和类别、每个未偿还期权和SAR的条款(包括受每个未偿还期权或SAR约束的证券数量和类别以及每股收购价或基价)，委员会应根据守则第409A节对每项未偿还股票奖励的条款(包括受其约束的证券的数目和类别)以及每项杰出表现奖的条款(包括受其约束的证券的数目和类别(如适用))进行适当调整，就未偿还期权和SARS作出该等调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，前款所述的公平性调整可能
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委员会认为这是适当和公平的，以防止淡化或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定都是最终的、具有约束力的和决定性的。
5.8在控件中更改。
(A)在符合适用授标协议条款的情况下，如发生“控制权变更”，在控制权变更之前组成的董事会可酌情决定：
(1)要求(I)部分或所有尚未行使的期权和特别提款权应立即或在随后的雇佣终止时全部或部分可行使，(Ii)适用于部分或所有尚未行使的股票奖励的限制期应立即或在随后的雇佣终止时全部或部分失效，(Iii)适用于某些或所有尚未偿还的奖励的履约期将全部或部分失效，以及(Iv)适用于部分或所有未偿还奖励的业绩衡量标准应被视为达到目标、最高水平或任何其他水平；
(2)要求根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司或其母公司的股本以部分或全部普通股取代部分或全部普通股，但须经董事会根据第5.7节决定对该项裁决进行适当和公平的调整；和/或
(3)要求持有人将全部或部分尚未支付的奖励全部或部分交回本公司，并由本公司立即取消，并规定持有人获得现金支付的金额为：(A)在期权或特别行政区的情况下，相当于(A)普通股的股份总数，但须受该期权或特别行政区退回的部分所规限，乘以截至控制权变更日期普通股的公平市值的超额(如有)，(B)如果是以普通股股票计价的股票奖励或业绩奖励，则为根据第5.8(A)(I)节适用的业绩衡量标准已经满足或被视为满足适用于该奖励的业绩衡量标准已经满足或被视为满足的范围内的普通股股票数量，无论是否归属，乘以截至控制权变更日期的普通股的公平市场价值；以及(C)如果是以现金计价的业绩奖励，根据第5.8(A)(I)节的规定，在适用于业绩奖励的业绩衡量标准已经达到或被视为满足的范围内，绩效奖励的价值取决于该奖励中交出的部分；(Ii)根据控制权的变更而产生或继承本公司或其母公司业务的法团股本股份，其公平市值不少于根据上文第(I)款厘定的款额；或。(Iii)根据上文第(I)款支付现金及根据上文第(Ii)款发行股份的组合。
(B)就本计划而言，“控制权变更”在下列情况下应视为已发生：
(1)本公司完成与任何其他公司的合并或合并，除非：(A)本公司在紧接 之前发行的有表决权证券
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合并或合并将继续代表(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)在紧接合并或合并后未完成的本公司或该实体的有投票权证券的至少50%的合并投票权；及(B)除在交易前一年以上的任何时间是雇员的人外，任何人不得直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(根据《交易法》颁布的规则13D-3的含义)，占本公司当时已发行证券的合并投票权的50%或更多；
(2)公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产；
(3)截至本文件发布之日，组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成该董事会的多数成员；但在本协议日期之后成为本公司董事成员的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为现任董事会成员；并进一步规定，任何个人最初当选为本公司董事成员，是由于董事会以外的人为反对任何其他人就选举或罢免董事而进行的实际或威胁邀请，或由董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或威胁征求委托或同意的结果；或
(4)公司完全清算或解散计划的完成。
尽管有上述规定，“控制权的变更”不应因紧随任何一项或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的普通股记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权。
5.9延期。委员会可决定，在根据本条例作出的任何裁决全部或部分结清后，交付普通股或支付现金或两者的组合应予以推迟，或委员会可全权酌情批准裁决持有人作出的推迟选择。延期的期限和条款由委员会根据《守则》第409a节的要求自行决定。
5.10没有参与权、就业权或服务权。除非雇佣协议另有规定，否则任何人都无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何裁决均不授予任何人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何关联公司或继续为其服务的权利，也不得以任何方式影响本公司、本公司的任何子公司或任何关联公司随时终止雇用或服务任何人的权利，而不承担本计划项下的责任。
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5.11作为股东的权利。任何人不得作为公司的任何普通股或其他股权证券的股东享有任何受本合同项下裁决制约的权利，除非及直至该人成为该等普通股或股权证券的登记股东。
5.12受益人指定。在本公司允许的范围内，获奖者可在持有人死亡或丧失工作能力的情况下，向本公司提交一份书面指定文件，指定一人或多人为该获奖者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根据本协议授予的尚未行使的期权或特别行政区可行使的范围内，该受益人应有权根据本公司规定的程序行使该期权或特别行政区。每项受益人指定只有在持有人有生之年以公司规定的格式向公司提交书面文件时才生效。居住在共同体财产管辖区的已婚持有者的配偶应参加除该配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定后，应取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人没有指定受益人，或者持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每一未付赔偿金，在归属或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人，或可由其行使。
5.13奖项的终止、撤销和重新获得。
(a)该计划下的每一项奖励都旨在使参与者的长期利益与公司的利益保持一致。因此，除非协议另有明确规定，否则如果参与者不遵守本协议(B)、(C)和(E)款的条件(统称为“条件”)，公司可以终止任何未完成的、未行使的、未到期的、未支付的或延期的奖励(“终止”)，撤销根据奖励的任何行使、支付或交付(“撤销”)，或重新获取任何普通股(无论是否受限)或参与者出售根据奖励发行的普通股的收益(“重新获取”)。
(b)参赛者应遵守参赛者与公司或任何关联公司之间关于不披露公司或任何关联公司的专有或机密信息或材料的任何协议。
(c)参与者应遵守参与者与公司或任何附属公司之间关于知识产权(包括但不限于专利、商标、版权、商业秘密、发明、开发和改进)的任何协议。
(d)在根据奖励行使、支付或交付现金或普通股后，参与者应以公司可接受的格式证明其遵守本计划的条款和条件。
(e)如果公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定：(1)参与者违反了第(B)或(C)款规定的任何条件；(2)参与者在服务公司期间或在公司因任何原因终止服务后一年内，曾请求公司的任何非行政管理人员终止在公司的雇用；或(3)参与者在服务公司期间从事的活动
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如果参与者的利益受到重大损害或与公司利益发生冲突，包括任何违反受托责任或忠实义务的行为，则公司可行使其唯一和绝对的酌情权，对参与者的任何或全部相关奖励、股份及其收益实施终止、撤销和/或重新收回。
(f)在收到公司关于上述第5.13(E)节所述任何此类活动的通知后10天内，参与者应向公司交付根据奖励获得的普通股，或如果参与者已出售普通股，则因被撤销的行使、付款或交付而实现的收益或收到的付款；前提是，如果参与者退还了参与者根据行使期权购买的普通股股票(或出售该普通股实现的收益)，公司应立即退还参与者为该等股票支付的行使价，而不产生收益。参与者根据本节向公司支付的任何款项应以现金或向公司返还参与者因被撤销的行使、付款或交付而收到的普通股数量的方式支付。
(g)尽管本节前述条文有所规定，本公司仍有全权及绝对酌情权不要求终止、撤销及/或收回，其决定不要求特定参与者或裁决就任何特定行为或裁决终止、撤销及/或重新收回，并不以任何方式减少或取消本公司就任何其他行为或参与者或裁决要求终止、撤销及/或重新收回的权力。
(H)如果根据任何适用法律，本节中的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标和适用法律要求的任何限制的方式进行了修订。
(br}(I)本第5.13节中包含的内容并不旨在限制参与者的能力：(I)向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的行为，或向其提出指控或申诉；(Ii)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序；包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息，或(Iii)根据适用的美国联邦法律，(X)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(Y)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密，但只有在申请盖章并防止公开披露的情况下。
5.14奖品的退还。除非协议另有明确规定，在适用法律允许的范围内，委员会可在未征得任何参与者批准或同意的情况下，行使其唯一和绝对的酌情权，要求任何参与者向公司偿还根据本计划授予的任何奖励的全部或任何部分(“报销”)，或委员会可要求终止或撤销任何奖励，或在下列范围内重新收回任何奖励-
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(A)授予、归属或支付这种奖励的前提是取得了某些财务结果，而这些财务结果后来是重大财务重述的主题；
(B)委员会认为，参与者要么受益于后来被证明是重大不准确的计算，要么参与了导致或部分导致公司或任何关联公司需要进行重大财务重述的欺诈或不当行为；以及
(C)根据本节第(B)款中所述的错误计算金额或行为，可能会发生较低的授予、归属或支付此类裁决。
在每一种情况下，委员会将在适用法律允许的范围内，要求退还、终止或撤销授予参与者的任何此类奖励，或重新获得与之相关的奖励；但公司不会要求偿还、终止或撤销或重新获取在适用重述期限的第一天之前三年以上支付或归属的任何此类奖励。
5.15管理法。本计划、根据本计划作出的每项裁决和相关协议以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受《法典》或美国法律的其他管辖，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的影响。
5.16外籍员工。在不修改本计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的条款和条件，向居住在美国境外的外籍人士颁发奖励，这些条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件。为促进该等目的的实现，委员会可进行必要或适宜的修改、修订、程序、分计划等，以遵守公司或其子公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。