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我们提供的证券说明

Common Stock

我们普通股的主要条款和条款在本招股说明书附录和随附的招股说明书的“股本说明”标题下进行了说明。

我们普通股的转让代理是Issuer Direct Corporation。他们的地址是格伦伍德大道一号，北卡罗来纳州罗利市，邮编：27603。

预融资认股权证

预筹资权证的表格将在本次发售中提供给预筹资权证购买者，并将作为与本次发售相关的8-K表格当前报告的证物，并通过引用并入本招股说明书补充部分的登记声明中。以下摘要在各方面均受预先出资认股权证所载规定所规限。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。

期限和行权价格

每份预筹资权证的持有人有权以相当于每股0.001美元的行使价购买我们普通股的股份。每一份预先出资的权证都可以随时行使。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，可在行使每个预先出资的认股权证时发行的普通股的数量可能会进行调整。

可执行性

预筹资权证持有人可透过递交已填妥及签署的行权通知，并以现金支付行使预资资权证的普通股股份数目的行使价，以行使预资资权证。预筹资权证的持有人也可以通过“无现金行使”来履行其支付行使价的义务，即持有者收到根据预筹资权证所载公式确定的普通股股份的预出资认股权证净值。

在持有人行使预融资认股权证时，我们将在行使权证日后三个交易日内发行持有人根据该行使权利有权获得的普通股。

预筹资权证的持有人将无权行使该预资金权证的任何部分，而该部分的行使一旦生效，将导致该持有人(连同其关联公司，以及根据《交易法》第13(D)条的规定，普通股的实益所有权将与持有人合计的任何其他人)实益拥有的普通股的股份总数超过当时已发行和已发行普通股总数的4.99%(或在持有人选择时为9.99%)。因此，根据预先出资认股权证的条款，在该持有人向吾等发出最少61天的事先通知后，即可厘定持股量百分比。

基础交易

如果发生任何基础交易，如预融资认股权证所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或对我们普通股的重新分类，则在任何后续行使预融资认股权证时，持有人将有权就紧接该基础交易发生前行使该等权证时可发行的每股普通股，收取本公司的继承人或收购公司的普通股股份数目作为替代代价，如果该公司是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

S-16

可转让性

在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在持有人将预备资金权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当转移和支付资金文书移交给吾等时，由持有人自行选择转让。

交换列表

任何证券交易所或国家认可的交易系统上的预融资权证都没有交易市场。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场或任何证券交易所或国家公认的交易系统上市。

我们最初将根据预先出资的认股权证担任认股权证代理。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

本次发行中将发行普通权证

以下是特此提供的认股权证的某些条款和条款的简要摘要。本摘要受认股权证形式的约束和限制，认股权证已提供给本次发行的投资者，并将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其并入注册说明书，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其组成部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。所有认股权证将以证书形式签发。

权证规定，如果发生任何涉及普通股的股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，而事件市场价低于当时有效的行使价，则在紧接该股票合并事件后的第十六(16)个交易日，该第十六(16)个交易日的有效行权价(在实施上述调整后)应降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价(定义如下)。只要行使价格不低于每股0.116美元。事项市价“一词在交易所认股权证中的定义为普通股在截至及包括该等股份合并事项日期后第十六(16)个交易日的连续二十(20)个交易日内的五个最低成交量加权平均价格(”VWAP“)的平均值。在调整行权价的同时，可在行使认股权证时购买的认股权证数目将按比例增加或减少，使经调整的认股权证数目的应付行权价合计应与紧接调整前有效的行权总价相同，惟认股权证股份的调整应限于最多认股权证股份。

认股权证的一般条款

认股权证代表有权以每股$的初始行使价购买最多总额的普通股。每份认股权证可全部或部分于发行日期当日或之后的任何时间起计的任何时间或其后不时行使，直至认股权证首次可行使的五年周年日为止。行权期过后，认股权证持有人将不再有进一步行使认股权证的权利。

可执行性

每份认股权证均可于发行日期或之后的任何时间或时间全部或部分行使，有效期自发行之日起计满五年。认股权证将根据每个持有人的选择，通过向Aytu递交一份正式签署的行使通知和

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全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量，除非是以下讨论的无现金行使的情况。

认股权证行使时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括普通股的股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组。

无现金锻炼

如于行使认股权证时并无有效的登记说明书登记，或其中所载招股说明书不能用于发行或转售在行使认股权证时可发行的股份，持有人可全部或部分以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使时，认股权证的一部分将被注销，以支付因行使认股权证而可购买的普通股数量的应付购买价格。

行使价

每份认股权证代表以每股0.43美元的行使价购买一股普通股的权利。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分，条件是在行使权利生效后，持有人及其联营公司以及任何其他以集团形式行事的人士连同持有人或其任何联营公司将实益拥有紧随其行使后已发行普通股股数的4.99%以上(“认股权证实益所有权限制”)。持有人在通知本公司后，可以增加或减少认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过认股权证生效后我们已发行普通股数量的9.99%。对认股权证实益所有权限制的任何增加将在该通知送达Aytu后的第61天才生效。在此次发行中认股权证的购买者也可以选择在向这些购买者发行认股权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

认股权证行使时可发行的普通股行权价格和股份数量可能会根据特定事件的发生而按比例进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和我们普通股的某些资本重组。

行权调价

在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，认股权证的行使价格可能会受到适当调整。如果本公司以低于认股权证的行使价格发行或被视为以低于认股权证的行使价格发行普通股，认股权证的行使价格也会受到调整，前提是如果发生股票合并事件，任何此类调整将不会在股票合并事件发生两周年时发生。

资产分配权；购买权

如果我们向我们的股东分配资产，包括现金股息、任何证券或其他财产(或获得资产的权利)，认股权证持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人持有在其认股权证完全行使后可获得的普通股数量时该持有人参与的程度相同。如果该等分派会导致持有人超过认股权证实益所有权限额，持有人将无权参与分派，以致超出认股权证实益所有权限额，而有关分派将为持有人的利益而搁置，直至持有人不会超过认股权证实益所有权限额的时间(如有)为止。

如果我们按比例向我们的股东授予、发行或出售任何资产(或获得其资产的权利)，包括但不限于期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，认股权证持有人将有权在相同程度上获得此类购买权

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如果持有者持有在其认股权证完全行使后可获得的普通股数量，该持有者将获得。如果参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过认股权证受益所有权限制，则持有人将无权参与该购买权，以致超过认股权证受益所有权限制。为防止这种情况发生，该购买权将被搁置，直至持有人不会导致超过认股权证受益所有权限制的时间或时间(如果有的话)。

可转让性

在适用法律和限制的约束下，持有人可以在认股权证交出时将认股权证转让给Aytu，并附上认股权证所附格式的正式签立转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任。

No Listing

认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人仅以认股权证持有人的身份将无权投票、收取股息或享有本公司股东的任何其他权利。

基础交易

如果我们(或我们和我们的所有子公司作为一个整体)实施某些合并、合并、出售其几乎所有资产、投标或交换要约、重新分类或股票交换，其中其普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们完成了一项商业合并，其中另一人获得其普通股50%的流通股，或任何个人或集团成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权50%的实益所有者，然后，在随后行使认股权证时，认股权证的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他对价，如果它是认股权证行使后可发行的普通股数量的持有人，它将有权获得。此外，正如权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易发生的情况下，权证持有人将有权获得等同于该基本交易完成之日权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

修改和豁免

经Aytu和认股权证持有人或实益所有人书面同意，可修改或修改每份认股权证的规定或放弃其中的规定。

无零碎股份

认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，吾等将或将按吾等选择安排支付有关该最后零碎股份的现金调整，金额相等于该零碎股份乘以认股权证的行使价，或将该零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。

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承销

根据本公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Canaccel Genuity LLC于2022年8月9日签订的承销协议所载的条款及条件，本公司已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同地向本公司购买以下名称相对其名称所载的证券数目。

Name	Number of shares		Number of pre-funded warrants		Number of Warrants
Cantor Fitzgerald & Co.		13,978,780		1,137,500		15,116,280
Cannaccord Genuity LLC		7,527,034		612,500		8,139,534


Total		21,505,814		1,750,000		23,255,814

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买了任何证券，承销商将购买所有证券。本公司已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及其若干控制人作出赔偿，并分担承销商可能须就该等责任支付的款项。

承销商发售普通股及相应的认股权证，但须事先出售，发行时及如获承销商接受，须经其律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣。下表显示了出售普通股(或预先出资的认股权证)和配套认股权证给公司的发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。


	Per share and accompanying common warrant			Per pre-funded warrant and accompanying common warrant			Total
合并公开发行价格		$	0.43		$	0.429		$	10,000,000
承保折扣和佣金		$	0.028		$	0.028		$	652,086
未扣除费用的收益给我们		$	0.402		$	0.401		$	9,347,913

该公司估计，不包括承销折扣在内，此次发行的应付总费用约为930万美元。公司同意向承销商补偿不超过75,000美元的费用，包括承销商的律师费和开支。

承销商拟按本招股说明书副刊封面所列证券发行价报价。未按发行价出售全部证券的，承销商可以变更发行价等出售条件。

自由支配账户。承销商不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售证券。

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稳定。与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。

承销商已告知本公司，根据证券法M规定，承销商还可从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

被动做市。与此次发行相关的是，承销商可在开始发售或出售证券之前至分销完成之前的一段时间内，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则M第103条，在纳斯达克资本市场上从事公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，必须降低出价。

锁定协议。根据若干“锁定”协议，除若干例外情况外，本公司及其高级管理人员及董事已同意不(I)直接或间接提出、质押、出售、订立出售任何期权或购买、购买任何期权或出售任何合约、授予任何期权、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为公司普通股的任何证券的权利或认股权证，或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让公司普通股的所有权的经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付公司普通股或其他证券来解决，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，在发行定价之日起90天内。公司同意在禁售期内，根据现有股权激励计划，不向顾问公司发行超过10万股普通股或期权。

Cantor Fitzgerald&Co.可根据上述锁定协议随时全部或部分释放公司的普通股和其他证券。在决定是否解除公司的普通股和其他证券的锁定协议时，坎托·菲茨杰拉德公司将考虑持有者请求解除锁定的理由、请求解除的股票数量以及提出请求时的市场状况等因素。

加拿大。证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。

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买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不得被视为根据以色列证券法(第5728 - 1968号)向公众提出购买普通股和认股权证的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968号以色列证券法第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)要约是在某些条件下向不超过35名投资者提出、分发或定向的(“面向投资者”)；或(Ii)在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第一附录第5728 - 1968号界定的某些合格投资者发出、分发或定向要约。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守1968年第5728号 - 号以色列证券法发布招股说明书。公司没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，或提出、分发或直接要约认购本公司的普通股和认股权证，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录第5728 - 1968号中规定的定义。特别是，作为发行普通股和认股权证的条件，本公司可要求每个合格投资者向本公司和/或代表本公司行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728 - 号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第5728 - 1968年第一附录中所列类别中的哪一类适用于它；(3)将遵守1968年第5728 - 号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股和认股权证的要约的所有规定；。(4)普通股和将发行的认股权证的股份，除根据1968年第5728 - 号以色列证券法规定的豁免外：(A)为其自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)不是为了在以色列境内转售，但按照1968年第5728 - 号以色列证券法的规定发行；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

英国。在英国，本招股说明书补编只适用于(I)符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(该命令)第19(5)条所指的投资专业人士；或(Ii)高净值实体及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士进行。任何人士如非有关人士，不得以本招股章程副刊或其任何内容行事或转载。

瑞士。这些证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书附录不构成公开招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦债务法典》第652A或1156条理解的。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，除以下情况外，不得向该成员国的公众提供股份：

•

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

•

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形，但不得要求本公司或承销商发布招股说明书

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根据招股章程规例第3条或根据招股章程规例第23条增补招股章程，而每名初步收购任何证券或获提出任何要约的人士将被视为已向承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例所界定的“合资格投资者”。

在招股说明书第5条所用术语向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每一此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的证券不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众出售任何证券的情况下，除非他们在成员国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下，提出的要约或转售。

就本规定而言，“向公众发售证券”一词与任何成员国的任何证券有关，是指以任何形式并通过充分的信息通报要约条款和拟发行的证券，以使投资者能够决定购买证券，而“招股说明书条例”是指条例(EU)2017/1129(经修订)。

本公司并无授权亦无授权代表本公司透过任何金融中介机构作出任何证券要约，但承销商及其联属公司提出的要约除外，以期按本文件所述最终配售该等证券。因此，除承销商外，证券购买者不得代表本公司或代表承销商提出任何进一步的证券要约。

证券的电子发售、销售和分销。电子形式的招股说明书副刊可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书副刊。承销商可以同意将若干普通股和权证分配给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子形式的招股说明书副刊外，本网站所载资料并非本招股说明书副刊或本招股说明书副刊的一部分，未经本公司或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。

其他关系。承销商及其联营公司过去或将来可能会为本公司及其联营公司提供各种投资银行、商业银行及其他金融服务，而承销商及联营公司已收取或未来可能收取惯常费用。

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TABLE OF CONTENTS

法律事务

与此次发行相关的某些美国法律问题将由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP代表我们进行传递。某些法律问题将由明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.

EXPERTS

Aytu BioPharma，Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表以及截至2021年6月30日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC审计。这些财务报表在此引用作为参考，依赖于这些公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的10-K、10-Q和8-K表格报告以及对这些报告的修正也可在合理可行的范围内尽快在这些报告提交或提交给美国证券交易委员会后免费下载，请访问我们的网站aytuBio.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息补充到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息或本招股说明书附录中包含的信息。吾等将以下文件并入本招股说明书补编中作为参考：(I)下列文件；(Ii)吾等在首次提交纳入本招股说明书附录的登记声明日期之后及在该等登记声明生效之前根据证交所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件；及(Iii)以及在根据本招股说明书补编终止发售之前，吾等可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件；但是，根据美国证券交易委员会规则，我们不会在每个案例中并入被视为已提供且未存档的任何文件或信息，包括我们在Form 8-K表格中根据当前报告第2.02或7.01项披露的任何信息：

•

我们于2021年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K/A年度报告，经2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K/A修正案1修订；

•

我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的2022年股东周年大会的最终委托书；

•

我们分别于2021年11月15日、2022年2月14日和2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2021年7月2日、2021年8月30日、2021年12月13日、2022年1月4日、2022年1月31日、2022年3月4日、2022年5月9日、2022年5月20日、2022年5月27日、2022年6月29日和2022年7月1日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2017年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

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您可以索取这些文件的副本，但这些文件中的证物除外，除非我们已通过书面或电话免费将该证物明确包括或合并到文件中，地址为：

Aytu BioPharma，Inc.
因弗内斯大道373号206套房
Englewood, Colorado 80112
(720) 437-6580

以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股说明书的陈述修改或取代该陈述，则视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程补编的一部分。

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PROSPECTUS

$100,000,000
Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Rights
Units

我们可能会不时单独或在一个或多个产品中一起出售我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利和单位(统称为“证券”)。

将发行的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有描述发行方法和条款的招股说明书附录。

我们可能会不时发售和出售证券，金额、价格和其他条款将在发售时确定。我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及我们与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅从本招股说明书第9页、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费书面招股说明书开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件中的风险和不确定性。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，也未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年10月7日

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
您可以在哪里找到更多信息		2
引用合并		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
THE COMPANY		5
RISK FACTORS		9
USE OF PROCEEDS		10
债务证券说明		11
股本说明		18
其他证券说明		20
PLAN OF DISTRIBUTION		22
LEGAL MATTERS		25
EXPERTS		25

关于本招股说明书

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，特拉华州的Aytu BioPharma，Inc.，也被称为“公司”、“Aytu”、“我们”和“我们的”，已使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了注册声明。根据这一程序，我们可以随时、不时地以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

要了解本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书和任何定价附录提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书和任何定价附录，以及通过引用方式并入本文或其中的任何文件。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书以及任何定价附录中包含或通过引用合并的信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、吾等授权的任何自由撰写招股说明书或任何定价补充文件所提供的资料外，吾等并无授权任何人士(包括任何销售人员或经纪人)提供其他资料。我们不对他人向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写招股说明书和任何定价补充文件中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期是准确的。您还应该阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方进行了定义。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会准备和分发一份招股说明书增刊，其中将描述此次发行的具体金额、价格和条款。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。

注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应审阅这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。包括展品在内的注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在美国证券交易委员会的办公室阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由本公司直接出售，或透过本公司不时指定的交易商或代理商出售，而代理商可能是本公司的附属公司。如果我们直接或通过代理征求购买证券的要约，我们保留接受并与我们的代理一起拒绝全部或部分任何要约的唯一权利。

招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商、交易商或代理人的补偿以及向我们提供的净收益。

参与任何发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为《证券法》。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这样的美国证券交易委员会备案文件我们的定期和最新报告以及委托书的副本可以在我们的网站上免费获得，网址是：https://irdirect.net/AYTU/sec_filings.对本公司互联网地址的引用仅供参考，该互联网地址上包含或可通过该互联网地址访问的信息不会、也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站或公共资料室获得。

引用合并

在本招股说明书中，我们通过引用方式并入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件或信息，并通过引用将其并入本招股说明书中(在每种情况下，不包括根据美国证券交易委员会规则提供或被视为已提交的文件或信息，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的披露)：

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我们于2021年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年5月21日、2021年7月2日和2021年8月30日提交；以及

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我们于2017年10月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告(在每种情况下，根据或被视为已提交而不是按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)，我们在本招股说明书中称为《交易法》，自本招股说明书之日起至本招股说明书下的发售完成为止，应被视为通过引用纳入本招股说明书。除非有明确的相反说明，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。任何网站(包括https://irdirect.net/AYTU/sec_filings，)上包含或可通过任何网站访问的信息不会也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以索取这些文件的副本，但这些文件中的证物除外，除非我们已通过书面或电话免费将该证物明确包括或合并到文件中，地址为：

Aytu BioPharma，Inc.
因弗内斯大道373号206套房
Englewood, Colorado 80112
(720) 437-6580

以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股说明书的陈述修改或取代该陈述，则视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文引用的文件包含证券法第27A节、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法所指的某些“前瞻性陈述”，并基于管理层目前的预期。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括但不限于“相信”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“寻求”、“看到”、“信心”、“趋势”、“打算”、“估计”、“在轨道上”、“定位于”、“在轨道上”、“机会”，“继续”、“项目”、“指导”、“目标”、“预测”、“预期”、“计划”、“潜在”以及这些术语或可比术语的否定。

各种因素可能会对我们未来的运营、业务或财务结果产生不利影响，并导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，或在我们截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中讨论的因素。以及在我们在本招股说明书公布日期后不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他因素的信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告以及其他文件和报告。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限制。我们没有任何义务，也没有明确拒绝任何由于此类变化、新信息、后续事件或其他原因而更新或改变任何前瞻性陈述的义务。

THE COMPANY

我们是一家商业阶段的专业制药公司，专注于将满足处方和消费者健康类别需求的新型产品商业化。通过我们的处方药业务，以及我们最近与Neos治疗公司(Neos)的合并(于2021年3月19日完成)，我们营销面向大型市场的处方药产品组合，重点是一般儿科疾病、注意力缺陷/多动障碍(ADHD)和失眠。我们还通过2020年2月收购的消费者健康子公司营销消费者健康产品组合，这些产品也涉及大类产品。我们的目标是成为一家专注于大型处方药和消费者健康类别的领先专业制药公司，同时建立满足重大医疗需求的后期开发管道。Neos合并后，我们更名为Aytu BioPharma，Inc.

a)商业处方产品

我们通过与Neos合并而获得的处方ADHD投资组合(“ADHD投资组合”)包括使用我们的内部商业组织在美国销售的品牌产品。

这些商用ADHD产品是以患者友好型口腔崩解片(“ODT”)或口服混悬剂配制的缓释(“XR”)药物，采用Neos的微粒修饰释放药物释放技术平台。近地天体获得了美国食品和药物管理局(FDA)对三种ADHD产品的批准，随后推出了如下所示的产品。

Branded Product	Approved Indication	FDA Approval Date	Commercial Launch Date
Adzenys XR-ODT(苯丙胺)	6岁及以上患者的ADHD治疗	January 2016	May 2016
复方XR-ODT(哌酸甲酯)	6至17岁ADHD患者的治疗	June 2017	September 2017
Adzenys ER(苯丙胺)口服混悬剂	6岁及以上患者的ADHD治疗	September 2017	February 2018

含有苯丙胺或哌醋甲酯的产品是美国治疗ADHD最常用的处方药。我们相信Adzenys XR-ODT和Cotempla XR-ODT分别是第一款用于治疗ADHD的苯丙胺和哌醋甲酯口腔崩解片。2020年，为了方便患者更好地使用我们的ADHD产品，Neos部署了一项由Neos赞助的患者支持计划，称为Neos RxConnect。截至2021年6月30日，该计划目前通过大约1200家药店网络运营。在Neos合并后，我们将该计划更名为Aytu RxConnect，我们希望将我们传统的处方药产品整合到该计划中，重点是将Poly-Vi-Flor、Tri-Vi-Flor、Zolpimist和Karbinal ER添加到该计划中。我们希望在2021年下半年将传统产品纳入该计划，并使我们的患者及其医疗保健提供者从2022年上半年开始的这一最先进的患者支持计划中受益。

我们传统的儿科处方产品组合包括头孢克洛，第二代头孢菌素抗生素混悬剂，卡比纳®ER，一种用于治疗多种过敏性疾病的缓释卡宾沙明(抗组胺)混悬剂，以及两个互补的基于氟化物的处方多维生素产品系列，为缺氟婴儿和儿童(头孢克洛、卡比纳ER和聚Vi-Flor和Tri-Vi-Flor，统称为“儿科产品组合”)包含氟化物和维生素的组合。这些产品服务于巨大的儿科市场，并提供独特的临床特征和患者利益。

我们的初级保健产品组合包括美国食品和药物管理局批准的唯一口腔喷雾处方安眠药佐吡米斯特和美国食品和药物管理局批准的唯一12小时可待因镇咳糖浆Tuzstra®XR(佐吡米斯特和Tuzstra XR一起被称为我们的初级保健产品组合)。除了我们传统的初级保健产品组合产品外，通过Neos合并，我们现在还销售与品牌产品等同的仿制药

Tussionex®，一种氢可酮和扑热息痛的缓释口服混悬剂，用于缓解感冒的咳嗽和上呼吸道症状(“普通Tussionex”)。

我们的Aytu RxConnect计划(在Neos的RxConnect计划与我们的药房合作伙伴计划合并后更名为Aytu RxConnect计划)为所有商业保险患者提供负担得起且可预测的Copay，无论他们的个人保险计划如何，并寻求显著减少医疗保健专业人员及其办公室工作人员在为患者开品牌药物(包括我们的药物)时可能面临的挑战和挫折。

消费者健康部门

我们于2020年2月收购了我们的消费者健康部门Aytu Consumer Health，前身为Innovus PharmPharmticals，Inc.(“Innovus”)。该部门是一家新兴的非处方药(“OTC”)专业制药公司，从事安全有效的非处方药、消费者护理产品、补充剂和医疗器械的商业化、许可和开发，以改善男性和女性的健康和活力。这些产品集中在五个核心类别，包括糖尿病治疗(重点是神经疾病)、疼痛治疗、消化健康、性和泌尿健康以及为男性和女性提供的一般健康。所有产品都旨在供消费者定期使用，因此，我们提供每月订阅计划，以允许连续使用。

消费者健康部门致力于在开发和营销新的非处方药和品牌缩写新药应用(ANDA)产品、补充剂和医疗器械方面处于领先地位。该部门积极寻找现有处方药最近或预计将从处方药(或Rx)改为非处方药的机会。这些“Rx-to-OTC开关”需要FDA通过新药申请(“NDA”)持有人启动的程序批准。

该部门目前通过其专有的Beyond Human Sales&Marketing平台直接向美国和加拿大的消费者销售产品，该平台专注于直邮营销，包括小册子、明信片、撕纸和报纸广告，允许消费者通过呼叫中心直接购买，并将货物发货到他们的住所。目前，我们每年在美国和加拿大各地发行超过1700万封邮件。此外，产品还在电子商务平台上销售，包括该部门的网站和Amazon.com平台。我们的消费者健康营销策略侧重于搜索引擎优化和搜索引擎营销以及关联营销。该部门还以独家和非独家方式向国内和国际分销商销售产品。

消费者健康部门的总体战略侧重于两个主要目标：

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开发独家和独特的非处方药和品牌的非处方药、设备、消费者保健产品和临床补充剂的多样化产品组合，方法是：(A)对我们或第三方目前销售的产品进行产品线延伸和重新配方；(B)开发新的专有非处方药产品、补充剂和设备；以及(C)收购产品或获得销售此类产品的独家许可权；以及

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通过直接面向消费者的方法建立创新的美国和全球销售和营销模式，例如我们专有的Beyond Human®销售和营销平台，通过我们自己的国内和国际网站增加电子商务平台，以及与国内和国际知名实体建立商业合作伙伴关系，与传统制药公司相比，这些实体既能产生收入，又需要更低的成本结构。

开发组合

2021年4月12日，我们通过与Rumpus VEDS，LLC，Rumpus Treateutics，LLC，Rumpus Vial，LLC(连同Rumpus VEDS，LLC和Rumpus Treateutics LLC，“Rumpus”)达成资产购买协议，收购了Rumpus Treateutics，LLC的几乎所有资产。交易完成后，我们聘请了Rumpus的首席执行官克里斯托弗·布鲁克和纳撒尼尔·马萨里作为员工。根据Rumpus的交易，我们获得了某些权利和其他资产，包括关键的商业许可证，包括针对罕见的遗传性结缔组织疾病，特别是血管Ehler-Danlos综合征(“vEDS”)的enzastaurin(我们现在称为AR101)的全球许可证。

AR101是一种口服的研究中的一流小分子，丝氨酸/苏氨酸激酶的PKCβ，PI3K和AKT途径的抑制剂。在之前由礼来公司进行的试验中，AR101已经在超过3300名患者中进行了研究，涉及一系列实体和血液肿瘤类型。Hal Dietz博士开发了第一个模拟人类情况并概括vEDS的临床前模型，该模型作为在vEDS中使用AR101进行临床试验的看似合理的临床益处和理论基础。这种敲入模式与vEDS患者中最常见的基因突变相同，在血管事件的时间和位置上都代表了人类的状况。该模型产生了相同的结构组织学和力学特征，并且无偏见的发现表明，血管结构本身并不导致血管事件。目的大动脉高通量RNA测序的比较转录图谱显示了PKC/ERK细胞过度信号的分子特征，而PKC/ERK信号是疾病的推动力。PKC抑制在多种临床前和小鼠(小鼠)模型中被证明是有效的，并确实防止了因血管破裂而导致的死亡。

在Denovo从礼来公司收购enzastaurin之后，针对新诊断的弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)和多形性胶质母细胞瘤(GBM)的关键3期研究目前正在由enzastaurin的所有者Denovo Biophma LLC(“Denovo”)进行。Zenzastaurin从FDA和欧洲药品管理局(“EMA”)获得了DLBCL和GBM的孤儿药物称号。2020年7月，FDA授予恩扎他林快速通道资格，作为GBM的一线治疗。通过我们与Rumpus的交易，我们从Denovo获得了enzastaurin/AR101在罕见遗传性儿科发病或肿瘤学以外的先天性疾病领域的独家全球权利。我们预计在2022年第一个日历季度之前获得孤儿药物指定，在美国有7年的市场独家经营权，在欧洲和日本有10年的市场独家经营权。AR101受到全球主要市场正在申请的一系列未决专利的保护，这些专利已获得约翰·霍普金斯大学(“约翰·霍普金斯大学”)的许可，最早的优先日期为2017年3月。我们预计在2022年第一个日历季度提交和FDA接受研究性新药(IND)申请后，AR101将进入一项关键研究。

我们的另一项临床阶段药物资产N-去乙氧丁宁(我们通过与Neos和Neos合并而获得，历史上称为NT0502)是DitropanDitropanDitroban®(氯化奥施丁宁)活性成分的活性代谢物，DitropanFDA批准的一种治疗泌尿系统疾病的药物。NT0502是一种新的化学物质(“NCE”)和选择性抗胆碱能药，我们正在开发这种药物，每天口服一到两次，以减少与过度流涎和流口水相关的神经系统疾病患者的慢性流涎。根据临床前数据，我们认为NT0502更有利于阻断唾液腺中的M受体，与现有的治疗方案相比，NT0502可能提供改善耐受性和更容易剂量的口服制剂的潜力。我们打算利用联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)条提供的针对NT0502的监管途径。2020年1月，我们宣布已经完成了NT0502的第一阶段试点药代动力学研究。第一阶段试验是一项单剂量、开放标签、随机、平行的研究，以评估NT0502和奥昔布宁的四种离子树脂改良释放ODT制剂在30名健康成年人中的全身暴露和安全性。这项研究的主要结果证实了进一步临床开发的配方。NT0502于2018年10月23日进入我们的产品线，当时Neos与NeuRx PharmPharmticals，LLC(“NeuRx”)签订了一项独家许可协议，根据该协议，NeuRx向我们授予了全球独家的特许权使用费许可，以开发、制造和商业化某些含有NeuRx的专利化合物NRX-101(现为NT0502)的制药产品。

我们临床阶段的医疗设备资产，紫外线(UV)-A轻型气管导管，我们称为Healight™，正在研究作为一种潜在的治疗方法，用于患有严重呼吸道感染的机械通气患者，包括由SARS-CoV-2(新冠肺炎涉及的病毒)引起的感染。2020年4月，我们从Cedars-Sinai医疗中心(“Cedars-Sinai”)获得Heallight技术平台的全球使用权。西达斯-西奈医学相关科学和技术(MAST)项目的研究团队自2016年以来一直在开发正在申请专利的Healight平台，并提供了越来越多的科学证据，证明该技术作为潜在的抗病毒和抗菌治疗的临床前安全性和有效性。Heallight技术采用专利方法，通过一种新型的气管内医疗设备给予间歇性紫外线(UV)A光，当临床实施时，该设备插入患者的气管内管，并在多天内间歇照明。临床前研究结果表明，这项技术在根除广泛的

各种病毒和细菌，包括人类冠状病毒。这些数据，以及最近公布的一项研究SARS-CoV-2的五名患者的临床数据，一直是我们与监管机构讨论的基础，因为我们正在考虑一种有效的途径，使人类能够用于重症监护病房(ICU)插管患者的冠状病毒潜在治疗。除了最初对冠状病毒适应症的追求之外，更多的数据表明，这项技术在一系列病毒和细菌病原体上有更广泛的临床应用。这包括与呼吸机相关性肺炎(VAP)有关的细菌。目前正在计划一项随机、对照、假对照研究，以进一步评估Heallight在SARS-CoV-2中的应用，并正在考虑其他临床应用(包括VAP)。

Our Strategy

我们的目标是成为一家领先的专业制药公司，改善患者和医疗保健消费者的生活。我们将通过采用集中授权的方法来实现这一点，获得、开发和商业化新的处方疗法和消费者健康产品。我们的主要关注点是将创新的处方产品商业化，以解决儿童时期经常发生的流行疾病，包括ADHD。我们还通过高效的直接面向消费者和电子商务平台将消费者保健产品商业化。重要的是，我们还专注于开发一种新的、有希望的治疗方法的后期管道，以解决未得到满足的医疗需求，重点是儿科发病的罕见疾病。我们目前的开发流程包括一种关键的研究就绪疗法，如果被证明是安全有效的，并最终获得批准，将是世界上第一个也是唯一批准的vEDS治疗方法。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德80112号因弗内斯公园大道373号，邮编206，电话号码是(7204376580)。我们的公司网站地址是http://www.aytubio.com.本招股说明书中包含、连接到本公司网站或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书。我们在招股说明书中包括了我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考，而不是活跃的超链接。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及损失风险。在投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最近一年的10-K表格年度报告、任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及通过引用合并在本文和此处的其他信息。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害或损害我们的业务和财务业绩。通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述，包括但不限于与风险因素有关的陈述，可更新和取代本招股说明书或此类合并文件中的陈述和部分陈述。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

使用收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售本招股说明书所述证券的净收益。

债务证券说明

本节介绍我们可能使用本招股说明书和相关契约提供的债务证券的一般条款和条款。本部分仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看相关形式的债务证券和相关契约，以充分了解任何系列债务证券的所有条款。债务抵押及相关契据的形式已经或将以参考方式提交或注册为证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券或优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除另有说明或文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参照这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

General

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的名称；

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可能发行的本金总额的任何限制；

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一个或多个到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

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债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属条件；

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如果此类债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定该日期的方法；

•

我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

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该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

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如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或将如何计算和调整它，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

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如果不是全额本金，则为该系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

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关于契约清偿和解除的条款的补充或更改；

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经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

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债务证券的兑付币种(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

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根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

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条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

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对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

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债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或对其的限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书补充资料中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

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如果我们未能在到期时支付任何系列债务证券的任何分期利息，并且这种违约持续90天；但是，我们根据任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券有关的契约除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人为适用系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人；以及

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布该系列债务证券的未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)立即到期及应付。如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则本金和应计金额

{br]当时未偿还的每一期债务证券的利息(如有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息的支付的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向受托人提供任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人可以就特定事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券 - 合并、合并或出售说明》的规定。

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修订本契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面不对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述“债务证券说明 - 总则”中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据，并规定继任受托人接受任何契据下的委任；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间，或降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

•

降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

Discharge

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

付款准备；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

托管付款；

•

追回受托人持有的多余资金；

•

对受托人进行赔偿和赔偿；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为 $1,000及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。在一定范围内发行一系列债务证券

全球表格和簿记，与任何簿记证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所述的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付本金、溢价或利息后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息

或利息已到期并将偿还给我们，此后债务担保的持有人只能向我们寻求支付。

治国理政

契约和债务证券，以及因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

股本说明

General

本招股说明书描述了我们股本的一般条款。有关我们股本的更详细描述，您应该阅读《特拉华州公司法》(DGCL)以及我们的章程和章程的适用条款。

我们的公司注册证书规定，我们可以发行最多200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及最多50,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，并允许我们的董事会在没有股东批准的情况下修改章程，增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2021年9月20日，我们有27,551,912股普通股流通股，没有优先股流通股。根据特拉华州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

Common Stock

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们普通股的持有者有权在董事会授权的情况下从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，分配给我们的股东。这些权利以我们股票的任何其他类别或系列的优先权利为准。普通股的流通股是，本招股说明书提供的任何股票在发行和支付时都是全额支付和不可评估的。

普通股每股流通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在无竞争选举中，董事由董事选举中所投的所有选票的多数选出，而在竞争选举中，董事由董事选举中所投的所有选票的多数票选出。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，随时、不时地发行一个或多个类别或系列的最多50,000,000股我们的优先股。每个该等类别或系列应具有由本公司董事会决定并在有关该类别或系列的补充细则中阐明的有关股息或其他分派、资格及赎回条款或条件的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制。我们普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。这种权利可能包括可能对普通股持有人产生不利影响的投票权和转换权。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金(如果有的话)。

与任何发行类别或系列优先股有关的招股说明书补充资料将指明适用于该类别或系列的下列条款：

•

该类别或系列优先股的名称和面值，

•

发行的该类别或系列优先股的股份数量、每股清算优先权以及该类别或系列优先股的发行价，

•

适用于该类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法，

•

该类别或系列优先股的股息是否是累积的，如果是累积的，则是该类别或系列优先股的股息累积的日期，

•

此类或系列优先股的偿债基金拨备(如果有的话)，

•

该类别或系列优先股的赎回条款(如果适用)，

•

任何此类或系列优先股在任何证券交易所的上市，

•

该类别或系列优先股的优先购买权(如果有)，

•

该类别或系列优先股可转换为本公司普通股或任何其他类别或系列股票或其他证券的股份的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)，

•

讨论适用于该类别或系列优先股投资的任何额外重大联邦所得税后果，

•

该类别或系列优先股在股息权和本公司清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好，

•

对发行任何级别高于或与该类别或系列优先股平价的任何类别或系列股票的任何限制，如股息权和本公司清算、解散或结束事务时的权利，

•

该类别或系列优先股的任何投票权，以及

•

此类或系列优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理是Issuer Direct Corporation。他们的地址是北卡罗来纳州莫里斯维尔D套房公园大道500周长，邮编：27560。

其他证券说明

Warrants

我们可能会发行认股权证，以购买本招股说明书中所述的证券。除非适用招股说明书附录另有规定，否则每份系列认股权证将根据吾等与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。有关我们可能提供的任何认股权证和相关认股权证协议的其他信息将在适用的招股说明书附录中阐述。截至2021年9月20日，以下认股权证未结清：

•

2016年10月至2017年8月发行的25,268份认股权证，可行使为Aytu普通股25,268股，加权平均执行价为1,010.55美元，加权平均到期日为2022年8月；

•

2018年3月发行的162,790股认股权证，可行使为162,790股Aytu普通股，执行价为108.00美元，将于2023年3月到期；

•

2018年10月发行的419,160股认股权证，可行使为419,160股Aytu普通股，执行价为15.00美元，将于2023年10月到期；

•

2020年3月13日发行的50,870股配售代理权证，可行使为50,870股Aytu普通股，执行价为14.38美元，将于2025年3月到期；

•

2020年3月13日发行的104,000股配售代理权证，可行使为104,000股Aytu普通股，执行价为15.63美元，将于2025年3月到期；

•

2020年3月23日发行的81,505股配售代理权证，可行使为81,505股Aytu普通股，执行价为19.94美元，将于2025年3月到期；

•

作为2020年2月14日与Innovus PharmPharmticals，Inc.合并的一部分，可行使的29,499股认股权证，可行使为约29,499股Aytu普通股，加权平均执行价为160.55美元，加权平均到期日为2022年4月；以及

•

2020年12月15日发行的311,458份配售代理权证。可行使为311,458股Aytu普通股，执行价为7.50美元，将于2025年12月到期。

每份认股权证持有人均有权按每股7.50美元至7,440.00美元(折算后)的价格购买一股普通股，加权平均行权价为每股51.04美元。其中若干认股权证设有净行使条款，根据该条款，其持有人可退还认股权证，并根据在行使认股权证时我们普通股的公平市价，扣除总行使价格后，收取净额股份，以代替以现金支付行权价。每份认股权证亦载有在派发股息、股份分拆、重组及重新分类及合并时，行使认股权证时可发行的股份总数及行使价格的调整拨备。其中某些认股权证包含一项条款，要求在我们以低于认股权证行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券时，降低行使价。

Rights

我们可能会在一个或多个系列中发行购买普通股、优先股或认股权证的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他已提供的担保一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买配股到期后仍未获认购的任何已发行证券。关于向我们的股东进行供股，我们将在我们为获得供股中的权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和适用的招股说明书附录。

任何招股说明书增刊所提供的权利的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的范围，将在招股说明书副刊中就该等单位提交的招股说明书加以说明。此描述将包括(如果适用)：

•

版权的标题；

•

可行使权利的证券；

•

权利的行使价；

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

发放给每个证券持有人的权利数量；

•

权利可转让的范围；

•

如果适用，讨论适用于权利发行或行使的美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权利行使的开始日期和权利的终止日期(视延期而定)；

•

配股完成的条件；

•

对行使权利时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整的任何拨备；

•

权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，我们可能就配股发行订立的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制。

Units

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如有的话)可规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何招股说明书副刊所提供的单位的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的范围，将在针对该等单位提交的招股说明书副刊中说明。此描述将包括(如果适用)：

•

所提供单位的名称和总数；

•

单位报价；

•

单位所用的一种或多种货币；

•

单位和组成单位的证券的条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

每单位行使时可购买的证券数量，以及每单位行使该数额证券时可购买的一种或多种货币的价格；

•

发行、支付、结算、转让、调整或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

单位的任何其他实质性条款。

我们保留在招股说明书补充条款中列出不在本招股说明书所列选项和参数范围内的单位的具体条款的权利。此外，如果招股说明书副刊中描述的单位的任何特定术语与本招股说明书中描述的任何术语不同，则本招股说明书中对该等术语的描述应被视为已被该招股说明书副刊中关于该等单位的不同术语的描述所取代。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的任何组合。证券的分销可不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该等价格可按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协定价格而改变。

我们可以向其他公司或其证券持有人发行证券，以收购这些公司或这些公司的股权，或通过与我们或我们的任何子公司合并或合并，或通过将我们的证券交换为其他公司的证券，或通过其他公司的资产交换我们的证券，或通过类似的交易来收购这些公司的资产。我们也可以向第三方发行证券，以获得专利或其他知识产权或使用专利或其他知识产权的许可证或类似权利。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商或交易商的名称(如有)；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

承销商

如果承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开招股价格以及任何允许或再转让的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

By Dealers

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的任何证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商的姓名和交易条款。

By Agents

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并说明我们将向支付的任何佣金。

招股说明书附录中的代理。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

按直销销售

我们也可以直接销售本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们将在适用的招股说明书附录中描述这些销售的条款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配证券，您将特别注意我们将在适用的招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

电子系统可允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助作出竞价，例如根据所提交的竞价，出售发售的结算价差，以及是否接受、按比例分配或拒绝竞买人的个别竞价。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以授权代理人、交易商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的部分或全部证券(普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或完成任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算

这些衍生品用于结清任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易的第三方将在适用的招股说明书附录中确定。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，也可以根据招股说明书副刊的说明，在购买证券时，就再营销安排提供或出售证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款发售或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。这种卖空头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指不超过承销商在上述发行中购买额外证券的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何备兑空头头寸。承销商在决定如何平仓备兑空头头寸时，除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的证券价格，以及他们可透过超额配售选择权购买证券的价格。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行证券的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，目的是为了确定证券的价格，只要稳定出价不超过规定的最大值。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。

任何在纳斯达克资本市场上属合格做市商的承销商，均可在发售定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股、优先股、权证、单位和债务证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或缓解我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，如果这会阻碍证券的转售。

对于上述交易可能对证券价格产生的影响，我们和承销商均不做任何陈述或预测。如果此类交易开始，则可随时终止，恕不另行通知。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP将为我们提供与所发行证券相关的某些法律事务。任何承销商或代理人将由他们自己的法律顾问代表，他们的法律顾问将在适用的招股说明书附录中确定。

EXPERTS

Aytu BioPharma，Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表以及截至2021年6月30日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC审计。这些财务报表在此引用作为参考，依赖于这些公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

包括在Aytu BioPharma Inc.日期为2021年5月21日的8-K/A表格中的Neos治疗公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年内的每一年的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计。该等财务报表以该报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的权威，以引用的方式并入本注册说明书。

21,505,814 Shares of Common Stock

购买1,750,000股普通股的预先出资认股权证

认股权证购买23,255,814股普通股

招股说明书副刊

康托CANACCORD GENINITY

August 10, 2022

普通股(或代替普通股的预融资权证)和配套认股权证的每股公开发行价			$	0.43
截至2022年3月31日的每股有形账面净值	$	(0.66)
可归因于此次发行的每股收益增加	$	0.43
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	(0.23)
对新投资者的每股稀释(1)(2)			$	(0.66)

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关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述		S-2
SUMMARY		S-3
THE OFFERING		S-10
RISK FACTORS		S-12
USE OF PROCEEDS		S-14
DILUTION		S-15
我们提供的证券说明		S-16
UNDERWRITING		S-20
LEGAL MATTERS		S-24
EXPERTS		S-24
您可以在哪里找到更多信息		S-24
引用合并		S-24