美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| (标记一) | |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 截至本季度末 |
| 或 | |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 的过渡期 至 |
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| 委托文件编号： |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
发行人普通股的流通股数量为
Jakks Pacific公司及附属公司
表格10-Q季度报告目录
截至2022年6月30日的季度
表格10-Q中的项目
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第一部分 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明合并经营和全面收益报表(亏损) |
4 |
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股东权益简明合并报表(亏损) |
5 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
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第四项。 |
控制和程序 |
37 |
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第II部 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
38 |
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第1A项。 |
风险因素 |
38 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
无 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
无 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
无 |
|
第五项。 |
其他信息 |
无 |
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第六项。 |
陈列品 |
39 |
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|
签名 |
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附件31.1 |
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附件31.2 |
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附件32.1 |
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附件32.2 |
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括份额)
|
资产 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未经审计) |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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受限现金 |
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| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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办公家具和设备 |
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模具和工装 |
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租赁权改进 |
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总计 |
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减去累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他长期资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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商标 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债、优先股和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
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应付帐款--美盛(关联方) |
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应计费用 |
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销售退税及免税额储备金 |
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应付所得税 |
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短期经营租赁负债 |
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|
短期债务，净额 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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债务，非流动部分，扣除发行成本和债务贴现 |
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优先股衍生负债 |
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应付所得税 |
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递延所得税，净额 |
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总负债 |
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| 优先股应计股息，$ |
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股东权益 |
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| 普通股，$ |
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|
额外实收资本 |
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|
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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JAKKS太平洋公司股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债、优先股和股东权益 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明综合业务报表和全面收益(亏损)
(单位为千，每股数据除外)
|
截至6月30日的三个月， (未经审计) |
截至6月30日的六个月， (未经审计) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
销售成本： |
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货物成本 |
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版税费用 |
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工具和模具摊销 |
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销售成本 |
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毛利 |
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直销费用 |
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|
一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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销售、一般和行政费用 |
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无形资产减值 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
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其他收入(费用)，净额 |
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债务清偿损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
优先股衍生负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
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|
可转换优先票据公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
利息收入 |
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|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
所得税准备金(受益于) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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非控股权益应占净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
Jakks Pacific，Inc.的净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股收益(亏损)-基本 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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每股收益(亏损)中使用的股份-基本 |
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每股收益(亏损)-稀释后 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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每股收益(亏损)中使用的股份-稀释 |
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|
综合收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
|
JAKKS太平洋公司的全面收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
|
截至2022年6月30日的三个月零六个月 (未经审计) |
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|
Jakks |
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|
累计 |
太平洋公司 |
总计 |
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其他内容 |
其他 |
股东的 |
非- |
股东的 |
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普普通通 |
已缴费 |
累计 |
全面 |
权益 |
控管 |
权益 |
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库存 |
资本 |
赤字 |
损失 |
(赤字) |
利益 |
(赤字) |
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平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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回购普通股以代扣代缴员工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
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优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
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净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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平衡，2022年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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平衡，2022年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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截至2021年6月30日的三个月零六个月 (未经审计) |
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|
Jakks |
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|
累计 |
太平洋公司 |
总计 |
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其他内容 |
其他 |
股东的 |
非- |
股东的 |
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普普通通 |
已缴费 |
累计 |
全面 |
权益 |
控管 |
权益 |
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|
库存 |
资本 |
赤字 |
损失 |
(赤字) |
利益 |
(赤字) |
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平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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回购普通股以代扣代缴员工税 |
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) | — | — | ( |
) | — | ( |
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可转换优先票据的转换 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
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净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
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外币折算调整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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平衡，2021年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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基于股份的薪酬费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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可转换优先票据的转换 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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优先股应计股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
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外币折算调整 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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平衡，2021年6月30日 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
|
截至6月30日的六个月， |
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(未经审计) |
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2022 |
2021 |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
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将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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坏账准备(追讨) |
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折旧及摊销 |
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实物支付利息 |
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债务贴现摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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处置财产和设备的收益 |
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债务清偿损失 |
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无形资产减值 |
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可转换优先票据公允价值变动 |
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优先股衍生负债公允价值变动 |
( |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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) | ( |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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) | ||||
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应付及应付美盛(关联方)账款 |
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应计费用 |
( |
) | ||||||
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销售退税及免税额储备金 |
( |
) | ||||||
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应付所得税 |
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) | ||||||
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其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
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调整总额 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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) | ( |
) | ||||
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出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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) | ( |
) | ||||
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融资活动产生的现金流 |
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回购普通股以代扣代缴员工税 |
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) | ( |
) | ||||
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偿还信贷工具借款 |
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) | ||||||
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信贷工具借款的收益 |
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偿还2021年BSP定期贷款 |
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) | ||||||
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发行长期债券的净收益 |
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递延发行成本 |
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偿还2019年Recap定期贷款 |
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用于融资活动的现金净额 |
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) | ( |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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) | ||||||
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外币折算的影响 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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现金流量信息的补充披露： |
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缴纳所得税的现金，净额 |
$ | $ | ||||||
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支付利息的现金 |
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截至2022年6月30日，
简明综合现金流量表补充资料见附注1、5、6和9。
见简明合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
注1--陈述依据
所附未经审计的中期简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定而未经审计而编制。根据这些规则和条例，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露已被精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。这些财务报表应与公司年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注一并阅读，Form 10-K年度报告包含截至2021年12月31日的三个年度的经审计财务信息。
本报告提供的资料反映了管理层认为为公平列报所列期间的财务状况和业务成果所需的所有调整(仅包括正常经常性项目)。中期业绩不一定表明全年的预期业绩，特别是考虑到季节性。
简明综合财务报表包括JAKKS Pacific，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。简明综合财务报表还包括与NantWorks LLC的合资企业DreamPlay Toys，LLC、与美盛文化创意有限公司的合资企业JAKS美盛贸易(上海)有限公司以及与香港美盛文化有限公司的合资企业JAKS美盛动漫(香港)有限公司的账目。
2016年6月，FASB发布了《会计准则更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。新标准最初在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，对于较小的报告公司，ASU 2016-13的生效日期推迟了三年。因此，该标准的生效日期是2022年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期，并允许及早采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其简明综合财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》，其中简化了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及投资递延税项资产确认相关的所得税会计。该指导还降低了某些领域的复杂性，包括对导致商誉计税基础逐步提高的交易的会计处理，以及将税收分配给合并集团的成员。这一新标准在2021年1月1日开始的财政年度内对公司有效，并允许提前采用。采用这一准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)：范围》。华硕为在有限的一段时间内将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了临时可选的权宜之计和例外，以减轻承认参考汇率改革对财务报告影响的潜在负担。ASU 2020-04的修订适用于参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或另一参考利率(“LIBOR”)的合约、对冲关系及其他交易，该等参考利率预期会因全球范围内放弃LIBOR及某些其他银行同业拆息而停止。新标准在2022年12月15日之后的会计年度对公司有效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许及早采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)》和《衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理》。新指南取消了ASC 470-20中三种模式中的两种，这三种模式要求实体将受益转换特征和现金转换特征以股权形式核算，与托管可转换债券或优先股分开。因此，只有在ASC 470-20中的大量高级模型下考虑的转换特征以及那些需要根据ASC 815-15进行分叉的转换特征将被单独考虑。此外，ASU 2020-06的修正案取消了ASC 815-40中与股权分类有关的一些要求。ASU 2020-06的修订进一步修订了ASC 260，每股收益(“EPS”)中的指导方针，以解决可转换工具在计算稀释后每股收益时如何入账，并要求加强披露实体自身股本中可转换工具和合同的条款。新标准在2023年12月15日之后的会计年度对公司有效，包括这些会计年度内的过渡期，并允许及早采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露》。ASU 2021-10要求进行年度披露，以提高涉及政府赠款的交易的透明度，包括(1)交易类型，(2)这些交易的会计处理，以及(3)这些交易对实体财务报表的影响。ASU 2021-10的规定在2021年12月31日之后的财政年度内有效，并允许提前采用。公司在2021年12月31日的会计期间采用了ASU 2021-10(有关公司接受政府援助的披露，请参阅附注1-列报基础、附注5-债务和附注18-预付费用和其他资产)。
流动性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。
全球大流行仍然是一个不可预测的宏观事件，影响到整个世界，进而影响到JAKKS产品及其业务的市场。到目前为止，该公司已经成功应对了这场大流行，并预计在接下来的几个季度里，将扩大疫苗接种范围，减少对大流行对流动性和社交的限制。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来的经营结果将产生多大影响还不确定。管理层正在积极监测全球形势及其对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其未来运营业绩、财务状况和流动性的影响。
2020年3月27日，总裁·特朗普签署《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。2020年12月27日，总裁·特朗普签署了2021年综合拨款法案，其中包括许多税收和医疗内容，以及CARE法案的延期和修改。公司继续监测和探索任何相关的政府援助计划，以支持短期和中期的现金流动资金或经营业绩。
2020年4月23日，美国小企业管理局发布了新的指导意见，质疑一家具有大量市值和资本市场准入的上市公司是否有资格参加Paycheck保护计划(PPP)。随后，在2020年4月28日，财政部长和小企业管理局局长宣布，政府将审查借款人申请豁免的所有200万美元以上的PPP贷款。如果该公司接受审计，并在审计中得到不利的结果，该公司可能被要求全额归还贷款，这可能会减少其流动性，并可能受到罚款和处罚。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
2020年6月12日，公司收到一笔美元
2021年6月，该公司提交了免除全部PPP贷款的申请。2021年9月10日，PPP贷款全额免除。
CARE法案还提供了雇员保留抵免(“ERC”)，这是一项可退还的税收抵免，用于为符合条件的雇主支付每名雇员高达5,000美元的某些就业税。抵免相当于一个季度支付给员工的合格工资的50%，截至年底，合格工资的上限为10,000美元。从2020年3月16日开始，公司有资格获得信贷。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有现金和现金等价物，包括限制性现金#美元
本公司营运资金的主要来源是营运现金流和信贷安排下的借款(见附注6-信贷安排)。
通常，来自经营的现金流受以下因素影响：(1)公司产品的吸引力，(2)其特许品牌在刺激消费者购买相关商品方面的成功，(3)玩具业存在的竞争激烈的条件，以及在获得具有商业吸引力的许可证方面，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况。任何单一因素或多种因素的低迷都可能对公司产生足够现金流以运营业务的能力产生重大不利影响。此外，公司的业务和流动资金在很大程度上取决于其供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一个关键供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，都可能对公司的现金流和业务产生重大不利影响。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
于2021年6月2日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与摩根大通银行订立一份信贷协议(“JPMorgan ABL信贷协议”)，作为代理及贷款人，金额为1美元。
摩根大通ABL信贷协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出受限制付款、抵押其资产作为抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力。在某些情况下，该公司还须遵守一项不低于
摩根大通ABL信贷协议包含此类融资惯常发生的违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约、失去留置权或担保以及摩根大通ABL信贷协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，贷款人根据摩根大通ABL信贷协议提供贷款的承诺可能会终止，所欠金额的到期日可能会加快。
摩根大通ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但须受若干例外情况及准许留置权所规限。
于二零二一年六月二日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与Benefit Street Partners L.L.C.及BSP Agency，LLC订立第一份留置权定期贷款信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”)，金额为$
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将以(I)LIBOR加
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2021年BSP定期贷款协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行重大改变及与联属公司进行交易的能力。从截至2021年6月30日的财政季度开始，公司被要求保持4：00倍的净杠杆率，从截至2022年3月31日的季度开始到2024年9月30日结束的每个财政年度，公司被要求保持3：00的净杠杆率。2022年4月26日，本公司签订了2021年BSP定期贷款协议第一修正案，其中规定
2022年6月27日，在2021年BSP定期贷款协议条款允许的情况下，本公司自愿免手续费预付2021年BSP定期贷款的未偿还本金1,000万美元。
2021年BSP定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及2021年BSP定期贷款协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，根据2021年BSP定期贷款协议所欠金额的到期时间可能会加快。
2021年BSP定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，在任何情况下，均须受若干例外情况及准许留置权及根据摩根大通ABL信贷协议授出的优先留置权所规限。
2021年BSP定期贷款项下的代理人及唯一牵头安排人为本公司一间联营公司的联营公司，联营公司拥有普通股及
截至2022年6月30日，该公司拥有
2021年6月2日，本公司以科特兰资本市场服务有限责任公司为代理人，于2019年6月2日全额偿还并终止了日期为2019年8月9日的第一份留置权定期贷款信贷协议(“2019年资本定期贷款协议”，在之前的备案文件中以前称为“新定期贷款协议”)。富国银行ABL信贷安排协议也于2021年6月2日终止。
截至2022年6月30日，本公司遵守了2021年BSP定期贷款协议和JPMorgan ABL协议下的财务契约。
本公司截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。本公司相信，现金及现金等价物，包括受限现金、预计营运现金流及本公司信贷安排下的借款，足以满足本公司未来12个月的营运资本及资本开支需求。
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注2-按主要客户划分的业务分类、地理数据和销售额
该公司是儿童玩具和其他消费品的全球生产商和营销商，主要从事其各种产品组合的设计、开发、生产、营销和分销。该公司的细分市场是(I)玩具/消费品和(Ii)服装。
玩具/消费品细分市场包括动感人偶、车辆、玩具套装、毛绒产品、洋娃娃、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前儿童玩具、儿童大小和手持角色扮演玩具和日常服装游戏、脚对地骑乘车、马车、新奇玩具、季节性和户外产品、儿童室内和室外家具以及相关产品。
服装部门在其伪装品牌下，设计、开发、营销和销售各种日常和特殊场合的盛装服装和相关配件，以支持万圣节、嘉年华、儿童节、图书日/周和每天/任何时候的古装剧。
部门业绩以营业收入(亏损)水平衡量。所有销售均向外部客户进行，一般公司费用已根据相对销售量计入各细分市场。分部资产主要包括应收账款及存货，扣除适用准备金及备抵、商誉及其他资产。未按经营部门跟踪的某些资产和/或受益于多个经营部门的某些资产已按相同基准分配。
结果不一定是如果每个部门都是一个独立的企业就会取得的结果。截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的三个月和六个月以及截至2021年12月31日的部门信息和对报告金额的对账如下(以千计)：
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截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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净销售额 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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服装 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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营业收入(亏损) |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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服装 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||
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截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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折旧及摊销费用 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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服装 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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资产 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||||||||||
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服装 |
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| $ | $ | |||||||||||||||
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净收入根据客户的所在地进行分类，而长期资产则根据公司资产的所在地进行分类。下表按地理区域列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的公司信息(单位：千)：
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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长寿资产 |
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美国 |
$ | $ | ||||||
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中国 |
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香港 |
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英国 |
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墨西哥 |
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加拿大 |
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| $ | $ | |||||||
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截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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按客户区域划分的净销售额 |
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美国 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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欧洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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亚洲 |
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澳大利亚和新西兰 |
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中东和非洲 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
主要客户
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月对主要客户的净销售额如下(单位为千，百分比除外)：
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截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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百分比 |
百分比 |
百分比 |
百分比 |
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金额 |
净销售额的 |
金额 |
净销售额的 |
金额 |
净销售额的 |
金额 |
净销售额的 |
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沃尔玛 |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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目标 |
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| $ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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没有其他客户占公司总净销售额的10%以上。
如果公司的一个或多个大客户遇到财务困难，公司的业务集中在相对较小的客户数量上，可能会使公司面临重大不利影响。该公司对其顶级客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失保留准备金。
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注3--库存
存货包括货物的出厂成本、资本化的仓库成本以及入境运费和关税，按成本或可变现净值中较低者计价，扣除存货陈旧准备金后，由下列各项组成(以千计)：
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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原料 |
$ | $ | ||||||
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成品 |
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| $ | $ | |||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，库存陈旧准备金为#美元。
附注4-收入确认及销售报税表和免税额储备金
公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入在交付完成并将对承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入以公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量。该公司的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
该公司按报告类别：玩具/消费品和服装，对其与客户签订的合同的收入进行分类。该公司还按主要地理区域对收入进行了分类(有关详细信息，请参阅注2--业务部门、地理数据和按主要客户划分的销售额)。
该公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他补贴，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用，以促进降价和销售缓慢的商品，因此根据历史信用和管理层估计积累津贴。该公司还参与了与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。一般而言，这些免税额由
销售佣金于产生时计提，因相关收入于某一时间点确认，因此摊销期间少于一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。
该公司的销售退回和津贴准备金为#美元。
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附注5--债务
可转换优先票据
于2019年8月，本公司与富国银行、绿洲投资II主基金有限公司及本公司股东特设小组订立及完成多项具约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)。
关于资本重组交易，本公司发出(I)经修订及重述的有关本公司$
剔除2020年7月反向股票拆分的影响，新绿洲票据规定，除其他事项外，初始转换价格为$
在2021年期间，
该公司的A董事是绿洲管理公司的投资组合经理。
公司已选择使用3级投入以公允价值计量和列报OASIS持有的债务，因此确认了#美元的损失
2021年2月5日，关联方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订了一份买卖协议，Benefit Street Partners购买了$
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定期贷款
定期贷款包括以下内容(以千为单位)：
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June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
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| 债务贴现/ | 债务贴现/ | |||||||||||||||||||||||
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本金 |
发行 |
网络 |
本金 |
发行 |
网络 |
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金额 |
成本* |
金额 |
金额 |
成本* |
金额 |
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2021年BSP定期贷款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
*
于2021年6月2日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与Benefit Street Partners L.L.C.(作为唯一牵头安排人)及BSP Agency，LLC(作为代理)订立2021年BSP定期贷款协议，金额为$
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将以(I)LIBOR加
2021年BSP定期贷款协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行重大改变及与联属公司进行交易的能力。从截至2021年6月30日的财政季度开始，公司被要求保持4：00倍的净杠杆率，从截至2022年3月31日的季度开始到2024年9月30日结束的每个财政年度，公司被要求保持3：00的净杠杆率。2022年4月26日，本公司签订了2021年BSP定期贷款协议第一修正案，其中规定
2022年6月27日，在2021年BSP定期贷款协议条款允许的情况下，本公司自愿免手续费预付2021年BSP定期贷款的未偿还本金1,000万美元。
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2021年BSP定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及2021年BSP定期贷款协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，根据2021年BSP定期贷款协议所欠金额的到期时间可能会加快。
2021年BSP定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，在任何情况下，均须受若干例外情况及准许留置权及根据摩根大通ABL信贷协议授出的优先留置权所规限。
2021年BSP定期贷款项下的代理人及唯一牵头经办人为本公司联营公司的联营公司，联营公司于再融资时拥有普通股及
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
本公司2021年BSP定期贷款的公允价值被视为第3级公允价值(有关公允价值层次的进一步讨论，请参阅附注16-公允价值计量)，并采用贴现未来现金流量法计量。除了债务条款外，估值方法还包括假设贴现率接近具有可比风险的债务证券的当前收益率。这一假设被认为是不可观察到的输入，因为它反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的输入的假设。本公司认为，这是可用于公允价值计量的最佳信息。2021年BSP定期贷款的估计公允价值为#美元。
截至2022年6月30日，本公司遵守了2021年BSP定期贷款协议下的财务契约。
Paycheck保障计划下的贷款
2020年6月12日，公司收到一笔美元
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附注6-信贷安排
摩根大通
2021年6月2日，本公司及其若干附属公司作为借款人，作为代理和贷款人与摩根大通银行签订了JPMorgan ABL信贷协议，贷款金额为$
摩根大通ABL信贷协议载有负面契诺，除若干例外情况外，该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出受限制付款、抵押其资产作为抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力。在某些情况下，该公司还须遵守一项不低于
摩根大通ABL信贷协议包含此类融资惯常发生的违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约、失去留置权或担保以及摩根大通ABL信贷协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，贷款人根据摩根大通ABL信贷协议提供贷款的承诺可能会终止，所欠金额的到期日可能会加快。
摩根大通ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保，并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押，但须受若干例外情况及准许留置权所规限。
截至2022年6月30日，未偿还借款金额为超额借款总额为#美元。
截至2022年6月30日，表外安排包括摩根大通签发的价值1美元的信用证。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
截至2022年6月30日，本公司遵守了摩根大通ABL信贷协议下的财务契约。
附注7--所得税
该公司的所得税支出为$
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该公司的所得税支出为$
附注8-每股收益(亏损)
下表是本报告所列期间在计算每股收益(亏损)时使用的加权平均股份的对账(单位为千股，每股数据除外)：
|
截至三个月 |
截至六个月 |
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每股收益(亏损)-基本和摊薄 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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非控股权益应占净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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优先股股息 |
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普通股股东应占净收益(亏损)* |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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加权平均已发行普通股-基本 |
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普通股股东每股收益(亏损)-基本 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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普通股股东每股收益(亏损)-摊薄 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
*
每股基本收益(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损)以期内已发行普通股及普通股等价物的加权平均数(包括具摊薄作用的限制性股票奖励、限制性股票单位及可转换债务)计算。截至2021年6月30日止三个月及六个月，可换股优先票据利息及相关加权普通股等值
附注9--普通股和优先股
普通股
所有普通股的发行，包括根据限制性股票或单位授予发行的普通股，都是从公司的授权但未发行和流通股发行的。
在2021年期间，某些员工，包括
在2022年期间，某些员工，包括
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，没有宣布或支付股息。
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June 30, 2022
优先股
2019年8月9日，关于资本重组交易(见附注5-债务)，本公司发行了
A系列优先股的每股初始价值为$
A系列优先股有权在季度基础上获得相当于
A系列优先股并无指定到期日，但本公司有权在全额支付2019年Recap定期贷款后，随时按其清算优先权(定义见下文)赎回全部或部分A系列优先股。此外，在发生某些控制权变更类型事件时，A系列优先股持有人有权优先于普通股或其他初级股持有人获得相当于(I)的金额(“清算优先权”)。
本公司有权(但不是必需)在全额支付2019年Recap定期贷款(见附注5-债务)后，随时按其清算优先次序回购全部或部分A系列优先股。A系列优先股并无任何投票权(除特拉华州一般公司法所规定的范围外)，但选举A系列优先股董事的独家权利(如下所述)及对若干交易的某些批准权(如下所述)除外。这些批准权需要A系列优先股特定百分比的持有人(或在某些情况下，所有持有人)事先同意，公司才能采取某些行动，包括发行A系列优先股或平价股票的额外股份、发行高级股票、对修订和重新发布的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二次修订和重新制定的章程或修订和重新制定的提名和公司治理委员会章程的某些修订。公司业务的重大变化和某些控制类型交易的变化。此外，《指定证书》规定，根据修订后的1933年《证券法》，任何符合S-K条例第404项含义的关联人交易，包括但不限于采用或任何修正、修改或放弃与任何此类交易有关的任何协议或安排，都需要至少六名董事的批准。指定证书还包括对公司支付普通股或其他初级股票的股息或进行分配、赎回或回购普通股或其他初级股票的能力的限制。此外, A系列优先股的持有者对未来发行A系列优先股或平价股票有优先购买权。
此外，指定证书为A系列优先股持有人提供了某些董事会代表权。除其他事项外，指定证书规定，只要至少
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June 30, 2022
A系列优先股赎回金额取决于某些事件，截至报告日期没有规定的赎回日期，尽管未来可能会赎回。根据ASC主题480内的美国证券交易委员会指导，区分负债与股权：可赎回证券的分类与计量本公司将A系列优先股归类为临时股本，因为A系列优先股包含赎回特征，该特征取决于某些被视为清算事件的发生，而该事件的发生可能不完全在本公司的控制范围之内。
在ASC 815下，衍生工具和套期保值因此，符合衍生工具会计定义的某些合同条款必须与其所包含的金融工具分开核算。本公司的结论是，本公司在控制权变更时的赎回和回购选择权构成嵌入衍生品。
控制权变更时的隐含赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定，如果发生构成控制权变更的某些事件，公司可能被要求按其增加金额的150%结算A系列优先股。因此，赎回条款符合衍生品的定义，其经济特征被认为与A系列优先股的经济特征没有明确和密切的联系，A系列优先股被认为更类似于债务工具，而不是股权。
因此，这两个嵌入衍生品必须捆绑成一个衍生品工具，并按公允价值与A系列优先股分开核算。
本公司认为回购选择权没有价值，因为该事件在本公司控制范围内发生的可能性微乎其微。负债按公允价值入账，公允价值变动在公司简明综合经营报表中确认为其他收入(费用)(见附注16-公允价值计量)。赎回条款的价值明确考虑了将支付的潜在溢价的现值，以及触发其支付的事件的可能性。触发事件的概率是基于管理层对控制事件发生更改的概率的估计。
截至2022年6月30日，A系列优先股以应计但未支付的股息$计入临时股本
下表对A系列优先股的期初和期末余额进行了对账，并将其记入临时权益：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 平衡，1月1日， | $ | $ | ||||||
| 优先股应计股息 | ||||||||
| 平衡，3月31日， | ||||||||
| 优先股应计股息 | ||||||||
| 平衡，6月30日， | $ | $ | ||||||
附注10--合资企业
2014年11月，本公司与美盛文化创意股份有限公司(“美盛文化创意股份有限公司”)成立合资公司，向人民Republic of China商定的领土提供某些JAKKS特许和非特许玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用程序增强型玩具，这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意有限公司的香港附属公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司，为儿童创作及发展原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
附注11-商誉
本公司对商誉及无限期无形资产的账面价值按年度及中期(如若干事件或情况显示可能已产生减值亏损)采用以公平价值为基础的减值测试。当商誉的估计公允价值低于其账面价值时，就存在商誉减值。
根据本公司4月1日的年度评估，本公司确定其报告单位的公允价值不少于账面价值。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月并无商誉减值。
附注12--商誉以外的无形资产
除商誉以外的无形资产主要包括许可证、产品线、客户关系和商标。已摊销无形资产计入随附的简明综合资产负债表中的无形资产。商标在附带的简明综合资产负债表中单独披露。截至2022年6月30日和2021年12月31日的无形资产包括以下各项(单位：千，加权使用年限除外)：
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June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
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加权 |
毛收入 |
累计 |
毛收入 |
累计 |
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有用 |
携带 |
摊销/ |
网络 |
携带 |
摊销/ |
网络 |
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生命 |
金额 |
核销 |
金额 |
金额 |
核销 |
金额 |
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(年) |
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摊销无形资产： |
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许可证 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | — | |||||||||||||||
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产品线 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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客户关系 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
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商号 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
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竞业禁止协议 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
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已摊销无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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未摊销无形资产： |
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商标 |
$ | $ | ( |
) | $ | - | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
附注13--综合收益(亏损)
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月公司全面收益(亏损)的组成部分(单位：千)：
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截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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其他全面收益(亏损) |
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外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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减去：非控股权益的综合收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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JAKKS太平洋公司的全面收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
附注14--诉讼和或有事项
本公司是在其正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律程序的一方，其某些财产是这些索赔和法律程序的标的。当损失被认为是可能的，并且负债可以合理估计时，公司应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，则本公司记录与索赔有关的最低估计负债。随着获得更多信息，本公司评估与其未决诉讼相关的潜在责任，并修订其估计。
在正常业务过程中，公司可能会向a)其许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对其高级管理人员、董事和员工的知识产权侵权第三方索赔，包括针对他们在公司担任此等职务期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和数额是无限期的。然而，公司的董事和高级职员责任保险单可能使其能够收回未来与高级职员、董事或员工赔偿有关的任何付款的一部分。过去5年，与董事和军官赔偿相关的成本并不高。除在正常业务过程中记录的与应付本公司许可人的特许权使用费相关的某些负债外，未记录任何赔偿和/或其他承诺的负债。
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
附注15--股份支付
经修订的公司2002年股票奖励和激励计划(“计划”)规定，向某些关键员工、高管和非员工董事授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。根据该计划，目前的奖励包括向受限制股票单位的执行干事和某些关键雇员发放补助金，授予取决于：(A)完成规定的服务期限：
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截至三个月 |
截至六个月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
基于股份的薪酬费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限售股单位
截至2022年6月30日的6个月，限制性股票单位活动(包括那些具有业绩归属标准的活动)摘要如下：
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限售股单位 |
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数量 股票 |
加权平均 授予日期公允价值 |
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未清偿，2021年12月31日 |
$ | |||||||
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授与 |
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既得 |
( |
) | ||||||
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被没收 |
( |
) | ||||||
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未偿还，2022年6月30日 |
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截至2022年6月30日，
Jakks Pacific公司及附属公司
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(未经审计)
June 30, 2022
附注16-公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定公允价值时，公司采用了多种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常使用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入，本公司须根据公允价值层次提供信息。公允价值等级将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别：
|
1级： |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
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第2级： |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。估值从第三方定价服务中获得，用于相同或相似的资产或负债。 |
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第3级： |
估值在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并考虑资产或负债特有的因素。
下表汇总了该公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的财务负债(单位：千)：
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公允价值计量 |
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截至2022年6月30日 |
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截至的账面金额 |
1级 |
2级 |
3级 |
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June 30, 2022 |
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优先股衍生负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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公允价值计量 |
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截至2021年12月31日 |
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截至的账面金额 |
1级 |
2级 |
3级 |
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2021年12月31日 |
||||||||||||||||
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优先股衍生负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
下表使用重大不可观察的投入(第三级)(以千计)，对按公允价值经常性计量的负债期初余额和期末余额进行了核对：
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优先股衍生负债 |
2022 |
2021 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
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公允价值变动 |
( |
) | ||||||
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平衡，6月30日， |
$ | $ | ||||||
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2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
2022 |
2021 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
|
可转换优先票据的转换 |
( |
) | ||||||
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公允价值变动 |
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PIK兴趣 |
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平衡，6月30日， |
$ | $ | ||||||
由于在估计公允价值时使用了不可观察的投入，公司的衍生负债被归类在公允价值等级的第三级。A系列优先股中包含的赎回准备金的公允价值是根据贴现现金流模型和基于管理层对发生控制变更事件的估计的概率假设来估计的。在随后的期间，衍生负债按公允价值入账，公允价值变动在公司的精简综合经营报表中确认为其他收入(费用)。
本公司已选择公允价值计量选择
A系列优先股衍生负债的公允价值是使用不可观察的投入(第3级公允价值计量)计算的。赎回条款的价值明确考虑了将支付的潜在溢价的现值，以及触发其支付的事件的可能性。触发事件的概率是基于管理层对控制事件发生更改的概率的估计。
公司的应收账款、应付账款和应计费用是金融工具。这些金融工具的账面价值是公允价值的合理近似值。
附注17--关联方交易
2014年11月，该公司与MC&C成立了一家合资企业，目的是向人民Republic of China商定的领土提供某些JAKKS许可和非许可玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司，该子公司销售、分销和营销这些产品，包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用程序增强型玩具，这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有
Jakks Pacific公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
June 30, 2022
于二零一六年十月，本公司与美盛文化创意集团的香港附属公司香港美盛文化有限公司成立合资公司，为儿童创作及发展原创的多平台内容，包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
于二零一七年三月，本公司与美盛订立股权购买协议，该协议规定(其中包括)美盛及其联营公司只要持有本公司已发行及已发行普通股10%或以上，美盛即有权不时指定一名被提名人(现任赵小强先生)参加本公司董事会的选举。
美盛也是该公司的重要制造商。截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司向美盛支付与存货有关的款项约$
该公司的A董事是绿洲管理公司的投资组合经理(见附注5-债务)。
该公司的董事是董事的受益街合伙人。截至2022年6月30日，Benefit Street Partners持有美元
附注18--预付费用和其他资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日的预付费用和其他资产包括以下内容(以千为单位)：
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6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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预付费用 |
$ | $ | ||||||
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预付版税 |
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政府性新冠肺炎救灾资金支持 |
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应收所得税 |
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其他资产 |
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预付费用和其他资产 |
$ | $ | ||||||
附注19--后续活动
2022年7月1日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格搁置登记说明书(第333-266009号文件)，以登记未来不时发行的最多2,000,000股普通股，发行数量、价格和条款由本公司在发行时确定。2022年8月1日，美国证券交易委员会宣布公司备案的S-3号货架登记表生效。
于2022年8月3日，本公司订立一项协议(“该协议”)，终止与其各优先股东的所有现有投票权协议。除其他事项外，该协议亦规定，授予优先股东有关提名及选举本公司董事会(“董事会”)成员及提名及企业管治委员会成员的特别权利将终止；A系列高级优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利及其资格、限制及限制的指定证书、本公司章程及提名委员会章程将按董事会批准的方式按协议条款予以修订，以消除该等权利。然而，将董事会分为三个独立类别的做法并未取消，这些类别包括第一类、第二类和第三类，每个类别都有不同的任期。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注在本文其他地方出现。
说明性说明
截至提交本10-Q表格季度报告(本“报告”)之日，有关当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的不确定性仍然存在，包括健康问题的范围、大流行的持续时间以及当地和世界范围内持续的社会、经济破坏。迄今为止，新冠肺炎疫情已经对JAKKS Pacific，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的运营的许多方面产生了深远的影响，包括对消费者行为、客户商店流量、生产能力、产品上市时间、员工的个人和商业生活以及整个市场的影响。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致地区和地方隔离、劳动力中断和短缺、消费者采购模式的改变、零售点的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时交付材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。
鉴于新冠肺炎疫情的不确定性和迅速变化的形势，我们在过去两年里采取了一些预防措施，旨在帮助将公司、员工和客户面临的风险降至最低。今天的主要内容将包括以下内容：
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2020年3月23日，我们鼓励员工开始在家工作。在美国，我们从2021年7月开始回归办公室工作模式，但考虑到可归因于新冠肺炎的Delta变体的病例增加，我们暂停了这一过渡。截至2022年3月31日，我们在美国的办公室已恢复到办公室内运营模式。我们继续监督联邦、州和地方的指导方针； |
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• |
虽然我们在加利福尼亚州工业城的配送中心目前仍在运营，但我们仍在评估其运营情况，并可能选择或被要求在未来的任何时间暂时关闭其运营； |
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我们正在慢慢增加员工参加行业活动和与工作相关的面对面会议的人数。 |
我们采取的每一项补救措施都对我们目前的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响，并可能给我们带来额外的风险，我们预计将继续产生不利影响。虽然我们预计上述措施是暂时的，但我们无法预测这些预防措施将在多长时间内有效，随着我们可以获得的信息继续发展，我们可能会选择或需要采取其他措施，包括关于我们的员工、库存收据以及与我们的许可方的关系。我们预计将继续评估新冠肺炎疫情对我们的客户、消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响，并打算对我们的应对措施做出相应调整。然而，新冠肺炎大流行和我们为应对此而采取的预防措施可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果，将取决于新冠肺炎大流行及其影响在美国和世界其他地区继续发展的情况，目前仍高度不确定，无法预测。
鉴于这些不确定性，就本报告而言，除非另有说明，否则对我们业务、我们的战略、我们的风险因素和任何其他前瞻性陈述的描述，包括关于我们、我们的业务和市场的描述，并不反映新冠肺炎疫情的潜在影响或我们的应对措施。此外，本报告中包含的披露仅在本报告日期作出，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。欲了解更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”和“风险因素”。
关于前瞻性陈述的披露
本报告包括1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如，本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略和未来运营的其他计划和目标的陈述，以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测，都是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”或“预期”等类似词汇或其他类似的词汇时，我们就是在作前瞻性陈述。我们认为，根据本文发布之日掌握的信息，此类前瞻性表述中反映的假设和预期是合理的(但不包括新冠肺炎的影响，如上文“解释性说明”中所述)，但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。我们已经披露了可能导致我们的实际结果与本报告其他部分的当前预期大不相同的某些重要因素(例如，参见“解释性说明”和“风险因素”)。你应该明白，本报告中的前瞻性陈述必然受到这些因素的限制。我们不承诺，如果我们获得新的信息，或在未来发生事件或其他情况时，我们不会公开更新或修改任何前瞻性陈述。
关键会计政策与估算
所附的简明综合财务报表和补充资料是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注2中讨论了重要的会计政策。其中许多会计政策的应用本身就要求管理层在确定某些收入、费用、资产和负债时作出估计和判断。因此，随着情况的变化和其他信息的披露，可能会出现截然不同的财务结果。对我们的经营业绩和财务状况具有最大潜在影响的政策包括：
计提坏账准备。我们的坏账准备是基于管理层对商业环境、客户的财务状况、历史催收经验、应收账款账龄、客户纠纷和特定客户账户的收款能力的评估。如果大客户的信誉恶化，或实际违约高于我们的历史经验，我们对应付金额的可收回程度的估计可能被夸大，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的坏账准备也受到坏账余额实际注销时间的影响。
对主要客户的账户进行持续监测，并根据客户财务状况和/或提供的信贷水平的变化进行更深入的审查。当重大事件发生时，例如特定客户的破产申请，并按季度进行，将审查拨备的充分性，并调整余额或应计比率，以反映当前的风险前景。当市场发生某些冲击时，客户会被单方面审查，以评估这种冲击对其金融稳定性的潜在影响。多年来，许多零售商一直在财务压力下经营。最终，我们评估客户清算破产的风险，以及与之相关的产品发货得不到付款的可能性。为此，不仅是未付应收账款余额，而且是设计和开发特定账户产品并最终在未来的基础上发货的决定，这有助于我们在最大限度地提高盈利能力的同时最大限度地减少不可收回的应收账款。
收入确认。我们与客户的合同只包括一项履约义务(即销售我们的产品)。收入在交付完成并将对承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入以我们预期有权用来交换这些商品的对价金额来衡量。我们的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。
我们从与客户的合同中获得的收入按报告细分：玩具/消费品和服装。我们还按主要地理区域进一步细分收入。详情见简明综合财务报表附注2。
我们为客户提供各种折扣、价格优惠和其他折扣，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说，我们偶尔会酌情发放信用额度，以促进缓慢流动商品的降价和销售，从而根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。我们还参与了与一些客户的合作广告安排，根据这一安排，我们允许从开具发票的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以我们产品为特色的广告。一般来说，这些补贴从总销售额的1%到20%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类免税额在确认相关收入时应计。在这些合作广告安排按公允价值提供明显利益的范围内，它们被计入直销费用，否则它们被记录为收入减少。此外，虽然我们通常不允许产品退货，但我们偶尔也会对这项政策做出例外, 并因此根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。该等免税额(可变对价)按预期值法估计，并于出售时记作收入减值。我们至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整可变考虑因素的估计。可变考虑因素不受限制，因为我们对相关估计有足够的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。
销售佣金于产生时计提，因相关收入于某一时间点确认，因此摊销期间少于一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是我们转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用。
截至2022年6月30日，我们的销售退货和津贴准备金达到4560万美元，截至2021年12月31日，我们的销售退货和津贴准备金达到4630万美元。
版税。我们与战略合作伙伴、发明家、设计师和其他人签订了在我们的产品中使用知识产权的许可协议。这些协议可能要求预付或今后支付最低保证金。预付金额作为资产入账，在确认相关收入时记入费用。如果最低担保金额的全部或部分似乎无法通过未来使用根据许可证获得的权利而收回，则担保中不可收回的部分将计入当时的费用。
公允价值计量。公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定公允价值时，我们使用各种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，我们经常利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入，我们必须根据公允价值层次提供信息。公允价值等级将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别：
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1级： |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
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第2级： |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。估值从第三方定价服务中获得，用于相同或相似的资产或负债。 |
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第3级： |
估值在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并考虑资产或负债特有的因素。有关进一步资料，请参阅内载的简明综合财务报表附注16。
为库存报废储备。我们以成本或可变现净值中的较低者对库存进行估值。根据对现存量、实际销售量和预计销售量、预期产品销售价格和计划停产、缓慢流动和陈旧库存的考虑，减记至其可变现净值。
如果不能准确预测和响应消费者需求，可能会导致我们的热门商品产量不足，或者导致不太受欢迎的商品产量过高。此外，对我们产品的需求的重大变化将影响管理层在建立我们的库存拨备时的估计。
管理层的估计是按季度监测的，当根据成本较低或可变现净值标准认为有必要时，将存货减少至可变现净值的进一步调整记为销售成本的增加。
当市场需求发生意想不到的冲击时，我们会审查这种冲击是否对我们拥有的库存的价值产生了实质性影响。在一些客户取消订单的情况下，可以达成协议，当客户重新开始运营(如果商店关闭)或客户同意最大限度地减少/消除产品线更新请求(如果万圣节订单取消)时，将重新订购产品，这允许库存和在某些情况下的原材料保留到下一个日历年度，而不会产生任何额外的过时。
所得税的收入分配。吾等的年度所得税拨备及相关所得税资产及负债乃根据吾等的转让定价研究、美国及海外法定所得税率、税务法规及我们所在地区的规划机会而分配予各税务管辖区的实际收入为基础。在解释美国和外国司法管辖区的税收法规以及评估全球不确定的税收状况时，需要做出重大判断。实际结果可能与这些判断大不相同，此类判断的变化可能会对我们的精简合并财务报表产生重大影响。
所得税的离散项目。截至2022年6月30日的三个月和六个月的单独支出分别为5.7万美元和10万美元，涉及外国准备金返还调整和州所得税。在2021年的可比期间，截至2021年6月30日的三个月和六个月录得30万美元的离散收益，主要与不确定税收状况的变化有关，这些变化被国家所得税、外国拨备回报调整以及由估值津贴完全抵消的超额税收不足所抵消。
所得税和利息以及与应付所得税有关的罚款。我们不会为我们的海外子公司提交合并报表。我们按要求提交联邦和州申报单，我们的海外子公司也都提交申报单。递延税项按资产负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异，营业亏损、税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
管理层采用门槛和计量程序在财务报表中记录纳税申报单中已采取或预计将采取的不确定税收头寸。对受到税务机关质疑的税收优惠，在所得税准备中进行分析和核算。
由于税务机关的审计调整，我们为额外的所得税计提了一笔税款，这些税款可能会在未来几年支付。准备金以管理层对所有相关信息的评估为基础，并在情况需要时定期审查和调整。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的所得税准备金约为20万美元。该20万元的结余主要涉及在香港的潜在税务清缴。我们的所得税储备计入简明综合资产负债表的应付所得税和简明综合经营报表的所得税准备金(受益于)。
我们确认本期利息支出和罚金以及先前已确认的利息支出和罚金的转回，该等利息支出和罚金已被确定为不可评估的利息支出和罚金，该等利息支出和罚金是作为简明综合经营报表确认的所得税准备的组成部分。
所得税。在确定截至2022年6月30日的三个月和六个月的所得税中期准备金时，我们使用了美国司法管辖区的离散有效税率法，这是ASC 740-270-30-18“所得税-中期报告”所允许的。当由于不可能可靠地估计年度有效税率而不能应用估计的年度有效税率时，则采用离散方法。离散方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定所得税费用或收益。我们认为，目前，对于美国司法管辖区来说，使用离散方法比使用年度有效税率方法更合适，因为在美国估计年度税前收益存在不确定性，而且我们正在进行评估，即我们的递延税项资产在美国不太可能收回。
新的会计公告。
见简明综合财务报表附注1。
经营成果
下表列出了所示期间的某些损益表数据占净销售额的百分比：
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截至6月30日的三个月， (未经审计) |
截至6月30日的六个月， (未经审计) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
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净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||||||
|
销售成本： |
||||||||||||||||
|
货物成本 |
55.3 | 54.7 | 56.8 | 53.7 | ||||||||||||
|
版税费用 |
16.2 | 15.0 | 15.6 | 15.0 | ||||||||||||
|
工具和模具摊销 |
0.9 | 1.9 | 1.0 | 1.7 | ||||||||||||
|
销售成本 |
72.4 | 71.6 | 73.4 | 70.4 | ||||||||||||
|
毛利 |
27.6 | 28.4 | 26.6 | 29.6 | ||||||||||||
|
直销费用 |
3.1 | 5.6 | 3.4 | 6.7 | ||||||||||||
|
一般和行政费用 |
13.4 | 20.7 | 16.1 | 22.7 | ||||||||||||
|
折旧及摊销 |
0.3 | 0.5 | 0.3 | 0.6 | ||||||||||||
|
销售、一般和行政费用 |
16.8 | 26.8 | 19.8 | 30.0 | ||||||||||||
|
无形资产减值 |
0.1 | — | 0.1 | — | ||||||||||||
|
营业收入(亏损) |
10.7 | 1.6 | 6.7 | (0.4 | ) | |||||||||||
|
其他收入(费用)，净额 |
0.1 | 0.1 | — | — | ||||||||||||
|
债务清偿损失 |
— | (6.5 | ) | — | (3.8 | ) | ||||||||||
|
优先股衍生负债公允价值变动 |
2.7 | (1.4 | ) | 1.6 | (4.5 | ) | ||||||||||
|
可转换优先票据公允价值变动 |
— | (3.4 | ) | — | (6.6 | ) | ||||||||||
|
利息收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
利息支出 |
(1.1 | ) | (3.9 | ) | (1.3 | ) | (4.7 | ) | ||||||||
|
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) |
12.4 | (13.5 | ) | 7.0 | (20.0 | ) | ||||||||||
|
所得税准备金(受益于) |
0.6 | (0.1 | ) | 0.4 | — | |||||||||||
|
净收益(亏损) |
11.8 | (13.4 | ) | 6.6 | (20.0 | ) | ||||||||||
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
(0.2 | ) | — | (0.1 | ) | — | ||||||||||
|
JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
12.0 |
% |
(13.4 |
)% |
6.7 |
% |
(20.0 |
)% |
||||||||
以下未经审计的表格按分段汇总了所示期间的某些业务报表数据(以千计)：
|
截至6月30日的三个月， (未经审计) |
截至6月30日的六个月， (未经审计) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
||||||||||||||||
|
玩具/消费品 |
$ | 148,860 | $ | 81,538 | $ | 259,983 | $ | 161,413 | ||||||||
|
服装 |
71,562 | 30,814 | 81,320 | 34,782 | ||||||||||||
| 220,422 | 112,352 | 341,303 | 196,195 | |||||||||||||
|
销售成本 |
||||||||||||||||
|
玩具/消费品 |
105,740 | 55,977 | 188,706 | 110,169 | ||||||||||||
|
服装 |
53,792 | 24,478 | 61,790 | 28,035 | ||||||||||||
| 159,532 | 80,455 | 250,496 | 138,204 | |||||||||||||
|
毛利 |
||||||||||||||||
|
玩具/消费品 |
43,120 | 25,561 | 71,277 | 51,244 | ||||||||||||
|
服装 |
17,770 | 6,336 | 19,530 | 6,747 | ||||||||||||
| $ | 60,890 | $ | 31,897 | $ | 90,807 | $ | 57,991 | |||||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
净销售额
玩具/消费品。截至2022年6月30日的三个月，我们的玩具/消费品部门的净销售额为1.489亿美元，而去年同期为8150万美元，增长6740万美元，增幅为82.7%。玩偶/化妆/抚育游戏和动作游戏以及收藏品部门的销售额有所增长，其中迪士尼Encanto™和刺猬Sonic®领涨。销售额增长的部分原因是说服客户在今年早些时候下FOB订单，而不是在今年晚些时候下国内订单，以领先于一年前可能遇到的供应链问题，并利用客户在进口物流基础设施领域的较大规模。
服装。截至2022年6月30日止三个月，服装业务的净销售额为7,160万美元，较上年同期的3,080,000美元增加4,080,000美元，增幅为132.5%。与玩具/消费品部门类似，销售额的增长部分与较早的客户发货有关，以赶在一年前可能出现的供应链问题之前。
销售成本
玩具/消费品。截至2022年6月30日止三个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为1.057亿美元，或相关净销售额的71.0%，而上年同期为5600万美元，或相关净销售额的68.7%，增加4970万美元，或88.8%。以美元计算的增长与整体销售额的上升有关。与去年同期相比，净销售额的百分比有所增加，这是由于较高的平均特许权使用费和较高的运费，但产品成本较低略有抵消。
服装。截至2022年6月30日止三个月，我们服装部门的销售成本为5,380万美元，或相关净销售额的75.1%，而去年同期为2,450万美元，或相关净销售额的79.5%，以美元计增加2,930万美元，或119.6%。以美元计算的增长与整体销售额的上升有关。净销售额百分比的下降是由于较低的产品成本和较低的平均版税费率。
销售、一般和行政费用
截至2022年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为3690万美元，而去年同期为3010万美元，分别占净销售额的16.8%和26.8%。由于工资成本上升，销售、一般和行政费用增加。
利息支出
截至2022年6月30日的三个月的利息支出为230万美元，而去年同期为440万美元。在截至2022年6月30日的三个月内，我们产生了200万美元与我们的2021年BSP定期贷款相关的利息支出，以及30万美元与我们的循环信贷安排相关的利息支出。在截至2021年6月30日的三个月内，我们产生了与2019年Recap定期贷款相关的利息支出300万美元，与我们2021年BSP定期贷款相关的90万美元，与2023年到期的可转换优先票据相关的30万美元，以及与我们的循环信贷安排相关的20万美元。
所得税准备金(受益于)
截至2022年6月30日的三个月，我们的所得税支出，包括联邦、州和外国所得税以及离散项目，为130万美元，或4.8%的有效税率。在2021年的可比时期，我们的所得税优惠为10万美元，或有效税率为0.7%。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
净销售额
玩具/消费品。截至2022年6月30日的六个月，我们的玩具/消费品部门的净销售额为2.6亿美元，而去年同期为1.614亿美元，增长了9860万美元，增幅为61.1%。玩偶/化妆/抚育游戏和动作游戏以及收藏品部门的销售额有所增长，其中迪士尼Encanto™和刺猬Sonic®领涨。销售额增长的部分原因是说服客户在今年早些时候下FOB订单，而不是在今年晚些时候下国内订单，以领先于一年前可能遇到的供应链问题，并利用客户在进口物流基础设施领域的较大规模。
服装。截至2022年6月30日止六个月，服装业务的净销售额为8,130万美元，较上年同期的3,480万美元增加4,650万美元，增幅为133.6%。销售额的增长在一定程度上与较早的客户发货有关，以赶在一年前可能出现的供应链问题之前。
销售成本
玩具/消费品。截至2022年6月30日止六个月，我们玩具/消费品部门的销售成本为1.887亿美元，或相关净销售额的72.6%，而上年同期为1.102亿美元，或相关净销售额的68.3%，增加7850万美元，或71.2%。以美元计算的增长与整体销售额的上升有关。与去年同期相比，净销售额的百分比有所增加，这是由于运费和平均特许权使用费的提高。
服装。截至2022年6月30日止六个月，我们服装部门的销售成本为6,180,000美元，或相关净销售额的76.0%，而去年同期为2,800万美元，或相关净销售额的80.5%，以美元计增加3,380万美元，或120.7%。以美元计算的增长与整体销售额的上升有关。净销售额百分比的下降是由于较低的产品成本和较低的平均版税费率。
销售、一般和行政费用
截至2022年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用为6760万美元，而去年同期为5890万美元，分别占净销售额的19.8%和30.0%。由于工资成本上升，销售、一般和行政费用增加。
利息支出
截至2022年6月30日的6个月，利息支出为450万美元，而去年同期为920万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，我们产生了400万美元与我们的2021年BSP定期贷款相关的利息支出，以及50万美元与我们的循环信贷安排相关的利息支出。在截至2021年6月30日的六个月内，我们产生了与2019年Recap定期贷款相关的730万美元的利息支出，与2021年BSP定期贷款相关的90万美元，与2023年到期的可转换优先票据相关的60万美元，以及与我们的循环信贷安排相关的40万美元。
所得税准备金(受益于)
截至2022年6月30日的六个月，我们的所得税支出，包括联邦、州和外国所得税以及离散项目，为180万美元，或7.3%的有效税率。在2021年同期，我们的所得税优惠为12,000美元，或有效税率为0.0%。
季节性和积压
零售玩具业天生就是季节性的。一般来说，我们的销售额在第三季度和第四季度是最高的，这些藏品在随后的第四季度和第一季度也是最高的。我们的营运资金需求在第二季度和第三季度达到了最高水平，因为我们为一些许可证预付了特许权使用费，并根据客户付款条款买卖库存。这场大流行在某种程度上打乱了历史上的行业季节性。在此期间，消费者对某些产品类别的需求激增。消费者需求的激增也使供应链变得紧张，延长了将产品从工厂运到仓库到客户手中所需的时间。客户在管理其库存水平方面也面临着更大的挑战，导致缺货或供应过剩的情况，具体取决于产品类别和产品线。
虽然我们已经采取措施使全年的销售额持平，但预计销售额仍将受到我们玩具和服装产品季节性的严重影响。这些季节性模式的结果是，运营业绩和对营运资金的需求可能会因季度而异。向我们下的订单一般在装船日期之前都可以取消。季节性需求和订单取消的可能性相结合，使得对未来销售的准确预测变得困难，并使我们相信积压可能不是我们未来销售的准确指标。同样，特定季度的财务业绩可能不代表全年的业绩。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们的营运资本(包括现金、现金等价物和限制性现金)为1.167亿美元，而截至2021年12月31日的营运资本为1.145亿美元，在截至2022年6月30日的六个月期间，营运资本增加了220万美元。
在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动提供了3650万美元的现金净额，而去年同期的现金净额为1850万美元。经营活动提供的净现金同比增加，主要是由于净收益增加，由于库存购买增加而导致的应付帐款增加，主要是由于特许权使用费应计费用增加，被较高的库存余额部分抵消，由于销售增加而导致的应收账款余额增加，以及与我们的可转换优先票据和优先股衍生债务的估值调整相关的非现金费用减少。除了在正常业务过程中发出的与已发货产品相关的公开采购订单外，我们没有义务从制造商那里购买库存。然而，由于各种原因，包括客户订单取消或需求下降，我们可能会因为供应商或制造商生产的产品没有下与我们的预测一致的订单而招致成本或其他损失。作为我们开发和营销新产品的战略的一部分，我们已经签订了各种角色和产品许可证，这些产品的净销售额一般应支付1%至22%的版税/义务。截至2022年6月30日，这些协议要求未来的最低特许权使用费担保总额为8640万美元，不包括已经支付的320万美元预付款。在这8640万美元的未来最低特许权使用费保证中，2990万美元将在未来12个月内到期。
截至2022年和2021年6月30日止六个月，投资活动使用的现金净额分别为530万美元和370万美元，主要包括购买用于制造我们产品的模具和工具所支付的现金。
截至2022年和2021年6月30日的六个月，融资活动分别使用了1,150万美元和3,250万美元的现金净额。在截至2022年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金主要包括偿还我们2021年BSP定期贷款1,090万美元，以及用于员工预扣税的普通股回购60万美元。于截至2021年6月30日止六个月的融资活动中使用的现金3,250万美元包括偿还我们的2019年Recap定期贷款1.258亿美元，以及与我们的债务(见附注5-债务)再融资有关的债务发行成本280万美元，但被我们发行2021年BSP定期贷款的净收益9630万美元部分抵销。
截至2022年6月30日，我们在第一留置权担保定期贷款(“2021年BSP定期贷款协议”)下有8760万美元的未偿债务，在我们的优先担保循环信贷安排(“JPMorgan ABL贷款”)下没有未偿债务，除了使用1720万美元的信用证。
第一份留置权定期贷款融资信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”)及与摩根大通银行(代理及贷款人)订立的信贷协议(“JPMorgan ABL信贷协议”)均载有负面契诺，除某些例外情况外，会限制吾等及吾等附属公司招致额外债务、支付限制性付款、以吾等资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司订立交易的能力。2021年BSP定期贷款协议的条款还要求我们保持4：00的净杠杆率，从截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度，每个财年都会降级，要求我们保持3：00的净杠杆率。2022年4月26日，我们签订了2021年BSP定期贷款协议第一修正案，其中规定，我们必须至少保持以下合格现金：(A)在截止日期之后和第一修正案生效日期之前的任何时候；(B)自第一修正案生效日期起至2022年6月30日(包括2022年6月30日)期间的所有时间；以及(C)在2022年7月1日及之后的任何时间，至2022年9月30日，1750万美元；然而，如果总净杠杆率在最近结束月份的最后一天超过1.75：1.00，而该月份的财务报表是必须交付的，则本条款规定的金额应增加到2000万美元。尽管有上述规定，自第一修正案生效之日起，对于每500万美元的本金预付或偿还定期贷款，适用的最低现金金额应减少100万美元；但前提是, 在任何情况下，适用的最低现金金额不得低于1,500万美元。
2022年6月27日，在2021年BSP定期贷款协议条款允许的情况下，我们自愿免手续费预付2021年BSP定期贷款的未偿还本金1,000万美元。
2021年BSP定期贷款协议和JPMorgan ABL协议包含此类贷款的惯例违约事件，包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及每个协议规定的控制权变更。如果根据任一协议发生违约事件，则根据2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议所欠款项的到期时间可能会加快。
截至2022年6月30日，我们遵守了2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议下的金融契约。
有关我们的债务和信贷安排的更多信息，请参阅附注5-债务和附注6-信贷安排。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们持有的现金和现金等价物(包括限制性现金)分别为6230万美元和4530万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物，包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金，总额分别为5350万美元和3070万美元。现金和现金等价物，包括我们海外子公司的受限现金余额，已在美国全额纳税，或已根据减税和就业法案入账，或可能有资格根据该法案获得全额外国股息扣除，因此，如果此类金额以股息或视为分配的形式汇回国内，则不需要缴纳额外的美国税。任何此类遣返都可能导致外国预扣税，我们预计截至2022年6月30日，这笔税款不会很大。
2022年7月1日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格搁置登记声明(第333-266009号文件)，以登记未来不时发行的多达2,000,000股普通股，发行数量、价格和条款将由我们在发行时确定。2022年8月1日，美国证券交易委员会宣布我们备案的S-3号货架登记表生效。
我们营运资金的主要来源是摩根大通ABL融资机制下的运营现金流和借款(见附注6-信贷融资)。
通常，来自运营的现金流受到以下因素的影响：(1)我们产品的吸引力，(2)我们的特许品牌在激励消费者购买相关商品方面的成功，(3)玩具业的激烈竞争条件和获得具有商业吸引力的许可证，(4)对有限的大客户的依赖，以及(5)总体经济状况。任何单一因素或组合因素的低迷都可能对我们产生足够现金流以运营业务的能力产生重大不利影响。此外，我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况，以及准确预测产品需求的能力。失去一个关键供应商，或他们的支持发生重大变化，或实际需求与预测相比出现重大差异，都可能对我们的现金流和业务产生重大不利影响。鉴于玩具业环境的一般情况，供应商，包括许可人，可以寻求进一步的保证或采取行动，防止拖欠他们的金额。这方面的变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
截至6月30日，2022年的表外安排包括摩根大通签发的1720万美元信用证。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对市场风险的敞口包括与我们的BSP定期贷款(见附注5-债务)和我们的2021年摩根大通ABL贷款(见附注6-信贷安排)相关的利率波动。截至2022年6月30日，我们的BSP定期贷款项下有8760万美元的未偿债务，将于2027年6月到期，利息为(I)LIBOR加6.50%-7.00%(参考净杠杆定价网格确定)，受1.00%LIBOR下限的限制；或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(参考净杠杆定价网格确定)，受2.00%基本利率下限的限制。我们的摩根大通ABL贷款工具下的借款按(I)欧洲美元利差加1.50%-2.00%(参考超额可获得性定价网格确定)或(Ii)替代基本利率加0.50%-1.00%(参考超额可获得性定价网格和基本利率(以1.00%为下限)确定)计息。因此，BSP定期贷款和2021年摩根大通ABL贷款机制下的借款将受到基于当前市场利率的风险。利率风险可能是由许多因素造成的，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。在截至2022年6月30日的六个月期间，循环信贷安排下的最高借款金额为1,300万美元，未偿还借款的平均金额为80万美元。截至2022年6月30日，循环信贷安排下的未偿还借款总额为零。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是用作我们定期贷款参考利率的利率基准。我们定期贷款项下的借款将按浮动利率计息，主要以伦敦银行同业拆借利率为基准。2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后将不再说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在(如果是，将以什么参考利率取而代之)，也不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。2020年11月30日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)在美国联邦储备委员会和英国FCA的支持下宣布，计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月期美元LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月，但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元LIBOR。鉴于这些最近的公告，目前LIBOR的未来是不确定的，确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同或不复存在。
另类参考利率委员会(“ARRC”)已将有担保隔夜融资利率(“SOFR”)确定为目前以美元LIBOR为指标的金融及其他衍生工具合约的推荐替代利率。目前，无法预测LIBOR的任何修改或终止，或建立替代参考利率(如SOFR)将对我们的业务和财务状况产生的影响。尽管监管机构和IBA已明确表示，不应将最近的公告解读为LIBOR已经停止或将停止，但如果LIBOR确实不存在，我们的定期贷款和相关协议将从LIBOR过渡到SOFR，这可能导致利率和/或付款随着时间的推移与其债务的利率和/或付款无关，如果LIBOR以目前的形式提供的话。
外币风险
我们在中国香港、英国、德国、法国、荷兰、加拿大和墨西哥设有全资子公司。这些业务通常以离岸价格、中国或香港离岸价格进行销售，并以美元计价。然而，购买存货和香港的营运开支通常以港元为单位，而英国、德国、法国、荷兰、加拿大、墨西哥和中国的本地营运开支则以当地货币为单位，因此有可能受到汇率变动的影响。美元汇率的变化可能会对我们的经营结果产生积极或消极的影响。自2005年以来，香港金融管理局一直将港元兑美元的汇率定为7.75至7.85港元兑1美元，因此，港元兑美元汇率并不构成汇率风险。我们不认为这些汇率的短期变化(如果有的话)会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此，我们选择不进行外币对冲交易。我们不能向你保证这种方法会成功，特别是在这些外币的价值发生重大和突然变化的情况下。
项目4.控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性后，得出结论认为，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)要求的评估相关。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们是日常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律程序的当事人，我们的某些财产也是这些索赔和法律程序的标的。当损失被认为是可能的，并且责任可以合理估计时，我们就应计损失。如果一项负债是可能的，并且存在一个估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，我们将记录与索赔相关的最低估计负债。随着获得更多信息，我们将评估与未决诉讼相关的潜在责任，并修订我们的估计。
在正常业务过程中，我们可能会向a)我们的许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺，包括针对第三方侵犯知识产权的索赔，以及b)我们的高级管理人员、董事和员工，包括针对他们在我们担任此等职务期间的第三方索赔。在某些情况下，这种义务的期限和数额是无限期的。然而，我们的董事责任保险单可能使我们能够追回与我们的高级职员、董事或员工赔偿相关的任何未来付款的一部分。过去5年，与董事和军官赔偿相关的成本并不高。除在正常业务过程中记录的与向我们的许可人支付特许权使用费有关的某些负债外，未记录任何赔偿和/或其他承诺的负债。
第1A项。风险因素
与我们和我们的业务有关的风险因素载于“第一部分，第1A项。风险因素“在截至12月31日的10-K表格年度报告中列出。2021年。与此前在此类备案文件中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。本季度报告中的披露应与其中包含的风险因素一起审查。
项目6.展品
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数 |
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描述 |
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10.1* |
《第一留置权定期贷款信贷协议第一修正案》，日期为2022年4月26日，由JAKS Pacific，Inc.及其子公司当事人作为借款人，贷款人作为贷款人，以及BSP Agency，LLC作为代理人(1) |
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31.1 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事的证书(2) |
|
31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书(2) |
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32.1 |
|
第1350条行政总裁的证明书(2) |
| 32.2 | 第1350条首席财务官的证明(2) | |
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* |
根据证券法下S-K条例第601(A)(5)项的规定，某些附表已被省略。本公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表。 |
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(1) |
以前作为证据提交给2022年5月2日提交的公司当前报告Form 8-K，并通过引用并入本文。 |
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(2) |
现提交本局。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Jakks Pacific公司 |
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日期：2022年8月10日 |
发信人： |
/s/约翰·金布尔 |
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约翰·金布尔 |
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常务副总裁兼首席财务官 |
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(正式授权人员兼首席财务官) |
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