美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
For the transition period from to
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | SCOBU | 这个 | ||
| 纳斯达克股市有限责任公司 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | SCOBW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月10日，有
思聪科技成长II
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务简明报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第五项。 | 其他信息 | 24 |
| 第六项。 | 陈列品 | 25 |
| 第三部分：签名 | 26 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
思聪科技成长II
简明资产负债表
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | (经审计) | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注7) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
思聪科技成长II
业务简明报表
(未经审计)
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 可分配至认股权证责任的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 权证公允价值的未实现变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
思聪科技成长II
股东(亏损)权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月和六个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 私募认股权证收到的现金超过公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平安险责任的初步分类 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
思聪科技成长II
简明现金流量表
(未经审计)
| 六个月来 告一段落 6月30日， 2022 | 对于 六个月 告一段落 6月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整： | ||||||||
| 可分配至认股权证责任的交易成本 | ||||||||
| 信托利息收入 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| IPO收益，扣除承销商费用后的净额 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 关联方垫款的支付 | — | ( | ) | |||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 递延承销佣金计入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | $ | ||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 认股权证负债的初步分类 | $ | $ | ||||||
| 保荐人贷款支付的延期发行费用 | $ | $ | ||||||
| 赞助商贷款支付的预付费用 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
思聪科技成长II
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
思聪科技成长II(“本公司”) 于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免注册公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订。 本公司确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置。
该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
截至2022年6月30日，本公司尚未开展任何业务 。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的成立及首次公开招股(“IPO”) 有关，并于首次公开招股结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(开支)。本公司的保荐人是一家特拉华州的有限责任公司--赛昂2保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
融资
本公司首次公开招股的注册书于2021年2月9日(“生效日期”)宣布生效。2021年2月12日，本公司完成首次公开募股
在IPO结束的同时，
公司完成了
提供服务的成本总计为$
信托帐户
IPO于2021年2月12日结束，$
初始业务组合
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权 ，尽管基本上 所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。
公司必须完成一个或多个
本公司将为其公众股东
提供机会，于首次业务合并完成后赎回全部或部分公众股份，包括：
(I)召开股东大会以批准初始业务合并，或(Ii)以要约收购方式，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初为$)按比例赎回他们的股份
5
思聪科技成长II
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
待赎回的普通股将根据会计准则(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，在IPO完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$，公司将进行业务合并。
如果公司寻求股东批准企业合并，并且公司没有根据要约收购规则进行与企业合并相关的赎回，公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人(根据经修订的1934年《证券交易法》(“证券交易法”)第13条的定义)将被限制
寻求赎回权利，赎回权的总和超过
如果本公司未能在合并期内完成最初的业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达$
发起人、高级管理人员和董事同意：(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃其与股东相关的创始人股份和公开发行股份的赎回权 投票批准对本公司修订和重述的公司章程大纲和章程细则的修正案，(Iii)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份分配的权利。及(Iv)投票支持其持有的任何方正股份及在首次公开招股(包括公开市场及私下协商的交易)期间或之后购买的任何公开股份，赞成最初的业务合并。
赞助商已同意，如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
流动资金、资本资源和持续经营考虑
截至2022年6月30日，公司拥有信托账户之外的现金
美元
截至2022年6月30日，公司的流动资金需求通过发起人出资$满足。
在完成业务合并之前， 公司将使用信托账户以外的资金，以及从初始股东、公司高管和董事或他们各自的关联公司(如附注6所述)获得的任何额外营运资金贷款(定义见附注6)，用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购的目标企业并进行结构设计，协商和完善业务组合 。
如果公司无法筹集额外的 资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减 业务、暂停追逐潜在交易和减少管理费用。本公司不能提供任何保证 将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
6
思聪科技成长II
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
如果公司在信托账户之外的现金少于进行深入尽职调查和协商业务合并的成本，则公司在业务合并之前可能没有足够的 资金来运营其业务。此外，公司还需要通过向赞助商、高级管理人员、董事或第三方贷款来筹集额外资本。保荐人、高级管理人员或董事均无任何义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果公司无法筹集更多资本，可能需要采取额外的 措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停执行其业务计划 以及减少管理费用。本公司不能保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
此外，该公司现在距离2023年2月12日的强制清算日期不到12个月。关于公司根据ASC主题205-40提交财务报表-持续经营事项对持续经营事项的评估 这一状况和公司的流动性状况令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑，直到业务合并完成或公司需要清算的日期较早者，公司作为持续经营企业的能力持续到业务合并完成的较早日期或公司被要求清算的日期， 2023年2月12日。
这些财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何 调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读， 于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订后， 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据证券交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，该延长过渡期 意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的应用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的资产及负债及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计 可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些 报表中包含的较重要的会计估计之一是确定公共认股权证、私募配售认股权证和远期认购权证负债的公允价值 (定义见附注3)。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
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思聪科技成长II
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户持有的现金和证券
公司在信托账户中持有现金和有价证券 。公司在信托账户中持有的资产被归类为持有以供交易。持有以供买卖的资产 于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的 简明经营报表中的信托账户资产所赚取的利息。信托账户中持有的资产的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。 公司于2022年4月投资于有价证券。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40对该等认股权证(于附注3、附注4及附注8讨论)进行评估，并得出结论认为，其认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使该等认股权证不能计入股本组成部分。由于认股权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义，认股权证于简明资产负债表 记录为衍生负债，并根据FASB ASC主题820， “公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，公允价值变动于本公司经营报表中确认。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离公有权证后的公募权证计量 被归类为1级。私募认股权证及远期认购权证在公募认股权证从单位中分离后的后续计量被分类为2级，原因是在活跃市场中对类似的 资产使用可见市场报价。公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟法估算的(见附注6)
与IPO相关的发行成本
本公司遵守
17,889,437作为与出售A类普通股相关的股本减少而产生的发行成本。该公司立即花费了$
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时 股本列示，不计入本公司简明资产负债表的股东权益部分。
根据ASC 480-10-S99-3A(15)，实体在随后测量可赎回公开股票时可以采用两种替代方法：
| 1. | 立即将可赎回公众股份重新计量至其赎回金额，犹如首次公开招股后首个报告期结束时为赎回日期。 | |
| 2. | 首次公开发售日至赎回日初始账面金额与赎回金额之间差额的累加变动。 |
本公司已决定采用上述第一种方法 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股对账如下：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可能赎回的A类普通股，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可能赎回的A类普通股，2022年6月30日 | $ |
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思聪科技成长II
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
本公司为开曼群岛豁免公司 ，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司采用两级法计算每股普通股净亏损。每股普通股基本亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。加权平均股票将减少，因为
总计
在计算每股普通股摊薄净亏损时，本公司并无考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响，因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定。于2022年6月30日及2021年6月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能可行使或转换为普通股，继而分享本公司盈利的 合约。因此，每股普通股的摊薄净收入与列报期间的每股普通股的基本净收入相同。
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保的$。
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思聪科技成长II
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
公允价值计量
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法和关于公允价值计量的扩展披露 。公允价值是在计量日买方和卖方在有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方在根据在 情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时使用的 投入的假设。
根据以下投入，公允价值层次分为三个 级别：
第1级-根据公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。未应用估值调整 和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级-基于 的估值(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同 或类似资产的非活跃市场报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要源自 或市场通过相关或其他方式证实的投入。
第3级-基于无法观察到且对整体公允价值计量有重大意义的 输入进行估值。
根据ASC 820“公允价值计量和披露”，公司某些资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计接近于2022年6月30日及2021年12月31日的账面价值。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于简明经营报表中呈报。衍生资产和负债在简明资产负债表上按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。本公司已确定认股权证为衍生工具。
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引于A类普通股及认股权证之间分配首次公开招股所得款项，采用剩余法，先将首次公开发售所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、带有转换和其他期权的债务 以及实体自有权益中的衍生品和对冲合同(子题815-40)： 实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计 。ASU还取消了股权挂钩合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU 2020-06将于2023年12月15日生效，应在完全或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年12月15日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但不生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对本公司财务报表的影响，并得出结论，虽然它有合理的可能对本公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
注3-IPO
根据首次公开招股，公司出售
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认股权证
每份完整的认股权证使持有人有权以$的价格购买一股A类普通股。
认股权证将于首次公开招股结束后12个月或首次业务合并完成后30天的较后 可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年 、纽约市时间下午5：00或赎回或清盘后更早时间到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股作出的登记 声明当时生效，且与此有关的招股说明书 有效。认股权证将不会被行使，而本公司亦无责任于认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律获豁免。在任何情况下，本公司将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方 将为该单位的A类普通股支付全部购买价 该单位。
当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
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此外，如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在第六十(60)日之前不生效这是)在初始业务合并结束后的第(Br)个营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金 方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要提交或维护有效的登记声明。如果本公司未作出此选择，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免 。在此情况下，各持有人须就该数目的本公司A类普通股 股份支付行使价，该数目等于(A)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)A类普通股数目的乘积 乘以认股权证行使价格所得的“公平市价”的超额部分乘以(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。
附注4-私募
在IPO结束的同时，保荐人购买了总计
私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，但私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有， (I)本公司不得赎回，(Ii)不得(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)， 除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司完成首次业务合并 后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权享有某些登记权利 。
私募认股权证将不可赎回 ，并可在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人持有。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的 持有人持有，则本公司可赎回私募认股权证，并可由 持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
保荐人已同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的方正股份和公众股份的赎回权利
；(Ii)
放弃与股东投票有关的关于方正股份和公众股份的赎回权利
以批准对本公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则的修订
以修改本公司
允许与初始业务合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间
附注5--关联方交易
方正股份
2020年12月31日，赞助商支付了$
初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至下列情况发生 之前：(I)首次合并完成一年后，或(Ii)首次合并后公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致公司全体 股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产；但对某些允许的受让人和在某些情况下(“禁售”)除外。尽管有上述规定，如果(1)A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成交易，导致本公司股东 有权以其股份换取现金、证券或其他财产，则创始人股票将解除锁定。
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因关联方原因
美元的余额
《行政服务协议》
自注册声明生效之日起，本公司同意每月向发起人支付10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司在截至2022年6月30日的六个月和2021年2月9日至2021年12月31日期间分别录得60,000美元和107,048美元。
本票关联方
2020年12月31日，赞助商同意向该公司提供最高为$
关联方贷款
为支付与拟合并业务有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并
没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分营运资金偿还营运资金贷款
，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
远期购房协议
于2021年2月9日，本公司签订了一份远期购买协议，根据该协议，保荐人的一家关联公司承诺将从本公司购买
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附注6-公允价值计量
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 6月30日， | 报价在 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 远期认购权证 | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 引用 价格中的 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 远期认购权证 | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证
该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于包括远期认购权证在内的简明资产负债表上于认股权证负债内呈列。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在本公司简明经营报表中权证负债的公允价值变动内列示。
远期购买协议的中间价
($
量测
本公司根据认股权证及远期认股权证在初始计量日期的相对公允价值，采用公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型、私募认股权证及远期认股权证的黑洞模型，于2021年2月9日，即本公司首次公开发售日期，确定认股权证的初始公平价值 。由于使用不可观察的输入，私募认股权证和远期认购权证在初始计量日期被归类为3级。自2021年9月30日起，公司将私募认股权证和远期认购权证的分类从3级投资改为2级投资。私募认股权证和远期认购权证分类的改变是由于在活跃的公共认股权证市场使用了可观察到的报价。私募认股权证 和远期认购权证现在被归类为2级。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。
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蒙特卡洛模拟和布莱克-斯科尔斯模型的关键输入如下：
| 输入 | 2021年2月9日 (首字母 测量) | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
后续测量
于2022年6月30日及2021年12月31日，公开认股权证按活跃市场的可见报价计量，而私募认股权证及远期购买权证则以活跃的公共认股权证市场的可见报价计量。
在截至2021年12月31日的年度内，利用第三级投入计量的衍生 认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 2021年2月12日的衍生权证负债-3级 | $ | |||
| 将公权证转让至第1级(2021年4月5日) | ( | ) | ||
| 转让私募认股权证及远期认购权证至第2级(2021年9月30日) | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的衍生权证负债-3级 | $ |
于2021年2月12日(首次公开发售日期)，私募认股权证及远期认购权证的价值为$
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2022年6月30日的期间内，没有来往于第1、2和3级的转账。
附注7--承诺
注册权
持有(I)创始人股份、(Ii)私募认股权证、将于本公司初始业务合并结束时以私募方式发行的远期认购权证、该等私募认股权证及远期认购权证及(Iii)私募认购权证的A类普通股的持有人，根据2021年2月9日签署的登记权利协议，在转换营运资金贷款时可能发行的远期认股权证和认股权证将拥有登记权，要求本公司登记出售其持有的任何证券，以及根据2021年2月9日签署的登记权利协议完成初始业务合并之前收购的任何其他本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的注册说明书享有一定的“搭载”登记权利。 本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的费用。注册权 协议不包含因延迟注册公司的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。
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承销协议
自2021年2月12日起，公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买
2021年2月12日，公司支付了固定的
承保折扣$
附注8--股东亏损
优先股-公司
有权发行
A类普通股-
公司有权发行
B类普通股-
公司有权发行
除法律另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人 将在提交本公司股东表决的任何其他事项(包括与本公司初步业务合并有关的任何投票) 上作为单一类别共同投票，每股股份持有人有权投一票；惟在初始业务合并完成前或与初始业务合并相关的任何选举中，只有B类普通股持有人才有权委任董事。
B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动
转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。在与初始业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相等
注9--后续活动
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项 审核，本公司并无发现任何后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指思聪科技成长II对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，对“赞助商”的提及是指思聪2赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性 声明，这些声明 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并(定义如下)完成情况、公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括不满足拟议业务合并的条件。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息 , 请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件 可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用证券法律明确要求外，本公司不承担任何因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
本公司为空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一间或多间公司进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在全球技术、软件和金融科技机会业务上。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(包括出售远期购买单位并根据 我们可能签订的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与业务合并有关的额外股份，包括远期认股权证：
| ● | 可能大幅稀释投资者在IPO中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以大于1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加； | |
| ● | 如果优先股的发行具有优先于A类普通股的权利，则可以从属于A类普通股的权利； | |
| ● | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； | |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
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| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致： | |
| ● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； | |
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； | |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； | |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们无法支付A类普通股的股息； | |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； | |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 | |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计在追求最初的业务合并过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2022年6月30日的整个活动都与我们的成立、IPO以及自IPO结束以来寻找业务合并目标有关。我们将不会产生任何营业收入 ，直到我们的初始业务合并完成，最早。
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为4,848,714美元，其中包括4,579,000美元权证负债的公允价值变动和512,894美元的信托利息收入， 由243,180美元的运营成本抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为11,852,329美元，其中包括11,809,000美元权证负债的公允价值变动和512,894美元的信托利息收入， 由469,565美元的运营成本抵消。
截至2021年6月30日止三个月，我们录得净亏损2,352,673美元，其中包括营运成本183,673美元及认股权证公平值变动未实现亏损 2,169,000美元。
截至2021年6月30日止六个月，我们录得净亏损3,818,892美元，其中包括营运成本328,063美元、权证发行成本483,829美元及权证公允价值变动未实现亏损3,007,000美元。
流动性、资本资源和持续经营考虑
在IPO完成之前，我们的流动资金需求已经得到满足，我们从保荐人那里获得了25,000美元的出资，以换取向我们的保荐人发行创始人 股票和我们保荐人提供的300,000美元的贷款，这笔款项已于2021年5月21日全额支付。
出售首次公开发售的单位及出售私募认股权证所得的净收益345,000,000美元存放于信托账户内，其中包括11,375,000美元的递延承销佣金，并自2021年2月12日起投资或计息。收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金)、 和出售远期购买证券的收益，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息 以支付我们的税款(如果有)。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额 赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税， 如果有的话。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。
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截至2022年6月30日，我们在信托账户外有706,681美元的现金，以及375,626美元的应付账款和应计费用。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足 或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为邮政业务合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。 此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并 之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。
我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约500,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用； 75,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；75,000美元用于寻找企业合并目标过程中产生的咨询、差旅和杂项费用；以及约35,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和 准备金。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。
这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为“无店铺”条款提供资金 (旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利， 将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”拨备的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在目标业务或对其进行尽职调查。
此外，我们可能需要获得额外的资金 来完成我们的初始业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益和远期购买单位的销售收益更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。此外，我们打算以企业价值大于 的业务为目标，我们可以用IPO和出售私募单位的净收益收购这些业务，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并结束前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备协议，筹集资金的能力没有限制。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托帐户 。此外，在我们最初的业务合并之后，如果现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。
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此外，本公司距离其强制清算日期2023年2月12日起计12个月内。关于公司对持续经营考虑事项的评估 根据ASC主题205-40财务报表的列报-持续经营强制清算以及我们的流动性状况令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期较早者，即2023年2月12日。
这些财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何 调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、 资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债。
IPO的承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计11,375,000美元。根据承销协议的条款， (I)递延承销佣金已存入信托账户，并仅在完成我们的初始业务合并后才发放给承销商，以及(Ii)如果我们未完成业务合并，承销商将免除递延承销佣金。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及在报告期内披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
衍生金融工具
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815“衍生品和对冲”(ASC“815”)，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，并于简明经营报表中报告公允价值变动。 衍生工具资产及负债在简明资产负债表中分类为流动或非流动资产负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证负债
我们根据ASC主题815-40“衍生品和对冲、实体自身权益合约”，对我们的公开认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”，在本10-Q表其他部分的简明财务报表的附注3、附注4和附注8中讨论)进行核算，并得出结论认为，认股权证协议中与某些投标或交换要约相关的条款排除了认股权证计入股本组成部分的可能性。由于认股权证符合ASC 815-40中预期的衍生工具定义 ，认股权证按衍生负债入账，并根据FASB ASC主题820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于公司营运报表中确认公允价值变动 。
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与IPO相关的发行成本
我们遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本 包括法律、会计、承销费用以及通过IPO产生的与IPO直接相关的其他成本。发行成本 按相对公允价值基准分配至首次公开招股发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比 。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在 经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发行成本在IPO完成时计入股东权益 。
可能赎回的普通股
首次公开发售的34,500,000个单位中，每个单位包括1股A类普通股和1份可赎回认股权证的三分之一。公众股份包含赎回功能，可让 在本公司清盘时，如有股东投票或收购要约，以及与本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的若干修订有关的情况下，赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股 归类于永久股权以外。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
本公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类 股票之间按比例分摊。于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能会被行使或转换为普通股，继而分享本公司盈利的合约。因此，每股普通股的摊薄净收入与列报期间的每股普通股的基本净收入相同。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、带有转换和其他期权的债务 以及实体自有权益中的衍生品和对冲合同(子题815-40)： 实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计 。ASU还取消了股权挂钩合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。ASU 2020-06将于2023年12月15日生效，应在完全或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年12月15日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但不生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
《就业法案》
《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 新的或修订的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比，因为上市公司的生效日期为 。
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此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”， 我们不需要提供本项目要求的信息。
IPO的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益自2021年2月12日起投资并计息。收益投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据证券交易法，我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给公司管理层，包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)，以便及时就所需披露做出决定。
关于本季度报告的编制，截至2022年6月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如证券交易所 法案下规则13a-(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对复杂金融工具的会计有关，与记录应付账款和应计费用的过程有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和 现金流量。
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据证券交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息而设计的程序。 披露控制的设计还旨在确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据证券交易法规则第(Br)13a-15(B)条，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及我们复杂工具的会计以及记录应付账款和应计费用的过程。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本报告日期 ，我们向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述除外。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成初始业务组合的能力、 和运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的 规则，除其他事项外，将对涉及SPAC和 私营运营公司的商业合并交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类 公司的商业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议的商业合并交易有关的预测披露时间的指导意见；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
全球或地区情况可能会对我们的业务和我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生不利影响。
全球或地区经济状况的不利变化会定期发生，包括经济衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、利率上升、信贷紧缩、通货膨胀、企业资本支出下降、失业率上升以及消费者信心和支出下降 。经济状况的不利变化可能会损害全球业务，并对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生不利影响。此类不利变化可能源于地缘政治和安全问题， 例如武装冲突和内乱或军事动乱、政治不稳定、人权担忧和恐怖活动、自然灾害和公共卫生问题(包括新冠肺炎大流行)等灾难性事件、供应链中断、新的或修订的 出口、进口或经商法规，包括贸易制裁和关税或其他全球或地区事件。
特别是，作为对俄罗斯最近入侵乌克兰的回应，美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这种日益加剧的冲突和随之而来的市场波动可能会对全球经济、政治和市场状况产生不利影响。此外，美国和中国之间的紧张关系导致关税增加和贸易限制。美国对某些中国个人和实体实施经济制裁，并限制向某些中国科技公司出口受美国监管的产品和技术。这些以及其他全球和地区情况可能会对我们的业务和我们找到有吸引力的目标企业以完成初始业务组合的能力产生不利影响 。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2020年12月，我们向发起人发行了总计8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收1,125,000股方正股票。鉴于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股票不再被没收 ，因此保荐人持有8,625,000股方正股票。上述发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
2021年2月12日，我们完成了34,500,000个单位的IPO，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了4,500,000个单位 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为3.45亿美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任唯一簿记管理人。在此次发行中出售的证券是根据证券法注册 表格S-1声明(第333-252263号)注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月9日生效。
在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人定向配售5,933,334份认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元 ，产生的总收益为8,900,000美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册发行的。
私募认股权证与作为IPO出售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其许可的 受让人持有，则不可赎回。
在首次公开招股和私募认股权证的总收益中，有345,000,000美元存入信托账户。
我们总共支付了6,500,000美元的承销费 和498,266美元的其他与IPO相关的成本和支出。此外，承销商同意延期支付11,375,000美元的承销费 。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 思聪科技成长II | ||
| 日期：2022年8月10日 | 发信人： | /s/库纳尔·古拉帕利 |
| 姓名： | 库纳尔·古拉帕利 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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