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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022.

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                                                       .

委托文件编号:001-39182

FFBW,Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

    

37-1962248

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别码)

摩尔兰南路1360号

53005

布鲁克菲尔德, 威斯康星州

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(262) 542-4448

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

交易

符号

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.01美元

FFBW

纳斯达克股票市场

根据该法第12(G)条登记的证券:无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。 NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速的文件服务器☐

 

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

 

新兴成长型公司

 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 NO ☒

截至2022年8月9日,有5,787,623注册人普通股的已发行和流通股。

目录表

目录表

FFBW,Inc.

表格10-Q

索引

页面

第一部分金融信息

4

第1项。

财务报表

4

截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的资产负债表

4

2022年和2021年6月30日终了的三个月和六个月的损益表(未经审计)

5

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的全面收益(亏损)表(未经审计)

6

截至2022年和2021年6月30日止六个月的权益变动表(未经审计)

7

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表(未经审计)

8

财务报表附注(未经审计)

9

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

31

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

39

第四项。

控制和程序

39

第二部分:其他信息

40

第1项。

法律诉讼

40

第1A项。

风险因素

40

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

40

第三项。

高级证券违约

41

第四项。

煤矿安全信息披露

41

第五项。

其他信息

41

第六项。

陈列品

42

签名页

43

3

目录表

第一部分--财务信息

项目1.财务报表

FFBW,Inc.

资产负债表

2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日

(单位:千,共享数据除外)

    

6月30日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

资产

现金和银行到期款项

$

30,887

$

52,483

联邦基金已售出

 

11,427

 

14,519

现金和现金等价物

 

42,314

 

67,002

可供出售的证券,按公允价值陈述

 

50,274

 

48,398

持有待售贷款

 

 

500

贷款,扣除贷款和租赁损失准备净额#美元2,433及$2,430,分别

 

217,405

 

222,104

房舍和设备,净额

 

5,942

 

5,506

其他股权投资

1,438

1,353

应计应收利息

 

816

 

813

人寿保险现金价值

 

10,165

 

10,029

其他资产

 

2,072

 

1,372

总资产

$

330,426

$

357,077

负债与权益

 

  

 

  

存款

$

243,159

$

255,250

借款人预付税款和保险费

 

920

 

102

联邦住房金融局取得进展

 

1,500

 

6,500

应计应付利息

 

100

 

7

其他负债

 

891

 

1,246

总负债

$

246,570

$

263,105

优先股($0.01面值,50,000,000授权,不是已发行或已发行股份分别截至2022年6月30日和2021年12月31日)

$

$

普通股($0.01面值,100,000,000授权,6,005,9326,734,970已发布杰出的分别截至2022年6月30日和2021年12月31日)

 

60

 

67

额外实收资本

 

49,414

 

58,273

员工持股计划未分配普通股(“员工持股计划”)(535,215550,509股票分别于2022年6月30日和2021年12月31日)

 

(5,353)

 

(5,506)

留存收益

 

41,571

 

40,365

累计其他综合收益(亏损),所得税净额

 

(1,836)

 

773

总股本

$

83,856

$

93,972

负债和权益总额

$

330,426

$

357,077

见财务报表附注。

4

目录表

FFBW,Inc.

损益表

截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计)

(单位为千,每股数据除外)

    

截至三个月

    

截至六个月

    

6月30日,

6月30日,

2022

    

2021

2022

    

2021

利息和股息收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

贷款,包括手续费

$

2,667

$

2,598

$

5,198

$

5,470

证券

 

 

 

 

应税

 

245

 

174

 

455

 

413

免税

 

48

 

48

 

94

 

94

其他

 

81

 

23

 

104

 

32

利息和股息收入合计

 

3,041

 

2,843

 

5,851

 

6,009

利息支出:

 

  

 

  

 

  

 

  

计息存款

 

191

 

248

 

382

 

497

借入资金

 

7

 

17

 

13

 

34

利息支出总额

 

198

 

265

 

395

 

531

净利息收入

 

2,843

 

2,578

 

5,456

 

5,478

贷款损失准备金

 

 

 

 

计提贷款损失准备后的净利息收入

 

2,843

 

2,578

 

5,456

 

5,478

非利息收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

服务费及其他费用

 

158

 

111

 

291

 

227

出售贷款的净收益

 

 

59

 

31

 

220

增加保险的现金退还价值

 

69

 

65

 

136

 

118

其他非利息收入

 

27

 

25

 

54

 

50

非利息收入总额

 

254

 

260

 

512

 

615

非利息支出:

 

  

 

  

 

  

 

  

薪酬和员工福利

 

1,308

 

1,386

 

2,559

 

2,748

入住率和设备

 

269

 

234

 

559

 

526

数据处理

 

209

 

258

 

386

 

595

技术

62

63

123

119

止赎资产

 

 

 

 

1

专业费用

 

162

 

109

 

280

 

215

其他非利息支出

 

230

 

232

 

450

 

481

总非利息支出

 

2,240

 

2,282

 

4,357

 

4,685

所得税前收入

 

857

 

556

 

1,611

 

1,408

所得税拨备

 

218

 

104

 

405

 

286

净收入

$

639

$

452

$

1,206

$

1,122

每股收益

基本信息

$

0.11

$

0.07

$

0.21

$

0.17

稀释

$

0.11

$

0.07

$

0.21

$

0.17

见财务报表附注。

5

目录表

FFBW,Inc.

全面收益表(损益表)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计)

(单位:千)

    

截至三个月

    

截至六个月

6月30日,

6月30日,

2022

    

2021

    

2022

    

2021

净收入

$

639

$

452

$

1,206

$

1,122

其他全面收益(亏损):

 

  

 

  

 

  

 

  

期内产生的未实现持有收益(亏损)

 

(1,286)

 

57

 

(3,574)

 

(516)

净收入中已实现亏损(收益)的重新分类调整

 

 

 

 

税前其他综合收益(亏损)

 

(1,286)

 

57

 

(3,574)

 

(516)

其他综合收益(亏损)项目的纳税效果

 

347

 

(16)

 

965

 

153

其他综合收益(亏损),税后净额

 

(939)

 

41

 

(2,609)

 

(363)

综合收益(亏损)

$

(300)

$

493

$

(1,403)

$

759

见财务报表附注。

6

目录表

FFBW,Inc.

权益变动表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月(未经审计)

(单位:千,共享数据除外)

    

    

    

    

未分配

    

    

累计

 

其他内容

普普通通

其他

 

普普通通

已缴费

库存

保留

全面

 

股票

库存

资本

员工持股计划

收益

收入(亏损)

    

总计

 

2020年12月31日余额

7,695,214

$

77

$

69,090

$

(5,811)

$

38,382

$

1,527

$

103,265

 

净收入

 

 

 

 

 

670

 

670

承诺发行的员工持股计划股票(7,647股份)

 

 

 

6

 

76

 

 

82

基于股票的薪酬费用

 

 

 

81

 

 

 

 

81

普通股回购

(408,753)

(4)

(4,614)

(4,618)

其他综合损失

 

 

 

 

 

(404)

(404)

2021年3月31日的余额

 

7,286,461

$

73

$

64,563

$

(5,735)

$

39,052

$

1,123

$

99,076

净收入

 

 

 

 

 

452

 

452

承诺发行的员工持股计划股票(15,294股份)

 

 

 

9

 

76

 

 

85

基于股票的薪酬费用

 

10,712

 

 

101

 

 

 

 

101

普通股回购

(263,140)

(3)

(2,983)

(2,986)

其他综合收益

 

 

 

 

 

41

41

2021年6月30日的余额

 

7,034,033

$

70

$

61,690

$

(5,659)

$

39,504

$

1,164

$

96,769

2021年12月31日的余额

6,734,970

$

67

$

58,273

$

(5,506)

$

40,365

$

773

$

93,972

净收入

 

567

 

567

承诺发行的员工持股计划股票(7,647股份)

 

15

77

 

92

基于股票的薪酬费用

 

108

 

108

普通股回购

(480,769)

(5)

(5,878)

(5,883)

其他综合损失

(1,670)

(1,670)

2022年3月31日的余额

 

6,254,201

$

62

$

52,518

$

(5,429)

$

40,932

$

(897)

$

87,186

净收入

 

639

 

639

承诺发行的员工持股计划股票(15,294股份)

 

15

76

 

91

基于股票的薪酬费用

 

17,500

120

 

120

普通股回购

(265,769)

(2)

(3,239)

(3,241)

其他综合损失

(939)

(939)

2022年6月30日的余额

 

6,005,932

$

60

$

49,414

$

(5,353)

$

41,571

$

(1,836)

$

83,856

见财务报表附注。

7

目录表

FFBW,Inc.

现金流量表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月(未经审计)

(单位:千)

    

截至六个月

6月30日,

2022

    

2021

增加(减少)现金和现金等价物:

 

  

 

  

经营活动的现金流:

 

  

 

  

净收入

$

1,206

$

1,122

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:

 

  

 

  

折旧

149

147

贷款组合贴现和存款溢价摊销净增量

 

11

 

223

可供出售证券的摊销净额

 

174

 

290

丧失抵押品赎回权资产的销售损失和减值

 

 

2

增加人寿保险的现金退保价值

 

(136)

 

(118)

员工持股薪酬

 

183

 

167

基于股票的薪酬

 

228

 

182

经营性资产和负债变动情况:

 

 

  

应计应收利息

 

(3)

 

208

持有待售贷款

 

500

 

1,235

其他资产

 

217

 

391

应计应付利息

 

93

 

156

其他负债

 

(355)

 

(325)

经营活动提供的净现金

$

2,267

$

3,680

投资活动产生的现金流:

 

  

 

  

可供出售证券的到期日、赎回、支付

$

3,520

$

12,384

购买可供出售的证券

 

(9,229)

 

(400)

贷款净变动

 

4,735

 

17,029

购置房舍和设备

 

(584)

 

(67)

购买人寿保险

 

 

(2,500)

出售止赎资产所得收益

122

投资活动提供(用于)的现金净额

$

(1,558)

$

26,568

融资活动的现金流:

 

  

 

  

存款和预付款净变化

$

(11,273)

$

19,297

偿还FHLB预付款

 

(5,000)

 

(4,000)

FHLB预付款的收益

 

 

5,000

普通股回购

(9,124)

(7,604)

融资活动提供的现金净额(用于)

$

(25,397)

$

12,693

现金和现金等价物净变化

$

(24,688)

$

42,941

期初现金及现金等价物

 

67,002

 

41,479

期末现金及现金等价物

$

42,314

$

84,420

补充现金流披露:

 

  

 

  

支付利息的现金

$

303

$

375

缴纳所得税的现金

 

242

 

815

见财务报表附注s

8

目录表

FFBW,Inc.

表格10-Q

财务报表附注(未经审计--单位为千,股票数据除外)

注1--陈述依据

随附的FFBW,Inc.及其全资子公司威斯康星第一联邦银行(统称“公司”)的未经审计综合财务报表是根据Form 10-Q和法规S-X的说明编制的,不包括按照美利坚合众国公认的会计原则完整列报财务状况、经营业绩、全面收益、权益变动和现金流量所需的信息或脚注。

管理层认为,为了公平列报财务报表,所有必要的调整都已列入。截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的业务结果不一定表明全年可能预期的结果。这些声明应与提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的年度财务报表及其附注一并阅读,作为FFBW,Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的一部分。

在编制财务报表时,本公司须作出影响财务报表及附注所报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。财务报表反映管理层认为对公司财务状况、经营业绩、全面收益、股东权益变动和现金流量进行公允陈述所需的所有调整。这些调整属于正常经常性性质,并包括适当的估计准备金。

附注2--主要会计政策摘要

组织

FFBW,Inc.(以下简称“公司”)是马里兰州的一家公司,是一家上市的股票控股公司。该公司通过其全资子公司威斯康星州第一联邦银行(“银行”)向个人和公司客户提供各种金融服务。世行是一家社区银行,总部设在威斯康星州的沃基沙,在沃基沙、布鲁克菲尔德和密尔沃基南区设有办事处。

 

预算的使用

在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时,管理层必须作出估计和假设,以影响截至资产负债表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及确定贷款损失准备、证券的公允价值、金融工具的公允价值、拥有的其他房地产的估值以及递延所得税资产的估值。

收入确认

会计准则编纂(“ASC”)606,与客户的合同收入(“ASC 606”)确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。

9

目录表

该公司的大部分创收交易不受ASC 606的约束,包括从金融工具产生的所有利息和股息收入。某些非利息收入项目,包括还本付息收入、贷款销售收益、证券销售收益和其他非利息收入已进行评估,并被确定不属于ASC 606的范围。在ASC 606范围内的非利息收入要素如下:

手续费和其他费用-公司从其存款客户那里赚取基于交易、账户维护和透支服务的费用。管理层审查了存款账户协议,并确定该等协议可由本公司或账户持有人随时终止。交易费用,如余额转账、电汇和透支费用,在履行义务履行之日结算。公司的每月服务费和维护费是按月向客户提供的服务,被认为是每月具有相同转移模式的一系列服务。对存款账户评估的服务费的审查包括可变对价金额,这是月费的一部分。研究发现,因资金不足和账户休眠而免除服务费的做法无关紧要,不需要改变新收入标准下对这些费用的会计处理。

交换费-客户使用银行发行的借记卡购买商品和服务,公司从这些交易中赚取交换费,通常是交易销售额的一定比例。本公司在收到支付网络的结算时记录应付金额。来自支付网络的付款每天都会收到并记录到收入中。这些费用计入损益表上的“手续费和其他费用”。本公司并无记录任何或有借记卡转账费用,该等费用在未来期间可能会被退还。

现金和现金等价物

就报告现金流而言,现金和现金等价物包括银行应付的现金和余额、芝加哥联邦住房贷款银行(FHLB)的非到期存款以及出售的联邦基金。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

可供出售的证券

被归类为可供出售的证券是指公司打算无限期持有但不一定到期的证券。出售分类为可供出售的证券的任何决定都将基于各种因素,包括利率的重大变动、公司资产和负债的到期日组合的变化、流动性需求、监管资本要求以及其他类似因素。分类为可供出售的证券按公允价值列账。未实现收益或亏损报告为扣除相关递延税项影响后的其他全面收益的增加或减少。已实现的收益或亏损是根据出售特定证券的成本确定的,计入收益。出售证券的收益和损失在交易日入账,并使用特定识别方法确定。

被视为非暂时性证券的公允价值下降(如果适用)将作为已实现损失反映在收益中。在估计非暂时性减值亏损时,管理层会考虑公允价值低于成本的时间长短及程度、发行人的财务状况及近期前景,以及本公司有意及有能力将其于发行人的投资保留一段足够的时间,以便按公允价值收回任何预期。

在转让中获得的贷款

本公司收购贷款(包括债务证券)个别或以集团或投资组合形式进行。这些贷款最初按公允价值计量,不计贷款损失。公司对所有收购贷款的贷款损失准备仅反映收购后发生的损失。

10

目录表

某些已收购贷款可能在发放贷款和本公司收购贷款之间经历了信用质量的恶化。于收购时,本公司会审阅每笔贷款,以确定是否有证据显示自贷款发放以来信贷质素恶化,以及本公司是否有可能无法根据贷款的合约条款收回所有到期款项。如果这两个条件都存在,公司将根据共同的风险特征(例如,信用评分、贷款类型和发放日期)确定是否将每笔此类贷款单独入账,或者是否将这些贷款组合成贷款池。本公司考虑预期的预付款,并估计收购时预期的未贴现本金、利息和其他现金流的金额和时间,以及每笔贷款和聚合贷款池。贷款或集合的预定合同本金和利息支付超出收购时预期的所有现金流的部分被计算为不可增加的差额。预计将在每笔贷款或资金池的公允价值上收取的现金流量(可增加收益)将在贷款或资金池的剩余寿命内计入利息收入。

在每个报告日期,公司继续估计每笔贷款或资金池预计将收取的现金流。如果预期现金流较收购日期估计有所下降,公司将确认贷款损失拨备。如果预期现金流比收购日期估计有所增加,公司将增加可增加收益的金额,以确认为贷款或资金池剩余期限内的利息收入。

持有待售贷款

在二手市场产生并拟出售的贷款,以总成本或估计公允价值中较低者列账。未实现净亏损(如果有的话)通过计入收入的估值拨备确认。持有作出售用途的按揭贷款与本公司发放的按揭还款权一并出售。出售按揭贷款的收益或亏损乃根据出售的相关按揭贷款的售价与账面价值之间的差额确认。

贷款

管理层有意及有能力在可预见的未来持有的贷款,或直至到期或偿还的贷款,一般以未偿还本金余额列报,经递延贷款费用及成本、撇账及贷款损失拨备调整后计算。应计贷款利息,并根据未付本金余额记入收入。扣除某些直接贷款成本后的贷款发放费用将递延,并确认为使用利息法对相关贷款收益率进行的调整。

如果管理层认为有迹象表明借款人可能无法在到期时付款,则停止计提贷款利息。当贷款被置于非权责发生制状态或被注销时,所有未付的应计利息将冲销利息收入。这些贷款的利息随后按现金收付制或成本回收法核算,直到有资格恢复权责发生制状态。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时,贷款就恢复到应计状态,目前和将来的付款都得到合理保证。

贷款损失准备

贷款损失准备维持在管理层认为足以弥补截至资产负债表日可能发生的损失的水平。贷款损失准备是通过贷款损失准备金在估计发生损失时计入费用确定的。当管理层认为本金不太可能收回时,贷款损失将计入备抵。随后的追回,如果有的话,记入这笔津贴。在确定拨备余额的充分性时,本公司对贷款组合和相关的表外承诺进行评估,考虑当前的经济状况和历史亏损经验,并审查具体的问题贷款和其他因素。

在确定贷款损失准备时,管理层一般根据抵押品的性质和偿还基础将贷款分类为风险类别。这些风险类别及其相关的风险特征如下:

11

目录表

商业发展:这些贷款是由正在改善的空置土地和/或财产担保的。这些贷款的偿还可能取决于将财产出售给第三方或建筑商为最终用户成功完成改进。建筑贷款不仅包括建造新结构,还包括为现有结构的增建或改建提供资金的贷款。在永久贷款产生或偿还之前,所有由房地产担保的商业建筑贷款都会在这个贷款池中报告。发展贷款还有一个风险,即改进工作不能按时完成,或不能按照规格和预计成本完成。

商业地产:这些贷款主要以写字楼和工业建筑、仓库、小型零售购物设施以及包括餐馆在内的各种特殊用途物业为抵押。这些贷款受到与商业和工业贷款类似的承保标准和程序的约束。对少数人持股企业的贷款通常由企业所有者全额担保。这些贷款主要被视为现金流贷款,这些贷款的偿还在很大程度上取决于物业的成功运营。然而,借款人的现金流可能不会像预测的那样表现,担保贷款的抵押品可能会因一般经济因素或房地产市场特有的条件而价值波动,例如地理位置和/或用途类型。

工商业:商业和工业贷款主要面向中小型市场客户。此类信贷通常包括营运资金贷款、资产购置贷款和用于其他商业目的的贷款。对少数人持股企业的贷款通常由企业所有者全额担保。商业和工业贷款主要根据借款人的历史和预计现金流,其次是借款人提供的基础抵押品。然而,借款人的现金流可能不会像预测的那样表现,担保贷款的抵押品可能会因经济或个人业绩因素而价值波动。为商业和工业贷款制定了最低标准和承保准则。

一到四个家庭业主自住:这些贷款一般面向个人,并通过评估借款人的信用记录、借款人满足贷款和总债务的偿债要求的能力、基础抵押品和贷款与抵押品价值之比来承保。这一类别还包括一至四套家庭住宅物业的初级留置权。一至四个家庭业主自住贷款的承保标准受到法律要求的严重影响,这些要求包括但不限于贷款与价值和可负担性比率、基于风险的定价策略和文件要求。

一到四个家族投资者拥有:这些贷款可能面向个人或企业,并受到与商业和工业贷款类似的承保标准和程序的约束。这些贷款主要被视为现金流贷款,这些贷款的偿还在很大程度上取决于物业的成功运营。然而,借款人的现金流可能不会像预测的那样表现,担保贷款的抵押品可能会因一般经济因素或房地产市场特有的条件而价值波动,例如地理位置和/或用途类型。

多户房地产:这些贷款包括为具有五个或五个以上单元的非农物业提供融资的贷款,这些单元的结构主要是为了容纳家庭。这类信贷通常是为了为收购或再融资一栋公寓楼提供资金。这些贷款受到与商业和工业贷款类似的承保标准和程序的约束。对少数人持股企业的贷款通常由企业所有者全额担保。这些贷款主要被视为现金流贷款,这些贷款的偿还在很大程度上取决于主体多户房产的成功运营,并对空置率做出了假设。借款人的现金流依赖于从房产租户那里获得的租金收入,租户本身也受到国家和地方经济状况以及失业趋势波动的影响。

消费者:这些贷款可以采取分期付款贷款、活期贷款或一次性付款贷款的形式,扩展到个人家庭和其他个人支出。这些贷款一般包括直接消费汽车贷款和信用卡贷款。这些贷款通常规模较小,通过评估借款人的信用记录、借款人满足贷款偿债要求的能力和债务总额来承保。

12

目录表

管理层根据本公司过往的贷款损失经验、贷款组合的已知及固有风险、贷款组合的组成、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当前经济状况及其他相关因素,定期评估贷款损失准备。这种评估本质上是主观的,因为它需要可能受到重大变化影响的实质性估计。

如果根据目前的信息,本公司很可能不会按照贷款协议的合同条款收回所有到期金额,则贷款被减值。管理层考虑到付款状态、抵押品价值、任何延迟付款的期限和原因、借款人以前的付款记录以及任何其他相关因素,逐一确定贷款是否减值。大量较小余额的同质贷款,如住宅按揭和消费贷款,在贷款损失准备分析中进行集体评估,除非该等贷款符合重组协议,否则不受减值分析的影响。减值贷款的特定拨备是基于预期未来付款的贴现现金流,如果贷款依赖抵押品,则使用贷款的初始有效利率或抵押品的公允价值。

此外,各监管机构还会定期审查贷款损失拨备。这些机构可以要求公司根据他们在审查时所获得的信息判断是否可以收回,从而增加贷款损失准备。

问题债务重组

当借款人遇到财务困难导致贷款重组,而公司给予借款人他们不会考虑的“特许权”时,贷款被计入问题债务重组。这些优惠包括修改条款,例如降低所述利率或贷款余额、减少应计利息、以低于当前市场利率的利率延长具有类似风险的新贷款的到期日,或将这些措施结合起来以便于偿还。问题债务重组被认为是减值贷款。

止赎资产

通过取消抵押品赎回权或代替取消抵押品赎回权而获得的资产留作出售,最初按公允价值减去出售成本,在丧失抵押品赎回权之日建立新的成本基础。在丧失抵押品赎回权后,管理层定期进行估值,资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者计值。来自业务的收入和支出以及估值津贴的变化计入止赎资产的净费用。

房舍和设备

应计折旧资产按成本减去累计折旧计算。折旧准备按资产估计使用年限的直线法和加速法计算。

其他股权投资

其他股权投资包括芝加哥联邦住房贷款银行(“FHLB”)股票和银行股票。这个 公司的 投资 在……里面 这个 FHLB股票 携带 在… 成本, 哪一个 近似 公平 价值。公司必须以FHLB成员的身份持有股票,股票的转让受到很大限制。该股票每年都会进行减值评估。该公司被要求如果观察到可比交易,调整其报告的银行家银行股票的价值,这种股票被认为是一种股权证券,没有易于确定的市值。

所得税

为所得税支出拨备的金额是基于为财务报表目的报告的收入,并不一定代表税法规定的目前应支付的金额。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额每年计算的,这些差额将导致

13

目录表

根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率,未来应纳税或可扣除的金额。

随着税法或税率的变化,递延所得税资产和负债通过所得税拨备进行调整。差额主要与贷款损失准备、递延补偿、折旧、FHLB股票股息和非应计利息有关。为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。

只有在根据税务状况的技术价值进行审计时,该状况更有可能持续的情况下,才能在财务报表中确认不确定的税务状况所产生的税务影响。本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸后,才确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大收益。根据其评估,本公司的结论是,没有重大不确定的税务状况需要在其财务报表中确认。

该公司的政策是将与所得税问题相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。在所显示的期间内,该公司没有在其经营报表中确认任何与所得税费用有关的利息或罚款。

金融资产的转移

当金融资产的控制权已经交出时,金融资产的转移被计入出售。在下列情况下,转让资产的控制权被视为已交出:(1)资产已与本公司隔离,(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利,以及(3)本公司未通过协议在转让资产到期前回购资产来保持对转让资产的有效控制。

广告

广告费用在发生时计入费用。

其他全面收益(亏损)

其他全面收益(亏损)列于全面收益(亏损)表中。本公司累计的其他综合收益(亏损)由可供出售的证券的未实现收益(亏损)组成,扣除税项后显示在权益变动表中。对出售可供出售证券的损益进行的其他全面收益(亏损)的重新分类调整包括损益表上“出售证券净收益/损失”的全部余额。

表外金融工具

在正常业务过程中,本公司已签订表外金融工具,包括信贷承诺、信用额度下的无资金支持承诺和备用信用证。此类金融工具在应付时记入财务报表。

人寿保险

本公司已为管理团队的某些关键成员购买了人寿保险。人寿保险以截至资产负债表日的保险合同下可变现的金额计量,通常是保单的现金退还价值。

14

目录表

近期会计公告

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),公司有资格成为“新兴成长型公司”。只要本公司是一家新兴的成长型公司,它就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免。新兴成长型公司可以选择利用延长的过渡期来推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计公告,直到该等公告适用于非上市公司,但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。本公司已选择使用上述延长的过渡期,并打算根据《就业法案》的规定保持其新兴成长型公司的地位。

以下ASU由财务会计准则委员会发布,可能会影响公司在未来报告期的财务报表:

ASU第2016-13号,“信贷损失(主题326)”。

ASU第2019-04号,“对专题326的编撰改进”。

ASU编号2019-05,“金融工具--信贷损失”。

ASU 2016-13要求各组织根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信贷损失。该指导意见适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期,从2022年12月15日之后开始。从2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期将允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其财务报表的影响。

ASU第2016-02号,“租赁(主题842):租赁分析修正案”。

ASU编号2018-10,“对主题842的编撰改进”。

ASU编号2018-11,“有针对性的改进”

对于承租人,主题842要求在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后由ASU 2018-01、2018-10和2018-11年度修订。新标准建立了一个使用权(ROU)模式,要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁,分类影响损益表中的模式和分类费用确认。

对于出租人,主题842要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营性租赁。如果符合五个标准中的任何一个,则租赁是销售型租赁,每个标准都表明租赁实际上将标的资产的控制权转移给承租人。如果这五个标准都不符合,但另外两个标准都满足,表明出租人已将标的资产的基本上所有风险和利益转移给承租人和第三方,则该租赁是直接融资租赁。所有非销售型或直接融资租赁的租赁均为经营性租赁。

新标准在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的过渡期内生效,并允许提前采用。需要采取一种修改后的追溯过渡办法,将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。一实体可选择使用(1)新准则的生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其首次适用日期。该公司预计在2022年第四季度采用新标准,生效日期为2022年1月1日。本公司预计将为其未偿还租赁记录使用权资产和相应的租赁义务。

注3-每股收益

普通股每股基本收益的计算方法为:净收入除以适用期间已发行普通股的加权平均数量(经加权平均未分配员工持股调整后),不包括已发行的参与股票。参与证券包括非既得限制性股票奖励和限制性股票奖励

15

目录表

股票单位,虽然在这些单位结算之前不会发行与受限股票单位有关的实际普通股,但只要这些证券的持有者获得与公司普通股持有者相同的不可没收股息或股息等价物。稀释每股收益是根据计算基本普通股收益时确定的加权平均股数加上使用库存股方法计算的股票补偿的稀释效应来计算的。在计算每股收益时,不考虑反稀释期权。

下表列出了截至6月30日的三个月和六个月的每股收益计算:

    

截至三个月

    

截至六个月

6月30日,

6月30日,

2022

    

2021

    

2022

    

2021

净收入

$

639

$

452

$

1,206

$

1,122

基本潜在普通股

 

  

 

  

 

  

 

  

加权平均流通股

 

6,110,365

 

7,141,848

 

6,370,809

 

7,319,259

加权平均未分配员工持股计划股份

 

(539,101)

 

(568,414)

 

(542,924)

 

(573,512)

基本加权平均流通股

 

5,571,264

 

6,573,434

 

5,827,885

 

6,745,747

稀释性潜在普通股

 

24,506

 

15,809

 

20,506

 

13,128

稀释性加权平均流通股

 

5,595,770

 

6,589,243

 

5,848,391

 

6,758,875

基本每股收益

$

0.11

$

0.07

$

0.21

$

0.17

稀释后每股收益

$

0.11

$

0.07

$

0.21

$

0.17

注4-可供出售的证券

可供出售证券的摊余成本和公允价值摘要如下:

    

    

毛收入

    

毛收入

    

估计数

摊销

未实现

未实现

公平

成本

收益

损失

价值

June 30, 2022

美国政府和美国政府赞助机构的义务

$

1,939

$

-

$

(82)

$

1,857

国家和政治分区的义务

 

14,190

 

4

 

(1,165)

 

13,029

抵押贷款支持证券

 

25,344

 

-

 

(1,007)

 

24,337

存单

 

500

 

4

 

(5)

 

499

公司债务证券

 

10,817

 

3

 

(268)

 

10,552

可供出售的证券总额

$

52,790

$

11

$

(2,527)

$

50,274

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

美国政府和美国政府赞助机构的义务

$

1,028

$

19

$

(7)

$

1,040

国家和政治分区的义务

 

14,289

 

376

 

(41)

 

14,624

抵押贷款支持证券

 

25,452

 

658

 

(54)

 

26,056

存单

 

750

 

22

 

-

 

772

公司债务证券

 

5,821

 

111

 

(26)

 

5,906

可供出售的证券总额

$

47,340

$

1,186

$

(128)

$

48,398

证券的公允价值是根据财务模型或类似证券的价格进行估计的。利率可能会发生很大变化,导致估计公允价值发生重大变化。

16

目录表

下表列出了公司投资组合中有未实现亏损总额的部分,反映了个别证券处于连续未实现亏损状态的时间长度:

    

少于12个月

12个月或更长时间

总计

未实现

未实现

未实现

公允价值

    

损失

    

公允价值

    

损失

    

公允价值

    

损失

June 30, 2022

美国政府和美国政府赞助机构的义务

$

1,754

$

(82)

$

$

$

1,754

$

(82)

国家和政治分区的义务

10,620

(987)

963

(178)

11,583

(1,165)

抵押贷款支持证券

22,438

 

(883)

 

1,877

 

(124)

 

24,315

 

(1,007)

存单

245

(5)

245

 

(5)

公司债务证券

 

6,799

 

(268)

 

 

 

6,799

 

(268)

总计

$

41,856

$

(2,225)

$

2,840

$

(302)

$

44,696

$

(2,527)

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

美国政府和美国政府赞助机构的义务

$

497

$

(7)

$

$

$

497

$

(7)

国家和政治分区的义务

3,129

(10)

937

(31)

$

4,066

(41)

抵押贷款支持证券

 

4,116

 

(24)

 

1,881

 

(30)

 

5,997

 

(54)

公司债务证券

 

2,874

 

(26)

 

 

 

2,874

 

(26)

总计

$

10,616

$

(67)

$

2,818

$

(61)

$

13,434

$

(128)

截至2022年6月30日,投资组合包括6可供出售的证券,其未实现亏损状况已超过12个月;以及113可供出售的证券,处于未实现亏损状态不到12个月。截至2021年12月31日,投资组合包括5可供出售的证券,其未实现亏损状况已超过12个月;以及15可供出售的证券,处于未实现亏损状态不到12个月。因为这些证券的利率是固定的,所以它们的公允价值对市场利率的变动很敏感。这些未实现的亏损被认为是暂时的,因为公司目前无意在收回亏损之前出售这些证券;因此,我们预计将从这些证券中收取所有合同到期金额。因此,这些投资通过累积的其他全面收益而不是通过收益减少到其公允价值。

我们定期评估我们的证券组合是否存在暂时性减值(“OTTI”)以外的问题。这些评估是基于证券的性质、相关抵押品、发行人的财务状况、损失的范围和持续时间、我们与个别证券相关的意图,以及我们必须在预期的复苏之前出售证券的可能性。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月和六个月的收益中,我们没有确认任何减值损失。

按合约到期日计算的可供出售证券的摊余成本及公允价值如下所示。预期到期日将不同于抵押贷款支持证券的合同到期日,因为预期到期日不容易确定。因此,这些证券不包括在以下期限摘要中的期限类别中:

    

June 30, 2022

摊销成本

    

公允价值

在一年或更短的时间内到期

$

295

$

299

应在一年至五年后到期

 

10,188

 

9,925

在5年至10年后到期

 

11,819

 

11,193

在10年后到期

 

5,144

 

4,520

小计

$

27,446

$

25,937

抵押贷款支持证券

 

25,344

 

24,337

总计

$

52,790

$

50,274

17

目录表

有几个不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内可供出售的证券的销售。

可供出售账面价值为$的证券940及$1,038分别于2022年6月30日和2021年12月31日承诺。

附注5-贷款

贷款的主要分类如下:

    

6月30日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

商业广告

 

  

 

  

发展

$

12,574

$

21,396

房地产

 

88,801

 

94,830

工商业

 

21,476

 

18,387

住宅房地产和消费者

 

 

一到四个家庭自住

 

18,861

 

18,158

一到四个家族投资者拥有

 

28,285

 

26,234

多个家庭

 

48,047

 

42,511

消费者

 

2,125

 

3,312

小计

$

220,169

$

224,828

递延贷款费用

 

(331)

 

(294)

贷款损失准备

 

(2,433)

 

(2,430)

净贷款

$

217,405

$

222,104

透支和重新分类为贷款的存款账户约为#美元6及$23分别于2022年6月30日和2021年12月31日。

按投资组合分类的贷款损失准备活动摘要如下:

    

    

住宅房地产

    

产业

截至三个月

商业广告

和消费者

总计

2022年3月31日的余额

$

1,513

$

917

$

2,430

贷款损失准备金

 

(138)

 

138

 

贷款被注销

 

 

 

追讨以前撇账的贷款

 

 

3

 

3

2022年6月30日的余额

$

1,375

$

1,058

$

2,433

 

  

 

  

 

  

2021年3月31日的余额

$

1,892

$

921

$

2,813

贷款损失准备金

 

89

 

(89)

 

贷款被注销

 

(392)

 

 

(392)

追讨以前撇账的贷款

 

1

 

2

 

3

2021年6月30日的余额

$

1,590

$

834

$

2,424

18

目录表

    

    

住宅房地产

    

产业

截至六个月

商业广告

和消费者

总计

  

  

  

June 30, 2022

2021年12月31日的余额

$

1,516

$

914

$

2,430

贷款损失准备金

 

(141)

 

141

 

贷款被注销

 

 

(3)

 

(3)

追讨以前撇账的贷款

 

 

6

 

6

期末津贴余额合计

$

1,375

$

1,058

$

2,433

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

June 30, 2021

2020年12月31日余额

$

1,834

$

977

$

2,811

贷款损失准备金

 

147

 

(147)

 

贷款被注销

 

(392)

 

 

(392)

追讨以前撇账的贷款

 

1

 

4

 

5

期末津贴余额合计

$

1,590

$

834

$

2,424

关于如何评估贷款的减值和相关的贷款损失准备的信息如下:

    

    

住宅房地产

    

屋苑及

June 30, 2022

商业广告

消费者

总计

贷款:

  

  

  

单独评估损害

$

$

501

$

501

集体评估减值

 

122,851

 

96,817

 

219,668

贷款总额

$

122,851

$

97,318

$

220,169

 

  

 

  

 

  

贷款损失准备:

 

  

 

  

 

  

单独评估损害

$

$

$

集体评估减值

 

1,375

 

1,058

 

2,433

贷款损失准备总额

$

1,375

$

1,058

$

2,433

    

    

住宅房地产

    

屋苑及

2021年12月31日

商业广告

消费者

总计

贷款:

  

  

  

单独评估损害

$

112

$

817

$

929

集体评估减值

 

134,501

 

89,398

 

223,899

贷款总额

$

134,613

$

90,215

$

224,828

 

  

 

  

 

  

贷款损失准备:

 

  

 

  

 

  

单独评估损害

$

$

$

集体评估减值

 

1,516

 

914

 

2,430

贷款损失准备总额

$

1,516

$

914

$

2,430

19

目录表

有关减值贷款的信息如下:

    

本金

    

录下来

    

相关

    

平均值

    

利息

截至2022年6月30日

天平

投资

津贴

投资

公认的

未计提贷款损失相关准备的贷款:

住宅房地产和消费者

 

 

  

 

  

 

 

  

一到四个家庭自住

462

456

464

3

消费者

 

45

 

45

 

 

45

 

不计贷款损失相关拨备的贷款总额

507

501

509

3

减值贷款总额

$

507

$

501

$

$

509

$

3

    

本金

    

录下来

    

相关

    

平均值

    

利息

截至2021年12月31日

天平

投资

津贴

投资

公认的

未计提贷款损失相关准备的贷款:

商业广告

工商业

116

112

77

住宅房地产和消费者

 

 

  

 

  

 

 

  

一到四个家庭自住

819

770

831

7

消费者

 

47

 

47

 

 

49

 

不计贷款损失相关拨备的贷款总额

982

929

957

7

减值贷款总额

$

982

$

929

$

$

957

$

7

截至2022年6月30日和2021年12月31日,分别没有承诺用于减值贷款的额外资金。

本公司定期评估贷款的各种属性,以确定贷款损失拨备的适当性。监测的信用质量指标因贷款类别不同而不同。

商业贷款和一至四个家庭投资者拥有的贷款和多个家庭贷款通常使用以下内部准备的评级进行评估:

“合格”评级被赋予具有足够抵押品和偿债能力的贷款,因此合同贷款付款极有可能收回。

对管理层担心抵押品或偿债能力可能不足的贷款给予“特别提及”评级,尽管合同贷款付款的可收回性仍是可能的。

对没有足够抵押品和/或偿债能力的贷款给予“不符合标准”的评级,使合同贷款付款不再可能收回。

“可疑”评级被赋予没有足够抵押品和/或偿债能力的贷款,合同贷款付款不太可能收回。

20

目录表

有关最密切监测商业贷款类别的信用质量指标的信息如下:

    

    

特价

    

    

    

经过

提到

不合标准

值得怀疑

总计

June 30, 2022

 

  

 

 

  

 

  

 

  

发展

$

12,574

$

$

$

$

12,574

房地产

 

88,753

 

 

48

 

 

88,801

工商业

 

17,547

 

3,929

 

 

 

21,476

一到四个家族投资者拥有

 

28,124

 

 

161

 

 

28,285

多个家庭

 

48,047

 

 

 

 

48,047

总计

$

195,045

$

3,929

$

209

$

$

199,183

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

发展

$

21,396

$

$

$

$

21,396

房地产

 

93,653

 

843

 

334

 

 

94,830

工商业

 

18,387

 

 

 

 

18,387

一到四个家族投资者拥有

 

26,234

 

 

 

 

26,234

多个家庭

 

42,511

 

 

 

 

42,511

总计

$

202,181

$

843

$

334

$

$

203,358

住宅房地产和消费贷款的评估通常基于贷款是否按照贷款的合同条款履行。

有关住宅房地产和消费贷款方面最密切监测的信贷质量指标的信息如下:

    

表演

    

不良资产

    

总计

June 30, 2022

  

  

  

一到四个家庭自住

 

$

18,710

$

151

 

$

18,861

消费者

 

2,125

 

 

2,125

$

20,835

$

151

$

20,986

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

一到四个家庭自住

$

17,986

$

172

 

$

18,158

消费者

 

3,312

 

 

3,312

$

21,298

$

172

$

21,470

贷款账龄信息如下:

逾期贷款

逾期贷款

非应计项目

    

活期贷款

    

30-89天

    

90多天

    

贷款总额

    

贷款

June 30, 2022

商业广告

  

  

  

  

  

发展

$

12,574

$

$

$

12,574

$

房地产

 

88,801

 

 

 

88,801

 

工商业

 

21,476

 

 

 

21,476

 

住宅房地产和消费者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

一到四个家庭自住

 

18,861

 

 

 

18,861

 

151

一到四个家族投资者拥有

 

28,285

 

 

 

28,285

 

多个家庭

 

48,047

 

 

 

48,047

 

消费者

 

2,125

 

 

 

2,125

 

总计

$

220,169

$

$

$

220,169

$

151

21

目录表

逾期贷款

逾期贷款

非应计项目

    

活期贷款

    

30-89天

    

90多天

    

贷款总额

    

贷款

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商业广告

 

  

  

  

  

发展

$

21,396

$

$

$

21,396

$

房地产

 

94,830

 

 

 

94,830

 

112

工商业

 

18,387

 

 

 

18,387

 

住宅房地产和消费者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

一到四个家庭自住

 

18,044

 

114

 

 

18,158

 

172

一到四个家族投资者拥有

 

26,234

 

 

 

26,234

 

多个家庭

 

42,511

 

 

 

42,511

 

消费者

 

3,312

 

 

 

3,312

 

总计

$

224,714

$

114

$

$

224,828

$

284

确实有不是截至2022年6月30日或2021年12月31日,逾期90天或应计利息的贷款。

当由于与借款人财务困难相关的经济或法律原因,本公司向借款人提供了本公司不会考虑的特许权时,修改后的贷款被归类为问题债务重组。贷款修改可能包括免除利息和/或本金、降低利率、允许在一段时间内只支付利息、和/或延长摊销期限。在截至2022年6月30日的六个月内,有不是新的问题债务重组。不是在截至2022年6月30日的6个月里,问题债务重组在修改日期后12个月内违约。截至2021年12月31日止年度内,有商业房地产贷款总额为$1161-4个家庭自住贷款,总计$115这些都是新的问题债务重组。不是在截至2021年12月31日的一年中,问题债务重组在修改后的12个月内违约。

在2020年4月期间,《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)被签署为法律,提供可选的临时救济,使其不必将某些与大流行有关的贷款修改作为TDR。2020年间,世行向根据CARE法案被排除在TDR分类之外的贷款客户提供延期付款。有几个不是截至2022年6月30日,贷款仍处于修改状态。

管理层定期监测减值贷款关系。如果事实和情况发生变化,可能需要额外计提贷款损失准备金。

附注6-存款

存款的构成如下:

6月30日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

无息支票

$

50,267

$

54,243

计息支票

 

13,722

 

12,864

货币市场

 

85,049

 

87,585

结算式储蓄账户

 

34,627

 

33,968

健康储蓄账户

 

10,588

 

10,608

存单

 

48,906

 

55,982

总计

$

243,159

$

255,250

达到或超过FDIC保险限额250美元的存单总额为$7,921及$10,894分别于2022年6月30日和2021年12月31日。

22

目录表

截至2022年6月30日,存单预定到期日如下:

2022

    

$

19,889

2023

 

22,812

2024

 

5,045

2025

 

559

2026

443

2027

158

总计

$

48,906

注7-FHLB预付款

FHLB预付款包括以下内容:

June 30, 2022

2021年12月31日

    

费率

    

金额

    

费率

    

金额

固定利率、固定期限预付款

 

1.71%

$

1,500

 

0.0%-1.71%

$

6,500

 

  

 

  

 

 

  

 

  

$

1,500

 

$

6,500

以下是截至2022年6月30日固定期限FHLB预付款的预定到期日摘要:

固定利率预付款

可调费率预付款

    

加权

    

    

加权

    

    

总计

 

平均费率

金额

 

平均费率

金额

 

金额

2022

 

1.71

%  

$

1,500

 

$

1,500

总计

 

1.71

%  

$

1,500

 

%  

$

$

1,500

由于各种预付款的看涨期权,实际到期日可能与预定的本金到期日不同。

该公司与FHLB签订了一份主合同协议,该协议规定,公司符合条件的一到四个家庭、多个家庭、商业房地产和商业商业贷款最多可借入FHLB股票的确定倍数或账面价值的确定百分比中的较小者。该公司承诺约为#美元。151,369及$154,649分别于2022年6月30日和2021年12月31日获得一至四个家庭、多个家庭、商业房地产和商业商业贷款,以确保FHLB预付款。FHLB同时提供固定利率和浮动利率的预付款。浮动利率与短期市场利率挂钩,如联邦基金、FHLB贴现票据或最优惠利率。固定利率垫款的定价参考了垫款时的市场利率,即FHLB在不同期限向借款人支付的利率。某些FHLB预付款如果在到期前偿还,将受到提前还款的处罚。FHLB预付款也以$作为担保851截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司拥有的FHLB股票的百分比。

于2022年6月30日,本借款协议的可用及未用部分按FHLB股票金额计算为$18,326.

此外,公司还拥有一家$7,000联邦基金通过威斯康星州银行家银行获得的信贷额度,截至2022年6月30日尚未动用。该公司还有权通过美联储的贴现窗口借款.

23

目录表

附注8-员工持股计划

该公司维持一项杠杆式员工持股计划(“员工持股计划”),基本上涵盖所有员工。世行每年对员工持股计划的缴款相当于员工持股计划的偿债能力。员工持股计划的股票最初被质押为这笔债务的抵押品。随着债务的偿还,股票从抵押品中释放出来,并根据当年支付的偿债比例分配给活跃的参与者。由于债务是公司间债务,因此在合并中予以剔除,以便在这些财务报表中列报。质押作为抵押品的股票在资产负债表中报告为未赚取的员工持股。

由于股票承诺解除抵押品并分配给活跃的参与者,公司报告的补偿费用等于股票的当前市场价格,股票将成为流通股,用于每股收益(EPS)计算。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内,15,29415,294承诺将分别发行股票。截至2022年6月30日的六个月内,每股股票的平均公允价值为$11.99导致员工持股计划总薪酬支出为$183截至2022年6月30日的六个月。截至2021年6月30日的六个月内,每股股票的平均公允价值为$11.00导致员工持股计划总薪酬支出为$167截至2021年6月30日的六个月。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的员工持股计划股票如下:

    

June 30, 2022

    

2021年12月31日

分配给活跃参与者的股份

 

92,889

 

62,305

承诺释放并分配给参与者的股票

 

15,294

 

30,584

已分发的股份

(4,414)

未分配股份总数

 

535,215

 

550,509

员工持股总股份

 

638,984

 

643,398

未分配股份的公允价值(以美元为基础12.14及$11.80股价分别为2022年6月30日和2021年12月31日)

$

6,498

$

6,496

附注9--基于股份的薪酬计划

公司采用了FFBW,Inc.2018年股权激励计划。2021年5月,公司通过了FFBW,Inc.2021年股权激励计划。ASC主题718要求,授予员工和董事的股权奖励的公允价值在他们被要求提供服务以换取此类奖励的期间被确认为补偿费用。

下表汇总了公司在所示期间的财务报表中以股份为基础的付款计划的影响:

截至六个月

6月30日,

2022

 

2021

本年度股票赠与计划总成本

$

134

$

102

本年度股票期权计划总成本

 

94

 

80

本年度按股份支付计划的总成本

$

228

$

182

在收入中确认的相关所得税优惠金额

$

56

$

43

授予期权的行权价格不低于授予当日公司股票的市场价格:这些期权奖励通常按比例授予五年服务,并拥有10年期合同条款。限制性股票通常会按比例授予五年句号,20自发行之日起一年起,每年%。根据FFBW,Inc.2021年股权激励计划,董事董事会的限制性股票授予一年.

与2020年1月16日发售结束日之前期间相关的股份金额已重新列报,以追溯确认1.1730适用于发行的交换比率。

24

目录表

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的股票期权活动:

    

杰出的

 

加权

 

加权

平均值

集料

平均值

剩余

固有的

股票期权

锻炼

合同

价值

 

奖项

价格

期限(年)

(美元)

 

截至2021年12月31日的未偿还期权

 

316,875

$

10.73

授与

 

27,000

 

12.16

已锻炼

 

 

过期或取消

被没收

 

 

截至2022年6月30日的未偿还期权

 

343,875

$

10.84

 

7.17

$

450,040

截至2022年6月30日可行使的期权

 

152,482

$

10.69

6.86

$

220,867

    

    

    

    

加权

加权

平均值

集料

平均值

剩余

固有的

股票期权

锻炼

合同

价值

奖项

价格

期限(年)

(美元)

截至2020年12月31日的未偿还期权

 

269,220

$

10.51

授与

 

76,000

 

11.27

已锻炼

 

 

过期或取消

 

 

被没收

 

(19,057)

 

10.01

截至2021年6月30日的未偿还期权

 

326,163

$

10.72

 

8.00

$

207,476

截至2021年6月30日可行使的期权

 

134,066

$

10.80

 

7.50

$

63,140

每个期权奖励的公允价值是在授予之日根据某些假设使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。由于公司对其股票没有足够的历史公允价值估计,公司使用道琼斯美国金融服务指数的历史波动率来计算预期波动率。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。期权的预期寿命是基于期权在归属后的整个生命周期内被均匀行使的假设而估计的,并代表授予的期权预计将保持未偿还的时间段。

有几个27,000在截至2022年6月30日的三个月内授予的期权。

25

目录表

以下为截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月限售股变动摘要:

    

加权

平均值

数量

赠与日期交易会

股票

    

价值

截至2021年12月31日的非既得股票奖励

59,737

$

11.02

授与

17,500

11.25

既得

(8,323)

11.16

被没收

 

 

截至2022年6月30日的非既得股票奖励

 

68,914

$

11.06

截至2020年12月31日的非既得股票奖励

62,060

$

10.73

授与

19,750

11.25

既得

(19,561)

10.77

被没收

 

(5,519)

 

10.08

截至2021年6月30日的非既得股票奖励

 

56,730

$

10.97

截至2022年6月30日,有$1.1与根据本公司股权激励计划授予的非归属股份为基础的薪酬安排(包括购股权和非归属股份奖励)有关的未确认薪酬成本总额的百万美元。截至2022年6月30日,预计确认未确认赔偿费用的加权平均期间约为 3.1好几年了。

附注10--衡平法和监管事项

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,银行必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类还取决于监管机构对构成要素、风险权重和其他因素的定性判断。

监管为确保资本充足性而建立的量化措施要求银行维持普通股一级、一级资本与风险加权资产和一级资本与平均资产的最低金额和比率(见下表)。管理层认为,截至2022年6月30日,该行满足了所有适用的资本充足率要求。

截至2022年6月30日,该银行被归类为资本充足的监管框架,以采取迅速纠正行动。要被归类为资本充足率,银行必须保持表中所列的最低监管资本比率。自2022年6月30日以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了这一类别。

26

目录表

银行的实际资本数额和比率如下表所示:

为了身体健康

 

大写

 

在提示下

 

资本充足率

更正

 

实际

目的

诉讼条款

 

    

金额

    

比率

    

金额

    

比率

    

金额

    

比率

June 30, 2022

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

普通股一级资本(风险加权资产)

$

76,177

 

30.1

%  

$

11,401

 

4.5

%  

$

16,468

 

6.5

%

第一级资本(风险加权资产)

 

76,177

 

30.1

 

15,201

 

6.0

 

20,268

 

8.0

总资本(与风险加权资产之比)

 

78,610

 

31.0

 

20,268

 

8.0

 

25,335

 

10.0

一级资本(相对于平均资产)

76,177

 

22.6

 

13,482

 

4.0

 

16,853

 

5.0

2021年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

普通股一级资本(风险加权资产)

$

75,554

 

29.6

%  

$

11,467

 

4.5

%  

$

16,564

 

6.5

%

第一级资本(风险加权资产)

 

75,554

 

29.6

 

15,290

 

6.0

 

20,386

 

8.0

总资本(与风险加权资产之比)

 

77,984

 

30.6

 

20,386

 

8.0

 

25,483

 

10.0

一级资本(相对于平均资产)

75,554

 

21.4

 

14,137

 

4.0

 

17,671

 

5.0

附注11-公允价值

会计准则描述了可用于计量公允价值(公允价值等级)的三个级别的投入。公允价值层次结构中的资产或负债的水平是基于对该资产或负债的公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

以下是对公允价值层次结构的每个级别的简要说明:

第1级-公允价值计量以活跃市场中相同资产或负债的报价为基础。

第2级-公允价值计量基于:(1)活跃市场中类似资产或负债的报价;(2)不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;或(3)所有重大假设均由可观察到的市场数据证实的估值模型和方法。

第3级-公允价值计量基于估值模型和方法,该等模型和方法至少包含一个无法被可观察到的市场数据证实的重要假设。第三级计量反映了该公司对市场参与者将用于计量资产或负债的公允价值的假设的估计。

一些资产和负债,如可供出售的证券,根据美国普遍接受的会计原则,按公允价值经常性计量。其他资产和负债,如减值贷款,可以在非经常性基础上按公允价值计量。

以下是对本公司的估值方法和用于按公允价值按经常性或非经常性基础计量的每项资产和负债的重要投入的说明,以及公允价值层次中资产或负债的分类。

可供出售的证券-可供出售的证券可归类为公允价值层次中的1级或2级计量。一级证券包括在国家交易所交易的股权证券。一级证券的公允价值计量以该证券的报价为基础。二级证券包括美国政府和机构证券、各州和政治分支机构的义务、公司债务证券和抵押贷款相关证券。二级证券的公允价值计量来自独立的定价服务,并基于最近类似证券的销售和其他可观察到的市场数据。

27

目录表

贷款-贷款不按公允价值经常性计量。然而,被视为减值的贷款可能在非经常性基础上按公允价值计量。抵押品依赖型减值贷款的公允价值计量以抵押品的公允价值为基础。使用一种或多种估值方法获得的独立评估--通常会结合可比销售方法和收入方法。管理层定期评估独立评估师的公允价值计量,并根据抵押品的实际销售价格与最近的评估价值之间的差额调整这些估值。这样的调整通常是重大的,这导致了3级分类。所有其他减值贷款计量均基于按适用实际利率贴现的预期未来现金流量的现值,因此不是公允价值计量。

止赎资产-通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产不按公允价值经常性计量。然而,丧失抵押品赎回权的资产在收购时最初按公允价值(减去估计出售成本)计量,如果后来减值,也可能按公允价值(减去估计出售成本)计量。每项资产的公允价值计量可以从独立评估师那里获得,也可以在内部编制。从独立评估师那里获得的公允价值计量一般采用基于出售可比资产的市场法和/或收益法。这种测量通常被认为是第二级测量。然而,管理层通常通过将实际销售价格与最新评估进行比较来评估独立评估师的公允价值计量。如果管理层确定应根据这些评估对独立评估进行重大调整,则这些衡量标准被视为3级衡量标准。内部编制的公允价值计量基于管理层与出售可比资产的比较,但包括重大不可观察数据,因此被视为第三级计量。

其他股权投资-某些股权投资使用可观察交易在非经常性基础上按公允价值计量,并被归类为第二级。

28

目录表

按公允价值经常性计量的资产摘要如下:

经常性公允价值计量使用

    

    

    

报价

    

    

处于活动状态

意义重大

市场:

其他

意义重大

雷同

可观察到的

看不见

仪器

输入量

输入量

(1级)

(2级)

(3级)

总计

截至2022年6月30日

资产:

可供出售的证券:

美国政府和美国政府赞助机构的义务

$

$

1,857

$

$

1,857

国家和政治分区的义务

13,029

13,029

抵押贷款支持证券

24,337

24,337

存单

499

499

公司债务证券

10,552

10,552

可供出售的证券总额

$

$

50,274

$

$

50,274

截至2021年12月31日

资产:

可供出售的证券:

美国政府和美国政府赞助机构的义务

$

$

1,040

$

$

1,040

国家和政治分区的义务

14,624

14,624

抵押贷款支持证券

26,056

26,056

存单

772

772

公司债务证券

5,906

5,906

可供出售的证券总额

$

$

48,398

$

$

48,398

关于在非经常性基础上按公允价值计量的资产的公允价值的信息如下:

非经常性公允价值计量使用

    

报价

    

    

处于活动状态

意义重大

市场:

其他

意义重大

资产

雷同

可观察到的

看不见

测量时间为

仪器

输入量

输入量

    

公允价值

(1级)

(2级)

(3级)

截至2022年6月30日

资产:

其他股权投资

$

503

$

$

503

$

截至2021年12月31日

资产:

其他股权投资

503

503

29

目录表

截至2022年6月30日和2021年12月31日,有不是需要减记至估计公允价值的减值贷款。

有几个不是截至2022年6月30日或2021年12月31日的止赎资产。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的金融工具账面价值和估计公允价值如下:

June 30, 2022

    

携带

    

公允价值

价值

1级

2级

3级

金融资产:

现金和现金等价物

$

42,314

$

42,314

$

$

可供出售的证券

 

50,274

 

 

50,274

 

贷款

 

217,405

 

 

 

212,732

应计应收利息

 

816

 

816

 

 

人寿保险现金价值

 

10,165

 

10,165

 

 

其他股权投资

1,438

503

935

财务负债:

存款

 

243,159

 

194,253

 

 

48,189

借款人预付税款和保险费

 

920

 

920

 

 

联邦住房金融局取得进展

 

1,500

 

 

 

1,496

应计应付利息

 

100

 

100

 

 

 

2021年12月31日

    

携带

    

公允价值

 

价值

1级

2级

3级

金融资产:

现金和现金等价物

$

67,002

$

67,002

$

$

可供出售的证券

 

48,398

 

 

48,398

 

持有待售贷款

 

500

 

 

500

贷款

 

222,104

 

 

 

224,612

应计应收利息

 

813

 

813

 

 

人寿保险现金价值

 

10,029

 

10,029

 

 

其他股权投资

1,353

503

850

财务负债:

存款

 

255,250

 

199,238

 

 

55,970

借款人预付税款和保险费

 

102

 

102

 

 

联邦住房金融局取得进展

 

6,500

 

 

 

6,489

应计应付利息

 

7

 

7

 

 

限制-金融工具的公允价值是指市场参与者之间将交换的当前金额,而不是在强制清算中。公允价值最好根据所报的市场价格确定。然而,在许多情况下,公司的各种金融工具没有报价的市场价格。如无所报市价,则公允价值以使用现值或其他估值技术的估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。因此,公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。因此,所呈列的公允价值总额未必代表本公司的基本公允价值。

30

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述,可通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“承担”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“继续”、“目标”等词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于:

关于我们的目标、意图和期望的声明;

关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明;

关于我们贷款和投资组合的资产质量的声明;以及

对我们的风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述基于我们目前的信念和预期,固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响,这些假设可能会发生变化。我们没有义务也没有义务在本季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述。

除其他因素外,下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望大相径庭:

全国或我们市场领域的总体经济状况比预期的要差;

与新冠肺炎疫情相关的经济和/或政策变化;
贷款拖欠和注销的水平和方向的变化,以及贷款损失拨备充分性估计的变化;

我们获得具有成本效益的资金的能力;

房地产价格的波动以及住宅和商业房地产的市场状况;

在我们的市场领域对贷款和存款的需求;

我们实施和改变业务战略的能力;

存管机构和其他金融机构之间的竞争;

通货膨胀和利率环境的变化,降低了我们的利润率和收益率、我们的抵押贷款银行收入、金融工具的公允价值或我们的贷款发放水平,或增加了我们已经发放和支付的贷款的违约、损失和提前还款水平;

证券或二级抵押贷款市场的不利变化;

影响金融机构的法律或政府条例或政策的变化,包括监管费用和资本要求的变化,包括巴塞尔协议III的结果;

《多德-弗兰克法案》及其实施条例的影响;

我们贷款或投资组合的质量或构成的变化;

技术变革可能比预期的更困难或更昂贵;

第三方供应商无法按预期提供服务;

我们在当前经济环境下管理市场风险、信用风险和操作风险的能力;

我们有能力成功进入新市场并把握增长机会;

我们成功地将我们可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的业务中的能力,以及我们在预期时间框架内实现相关收入协同效应和成本节约的能力,以及与此相关的任何商誉费用;

消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变;

银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化;

我们留住关键员工的能力;

我们与分配或奖励给员工的股权相关的薪酬支出;以及

31

目录表

我们所拥有的证券发行人的财务状况、经营结果或未来前景的变化。

由于这些以及各种各样的其他不确定性,我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

关键会计政策

公司在截至2021年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的关键会计政策没有重大变化。

2022年6月30日与2021年12月31日财务状况比较

现金和现金等价物。截至2022年6月30日,现金和现金等价物减少2470万美元,降幅36.9%,从2021年12月31日的6700万美元降至4230万美元。这是由於存款及股份回购活动减少所致。

净贷款。截至2022年6月30日,净贷款减少470万美元,降幅2.1%,从2021年12月31日的2.221亿美元降至2.174亿美元。这是由于商业发展和房地产贷款净减少所致。

可供出售的证券。可供出售的证券增加了190万美元,或3.9%,从2021年12月31日的4840万美元增加到2022年6月30日的5030万美元,这是因为在此期间购买的证券的增加被投资组合的公平市场价值下降所抵消。

其他股权投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日,其他股权投资均为140万美元。

其他资产。截至2022年6月30日,其他资产增加了70万美元,增幅为51.0%,从2021年12月31日的140万美元增至210万美元。增加的主要原因是递延税项资产增加。

押金。截至2022年6月30日,存款减少1210万美元,降幅4.7%,从2021年12月31日的2.553亿美元降至2.431亿美元。货币基础减少,是因为不计息支票、货币市场余额和存单减少。

借款。截至2022年6月30日,全部由FHLB垫款组成的借款减少500万美元,降幅76.9%,从2021年12月31日的650万美元降至150万美元。

其他负债。截至2022年6月30日,其他负债减少35.5万美元,降幅28.5%,从2021年12月31日的120万美元降至891,000美元。减少的部分原因是应付未付账款减少。

完全公平。截至2022年6月30日,总股本减少1010万美元,降幅10.8%,从2021年12月31日的9400万美元降至8390万美元。减少的主要原因是股票回购和投资组合市值下降,部分抵消了该期间120万美元的净收入。

不良贷款、潜在问题贷款和丧失抵押品赎回权的房产。我们的做法是及早识别非应计和问题贷款,以将公司的损失风险降至最低。不良贷款被定义为在重组时或当管理层确定有必要进行此类分类时逾期90天或以上的非应计贷款和重组贷款。当合同付款逾期90天或以上,或管理层严重怀疑本金或利息能否进一步收回时,利息收入的应计项目通常停止。非权责发生制贷款的现金收入用于减少本金,而不是记录为利息收入。TDR通常涉及向贷款修改所涉及的借款人提供一些优惠,例如修改付款时间表或进行利息更改。TDR贷款可能涉及已从贷款中冲销的贷款,以将贷款的账面价值降低到根据ASC 310-10确定的公平市场价值。

32

目录表

下表列出了截至以下日期的不良资产的各种组成部分和其他资产负债表信息,以及随后结束的期间内所有资产负债表的变化:

    

    

    

在和为

在和为

六个月

12个月

告一段落

告一段落

June 30, 2022

2021年12月31日

    

(单位:千)

不良资产:

 

  

 

  

 

非权责发生制贷款

$

151

$

284

累计逾期90天或以上的贷款

 

 

不良贷款总额(“不良贷款”)

$

151

$

284

止赎资产

 

 

不良资产总额(“不良资产”)

$

151

$

284

问题债务重组(TDR)

 

306

 

531

非应计项目TDR

 

151

 

269

平均未偿还贷款余额

 

223,161

 

209,175

贷款,期末

 

220,169

 

224,828

所有,在期间开始时

 

2,430

 

2,811

已注销的贷款:

 

  

 

  

商业广告

 

 

(393)

住宅房地产和消费者

 

(3)

 

已注销的贷款总额

$

(3)

$

(393)

追讨以前注销的贷款:

 

  

 

  

住宅房地产和消费者

 

6

 

12

收回以前冲销的贷款的总额

 

6

 

12

已注销贷款净额(“NCOS‘”)

$

3

$

(381)

通过计入业务的贷款损失准备金增加ALL

 

 

所有,在期间结束时

$

2,433

$

2,430

比率:

 

  

 

  

NCOS(年化)至平均贷款

 

%  

 

0.18

%  

全部贷款占总贷款的比例

 

1.11

%  

 

1.08

%  

不良贷款占总贷款的比例

 

0.07

%  

 

0.13

%  

不良资产与总资产之比

 

0.05

%  

 

0.08

%  

总资产

$

330,426

$

357,077

截至2022年6月30日,逾期贷款总额从2021年12月31日的11.4万美元降至0美元。我们相信,我们的信贷和承保政策将继续支持公司作出更有效的贷款决策,这将增加未来维持贷款质量的可能性。此外,我们认为,不良贷款和不良资产的有利趋势反映了我们继续坚持改进的承保标准和做法。我们相信,我们目前的ALL足以弥补我们目前贷款组合中可能出现的损失。

截至2022年6月30日和2021年12月31日,都没有止赎资产。

33

目录表

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月经营业绩比较

利息和股息收入。截至2022年6月30日的三个月,总利息和股息收入增加19.8万美元或7.0%,达到300万美元,而截至2021年6月30日的三个月为280万美元。截至2022年6月30日的三个月,平均生息资产减少1,040万美元,至3.087亿美元,降幅3.3%,而截至2021年6月30日的三个月为3.191亿美元,与2022年和2021年同期相比,生息资产的加权平均收益率上升38个基点。平均收益率上升主要是由于投资回报和计息存款增加所致。

利息支出。截至2022年6月30日的三个月,总利息支出减少67,000美元,降幅25.3%,至19.8万美元,而截至2021年6月30日的三个月,利息支出总额为265,000美元。截至2022年6月30日的三个月,平均有息负债增加了430万美元,增幅为2.2%,从截至2021年6月30日的三个月的1.944亿美元增至1.987亿美元。截至2022年6月30日的三个月,有息负债的利率下降了15个基点,至0.40%,而截至2021年6月30日的三个月的利率为0.55%。

计提贷款损失准备金。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,贷款损失准备金均为0美元。截至2022年6月30日,我们的贷款损失准备金为240万美元,占总贷款的1.11%。

非利息收入。截至2022年6月30日的三个月,非利息收入减少6,000美元,降幅2.3%,至254,000美元,而截至2021年6月30日的三个月,非利息收入为260,000美元。减少的主要原因是出售贷款的收益减少了59000美元,但服务费和其他费用增加了47000美元。

非利息支出。截至2022年6月30日的三个月,非利息支出减少了4.2万美元,降至220万美元,而截至2021年6月30日的三个月,非利息支出为230万美元。减少的主要原因是薪金和雇员福利费用减少78 000美元,数据处理费用减少49 000美元,但专业费用增加53 000美元,占用和设备费用增加35 000美元。

所得税支出。截至2022年6月30日的三个月,我们记录的所得税支出为218,000美元,而截至2021年6月30日的三个月为104,000美元,增加114,000美元,增幅为109.6%。

34

目录表

    

截至6月30日的三个月,

2022

2021

平均值

平均值

杰出的

杰出的

收益率/

    

天平

    

利息

    

收益率/比率

    

天平

    

利息

    

费率

    

(单位:千)

(单位:千)

生息资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

贷款

$

221,007

$

2,667

 

4.83

%  

$

202,461

$

2,598

 

5.13

%  

可供出售的证券

 

47,764

 

293

 

2.45

%  

 

53,717

 

222

 

1.65

%  

计息存款

 

38,574

 

76

 

0.79

%  

 

61,678

 

12

 

0.08

%  

其他股权投资

 

1,353

 

5

 

1.48

%  

 

1,278

 

11

 

3.44

%  

生息资产总额

 

308,698

 

3,041

 

3.94

%  

 

319,134

 

2,843

 

3.56

%  

非息资产

 

30,837

 

29,892

 

  

 

  

贷款损失准备

 

(2,432)

 

(2,784)

 

  

 

  

总资产

$

337,103

$

346,242

 

  

 

  

计息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期账户

$

13,637

 

11

 

0.32

%  

$

10,456

 

8

 

0.31

%  

货币市场账户

 

83,414

 

74

 

0.36

%  

 

76,678

 

78

 

0.41

%  

储蓄账户

 

34,202

 

8

 

0.09

%  

 

35,062

 

10

 

0.11

%  

健康储蓄账户

 

10,686

 

4

 

0.15

%  

 

10,928

 

4

 

0.15

%  

存单

 

51,932

 

94

 

0.73

%  

 

54,498

 

148

 

1.09

%  

有息存款总额

 

193,871

 

191

 

0.40

%  

 

187,622

 

248

 

0.53

%  

借款

 

4,797

 

7

 

0.59

%  

 

6,775

 

17

 

1.01

%  

计息负债总额

 

198,668

 

198

 

0.40

%  

 

194,397

 

265

 

0.55

%  

无息存款

 

59,012

 

51,111

 

  

 

  

其他无息负债

 

2,893

 

1,641

 

  

 

  

总负债

 

260,573

 

247,149

 

  

 

  

权益

 

76,530

 

99,093

 

  

 

  

负债和权益总额

$

337,103

$

346,242

 

  

 

  

净利息收入

2,843

2,578

 

  

净息差(1)

 

 

3.54

%  

 

  

 

  

 

3.02

%  

净生息资产(2)

110,030

124,737

 

  

 

  

净息差(3)

 

 

 

3.69

%  

 

  

 

  

 

3.23

%  

生息资产与计息负债之比平均值

 

155.38

%  

 

 

 

164.17

%  

 

  

 

  

(1)

利差是指平均有息资产的收益率与平均有息负债成本之间的差额。

(2)

净生息资产是指生息资产总额减去计息负债总额。

(3)

净息差代表净利息收入除以总生息资产。

35

目录表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月经营业绩比较

利息和股息收入。截至2022年6月30日的6个月,总利息和股息收入减少15.8万美元,降幅2.6%,至590万美元,而截至2021年6月30日的6个月为600万美元。截至2022年6月30日的6个月,平均生息资产减少220万美元,至3.147亿美元,降幅为0.7%,而截至2021年6月30日的6个月为3.169亿美元,与2022年和2021年同期相比,生息资产的加权平均收益率下降了7个基点。平均收益率下降主要与2021年购买力平价收入的影响有关。

利息支出。截至2022年6月30日的6个月,总利息支出减少136,000美元,降幅25.6%,至395,000美元,而截至2021年6月30日的6个月为531,000美元。截至2022年6月30日的6个月,平均有息负债增加了1,440万美元,增幅为7.7%,从截至2021年6月30日的6个月的1.872亿美元增至2.016亿美元。截至2022年6月30日的6个月,有息负债的利率下降了17个基点,至0.40%,而截至2021年6月30日的6个月的利率为0.57%。

计提贷款损失准备金。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月,贷款损失准备金均为0美元。截至2022年6月30日,我们的贷款损失准备金为240万美元,占总贷款的1.11%。

非利息收入。截至2022年6月30日的6个月,非利息收入减少103,000美元,降幅16.7%,至512,000美元,而截至2021年6月30日的6个月,非利息收入为615,000美元。减少的主要原因是出售贷款的收益减少了189 000美元,但服务费和其他费用增加了64 000美元。

非利息支出。截至2022年6月30日的6个月,非利息支出减少328,000美元,至440万美元,而截至2021年6月30日的6个月,非利息支出为470万美元。减少的主要原因是数据处理费用减少209000美元,薪金和雇员福利费用减少189000美元。

所得税支出。截至2022年6月30日的六个月,我们记录的所得税支出为40.5万美元,而截至2021年6月30日的六个月的所得税支出为28.6万美元,增加11.9万美元,增幅为41.6%。

36

目录表

    

截至6月30日的6个月,

2022

2021

平均值

平均值

杰出的

杰出的

收益率/

    

天平

    

利息

    

收益率/比率

    

天平

    

利息

    

费率

    

(单位:千)

(单位:千)

生息资产:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

贷款

$

223,161

$

5,198

 

4.70

%  

$

208,365

$

5,470

 

5.29

%  

可供出售的证券

 

47,516

 

549

 

2.33

%

 

57,584

 

507

 

1.78

%  

计息存款

 

42,593

 

93

 

0.44

%

 

49,683

 

21

 

0.09

%  

其他股权投资

 

1,396

 

11

 

1.59

%

 

1,278

 

11

 

1.74

%  

生息资产总额

 

314,666

 

5,851

 

3.75

%

 

316,910

 

6,009

 

3.82

%  

非息资产

 

31,901

 

27,054

 

  

 

  

贷款损失准备

 

(2,432)

 

(2,798)

 

  

 

  

总资产

$

344,135

$

341,166

 

  

 

  

计息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期账户

$

12,991

 

20

 

0.31

%  

$

10,476

15

 

0.29

%  

货币市场账户

 

84,548

 

137

 

0.33

%

 

71,820

141

 

0.40

%  

储蓄账户

 

33,810

 

17

 

0.10

%

 

34,111

17

 

0.10

%  

健康储蓄账户

 

10,719

 

8

 

0.15

%

 

10,902

8

 

0.15

%  

存单

 

53,840

 

200

 

0.75

%

 

52,752

 

316

 

1.21

%  

有息存款总额

 

195,908

 

382

 

0.39

%

 

180,061

 

497

 

0.56

%  

借款

 

5,644

 

13

 

0.46

%

 

7,135

 

34

 

0.96

%  

计息负债总额

 

201,552

 

395

 

0.40

%

 

187,196

 

531

 

0.57

%  

无息存款

 

62,447

 

51,453

 

  

 

  

其他无息负债

 

3,130

 

1,126

 

  

 

  

总负债

 

267,129

 

239,775

 

  

 

  

权益

 

77,006

 

101,391

 

  

 

  

负债和权益总额

$

344,135

$

341,166

 

  

 

  

净利息收入

5,456

 

  

5,478

 

  

净息差(1)

 

 

3.35

%  

 

  

 

  

 

3.25

%  

净生息资产(2)

113,114

129,714

 

  

 

净息差(3)

 

 

 

3.50

%  

 

  

 

  

 

3.49

%  

生息资产与计息负债之比平均值

 

156.12

%  

 

 

 

169.29

%  

 

  

 

  

(1)

利差是指平均有息资产的收益率与平均有息负债成本之间的差额。

(2)

净生息资产是指生息资产总额减去计息负债总额。

(3)

净息差代表净利息收入除以总生息资产。

37

目录表

速率/体积分析

下表显示了利率和交易量的变化对我们在所示时期的净利息收入的影响。比率列显示了比率变化的影响(平均比率的变化乘以先前的成交量)。数量栏显示了数量变化所产生的影响(数量变化乘以前期平均比率)。TOTAL列表示前几列的总和。就这些表格而言,不能分开的可归因于费率和业务量的变动,是根据费率变动和业务量变动按比例分配的。

截至6月30日的三个月,

2022 vs. 2021

因…而增加(减少)

合计增长

    

    

费率

    

(减少)

(单位:千)

生息资产:

 

  

 

  

 

  

贷款

$

238

(169)

$

69

可供出售的证券

 

(25)

 

96

 

71

计息存款

 

(4)

 

68

 

64

其他股权投资

 

1

 

(7)

 

(6)

生息资产总额

$

210

$

(12)

$

198

计息负债:

 

  

 

  

 

  

活期账户

$

2

$

1

$

3

货币市场账户

 

7

 

(11)

 

(4)

储蓄账户

 

 

(2)

 

(2)

健康储蓄账户

 

 

 

存单

 

(7)

 

(47)

 

(54)

总存款

$

2

$

(59)

$

(57)

借款

 

(5)

 

(5)

 

(10)

计息负债总额

 

(3)

 

(64)

 

(67)

净利息收入变动

$

213

$

52

$

265

    

截至6月30日的六个月,

2022 vs. 2021

因…而增加(减少)

合计增长

    

    

费率

    

(减少)

(单位:千)

生息资产:

 

  

 

  

 

  

贷款

$

388

$

(660)

$

(272)

可供出售的证券

 

(89)

 

131

 

42

计息存款

 

(3)

 

75

 

72

其他股权投资

 

1

 

(1)

 

生息资产总额

$

297

$

(455)

$

(158)

计息负债:

 

  

 

  

 

  

活期账户

$

4

$

1

$

5

货币市场账户

 

25

 

(29)

 

(4)

储蓄账户

 

 

 

存单

 

7

 

(123)

 

(116)

总存款

$

36

$

(151)

$

(115)

借款

 

(7)

 

(14)

 

(21)

计息负债总额

 

29

(165)

 

(136)

净利息收入变动

$

268

$

(290)

$

(22)

38

目录表

流动性与资本资源

流动资金描述的是我们履行正常业务过程中产生的财务义务的能力。流动性主要是为了满足我们客户的借款和存款提取要求,以及为当前和计划中的支出提供资金。我们的主要资金来源是存款、贷款和证券的本金和利息支付、出售贷款的收益和证券到期收益。我们也有能力向芝加哥联邦住房金融局借款。截至2022年6月30日,我们有150万美元的FHLB-芝加哥预付款未偿还,根据所拥有的FHLB股票,我们还有1830万美元的FHLB-芝加哥预付款。

此外,截至2022年6月30日,我们在威斯康星州银行家银行拥有700万美元的联邦基金利率信用额度,其中0美元于2022年6月30日提取。

虽然贷款和证券的到期日和预定摊销是可预测的资金来源,但存款流动和贷款提前还款在很大程度上受到一般利率、经济状况和竞争的影响。我们最具流动性的资产是现金和现金等价物以及可供出售的投资证券。这些资产的水平取决于我们在任何给定时期的经营、融资、贷款和投资活动。

我们致力于维持强劲的流动性状况。我们每天都在监控我们的流动性状况。我们预计我们将有足够的资金来履行我们目前的资金承诺。基于我们目前改变存款组合以减少对存单依赖的策略,我们预计我们将继续允许成本较高的存单在到期时流出相当大一部分。我们还预计将继续使用FHLB-芝加哥预付款,并根据需要继续利用经纪存单和在线来源,为未来的贷款增长和我们的业务提供资金。

截至2022年6月30日,我们超过了所有监管资本要求,一级杠杆资本水平为7620万美元,占调整后总资产的22.6%,高于资本充裕的要求水平1690万美元,或5.0%;基于风险的资本总额7860万美元,占风险加权资产的31.0%,高于资本充裕的要求水平2530万美元,或10.0%。管理层不知道自2022年6月30日以来有任何情况或事件会改变我们的类别。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

于2022年6月30日,本公司管理层(包括总裁及首席执行官及首席财务官)在监督及参与下,就本公司的披露控制及程序(定义见1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)条所界定)的设计及运作的有效性进行评估。基于这一评估,公司管理层,包括总裁和首席执行官以及首席财务官,得出结论认为公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2022年6月30日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

39

目录表

第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼

除在正常业务过程中发生的常规法律程序外,吾等并无以原告或被告身分参与任何待决的法律程序,而于2022年6月30日,吾等亦未参与任何对我们的财务状况或经营业绩有重大影响的法律程序。

第1A项。风险因素

对于FFBW,Inc.这样的较小报告公司,不要求提供风险因素。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

(a)在本报告所述期间,没有出售未登记的证券。
(b)不适用。
(c)2021年1月27日,公司董事会批准回购至多769,271股公司普通股,约占公司当时流通股的10%。该公司于2021年8月完成了这一计划。2021年9月3日,公司通过了一项新的计划,回购至多690,000股公司普通股,约占公司当时流通股的10%。该公司于2022年3月完成了这第二个项目。2022年5月11日,公司通过了一项新的计划,再回购至多625,000股,约占公司当时流通股的10%。

回购将不时在公开市场、大宗交易、私下协商的股票购买中或根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则10b5-1通过的任何交易计划进行。该等回购将由管理层酌情决定,以管理层认为有吸引力且符合本公司及其股东最佳利益的价格进行,但须视乎股票供应情况、一般市场情况、股票的交易价格、资本的替代用途及本公司的财务表现而定。公开市场购买将根据美国证券交易委员会规则10b-18规定的限制和其他适用的法律要求进行。

下表列出了公司在截至2022年6月30日的三个月内进行的普通股回购。

    

    

    

    

(d)

(c)

最大数量

总人数

股票

可能尚未上市的股票

(a)

(b)

作为部件购买

BE

总人数

平均值

公开的

在以下条件下购买

股票

支付的价格

已宣布的计划或

这些计划

期间

购得

每股

节目

或程序

2021年4月1日-4月30日

$

625,000

May 1 - May 31, 2021

106,220

12.19

106,220

518,780

June 1 - June 30, 2021

159,549

12.40

159,549

359,231

总计

 

265,769

 

265,769

 

  

40

目录表

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

适用。

项目5.其他信息

没有。

41

目录表

项目6.展品

3.1

修订和重新修订FFBW的公司章程(1)

3.2

FFBW的附则(2)

4

普通股股票的格式(2)

31.1

根据第节要求的认证 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。

31.2

根据第节要求的认证 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。

32

根据第节对行政总裁和财务总监的认证 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第906条。

(101.INS)

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

(101.SCH)

内联XBRL分类扩展架构文档

(101.CAL)

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

(101.DEF)

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

(101.LAB)

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

(101.PRE)

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

(1)通过参考2019年11月1日提交的S-1表格注册说明书(第333-233740号文件)生效前的第1号修正案而并入。
(2)通过引用2019年9月13日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-233740)合并。

42

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13节的要求,本公司已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

FFBW,Inc.

日期:2022年8月10日

发信人:

/s/ 爱德华·H·谢弗

爱德华·H·谢弗

总裁与首席执行官

日期:2022年8月10日

发信人:

/s/ 史蒂文·L·维尔舍姆

史蒂文·L·维尔舍姆

首席财务官

43