目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(发行人电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月10日,有
目录表
Cartica收购公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
项目1.中期财务报表 | ||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和2021年2月3日(初始)至2021年6月30日(未经审计)的简明运营报表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月以及2021年2月3日(初始)至2021年6月30日(未经审计)的股东权益(赤字)变化简明报表 | 3 | |
截至2022年6月30日的6个月和2021年2月3日(初始)至2021年6月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | |
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
第四项。 控制和程序 | 25 | |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 法律诉讼 | 27 | |
第1A项。 风险因素 | 27 | |
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 | |
第三项。 高级证券违约 | 30 | |
第四项。 煤矿安全信息披露 | 30 | |
第五项。 其他信息 | 30 | |
第六项。 陈列品 | 31 | |
第三部分:签名 | 32 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
Cartica收购公司
简明资产负债表
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用,本期部分 | | |||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
递延发售成本 |
|
| | |||
预付费用,非当期部分 | | |||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| |
| |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
| |||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本和费用 |
|
| | |||
本票关联方 |
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| | |||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证负债 | | |||||
应付递延承销费 | | |||||
总负债 |
| |
| | ||
| ||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||
可能赎回的A类普通股 |
| |
| | ||
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股东亏损 |
|
|
| |||
优先股,$ |
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| ||||
A类普通股,$ |
|
| ||||
B类普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
|
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ |
(1) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
Cartica收购公司
业务简明报表
(未经审计)
对于 | ||||||||||||
开始时间段 | ||||||||||||
2月3日, | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
(开始) | ||||||||||||
截至三个月 | 截至三个月 | 截至六个月 | 穿过 | |||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营和组建成本 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
营业收入(亏损) | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
|
|
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| ||||||||
其他收入(支出): |
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| ||||||||
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 | | |
|
| | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | | |||||||||
与IPO相关的交易成本 | | |
| ( |
| | ||||||
其他收入,净额 | | |
|
| | |||||||
|
|
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| ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | $ | ( | |||||
|
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| ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,需赎回的A类普通股 | | |
|
| ||||||||
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|
|
| ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),A类普通股,需赎回 | | | ||||||||||
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| ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股(1) |
| |
| |
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| ||||||
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| ||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股 | | | |
(1) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
Cartica收购公司
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月零六个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额-2022年1月1日 |
| $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
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| ||||||
私人配售认股权证超逾公允价值的出资 |
| — |
| — | — |
| — |
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| — |
| | ||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
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| ||||||
净收入 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
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| | ||||||
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| ||||||
余额-2022年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
余额-2022年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2021年6月30日止的三个月及由2021年2月3日(开始)至2021年6月30日
B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额-2021年2月3日(开始) |
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
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| ||||
向保荐人发行B类普通股(1) |
| |
| |
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| — |
| | ||||
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| ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
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| ||||
余额-2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
净亏损 |
| — |
| — | — | ( |
| ( | ||||||
余额-2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 包括最多包含 |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
Cartica收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
|
| 对于 | ||||
开始时间段 | ||||||
2021年2月3日 | ||||||
六个月 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
6月30日, | 6月30日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流: | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 |
| ( |
| — | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
与IPO相关的交易成本 | | — | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
| ||
预付费用,本期部分 |
| ( |
| — | ||
预付费用,非当期部分 | ( | — | ||||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
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| ||
投资活动产生的现金流: |
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| ||
信托账户中现金的投资 |
| ( |
| — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
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| ||
融资活动的现金流: |
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| ||
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣 |
| |
| — | ||
出售私募认股权证所得款项 |
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| — | ||
本票关联方收益 |
| — |
| | ||
偿还本票 - 关联方 |
| ( |
| — | ||
支付其他发售费用 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| |
| | ||
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| ||
现金净变化 |
| |
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现金--期初 |
| |
| — | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
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非现金投融资活动: |
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应付账款中包含的要约成本 | $ | | $ | — | ||
计入应计发售成本的发售成本 | $ | — | $ | | ||
保荐人支付发行方正股份的发行费用 | $ | — | $ | | ||
通过本票支付的报盘成本 | $ | — | $ | | ||
应付递延承销费 | $ | | $ | — |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
Cartica收购公司(“本公司”)于2021年2月3日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
于2022年1月7日,本公司完成首次公开发售(“IPO”),并完成出售
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了合共
交易成本总计为$
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。本公司将在其证券交易所上市的规则将要求本公司的初始业务组合必须与一项或多项目标业务合并,这些目标业务的总公平市值合计至少为
本公司将向其已发行及已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在业务完成时赎回其全部或部分公众股份,或作为首次公开招股的一部分出售的A类普通股
5
目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
合并(I)通过召开股东大会批准企业合并,或(Ii)通过要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形净资产至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
尽管如上所述,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程将规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将被限制赎回其股份的总和超过
如果公司在以下时间内未完成业务合并
6
目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
赎回
保荐人及本公司董事及高级管理人员已同意放弃:(I)他们就完成本公司业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权,以及(Ii)他们就股东投票批准本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则修正案而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利(A)以修改本公司就其最初的业务合并容许赎回或赎回的义务的实质或时间。
该公司将在
发起人和公司董事及高级管理人员已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,他们将放弃对任何方正股份的清算权。然而,如任何此等人士在首次公开招股中或之后收购公众股份,而本公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于#美元
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔,并在一定范围内对本公司承担责任,
7
目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
将信托帐户中的金额减少到(I)$中较小者以下
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日,该公司拥有
在完成业务合并之前,公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象,对潜在目标企业进行尽职调查,支付差旅费用,以及构建、谈判和完成业务合并。
公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集更多额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对该公司从这些财务报表发布之日起12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要对负债进行分类。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年1月6日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司当前的8-K表格报告以及公司于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的报告一起阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
8
目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。本公司于2022年6月30日及2021年12月31日并无任何现金等价物。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2022年6月30日,信托账户中的几乎所有资产都以美国国债的形式持有,期限不超过185天。根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
9
目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
与IPO相关的发行成本
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括于资产负债表日发生的与IPO直接相关的法律、会计及其他开支。发行成本按相对公允价值与收到的总收益相比,按首次公开招股发行的可分离金融工具分配。与认股权证负债相关的发售成本已经支出,而与A类普通股相关的发售成本已在IPO完成时计入临时股本。该公司产生的发售成本高达$
所得税
该公司在美国会计准则第740题“所得税”下核算所得税,这要求采用资产和负债的方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率,就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算,而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,有
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司,与任何其他应课税司法管辖区无关,且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司的税务拨备为
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格,其公允价值与资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
本公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
10
目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账,并于每个报告日期重新估值,公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证负债
本公司的帐目
可能赎回的A类普通股
在首次公开招股中作为单位一部分出售的本公司普通股(“公众普通股”)包含赎回功能,允许在本公司清盘时或在与本公司最初的业务合并相关的股东投票或要约收购时赎回该等公众股份。根据ASC 480-10-S99,本公司将须赎回的公众普通股分类为永久股本以外的类别,因为赎回条款并非仅在本公司的控制范围内。作为首次公开发售的单位的一部分而出售的公众普通股已以其他独立工具(即公开认股权证)发行,因此,归类为临时股本的公众普通股的初始账面值已分配根据ASC 470-20厘定的所得款项。公开普通股须遵守ASC 480-10-S99,目前不可赎回,因为赎回取决于上述事件的发生。根据ASC 480-10-S99-15,如果票据不可能变得可赎回,则不需要进行后续调整。
11
目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
截至2022年6月30日,资产负债表反映的公开普通股金额对账如下:
总收益 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
| | |
A类普通股,可能于2022年6月30日赎回 | $ | |
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
在计算每股摊薄收益(亏损)时,并未考虑与(I)首次公开招股及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买权
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
三个月 | 六个月 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子: |
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|
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| ||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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| ||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | |
最近的会计声明
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新准则还简化了某些领域的稀释每股收益计算,并对与实体自有股本挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
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目录表
Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
公共单位
根据首次公开招股,公司出售
公开认股权证
每份完整的权证都使持有者有权购买
认股权证不能行使,直到
本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无责任就行使认股权证而交收任何A类普通股,除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据证券法登记,或根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时有效,且有关招股章程为现行招股章程。认股权证将不会被行使,而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律,可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。
如果持有人在无现金基础上行使认股权证,他们将交出A类普通股的认股权证,其数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以A类普通股的“公平市价”(下一句定义)对权证行使价的超额部分,除以(Y)公平市场价值。“公允市场价值”是A类普通股的平均报告收盘价
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Cartica收购公司
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
于认股权证代理人接获行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日届满。
A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$
一旦认股权证可以行使,公司可赎回尚未发行的认股权证(保荐人或其获准受让人持有的私募认股权证除外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 在至少 |
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$
一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部而非部分,且仅在私募认股权证同时赎回的情况下; |
● | 以...的价格$ |
● | 在至少 |
● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
本公司已同意在切实可行范围内尽快,但在任何情况下不得迟于(
尽管有上述规定,如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,则公司可:
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
根据证券法第3(A)(9)条,本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金基础上进行登记,如本公司作出选择,本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明,而如本公司未有如此选择,本公司将尽其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格,但不得获得豁免。
注4.私募
赞助商购买了
非公开配售认股权证不可赎回(“A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证”附注3所述除外)
附注5.关联方交易
方正股份
2021年2月9日,本公司发布
保荐人及本公司董事及行政人员已同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售任何方正股份,直至(I)
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
本票关联方
2021年2月9日,公司向保荐人发行了本票,据此,公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并,公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,或由贷款人自行决定,最高可达#美元
行政支助协议
2022年1月4日,本公司达成协议,向赞助商支付$
锚定投资者
Cartica Investors,LP和Cartica Investors II,LP是Cartica Management的附属公司和赞助商(Cartica基金)的两个私人基金,购买了总计
附注6.承付款和或有事项
注册权
方正股份、私人配售认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因营运资金贷款转换及方正股份转换而发行的认股权证而可发行的任何普通股)的持有人将有权根据登记享有登记权
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JUNE 30, 2022
(未经审计)
在首次公开招股生效日签署的配股协议,要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
该公司向承销商授予了
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
远期购买协议
本公司与Cartica基金订立远期购买协议,据此Cartica基金同意认购合共最多
注7.股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
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JUNE 30, 2022
(未经审计)
全部或部分,以便B类普通股的数量将等于
除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票;但在公司首次业务合并之前,只有B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票。
B类普通股将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股
附注8.公允价值计量
下表列出了公司在2022年1月7日和2022年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
| 1月7日, |
| 6月30日, | |||||
描述 | 水平 | 2022 |
| 2022 | ||||
资产: |
|
|
|
| ||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
负债: |
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任--公开认股权证 |
| 1 | $ | — |
| $ | | |
认股权证法律责任--公开认股权证 | 3 | | — | |||||
认股权证负债-私募认股权证 | 3 |
| |
| |
信托账户持有的现金和有价证券
截至2022年6月30日,公司信托账户中的投资包括#美元
公允价值 | ||||||||||||
携带 | 毛收入 | 毛收入 | 自.起 | |||||||||
价值/摊销 | 未实现 | 未实现 | 6月30日, | |||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 2022 | |||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
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(未经审计)
认股权证负债
公开认股权证及私募认股权证已根据ASC 815-40作为负债入账,并于随附的简明资产负债表中于认股权证负债内呈列。权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
本公司于2022年1月7日的初始计量日期(“初始计量”)同时使用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证和私募认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括以下项目)所得款项
截至2022年6月30日,本公司利用蒙特卡罗模拟模型比较公开认股权证的预期公允价值与公开认股权证的交易价值,以计算成功业务合并的可能性估计。蒙特卡罗分析中使用的数据包括预期市场波动性、预期无风险利率和公有权证的预期寿命。该公司通过考虑金融时报证券交易所印度科技指数的五年历史波动性,估计了业务成功合并后选定的市场波动性。无风险利率以美国财政部零息收益率曲线为基础,期限类似于成功合并业务后公共权证的预期剩余寿命。本公司以合约期五年作为认股权证的预期年期。本公司将业务合并成功后的公开认股权证的估计公允价值与公开认股权证的当前交易价格进行比较,以计算业务合并成功的可能性的估计。然后,该公司应用布莱克-斯科尔斯公式和计算的业务成功合并的可能性来估计私募认股权证的公允价值。私人认股权证的布莱克·斯科尔斯模型的输入与公共认股权证分析中使用的相同。自2022年2月25日起,公共认股权证开始单独交易。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价,2022年6月30日的公开权证的公允价值被归类为1级。
公共和私人配售认股权证的蒙特卡洛模拟模型和布莱克-斯科尔斯-默顿公式的主要输入数据如下:
| 1月7日, |
| ||
输入 | 2022 | |||
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期波动率 |
| | % | |
行权价格 | $ | | ||
A类普通股股价 | $ | |
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目录表
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
截至2022年6月30日,布莱克-斯科尔斯·默顿私募认股权证公式的关键输入如下:
| 6月30日, |
| ||
输入 | 2022 | |||
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期波动率 |
| | % | |
行权价格 | $ | | ||
A类普通股股价 | $ | |
下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变化:
| 私 |
| ||||
安放 | 公众 | |||||
认股权证 | 认股权证 | |||||
2021年12月31日的公允价值 | $ | — | $ | — | ||
2022年1月7日的首次测量 |
| |
| | ||
公允价值变动 |
| ( |
| ( | ||
转移到1级 |
| — |
| ( | ||
2022年3月31日的公允价值 | $ | | $ | — | ||
公允价值变动 | ( | — | ||||
2022年6月30日的公允价值 | $ | | $ | — |
在本报告所述期间结束时确认来往于第1、2和3级的转账。随着权证于2022年2月25日从单位中分离出来,公权证从3级转移到1级。
于2022年1月7日初步计量,私募认股权证及公开认股权证的公允价值确定为$
截至2022年6月30日,私募认股权证和公开认股权证的公允价值被确定为$
注9.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Cartica收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时,指的是我们的高级管理人员和董事,而提及“保荐人”时,指的是Cartica收购合作伙伴有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成业务合并、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同,包括业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
Cartica收购公司于2021年2月3日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司Cartica Acquisition Partners,LLC(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2022年1月4日宣布生效。2022年1月7日,我们完成了2300万个单位的首次公开募股,包括300万个额外单位以弥补超额配售,每单位10.00美元,产生毛收入2.3亿美元。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成向保荐人非公开出售合共15,900,000份认股权证(“私人配售认股权证”),每份私人配售认股权证的买入价为1.00美元,为本公司带来15,900,000美元的总收益。
在IPO结束时,管理层同意,相当于IPO中出售的每单位至少10.30美元的金额,包括出售私募认股权证的收益,将存放在位于美国的信托账户中,并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于任何由本公司符合本公司确定的投资公司法第2a-7条某些条件选择的货币市场基金的开放式投资公司。直至(一)企业合并完成和(二)信托账户中所持资金的分配两者中较早者为止。
我们的管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成我们最初的业务合并。
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目录表
如果我们的保荐人或其任何关联公司或指定人就每个此类延长期(完成业务合并总共24个月)向信托账户额外支付每股0.10美元,我们可以在IPO结束后18个月或2023年7月7日之前,或在我们可以延长截止日期的两个三个月期间中的一个期间内,没有公开股票持有人有权投票或赎回与此类延期相关的股份,或者进行股东投票以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。完成业务合并(“合并期”)。如果吾等在合并期内未完成业务合并,吾等将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份,但不超过其后十个营业日,赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而该笔利息以前并未发放给本公司以支付其纳税义务(减去应付税款和支付解散费用的利息最高100,000美元,该利息应为扣除应付税款后的净额),除以当时已发行和已发行的公众股份数目,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如有);及(Iii)在赎回后,在获得本公司其余股东和本公司董事会批准的情况下,尽快解散和清算, 在每一情况下,均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从2021年2月3日(成立)到2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为IPO做准备和确定业务合并目标公司所必需的活动。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日止三个月,我们的净收益为2,400,416美元,其中包括2,659,440美元权证负债的公允价值变动和信托账户中持有的有价证券利息收入144,513美元,与403,537美元的运营成本相抵。
截至2022年6月30日止六个月,我们的净收益为9,050,784美元,其中包括10,527,000美元权证负债的公允价值变动和271,557美元信托账户持有的有价证券利息收入,与1,369,430美元的运营成本和378,343美元的交易成本相抵。
截至2021年6月30日的三个月,以及从2021年2月3日(成立)到2021年6月30日,我们的净亏损分别为1,142美元和5,075美元,其中包括组建成本和运营成本。
流动性与资本资源
2022年1月7日,我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000个单位的销售,为公司带来了2.3亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时,我们完成了合共15,900,000份私募认股权证的非公开发售 以每份私募认股权证1.00元的收购价,为公司带来15,900,000元的总收益
在截至2022年6月30日的6个月中,用于经营活动的现金为2,156,034美元。净收入9,050,784美元受到信托账户持有的有价证券利息271,557美元、交易成本378,343美元和认股权证负债公允价值变动10,527,000美元的影响。业务资产和负债的变动使用了786604美元的现金进行业务活动。
从2021年2月3日(成立)到2021年6月30日,运营活动中使用的现金为285美元。净亏损5075美元受到业务资产和负债变化的影响,这些资产和负债为业务活动提供了4790美元现金。
截至2022年6月30日,我们在信托账户中持有的有价证券为237,171,557美元(包括271,557美元的利息收入),其中包括185天或更短期限的美国国库券。如果有的话,我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的利息
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目录表
信托账户(减去应付所得税),以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日,我们拥有1,622,611美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择,最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证,每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
持续经营的企业
我们必须在2023年7月7日之前,或在适用的延长期结束时,完成初步业务合并。目前尚不确定我们能否在2023年7月7日之前或在适用的延长期结束时完成初步业务合并。如果初始业务合并在清算日前仍未完成,将强制进行清算并随后解散。此外,我们不确定我们是否有足够的流动资金为公司的营运资金需求提供资金,直至2023年7月7日,在适用的延长期结束时,或从本报告发布之日起12个月。管理层已确定,自本报告发布起计12个月的流动性状况和强制清算(如果最初的业务合并没有发生)以及随后可能的解散令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年7月7日之后或在适用的延长期结束时被要求清算,资产或负债的账面价值没有任何调整。
表外安排
截至2022年6月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
2022年1月4日,我们达成协议,将在IPO结束后的18个月内向保荐人支付总计930,000美元,用于支付以下行政支助费用:(1)向首席执行官戈埃尔先生支付现金薪酬,年薪为312,000美元;(2)向首席运营官兼首席财务官科德先生支付现金薪酬,年薪为200,000美元;(3)每月9 000美元,用于办公空间、水电费和研究、分析、秘书和行政支助,预计赞助商将主要从Cartica Management LLC(“Cartica Management”)获得。此外,于首次公开招股结束时,吾等向保荐人支付合共601,167美元,其中549,000美元为支付Goel先生及Coad先生于首次公开发售结束时所提供服务的补偿及花红,51,667美元为预付2022年1月的行政支援开支,将于服务期间摊销。在完成企业合并或我们的清算后,我们将停止支付这些金额(如果是高管薪酬,则在30天通知后)。截至2021年12月31日,根据行政支助协议,我们已累计向赞助商支付238,000美元的官员薪酬。截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们为这些服务产生了155,000美元和621,500美元的费用,并分别为这些服务支付了155,000美元和859,500美元的费用。
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目录表
我们给予承销商45天的选择权,自首次公开招股之日起购买最多3,000,000个额外单位,以弥补按招股价减去承销折扣及佣金后的超额配售(如有)。截至2022年1月7日,超额配售全部行使。
承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣,或总计4,600,000美元(其中包括根据全面行使超额配售选择权而收到的额外600,000美元),该折扣于IPO结束时支付。此外,承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计8,050,000美元(其中包括根据充分行使超额配售选择权收到的额外1,050,000美元)。仅在公司完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
吾等与Cartica Investors LP及Cartica Investors II,LP这两家隶属于Cartica Management的私募基金及发起人(“Cartica基金”)订立远期购买协议,根据该协议,Cartica基金同意以私募方式认购最多3,000,000股远期购买股份,每股10.00美元,或总计最多30,000,000美元,基本上与我们最初的业务合并完成同时完成,但须获Cartica Management投资委员会批准。根据远期购买协议,远期购买投资者(I)必须在任何股东投票时投票表决彼等拥有的任何A类普通股,以批准建议的业务合并,及(Ii)有权就远期购买股份及远期购买投资者收购的任何其他A类普通股(包括在吾等完成初步业务合并后收购的任何股份)享有登记权。出售远期购买股份所得款项可用作向我们的初始业务合并中的卖方支付的部分对价、与我们的初始业务合并相关的费用或用作业务合并后公司的营运资金。这些购买将被要求进行,无论是否有任何A类普通股被我们的公众股东赎回。远期购买股份将仅在初始业务组合结束时发行。
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的会计估计:
认股权证负债
在我们的财务报表中作出的一项关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,我们寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
● | 第1级,根据活跃市场对本公司有能力获得的相同资产或负债的未调整报价进行的估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
● | 第二级,估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入。 |
● | 第3级,基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行的估值。 |
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截至2022年6月30日,我们有27,400,000份已发行和未偿还的权证。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报,不包括在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,债务--“具有转换和其他期权的债务”(分专题470-20)和“衍生工具和对冲--实体自有权益合同”(分专题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新准则还简化了某些领域的稀释每股收益计算,并对与实体自有股本挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
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在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是,在本报告涵盖的期间,我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的,并相应地提供了合理的保证,即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的2022财年季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能会对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素。
截至本报告日期,除下文所述外,我们先前在(I)注册表和(Ii)截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化,这些报告于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
最近美国和其他地方的通胀和利率上升,可能会使我们更难完成最初的业务合并。
最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧,并可能导致其他国家、地区和国际经济中断,其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券的价格波动加剧,这可能会使我们更难完成最初的业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动增加,并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性,其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标,并以可接受的商业条款完成初始业务合并。
美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就此类提议进行的某些程序可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议(定义如下)的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的更早。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称《SPAC规则建议》),涉及的项目包括:美国等SPAC与民营运营公司之间的业务合并交易中的披露;适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求;SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测;某些参与者在拟议的业务合并交易中的潜在责任;以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管,包括一项拟议的规则,该规则将为SPAC提供一个避风港,使其不被视为投资公司,前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过,可能会以拟议的形式通过,也可能以不同的形式通过,从而对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序,或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点,可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。
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如果根据《投资公司法》,我们被认为是一家投资公司,我们将被要求制定繁重的合规要求,我们的活动将受到严格限制。因此,在这种情况下,除非我们能够修改我们的活动,使我们不被视为一家投资公司,否则我们预计将放弃完成初步业务合并的努力,转而清算本公司。
如上所述,SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港,前提是SPAC满足某些标准,包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说,为了遵守安全港,SPAC规则提案将要求公司提交一份8-K表格的报告,宣布它已与目标公司就业务合并达成协议,时间不迟于注册声明生效日期后18个月。然后,该公司将被要求在不迟于注册说明书生效日期后24个月内完成其初步业务合并。
由于SPAC规则建议尚未被采纳,目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性,包括像我们这样在注册声明生效日期后24个月内未完成业务合并的公司。
如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动将受到严格限制。此外,我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而,如果我们被认为是一家投资公司,并受到《投资公司法》的遵守和监管,我们将受到额外的监管负担和费用的影响,我们没有为此分配资金。因此,除非我们能够修改我们的活动,使我们不被视为一家投资公司,否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力,转而清算公司。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的资金,直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此,在清算信托账户中的证券后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来,信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有,这些基金仅投资于美国政府国债,并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而,为了减少我们被视为未注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试),并因此受到《投资公司法》的监管,我们可以在任何时候,并且我们预计,我们将在注册声明生效日期的24个月纪念日或之前,指示信托账户的受托人大陆集团,清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金,然后以现金形式持有信托账户中的所有资金,直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而,以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们,用于支付我们的税款(如果有的话),以及允许的某些其他费用。因此,任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定,都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
此外,即使在注册声明生效日期24个月之前,我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长,甚至在24个月周年纪念日之前,我们被视为未注册投资公司的风险就越大,在这种情况下,我们可能被要求清算公司。因此,我们可以酌情决定在任何时候,甚至在24个月周年纪念日之前,清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的所有资金,这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
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我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。
关于本公司在适用会计准则下对持续经营考虑因素的评估,管理层已确定,我们可能需要额外融资以使我们能够谈判和完成我们的初始业务合并,以及我们可能被要求清算信托账户的最后期限,这令人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑,自本报告其他部分包括的财务报表发布之日起计约一年。
我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并,因为
企业合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查,或者最终被禁止。
在美国,某些获得联邦政府许可的企业,如广播公司和航空公司,可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外,CFIUS是一个跨部门委员会,授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易,以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据这些规则和法规,我们被视为“外国人”,我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围,包括对敏感美国企业的某些非控股投资,以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围,我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外,如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内,我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后,强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知,或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并,并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们最初的业务合并, 施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧,或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务,如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行的话。外资持股的限制,以及CFIUS的潜在影响,可能会限制与我们交易的吸引力,或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此,我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的,在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面,我们可能会受到不利影响。
此外,政府的审查过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并,如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准,我们可能需要清算。如果我们清算,我们的公众股东可能只获得每股10.30美元,我们的认股权证将到期一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会,以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2022年1月7日,我们完成了2300万套的IPO。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为2.3亿美元。摩根大通担任此次IPO的账簿管理人。此次发行的证券是根据《证券法》关于表格S-1的登记声明(第333-261094号)登记的。美国证券交易委员会宣布,注册声明于2022年1月4日生效。
在完成首次公开招股的同时,保荐人完成了合共15,900,000份认股权证的私募配售,每份私募认股权证的价格为1,00美元,总收益为15,900,000美元。每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
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私募认股权证与在首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在业务合并完成前不得转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。
我们总共支付了4,600,000美元的承销折扣和佣金,以及645,086美元的其他与IPO相关的成本和支出。此外,承销商同意推迟805万美元的承销折扣和佣金。
有关首次公开招股所得款项用途的说明,请参阅本报告第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
无
第4项矿山安全信息披露
无
第5项其他资料
无
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项目6.展品
以下证据作为本报告的一部分提交,或通过引用并入本报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档。 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中), | |
* | 现提交本局。 | |
** | 随信提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Cartica收购公司 | |
|
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日期:2022年8月10日 | 发信人: | /s/Sanjeev Goel |
| 姓名: | 桑吉夫·戈埃尔 |
| 标题: | 首席执行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
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日期:2022年8月10日 | 发信人: | /s/C.布莱恩·科德 |
| 姓名: | C.布赖恩·科德 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (行政主任) |
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