•

嘉能可能源英国有限公司，根据英国法律注册成立，注册办事处位于英国伦敦WLS lJY Hanover Square 18号(“买方”或“嘉能可”)；以及

•

VAALCO加蓬S.A.，一家法国兴业银行，其注册办事处设在真蒂尔港OPRAG-Nouveau Port，Port-Gentil/加蓬，B.P.1335，根据第2014 B 1487号，在Gentil港商业和信贷流动登记处登记(“卖方”或“VAALCO”)；

A.

鉴于VAALCO是加蓬近海Etame区块G4-160号原油生产的参与权所有人，截至本协定之日，VAALCO的产量份额为58.80690%(受PSC条款限制)；

B.

鉴于，Glencore已向VAALCO加蓬(Etame)Inc.提供了50,000,000美元的基于储量的贷款工具(“融资”)，作为交换，VAALCO已同意委托买方作为卖方在合同期内可供提升的所有石油的独家承购商和营销商，这将代表卖方对加蓬近海Etame G4-160区块生产的石油的净权利，仅不包括加蓬政府、Addax Petroleum Etame Oil&Gas加蓬(“Addax”)所涉及的石油。PetroEnergy Resources Corporation(“PetroEnergy”)和Tullow Oil加蓬SA(“Tullow”)(或不时取代加蓬政府、Addax、PetroEnergy或Tullow(全部或部分)成为VAALCO合资公司的任何其他实体)已行使PSC规定的权利，从油田中提高其石油份额的百分比(“卖方净权益”)；

C.

鉴于双方希望通过本协议证明其购买和销售卖方石油净权利(“卖方石油”)的意图和协议；以及

D.

鉴于，本协议以及本协议所附的所有附表应适用于双方之间的协议。

1.

定义和解释

1.1

就本协议而言，下列词语和表述应具有以下含义：

(a)

加蓬共和国的适用法律；

(b)

每一此类缔约方及其最终母公司所在国家与打击贿赂、洗钱和腐败行为有关的适用法律，以及每一此类缔约方及其最终母公司的主要营业地点；

(c)

与贿赂和腐败有关的法律和(或)1997年12月17日在巴黎签署并于1999年2月15日生效的《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》所述的原则和该公约的评注；

(d)

英国《2010年反贿赂法》；以及

(e)

美国1977年的《反海外腐败法》，该法案可能会不时修订。

(a)

命令将该党暂时或最终清盘；或

(b)

就当事一方(或当事一方的任何资产)或其中一人委任清盘人或临时清盘人(该缔约方的有偿付能力的清盘除外)管理人、强制管理人、破产受托人或其他类似高级人员的命令，不论是否根据命令在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。本款(B)只适用于任何并非琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请亦没有在生效后十四(14)公历日内撤销、搁置或驳回；或

(c)

一名接管人或接管人和管理人被任命为当事一方全部或基本上全部财产的管理人；或

(d)

除在有偿债能力的情况下进行重组或合并外，缔约方与其所有或任何类别的债权人订立或决意订立安排计划、公司安排或债务重整契据，或为其所有或任何类别的债权人的利益而转让，或建议涉及其中任何一类债权人的重组、暂缓执行或其他管理；或

(e)

该缔约方决心结束自己，或以其他方式解散自己，或发出这样做的意向通知，但以其他各方合理核准的条件在有偿付能力的情况下进行重组或合并，或以其他方式进行清盘或解散除外；或

(f)

缔约方采取任何步骤以获得保护或根据任何适用的立法获得债权人保护，或指定管理人或自愿管理人加入该缔约方；

(g)

其财产的任何部分都有一名指定的控制人；或

(h)

任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤是与暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、计划或安排或其他方式)有关的，但该缔约方的有偿付能力的清算或重组除外。

(a)

任何政府(无论是中央、联邦、州或省级)、部委、机构、部门、机构、机构或其中的一部分，或任何公共国际组织，或任何国家或政府所有或控制的实体、机构、企业、合资企业或合伙企业的任何官员、雇员、负责人、顾问、代理人或代表(包括此类企业的合伙人或股东)；

(b)

以官方身份为或代表(I)任何政府、部委、团体、部门、机关、机构、机构或其中任何部分或(Ii)任何国际公共组织行事的人；或

(c)

任何政党或政党官员或公职候选人。

1.2

下列附表应视为本协议的组成部分，并应被阅读和解释为本协议的组成部分：

1.2.1

附表A：卖方的保函

1.2.2

附表B：Etame吊装程序

1.3

释义

1.3.1

天

1.3.2

演奏会、条文及附表

(a)

除文意另有所指外，除相反说明外，凡提及演奏会、条款、附表或附件，即指本协定的演奏会、条款或附表；

(b)

对本协定的任何提及包括本协定的附表，就所有目的而言，这些附表均构成本协定的一部分；以及

(c)

如果本协定主体的规定与本协定各附表的规定有任何冲突或不一致之处，应以本协定主体的规定为准。

1.3.3

法定转介

1.3.4

单数、复数和性别

1.3.5

标题

1.3.6

写作

1.3.7

对协议的引用

1.3.8

Include和Including的含义

1.3.9

个人/法人的涵义

2.

陈述、保证和担保卖方陈述、保证和承诺：

2.1.1

它有充分的权力和权力订立、交付和履行本协议所载的义务，并已获得所有必要的内部批准；

2.1.2

它是根据其成立所在国家的法律正式组成、组织和有效存在的；

2.1.3

本协议中包含的任何内容都不会导致违反其宪法文件的任何规定，也不会导致违反其约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何协议、许可证或其他文书、命令、判决或法令；

2.1.4

它持有履行本协定项下义务所需的所有同意和授权；

2.1.5

它不得以任何方式导致或可能导致其任何同意或授权被撤销、无效或实质性限制；

2.1.6

任何诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼尚未开始，或正在待决，或据其所知受到威胁，可合理预期对其财务状况或业务或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或声称影响本协议的合法性、有效性或可执行性；

2.1.7

其对根据本协定供应的加蓬近海Etame G4-l 60区块生产的卖方石油的权利应为：

(a)

由该公司合法拥有；或

(b)

根据第4.3条的规定，在所有权转让时，该公司应具有处置该等石油的法定权力。

2.2

买方声明、保证并承诺：

2.2.1

它有充分的权力和权力订立、交付和履行本协议所载的义务，并已获得所有必要的内部批准；

2.2.2

它是根据其成立所在国家的法律正式组成、组织和有效存在的；

2.2.3

本协议中包含的任何内容都不会导致违反其宪法文件的任何规定，也不会导致违反其约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何协议、许可证或其他文书、命令、判决或法令；

2.3.4

它持有履行本协定项下义务所需的所有同意和授权；

2.3.5

它不得以任何方式导致或可能导致其任何同意或授权(或卖方的任何同意或授权)被撤销、无效或实质性限制；

2.3.6

任何诉讼、诉讼、仲裁或行政诉讼尚未开始，或正在待决，或据其所知受到威胁，可合理预期对其财务状况或业务或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或声称影响本协议的合法性、有效性或可执行性；

2.3.7

即使本协定中有任何相反规定，买方集团和买方集团不得直接或间接向任何国家、实体或个人出口或再出口根据本协定销售的石油，前提是买方集团有理由相信根据美利坚合众国和欧盟国家的法律和法规(包括任何贸易、经济或金融制裁法律，包括第2.3条所述的贸易限制)禁止这种出口或再出口；以及

2.3.7

它将始终遵守其(或其关联公司的)(I)在本协议之日可在https://www.glencore.com/who-we-are/policies，找到的政策，以及(Ii)在本协议之日在https://www.glencore.com/en/who-we-are/our-code，可找到的行为准则，这些行为准则是根据最佳国际惯例不时修订的。

2.3

任何一方都没有义务以任何方式行事或履行，本协议中的任何内容都不打算、也不应被解释或解释为要求或诱导一方以任何方式行事或履行本协议所要求的任何义务(包括直接或间接地(A)履行、交付、接受、出售、购买、向个人或实体支付或通过其收取款项(包括通过卖方或买方，视情况而定)的义务，或(B)从事任何其他行为)，如果这将或可能是实质性违反、不符合、惩罚或禁止的，或根据适用于该缔约方的欧洲联盟(“欧盟”)、任何欧盟成员国、联合王国、瑞士、联合国或美利坚合众国关于国际抵制、贸易和/或金融制裁、外贸管制、出口管制、不扩散、反恐或类似法律的任何法律、法规、法令、条例、命令或规则，对其采取惩罚措施(“贸易限制”)。如果一方的任何履行行为将违反、不符合或使其受到贸易限制项下的惩罚措施，则该当事一方(“受影响方”)应在合理可行的情况下尽快向另一方发出书面通知，告知其无法履行。受影响的一方有权：

1.

立即暂停履行义务(无论是付款义务还是履行义务)，直至受影响一方可以合法履行义务为止；和/或

11.

如果不能履行义务持续到履行义务的合同时间结束或30天期限(以较短的为准)结束，直至完全解除义务，但如果义务涉及已经交付的货物的付款，则义务应保持暂停(不影响未付款项的任何利息的应计)，直到受影响一方可以合法恢复付款为止；和/或

111.

如果义务是接受船舶，则不接受任何此类不符合规定的船舶，不承担任何责任(包括任何违约损害赔偿、滞期费、罚款、费用、费用和开支)，并要求买方指定替代船舶。

2.4

每一方就其在本协议项下的业务和/或活动保证，其及其关联公司及其各自的董事、官员、员工和人员未在知情的情况下做出、提出或授权，并保证该党及其关联公司及其各自的董事、官员、员工和人员不会直接或通过任何其他个人或实体故意向任何公职人员、政党、政党官员、候选人或其他个人或实体支付、提供或授权任何付款、便利付款、礼物、承诺或其他利益，或为其使用或利益而支付、提供或授权任何付款、便利付款、礼物、承诺或其他利益，承诺或利益将违反反贿赂法律和适用于该方的义务。

2.5

特别是，卖方向买方表示并向买方保证，卖方没有向根据本协议销售石油的国家的政府官员、官员或雇员或该政府与石油有关的任何机构、部门或机构支付任何款项或赠送任何有价值的东西，而该等机构、部门或机构与本协议所述的石油有关，而这与上述任何法律不一致或相抵触。

2.6

每一方应根据适用的报告和披露要求，尽快将政府当局发起的任何调查或程序通知另一方，该调查或程序涉及该方或其关联公司或其任何董事、官员、员工、人员或该缔约方或其关联公司的任何服务提供商涉嫌违反适用的反贿赂法律和义务，涉及本协议项下的业务和活动。缔约另一方应尽合理努力随时向缔约另一方通报与本协定项下的业务和活动有关的任何此类调查或程序的进展和处置情况，但缔约另一方没有义务向缔约另一方披露任何被视为法律特权的信息和/或在法律或法规禁止这种披露的情况下。

2.7

每一方应就以下事件引起的或与之相关的任何和所有责任、索赔、损害赔偿、损失、罚款、费用(包括合理的法律费用和律师费)和费用，对另一方进行辩护、赔偿并使其不受损害：

2.7.1

该缔约方承认政府当局就本协议项下的业务和/或活动所涉事项提出的指控，即该缔约方或其董事、官员、雇员和人员，或该缔约方或其关联企业的任何服务提供者违反了适用于该缔约方的反贿赂法律和义务；或

2.7.2

关于本协议项下的业务和/或活动的最终裁决，即该缔约方或其董事、官员、员工和人员，或该缔约方或其关联公司的任何服务提供商违反了适用于该缔约方的反贿赂法律和义务。

2.8

每一方同意就属于本协定主题的事项：

2.8.1

针对该缔约方在本条款2项下的承诺制定并维持适当的内部控制；

2.8.2

按照适用于该缔约方的公认会计惯例，准确地建立和编制其账簿和记录；

2.8.3

以准确和公平地合理详细反映该缔约方的资产和负债的方式，适当记录和报告该缔约方的交易；

2.8.4

在每一此类缔约方成立的国家和主要营业地点的有关法律规定的期限内保留此类簿册和记录；以及

2.8.5

遵守适用的法律。

2.9

每一缔约方必须能够依赖另一方的内部控制制度的充分性，以及对事实的充分披露以及与本协定项下的业务和/或活动有关的财务和其他信息。任何一方均无权以任何方式代表另一方采取任何行动，导致资产、负债或任何其他交易的记录和报告不充分或不准确，或违反适用于本协议下业务的法律规定的义务。

2.10

每一缔约方就其在本协定项下的活动保证并承诺：其及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和人员应根据任何相关司法管辖区的所有适用的反垄断法律和法规进行此类活动；其及其关联方从事且不从事将构成此类法律和法规项下罪行的任何活动、做法或行为；其及其关联方已有并拥有并保持政策和程序，以确保遵守这些政策和程序。

2.11

如果买方或卖方合理判断对方违反了本条款第2款中的任何陈述、保证或承诺，买方或卖方可在任何时候向另一方发出不少于5个工作日的书面通知，立即终止协议。

3.

术语

3.1

本协议自生效之日起至合同期结束(含两日)具有法律效力，前提是：

3.1.1

如果按照本协议的规定和条款提前终止，买方在2022年8月之前不会第一次解除卖方的石油；

3.1.2

如果另一艘买方的船舶计划于2022年7月31日或之前吊装卖方的石油，但在加蓬当地时间2022年7月31日23时59分前仍未装船，则在该另一艘船舶完成吊装且该另一艘船舶已与装货港断开连接之前，买方在本协定项下的吊装权利不得生效，在这种情况下，第6.1条规定的数量应作相应调整；以及

3.1.3

如果一艘船在合同期的最后一天或之前开始吊装，而在合同期的最后一天，加蓬当地时间23时59分前仍未完成装船，则本协定应继续有效，直至该船的吊装完成且该船已与装货港断开。

3.2

合同期满后或根据第12条终止的，除本协议明确规定外，本协议应终止，任何一方不承担任何进一步的责任，但在因任何原因终止的情况下，双方仍应对终止之前和/或终止后产生的本协议项下的所有义务以及任何已产生的权利负全部责任和责任，包括在卖方未能按照本协议的条款交付卖方石油的情况下买方要求损害赔偿的权利。

3.3

尽管有第3条或第12条的规定，下列条款在本协议终止或期满后仍具有持续的法律效力：

3.3.1

第1条(定义及释义)；

3.3.2

Clauses 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7 and 2.8;

3.3.3

第12条(失责及终止)；

3.3.4

第14条(保密)；

3.3.5

第15条(法律责任及弥偿)；

3.3.6

第17条(税收、关税和出口许可证)；

3.3.7

第18条(公告)；

3.3.8

第19条(法律及争议解决)；

3.3.9

第20条(卖方控制权的转让和变更)；

3.3.10

第21条(豁免)条；及

3.3.11

第22条(完整协议)。

4.

买卖、交付、所有权和风险

4.1.

卖方同意在交货点向买方出售和交付卖方的石油，买方同意根据本协议的条款从卖方购买、接收和支付此类石油，FOB在交货点，数量和商定的价格。

4.2.

卖方的石油应由卖方交付，并由买方在交货点接受。每批此类油品应在一批货物中交付给一艘船。

4.3.

卖方石油或其任何部分的所有权和风险应在其通过交货点时从卖方转移到买方。

5.

质量

5.1.

根据本协议可供应的石油的质量应为Etame G4-160区块油田的正常出口质量，包括Etame G4-160区块的Etame Marin油田、Ebri油田和Avouma油田，除非本协议另有规定，在这种情况下，此类规格代表石油所需满足的唯一质量特性。

5.2.

本第5条构成了卖方对所供应石油的质量的全部义务(除非法律的实施不允许或无效，在这种情况下，此类保证应被视为在法律允许的最大范围内受到限制)与石油的描述、适销性、质量或其是否适用于任何目的有关的所有法定或其他条件或保证在此被排除在外。

6.

数量

6.1.

在本协议期限内，买方应向买方销售，买方应向卖方购买卖方的所有石油，买方有权在合同期间根据第7条不时通知买方解除卖方的所有石油，但前提是在FPSO或FSO(视情况而定)上保留了运营所需的石油数量，并进一步受制于卖方不供应总计不少于30万(300,000)桶净桶的石油的权利。

6.2.

在本协议期限内，不迟于每年8月1日和2月1日，或在可行的情况下，VAALCO应尽快通知买方未来6个月每个月的预期提货模式，该通知应仅供参考，具有指示性但不具约束力。

6.3.

买方理解并同意，根据协议第16条，政府已指定加蓬石油公司(GOC)提高政府在油田的石油份额，并将相应地这样做。GOC的预期取消日期将包含在第6.2条中引用的通知中。

7.

采购员提名和日程安排

7.1.

VAALCO可规定提升量不得少于30万(300,000)净桶，也不得超过90万(900,000)净桶。在装货时，每次起重的操作公差应为买方选择的确定起重数量的正负5.0%(+/-5.0%)，但始终受附表B的条款限制。

7.2.

不迟于：

7.2.1

在M-2月的第16(16)天，VAALCO应临时通知买方将在M月进行的吊装的细节，包括要吊装的卖方机油的临时数量、连续五(5)天的临时装船日期范围，以及可能适用于吊装的任何其他相关操作信息(临时提供)。第7.2.1条规定的关于M月解除的细节不应构成确定的解除，VAALCO可单方面修改，其全权酌情决定，且无需买方事先同意；以及

7.2.2

VAALCO应在根据第7.2.2条指定的连续五(5)天装船日期范围的第一(1)天之前四(4)周，在M-1月的第十六(16)天或之前四(4)周通知买方将在M月进行的吊装细节，包括要吊装的卖方机油的数量、连续五(5)天的装船日期范围，以及可能适用于吊装的任何其他相关操作信息。第7.2.2条规定的关于M月解除的细节应构成确定的解除，未经买卖双方事先同意，不得修改，但按照附表B的规定，双方同意的操作变更除外。

7.3.

在就M月份发出第7.2.2条规定的通知的同时，VAALCO还应通知买方当前计划在M+1和M+2月份进行的提升，但此类通知应仅供参考，具有指示性但不具约束力。

7.4.

卖方应将三(3)天的最终装船日期范围以书面形式通知买方，不迟于下列日期中的较早者：

7.4.1

根据第7.2.2条通知的五(5)天范围的第一(1)天之前的四(4)周；或

7.4.2

根据条款通知的五(5)天范围的第一(1)天之前的四(4)周

7.2.1

预计(根据第7.2.1条提供的临时信息)卖方通知之日与根据第7.2.2条通知的五(5)天范围的第一(1)天之间的间隔不到四(4)周。

8.

船舶提名

8.1.

买方应自负风险和费用，指定并提供一艘在指定装船日期范围内，在装船港各方面准备好并能够装载卖方油品，且符合本协议和《港口规则》的船舶。ETAME吊装程序应适用于每项吊装。

8.2.

买方应至少在船舶抵达装货港前十(10)个历日指定船舶。

8.3.

买方指定的船舶应：

(a)

配备和配备人员，以便能够按照适用的国际标准符合所有适用的海事法规；

(b)

遵守适用规则，并与装货港兼容；

(c)

符合卖方不时规定的尺寸和技术规格；

(d)

由一名称职和信誉良好的操作员安全操作，并保持良好的工作状态和状况；

(e)

应按照船舶登记国的所有适用法律、条约、公约、规则和条例以及适用于装载港的所有法律、条约、公约、规则和条例，包括为保护环境或与适航、污染、设计、安全、航行、操作和类似的技术和操作事项有关的法律、条约、公约、规则和条例，并按照国际标准建造和运行；以及

(f)

应向完全加入P&I俱乐部国际集团的成员投保，包括污染责任标准。应卖方要求，买方应向卖方提供令人信服的证据，证明根据本款要求投保的保险

(f)

是有效的。

8.4.

买方指定的船舶及其注册船东、免责所有人、实益船东或船舶管理人不应受到贸易限制项下的封锁制裁。

9.

价格

9.1.

对于本合同项下的每一次提油，根据以下第8.4条的条款支付的价格(“P”)应以交货点每桶净售出FOB美元表示，并应由以下公式确定：

1.

注明日期的布伦特原油成分(D)应为普氏原油市场公布的指定装船月份(M)日期布伦特原油的所有结算值的算术平均值(或其任何替代项)；

11.

差额(X)是买方在转售每桶净桶时实际实现的差额，双方承认差额可以是正数也可以是负数，计算如下：

a.

[*****]

b.

[*****]

c.

[*****]

d.

[*****]

1.

[*****]

11.

[*****]

111.

[*****]

四、

[*****]销售成本应严格限于为在交货点进行FOB以外的地点进行转售而实际和合理发生的成本，且此类扣除仅适用于将任何CFR、CIF或DES(各自按国际贸易术语解释通则)折算成交货点价格的FOB价格。买方应向卖方提供所有文件，以支持买方实际和合理发生的所有费用。根据国际贸易行业标准，销售成本可包括下列类别的成本：运费、税费、保险费、滞期费(但应适用附表B第5.6和5.7款)、实际损失、货币的时间价值以及与银行和(或)保险市场的财务保险有关的任何费用、检验、分析以及与任何信用证有关的费用。

9.2.

任何可能需要不时产生合理费用的活动，例如向客户寄送样品和特别实验室分析，均应由卖方承担，但须事先获得卖方的书面批准。

9.3.

价格应计算到小数点后两(2)位，并应应用以下算术规则：

9.3.1

如果第三位小数点是五(5)位或大于五(5)位，则第二位小数点应向上舍入到下一位数；或

9.3.2

如果第三位小数点小于五(5)位，则第二位小数点应向下舍入到下一位。

9.4.

如果在本协议期间的任何时间，条款9.1中提及的任何相关价格指数或报价停止发布，或者如果出版商改变了标准或方法，双方应在任何一方发出书面通知并采取合理行动后，重新协商条款9.1中受影响的部分。如果双方在至少六十(60)天的讨论后不能就新的价格指数或报价达成协议，任何一方均可将此事提交碳氢化合物交易领域的一名专家，由双方(合理行事)商定职权范围(包括专家的身份)，并支付该专家的费用，使其意见由双方平等承担。任何专家的决定都是终局的，对双方当事人都有约束力，除非专家有明显的错误或欺诈行为。如果当事各方(合理行事)不能就职权范围(包括专家的身份)达成协议，任何一方均可根据第19条将该事项提交仲裁。

9.5.

买方同意尽合理努力以(I)取得因转售而产生的最大或最少负(视情况而定)差额，(Ii)就转售达成最佳条款，包括按公平原则订立合约，(Iii)与非联营公司进行转售，及(Iv)减低(包括因实现整个买方集团的规模经济)销售成本。

10.

付款条件、交货期和滞期费

10.1.

对于根据本协议完成的每项提货，买方应在提单日期(该提单日期视为第0天)后三十(30)天内，以电子转账的方式以即期可用资金全额支付美元款项，不得贴现、扣留或抵销。

10.2.

付款时应出示商业发票(无论是信函、电子邮件还是传真)，其依据是提单所证明的装船数量，以及最终单价，或者，如果上面第8.4条规定的任何价格部分未最终确定，则基于临时价格，连同全套3/3正本提单和其他装运单据，包括在交货点的数量证书和/或独立检验员的数量报告、质量证书和/或在交货点的独立检验员的质量报告和原产地证书。

10.3.

如果清洁的3/3正本提单或其他单据不能在付款到期日或之前提交给买方，买方同意在向卖方出示符合附表A所列格式的卖方保函时向卖方付款。

10.4.

为免生疑问，就某一起吊向买方提交的每张发票上所显示的数量之和不得超过该起吊的提货量总和。

10.5.

如果第9.1条规定的价格部分的价值未知，因此最终单价不能在付款到期日之前确定，则卖方应提交临时发票，并应在到期日支付临时付款。暂定单价计算如下：

i)

由普氏原油市场公布的日期为布伦特原油的所有结算值的算术平均值(或其任何替代品)，从提单所在月份的第一个营业日至第二十三个营业日；加/减(视情况而定)

Ii)

差异(如果有的话)，如果知道的话。如果当前货物的差额(如果有)未知，则应使用已确定最终价格的最近提单月份的差额；减去

Iii)

[*****]

10.6.

在任何暂定价格部分最终确定后，卖方应在合理可行的情况下尽快向买方提交最终发票，以便立即结算。如果最终价格显示应支付给买方的金额，则卖方应向买方提交一份贷项通知单，以便立即结算。

10.7.

除非另有书面约定，买方根据第10条规定在到期日之前仍未支付的任何款项应计入单利，从到期日之后的第二天开始计算，直至按约定的利率计算的付款日为止，该利率按年利率计算(360天年利率)。上述规定不应被解释为卖方愿意按惯例提供延期信贷，并且不得损害卖方根据本协议或其他规定可能享有的任何权利和补救措施。

10.8.

如果付款在周六、周日或纽约的任何银行假期到期，或卖方指定的其他付款地点，则任何此类付款应在付款到期日之前的最后一个银行日支付。

10.9.

尽管有上文第10.1至10.8条规定的条款，卖方仍可要求在提单日期后第一(1)个营业日起的任何一天提前支付货物暂定价值的一部分。如果买方自行决定同意提前付款，则应在卖方根据第10.9条提出要求后三(3)个工作日内提前付款。

10.10.

如果在卖方根据第10.9条提出提前付款要求时，货物的最终价格尚不清楚，则提前付款的金额应由双方以合理的方式相互商定。

10.11.

[*****]

10.11.

为免生疑问，如果买方根据暂定价格提前付款，则第10.6条应适用于最终发票的提交和结算。

10.12.

双方同意有关装卸时间和滞期费的规定应如附表B所列。

10.13.

任何一方均无权将本协议项下应支付给另一方的款项与该另一方根据本协议应支付的款项相抵或扣留。

11.

测量与检验

11.1.

买方应在装货港指定一名双方都能接受的独立检查员，以核实卖方交付的石油的数量和质量，买方和卖方应平均承担检查员的费用。本第11条有关油品质量的规定应以第5条为准。

11.2.

卖方在每次起重中供应的油类的数量和质量应在装货港通过在装货时按照良好的国际标准惯例进行测量、抽样和测试来确定，并应包括能够计算净数量的测量。如此确定的净数量应填入货物的数量证书和提单中。除欺诈或清单错误外，提单数量应用于开票目的。就本协议而言，除欺诈或明显错误外，测量、抽样和测试的结果应被视为装船数量和质量的确凿证据，但不损害买方根据第11.3和11.4条提出索赔的权利。独立检查员的报告应在提供给买方的同时复制给卖方(传真/电子邮件副本将被接受)。该独立检查员的报告应为最终报告，并对双方具有约束力(欺诈或明显错误的情况除外)，但不损害买方根据第11.3和11.4条提出索赔的权利。

11.3.

在第11.2条项下发生数量不符的任何情况下，卖方不对与该不符有关的任何索赔负责，除非该不符超过提单数量的0.5%(0.5%)。数量索赔将通过将提货量与应用了船舶经验系数(VEF)的接收船舶总标准体积(GSV)数字进行比较来确定，每个数字都符合美国石油协会(API)不时生效的石油测量标准。买方特此不可撤销地放弃就低于提单数量的0.5%(0.5%)的不符之处提出索赔的权利。

11.4.

买方应在吊装完成之日起四十五(45)天内，以书面形式通知卖方关于货物质量或数量的任何索赔(前提是该索赔不排除第11.3条规定的数量索赔)，该索赔由独立检查员确定。买方应至少列出与索赔有关的细节。如果在吊装完成之日起四十五(45)天内没有通知卖方索赔，则双方当事人应视为买方已不可撤销地放弃索赔。

11.5.

如果买方已根据第11.4条适当地通知卖方索赔，买方应在根据第11.4条通知卖方索赔后六十(60)天内，通过提交详细索赔和证明文件继续索赔。如果买方未能在六十(60)天内提出详细索赔而未能提出索赔，双方应视为买方已不可撤销地放弃索赔。

12.

[*****]

12.1.

[*****]

12.1.1.

[*****]

12.1.2

[*****]

12.2.

[*****]

12.2.1.

[*****]

12.2.2.

[*****]

12.3.

[*****]

12.3.1.

[*****]

12.1.1.

[*****]

12.

不可抗力

13.1.

任何一方都不应被视为违反了本协议，对于任何未能履行、遗漏或延迟履行本协议任何条件的全部或部分条件(在需要时支付款项或提供担保的义务除外)，如果此类不履行、遗漏或延迟是由一方无法控制的任何不可预见、无法克服或不可抗拒的事件或原因引起或造成的，并且不能通过合理预期由该缔约方采取的步骤来避免，且这些事件或原因可能包括(除其他外)：

13.1.1.

强制遵守任何国际、国家、港口、运输、地方政府或其他当局或声称以这种当局为行动的人的指示或要求；

13.1.2.

因任何原因引起的罢工或其他劳工困难，即使它可以通过同意劳工团体的要求来解决；

13.1.3.

自然灾害、流行病、大流行、火灾、爆炸；

13.1.4.

战争、已宣布或未宣布的敌对行动、禁运、封锁、内乱、暴乱、恐怖主义及其任何后果；

13.1.5.

管理油田作业的协定项下的“不可抗力”事件，如果该事件妨碍缔约方履行本协定项下的义务，则为“不可抗力”。

13.2.

因正常磨损或未能妥善维护该厂房或设备而导致的厂房或设备故障不应构成不可抗力事件。

13.3.

受不可抗力影响的一方应立即向另一方发出任何不可抗力事件的书面通知，并应尽可能详细说明不可抗力的预期范围和持续时间，以及为减轻不可抗力影响而提出的措施。该通知应定期更新。

13.4.

如果本合同项下卖方交货或买方收到货物的时间受到不可抗力的影响，则交货或收货的时间应延长至不可抗力生效期间，但如果交货或收货的时间受到超过三十(30)天的不可抗力事件的影响，买方或卖方均可通过书面通知另一方终止任何受影响的交货。

13.

保密性

14.1.

在符合本第14条规定的前提下，双方应保存有关本协议以及与本协议相关的交易和交易的所有信息(“机密信息”为本条款14)的目的严格保密，并不得在本协议期限内以及在终止后的两(2)个历年内向任何非本协议缔约方的人披露，除非依照第14.2条的规定。

14.2.

一方可在未经另一方事先书面同意的情况下披露保密信息，但范围如下：

14.2.1.

在本协议项下披露之日，该缔约方已知晓；

14.2.2.

已经为公众所拥有或变得对公众可用，而不是通过该方或根据本协议向其披露机密信息的任何其他人的作为或不作为；

14.2.3.

根据适用法律、证券交易所法规或政府当局的命令、法令、规章或规则，要求该当事方和/或关联公司披露，但该当事方应在适用法律、证券交易所规章或政府当局的命令、法令、规章或规章允许的范围内，在披露前立即通知另一方；

14.2.4.

是独立于第三方获得的，该第三方表示在该第三方获得该信息时有权传播该信息；或

14.2.5.

由该方开发，独立于从另一方收到的保密信息。

14.3.

在符合本第14条剩余条款的情况下，一方可以在没有另一方事先书面同意的情况下向关联公司披露保密信息，但该方必须保证其关联公司遵守本第14条的条款。

14.4.

一方可在未经另一方事先书面同意的情况下，向下列任何人披露保密信息，只要此等人员明确需要知道保密信息：

14.4.1.

该方的雇员、高级职员和董事，以使该方能够履行其义务；

14.4.2.

该政党的雇员、高级职员和董事，以使该政党和/或其附属公司能够履行其义务；

14.4.3.

该缔约方或其附属公司为使其能够履行其义务而聘用的任何顾问、代理人、审计师、保险人、专业顾问或法律顾问；

14.4.4.

一方在本协议项下权利和义务的任何真诚的潜在受让人(包括一方和/或其关联公司正在与其进行真诚谈判以直接或间接合并、合并或出售其或关联公司的大部分股份的潜在受让人)，以及该准受让人聘请的任何顾问，以使该潜在受让人能够评估该方的权利和义务；

14.4.5.

任何银行或其他金融机构或实体资助或提议资助该缔约方和/或附属公司(包括成为融资中的贷款人)，包括该银行或其他金融机构或实体聘请的任何顾问；以及

14.4.6.

在合理必要的范围内，买方根据本协议向卖方出售或供应买方从卖方购买的任何数量的石油的任何个人或实体，但不得向该个人或实体披露有关价格的信息(根据第8.4条)。

14.5.

在根据第14.4.4条、第14.4.5条或第14.4.6条向有关人士作出任何此等披露前，意欲作出此等披露的一方应获得此等人士的严格保密及不披露承诺，并以不低于第14条所述条款的严格条款，以及仅为所述目的而使用保密信息，但在其他情况下，其形式及内容与第14条所述限制大体相同。

14.

法律责任和弥偿

15.1.

买方应对卖方集团的每一成员因履行本协议或与履行本协议有关的所有索赔承担责任，并免除和赔偿下列所有索赔：

15.1.1.

买方集团任何成员的人身伤害(包括死亡或疾病)，无论原因如何，即使全部或部分是由于卖方集团任何成员的疏忽或失职(法定或其他)造成的；

15.1.2.

买方集团任何成员的任何财产的损失或损坏，包括清除残骸或碎片，无论原因如何，甚至全部或部分是由于卖方集团任何成员的疏忽或违反职责(法定或其他)；以及

15.1.3.

在第15.4条的规限下，买方集团任何成员的疏忽或失职(法定或其他)造成的任何第三方人身伤害(包括死亡或疾病)或第三方任何财产的损失或损坏。

15.2.

卖方应对买方集团的每一成员因履行本协议或与履行本协议有关的所有索赔承担责任，并给予免除和赔偿，这些索赔涉及：

15.2.1.

卖方集团任何成员的人身伤害(包括死亡或疾病)，无论原因如何，即使全部或部分是由于买方集团任何成员的疏忽或失职(法定或其他)造成的；

15.2.2.

卖方集团任何成员的任何财产的损失或损坏，包括清除残骸或碎片，无论原因如何，甚至全部或部分由于买方集团任何成员(法定或其他)的疏忽或违反职责；以及

15.2.3.

除第15.3条另有规定外，卖方集团任何成员的疏忽或失职(法定或其他)造成的任何第三方人身伤害(包括死亡或疾病)或第三方任何财产的损失或损坏。

15.3.

在《终端手册》的约束下(如果本协议与《终端手册》之间存在任何冲突或不明确之处，则以《终端手册》为准)，买方负责因履行本协议而引起的或与履行本协议有关的、与防止、控制、清理、处置和/或消除买方集团任何财产上或排放的或产生的任何污染、污染或环境损害有关的所有索赔，并免除和赔偿卖方集团的每一成员，无论原因如何，即使全部或部分是由于卖方集团的任何成员的疏忽造成的。

15.4.

在《终端手册》的约束下(如果本协议与《终端手册》之间有任何冲突或不明确之处，则以《终端手册》为准)，卖方负责因履行本协议而引起的或与履行本协议有关的、与防止、控制、清理、处置和/或清除卖方集团任何财产上或排放的或产生的任何污染、污染或环境损害有关的所有索赔，并免除买方集团每一成员的责任，免除和赔偿买方集团的每一成员，无论原因如何，即使是全部或双方因买方集团任何成员的疏忽造成的。

15.5.

除非本协议另有明确规定，卖方和买方均不对以任何方式引起的间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损失承担责任。

15.

政府权利

16.

税收、关税和出口许可证

17.1.

自签订和执行本协议之日起至交货点交货前对卖方石油征收的所有税款、关税和其他关税，均应由卖方支付。与本协议的签订和执行有关的所有税款、关税和其他关税，在卖方在交货点交货后对卖方征收的所有税款、关税和其他关税应由买方支付。

17.2.

卖方应确保及时获得所有适当的出口许可证和卖方石油的任何性质的许可。

17.3.

不应支付与起重作业相关的港口费用(包括允许指定船只停泊和装载所需的锚泊拖船和相关设备的费用)，由买方承担。

17.4.

买方应负责支付加蓬共和国为其指定船只在加蓬水域作业而征收的任何费用，以及由此产生的任何关税或征费。

18.

[*****]

18.1.

[*****]

17.

法律与争议解决

19.1.

本协议的适当法律为英格兰法律，本法律应用于解释本协议以及解决因本协议引起或与本协议相关的所有索赔或争议(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他法律原则)，但不涉及任何法律冲突规则。

19.2.

本第19条是一个与本协议其余部分分开的单独协议，应：

19.2.1.

不得仅因任何据称的失实陈述、错误、胁迫、不当影响、不可能(初始或事后)、违法、不道德、缺乏共识、缺乏权威或其他实质上与本协议其余部分而非本第19条有关的原因而无效、可撤销或不能执行。双方意在根据本第19条的规定对任何此类问题进行仲裁；以及

19.2.2.

即使本协议中规定的协议终止或被取消，本协议仍有效。

19.3.

在与本协议有关的各方之间发生任何争议的情况下，各方应真诚地通过将争议提交有关各方的各自代表(即各方的董事总经理(或处于同等职位的董事或其被指定人)，并不时发出书面通知)进行谈判和解决，以寻求友好解决该争议。

19.4.

如果在提交后30天内仍未按照第19.3条的规定达成和解，则争议应按照第19条规定的仲裁程序处理并最终解决。仲裁应根据伦敦国际仲裁法院(LCIA)的规则进行，这些规则通过引用并入本协议，但《伦敦国际仲裁法院规则》第26.8条(或《伦敦国际仲裁法院规则》的任何后续版本中的此类同等规定)中规定的放弃向任何州法院或其他法定机构提出上诉、复审或追索权的规定不适用于本协定，也不应纳入本协定。聆讯地点及任何聆讯均须在英国伦敦举行。

19.5.

除非双方另有约定，仲裁将由三名仲裁员进行。买方和卖方将各自提名一名仲裁员供LCIA指定，如果一方在收到另一方指定仲裁员的通知后30天内未能提名仲裁员，则该仲裁员将由LCIA指定，即使没有提名，也不考虑任何迟交的提名。第三位仲裁员将担任仲裁庭主席，他将由之前任命的两名仲裁员提名。如果在任命的两名当事人提名的仲裁员中较后的一人被任命之日起30天内仍未作出提名，则主席将由仲裁机构任命，即使没有提名，也不考虑任何迟交的提名。仲裁员可请求并获得一名技术专家或法律专家的服务，以协助履行其在本协议项下的职责；但任何此类专家不得为仲裁当事一方或仲裁当事一方附属公司的雇员。

19.6.

仲裁庭将严格按照本协议的条款对所有问题作出裁决，并予以执行。仲裁员无权超过本协议规定的责任限额或扩大本协议所作的担保。仲裁员有权要求具体履行本协议。

19.7.

尽管有第19条的规定，任何一方均有权在任何有管辖权的法院向主管司法机关申请对另一方的临时或保全救济。

19.8.

对法庭作出的裁决的判决可在任何有管辖权的法院登记，不论是否根据1958年《关于承认和执行仲裁裁决的纽约公约》。

18.

卖方控制权的转让与变更

20.1.

如果买方在一份令卖方合理满意的文书中同意继续对其关联公司履行其义务负责，则转让给买方的关联公司不需要征得同意。

20.2.

未经卖方事先书面同意(不得无理拒绝)，买方无权以担保方式转让其在本协议项下的权利融资。

20.3.

尽管买方进行了任何转让，买方和受让人均应对卖方在转让前根据本协议的规定已归属、到期或应计的买方债务(财务或其他)承担责任。

20.4.

未经买方事先书面同意，卖方无权将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给卖方已将其在Etame Marin许可证G4-l 60的权益转让给的任何法律实体(此类同意不得无理拒绝)。如果这种转让得到买方的批准，将执行一项更新，以使这种转让生效。

20.5.

如果卖方的控制权发生变更，本协议的条款对任何继承者的原油权利仍然有效并具有约束力，除非由于VAALCO加蓬(Etame)Inc.在最终到期日之前全额自愿偿还贷款并取消融资，在这种情况下，本协议应在自愿偿还日期后183天终止。

20.6.

在符合本第20条规定的前提下，本协议对双方各自的所有权继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力。

19.

豁免

20.

完整协议

22.1.

在不损害融资条款和根据融资条款签署的任何其他文件的情况下，本协议是双方之间关于标的的完整协议，取代各方之前的所有谅解和谈判，除非各方同意，否则不得修改。该协议随后应以书面形式记录下来。

22.2.

本协定的每一条款应被解释为双方平等参与起草。因此，双方承认并同意，单据将被解释为不利于起草方的任何解释规则均不适用于本协定。

21.

同行

22.

公告

23.

部分无效

24.

放弃主权豁免权

26.1.1.

根据本协议启动的任何仲裁程序；

26.1.2.

任何司法、行政或其他程序，以协助根据本协议启动的任何仲裁程序；以及

26.1.3.

确认、执行或执行因仲裁或根据本协议启动的任何司法或行政诉讼而产生的任何决定、和解、裁决、判决、送达程序、执行命令或附件(包括判决前的附件)的任何努力。

1

一般信息

1.1

本附表B的规定适用于每艘船只和根据协定的规定进行的每项起重。

1.2

本协议第1条中定义的词语在本附表B中具有相同的含义。

1.3

在本附表B中，除文意另有所指外，“条款”应指本协议的条款，而“节”应指本附表B的一节

2.

船舶提名

2.1

对于每一次吊装，买方应自担风险和费用，指定并提供一艘在指定装船日期范围内，在装船港各方面准备好并能够装载卖方油品，且符合本协定和《港口规则》的船舶。卖方可以拒绝装载其认为不符合第二节条款的任何船只，但应始终采取合理的行动。

2.2

买方应至少在第7.2条规定的五(5)天装船日期范围的第一天前十(10)天指定拟接受卖方油品交付的船舶，包括关于指定船舶的以下信息的书面通知：

2.2.1

船舶名称(如果在过去十二(12)个月内更改，则为其以前的名称)；

2.2.2

船舶夏季载重量吨位；

2.2.3

船舶在装货港的代理人；

2.2.4

船只的当前位置(截至提名之日)；

2.2.5

船舶预定的一个或多个卸油港的名称；

2.2.6

船舶在装货港的预计到达时间；

2.2.7

装货港根据《码头手册》所要求的任何信息；

2.2.8

租船合同规定的每日滞期费(如适用)；以及

2.2.9

卖方可能合理要求的其他信息。

2.3

卖方应在买方指定后两(2)天内，以卖方认为合理的任何理由批准或拒绝指定的船舶。如果卖方拒绝指定一艘船，买方应指定另一艘船(始终按照第2.2条的规定)。买方必须在不迟于根据第7.4条指定的三(3)天装船日期范围的第一天前十(10)天指定并批准一艘船。卖方对任何船舶的装船接受不应构成对该船后续装船的继续接受。

2.4

如果买方未能在第2.2节和第2.3节规定的时限之前指定卖方可接受的船舶(按照第2.3节的规定)，且不损害卖方要求损害赔偿的权利及其第2.5节规定的权利，则卖方可以接受延迟指定，在这种情况下，卖方可以改变装船日期范围，在这种情况下，卖方在任何情况下都不对买方因这种延迟指定和/或更改而产生的任何费用、损失或损害负责。

2.5

如果买方违反或预期违反本第2款的任何条款或第7条和/或第8条下的其他条款，则：

2.5.1

卖方可代表买方租船，以便在指定的装船日期范围内或在合理的可能范围内尽快装船，所有费用、费用、损失和损坏应由买方承担；

2.5.2

买方应赔偿卖方因买方预期或实际违反第7条和/或第8条和本条第2款规定的解除义务而产生的一切损失、损害、责任、费用、费用(包括合理的法律费用)和索赔。

2.6

经卖方同意(不得无理扣留)，买方可用另一艘船(与第一艘指定船的大小相似)替代，只要该船预定在指定船的同一日期或在三(3)天的装货日期范围内到达装货港，且本条第2款的所有规定应适用于替代船。

2.7

在第2.2条规定的指定日期和根据第7.4条指定的三(3)天装船日期范围的第一天前九十六(96)小时之间，买方应立即以书面形式通知卖方船舶预计到达时间的任何变化。如果买方通知卖方更改的预计到达时间不在指定的三(3)天装船日期范围内，则：

2.7.1

卖方可以拒绝买方的通知，并要求买方在指定的三(3)天装船日期范围内向船舶提供符合本第2款要求的预计到达时间；或

2.7.2

卖方可以接受买方的通知和变更后的预计到达时间，在这种情况下，装船时间应在装货港全部完好后才能开始。

2.8

买方应指示船舶的船长(“师父”)在抵达前九十六(96)小时、七十二(72)小时、四十八(48)小时、二十四(24)小时和十二(12)小时通知港口操作员。如果船长未能按时发出十二(12)小时的通知，装卸时间应延长相当于发出最终通知之时至船舶到达前十二(12)小时之间的时间量。在发出十二(12)小时通知后，船长应告知港口运营者任何与上次给出的预计到达时间相差一(1)小时或以上的偏差。

2.9

卖方可以修改装船日期范围，或修改第7.2条中规定的操作公差，或同时修改两者，以应对下列任何情况：

2.9.1

不可抗力事件；

2.9.2

预测产量的重大变化；

2.9.3

装货港现行运行条件发生重大变化；或

2.9.4

卖方石油库存水平因买方的任何不足或过高而发生的意外和重大变化，

3

船只规定

3.1

买方应保证在本合同项下指定或替代的每艘船(及其船东、经营者、承租人、代理人、船长和船员)在指定和装船时：

3.1.1

遵守政府、地方和港口当局的所有适用规则、条例和指示以及此种船舶登记国的要求，并应在所有方面符合所有相关国际公约、条例和协定；

3.1.2

遵守《港口条例》；

3.1.3

船体、机械、锅炉、液舱、设备及设施状况良好，在各方面均适合所规定的服务，并适合装载和运载所指明的货物，而上述各项须符合原油航运业的所有最高标准及惯例；及

3.1.4

根据原油运输行业的所有最高标准和做法，拥有完整而高效的船长、高级船员和船员。

3.2

买方应确保船舶以符合安全惯例和船舶设计的最高费率接受和装载卖方的油品。买方保证，该船有能力维持码头手册中规定的每小时最低装货速度，如果不能，则装卸时间应按比例增加。

3.3

买方应确保船舶进入P&I俱乐部，该俱乐部是P&I俱乐部国际集团的成员，并且船东在任何时候都应按如下方式投保：

3.3.1

承保1969年和1992年《国际油污损害民事责任公约》规定的责任的保险；以及

3.3.2

向P&I俱乐部承保石油污染损害的法律责任，最高可达P&I俱乐部国际集团提供的最高金额(目前不低于10亿美元(10亿美元))；

3.3.3

按照适用的法律要求；以及

3.3.4

船体和机械保险，包括移走或沉船保险。

3.4

买方应确保船舶：

3.4.1

符合国际安全管理(ISM)规则的要求(“ISM规则”)，《国际船舶和港口设施保安规则》(“ISPS规则”)和《国际海上人命安全公约》第十一章的有关修正案(经修正)(“海上人命安全公约”)；

3.4.2

船上须有：

(a)

有效的安全管理证书；

(b)

船舶管理人的合规文件复印件；

(c)

《国际安全管理规则》、《港口设施安全规则》以及对《国际海上人命安全公约》第十一章的相关修正；

(d)

国际船舶安全证书；以及

(e)

根据ISM规则、ISPS规则和SOLAS签发的任何其他所需的有效证书和文件。

3.5

买方应提供证书副本和装货港可能要求的与ISPS规则有关的任何其他信息。

3.6

尽管卖方事先接受了船舶，但如果船舶在任何时间不再符合《ISPS规则》的要求：

3.6.1

卖方有权不停泊该指定船只，由此产生的任何滞期费不应由卖方承担；以及

3.6.2

买方有义务用另一艘符合《ISPS规则》要求的船只替换该指定船只。卖方应确保装货港符合《ISPS规则》和《国际海上人命安全公约》第十一章的相关修正案的要求。买方因装货港未遵守《ISPS规则》而直接产生的与船舶有关的任何费用或支出，包括滞期费或对船舶征收的任何额外费用、费用或关税，应由卖方承担。

3.7

卖方在本协议项下对买方因装货港不遵守ISPS规则而导致的船舶、租船人或船舶所有人发生的任何费用、损失或开支的责任应仅限于支付买方根据本节规定实际发生的滞期费和直接费用。

3.8

对于买方根据本协议指定的每艘船，买方保证该船由国际油轮船东污染联合会有限公司的一名成员拥有或转租(在往返装货港的整个航程期间，直至在卸货港卸载卖方的油类为止)(“ITOPF‘)。

4

装车程序

4.1

在指定的五(5)天装船日期范围的第一天之前至少十(10)天，买方应向卖方提供与《码头手册》一致的关于每艘船的装载、卖方要装载的大约数量(包括体积公差)以及所有有关货物的文件的构成和目的地的全面指示。卖方应尽合理努力安排此类指示的执行，但卖方没有义务安排执行与本协议或《终端手册》的任何规定不一致的指示。

4.2

买方应根据《码头手册》的规定，在到达装货港后，安排船长向港口操作员提交一份NOR。凡是VAALCO认为不符合或遵守《码头手册》或本协议的船只，或VAALCO认为不安全停泊、装载或运输卖方石油的船只，VAALCO可以拒绝停泊，但始终是合理的。

4.3

卖方不保证任何泊位的安全，对此不承担任何责任。然而，卖方应努力确保该泊位是安全的，并确保船舶始终能够安全地靠近、离开和安全地停靠在那里。

4.4

卖方或港口经营人有权要求买方将船舶从装货港移至锚地。根据第4.3条的规定，如果移位是为了卖方的目的，而不是由于买方或船舶的要求或违约，卖方应支付因如上所述将船舶移至锚地而直接产生的所有直接和合理的费用(包括引航、拖曳、系泊/离泊和船舶主机消耗的燃料费)，移位所花费的时间应算作停泊时间或滞期时间。

4.5

除非受到恶劣天气或潮汐的影响，否则买方应确保船舶在装船完成后立即离开装货港泊位，或在装船完成之前的任何时间(如果港口经营人要求船舶离开泊位)撤离。如果未能如此撤离是由于船舶所有人、经营人、船长、高级船员和船员、船舶代理人或买方中的一人或多人所致，买方应向卖方支付卖方直接产生的任何装运时间或滞期费，包括因等待装船的其他船舶停泊延迟而可能产生的费用。

4.6

双方同意遵守《ISPS规则》，特别是：

4.6.1

因船舶未能遵守《ISPS规则》而导致的装船延误所产生的任何费用应由买方承担；

4.6.2

卖方保证，如果要求装货港遵守《ISPS规则》，则装货港应完全遵守该规则，并应或应促使装货港提供买方或船舶可能要求的证书副本和与此有关的其他信息；以及

4.6.3

因装货港不符合ISPS规则而直接导致的装货港船舶费用应由卖方承担。

5

交货期和滞期费

5.1

在收取滞期费之前，在装货港的最长允许装卸时间将是连续四十八(48)小时，加上从NOR SHINC到NOR SHINC的六(6)小时，根据实际货物尺寸按比例分配，名义标准货物尺寸为65万(650,000)桶净桶。

5.2

港口运营方将努力在最大允许停泊时间内装载每艘船。

5.3

装卸时间应包括星期日、当地节假日和起重过程中的黑暗时间，除非《港口规则》或适用法律和/或规定禁止在当地炎热的白天或黑暗时间装船，但不包括等待装货港开放时间以便系泊的黑暗时间。

5.4

根据第5.8节的规定，停放时间应在与下列适用条件对应的时间开始：

5.4.1

如果NOR是在规定的三(3)天装船日期范围内和装货港开放时间(如《码头手册》所规定)内投标的，则装卸时间应从实际开始时间或NOR投标后六(6)小时开始；

5.4.2

如果NOR是在规定的三(3)天装货日期范围内但在装货港开放时间(如《码头手册》规定)之外投标的，则装卸时间应从实际开始时间的较早时间或装货港下一次开始开放时间后六(6)小时开始，如《码头手册》所规定；

5.4.3

如果NOR是在规定的三(3)天装船日期范围之前投标的，则装卸时间应从实际开始时间的较早者开始，或在三(3)天装船日期范围的第一天的六(6)小时开始(如《码头手册》中规定的)开始后六(6)小时开始；

5.4.4

如果NOR是在规定的三(3)天装船日期范围之后投标的，则装船时间应从装船开始之日开始；以及

5.4.5

如果第2.2、2.7和/或2.8条不符合规定，则装货时间应自装船开始之日起算。

5.5

根据第5.3节和第5.8节的规定，Laytime应从开始运行到停止装载，并在装载完成后断开货物装载软管时停止。

5.6

卖方应向买方支付超过以上规定的最大允许装运时间的装运时间，但条件是：

5.6.1

如果装载的货物是船舶的满载货物，则滞期费应按下列两者中较小者计算：

(a)

租船合同中为船舶规定的每日滞期费(如有的话)，如该船舶为单一航次租船；及

(b)

适用于散装油类运输的新世界油轮标称运费标准中公布的每日滞期费(“World Scale”)，该表格在开始装载与该船只相同类型、大小及容量的船只当日适用，并已由伦敦油轮经纪小组有限公司公布的平均运费评估更正(“AFRA”)，该命令在该船只开始装载之日适用。

5.6.2

如果在装货港由不同的升降机将一批以上的货物装上同一艘船，则装卸时间和滞期费应按装货数量按比例在升降机之间分配。

5.6.3

如果根据本协议用于起重货物的船只由买方拥有或定期租用，则伦敦油轮经纪委员会有限公司评估的适用滞期费是在适用的三(3)天装船日期范围的第一天之前十八(18)天租用的类似大小的船只。

5.7

根据本协议应支付的最高滞期费不得超过买方或其代表就所提货物向船舶供应商支付的实际滞期费，如买方必须提供的文件所显示和证明的那样。

5.8

因下列事件而实际损失的任何时间不应计入装卸时间，如果船舶已处于滞期，则不应计入滞期时间：

5.8.1

进港通道至装货港；

5.8.2

船舶发生故障或无法装载的；

5.8.3

清洗船上的液舱；

5.8.4

与装载不同时排放污水物或压载物；

5.8.5

等待海关通关、移民通关、自由通行证、领航、拖船、日光或当地行政要求；

5.8.6

容积率和抽样；

5.8.7

因船舶不能按要求的费率装载而造成的装载作业延误，条件是以这种费率装载是安全的，并且货物能够以这种费率供应；

5.8.8

因气象或海况(包括风、波涛汹涌的海面、洋流和潮汐)而延误；

5.8.9

因不可抗力而延误或无法交付全部或部分货物；

5.8.10

买方、船舶所有人、承租人或船长的过错；

5.8.11

禁止买方、船东、承租人或船长或当地或港口当局装船；或

5.8.12

在船上进行油箱检查。

5.9

要提出滞期费索赔，买方必须在提单日期后六十(60)天内通知卖方相关的解除。所有支持索赔的合理必要文件必须在提单日期后九十(90)天内以书面形式提供给卖方。如果买方未能在规定的时间内发出通知或提交文件，则索赔将被视为自动且不可撤销地放弃。卖方应在确定应支付的滞期费后三十五(35)天内，以美元为单位向买方支付超出本协议所允许的每小时的适当滞期费(按比例计算)。