附件10.1
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执行版本
日期：2022年5月16日
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司
作为借款人
和
VAALCO能源公司和VAALCO加蓬S.A.
作为担保人
和
嘉能可能源英国有限公司。
作为授权的首席编排员
和
金融机构
列于附表1的原始放贷人
和
嘉能可能源英国有限公司。
作为技术银行、模型银行和融资代理
和
法律债券信托公司P.L.C.
作为安全代理
目录表
|
目录 |
页面 |
|
|
第1部分释义 |
1 |
|
| 1 |
定义和解释 |
1 |
|
第2部分先例条件 |
42 |
|
| 2 |
先行条件 |
42 |
|
第三部分设施的运作 |
44 |
|
| 3 |
该设施 |
44 |
| 4 |
融资当事人的权利和义务 |
46 |
| 5 |
目的 |
47 |
| 6 |
利用率 |
47 |
|
第4部分付款、注销、利息及费用 |
49 |
|
| 7 |
还款 |
49 |
| 8 |
预付款和注销 |
50 |
| 9 |
利息 |
54 |
| 10 |
利息期 |
56 |
| 11 |
更改利息计算方法 |
57 |
| 12 |
费用 |
58 |
|
第5部分税收、增加的成本和赔偿 |
59 |
|
| 13 |
税收总额和赔偿金 |
59 |
| 14 |
成本增加 |
64 |
| 15 |
其他弥偿 |
65 |
| 16 |
融资各方的缓解措施 |
66 |
|
第六部分预测、计算和借款基数 |
67 |
|
| 17 |
预测和计算 |
67 |
|
第七部分银行账户和现金管理 |
78 |
|
| 18 |
银行账户和现金管理 |
78 |
| 19 |
工程项目账目的运作 |
80 |
| 20 |
偿债准备金账户 |
83 |
| 21 |
认可投资 |
83 |
|
第8部分财务和项目信息 |
86 |
|
| 22 |
信息事业 |
86 |
|
第九部分担保 |
95 |
|
| 23 |
担保和赔偿 |
95 |
|
第10部分陈述、契诺、违约事件 |
99 |
|
| 24 |
申述 |
99 |
| 25 |
金融契约 |
107 |
| 26 |
一般业务 |
107 |
| 27 |
违约事件 |
118 |
|
第11部分贷款人、义务人和角色的变化 |
124 |
|
| 28 |
对贷款人的更改 |
124 |
| 29 |
对债务人的变更 |
130 |
| 30 |
设施代理人和排队者的角色 |
131 |
|
第12部行政、费用及开支 |
138 |
|
| 31 |
支付机制 |
138 |
| 32 |
抵销 |
141 |
| 33 |
成本和开支 |
142 |
| 34 |
通告 |
142 |
| 35 |
《美国爱国者法案》 |
144 |
| 36 |
计算和证书 |
145 |
| 37 |
向编号服务提供商披露 |
145 |
| 38 |
部分无效 |
146 |
| 39 |
补救措施及豁免 |
146 |
| 40 |
修订及豁免 |
146 |
| 41 |
同行 |
149 |
|
第13部管治法律和执法 |
150 |
|
| 42 |
治国理政法 |
150 |
| 43 |
管辖权 |
150 |
| 44 |
自救的合同承认 |
150 |
|
附表1原来的贷款人 |
153 |
|
|
附表2的先决条件 |
154 |
|
|
附表3使用率要求 |
157 |
|
|
附表4转让证书格式 |
158 |
|
|
附表5转让协议表格 |
160 |
|
|
附表6贷款人加入通知书表格 |
163 |
|
|
附表7符合证书格式 |
164 |
|
|
附表8保密承诺的格式 |
166 |
|
|
附表9附属公司契据格式 |
171 |
|
|
附表10附加担保人条件先例 |
182 |
|
|
附表11债务人加入契据的格式 |
183 |
|
本协议(“协议”)日期为2022年5月16日，由以下各方签订：
|
(1) |
VAALCO加蓬(Etame)，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册号为2515801，注册地址为公司信托中心，地址为美国DE 19801威尔明顿奥兰治街1209N号(“借款人”)； |
|
(2) |
VAALCO加蓬S.A.，一家根据加蓬法律注册成立的公司，注册号为RG/POG 2014 B 1487，其注册办事处位于加蓬真蒂尔港B.P.1335 Port-Nouveau Port(“VAALCO加蓬”)； |
|
(3) |
VAALCO Energy，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册号为2188793，注册地址为公司信托中心，地址为美国DE 19801，威明顿奥兰治北街1209N号(“母公司”，与VAALCO加蓬公司一起为“原始担保人”)； |
|
(4) |
嘉能可能源英国有限公司，作为融资安排方(“受托牵头安排方”)； |
|
(5) |
附表1所列金融机构(最初的贷款人)，作为贷款人(“原始贷款人”)； |
|
(6) |
嘉能可能源英国有限公司。(作为“技术银行”)； |
|
(7) |
嘉能可能源英国有限公司。(作为“模范银行”)； |
|
(8) |
Glencore Energy UK Ltd.，作为本协议项下融资方的代理(“融资代理”)；以及 |
|
(9) |
法律债券信托公司P.L.C.，作为有担保债权人的担保代理，按照债权人间协议中规定的条款和条件(“担保代理”)。 |
第一部分
释义
|
1 |
定义和解释 |
|
1.1 |
定义 |
以下和上述《协定》缔约方名单中所列的每一项定义的术语和解释性规定均应适用于本协定和每一财务文件，除非该财务文件中出现了明确的相反意图。
“1P储量”就借用基础资产而言，是指根据2018年6月SPE/WPC/AAPG/SPEE/SEG/EAGE/SPWLA石油资源管理系统，被视为可从该借用基础资产所包含的油田中回收的碳氢化合物的数量，称为“已探明储量”(前提是，如果此类指南在本协议日期之后被修改，并且由于这种修改，技术银行(在与借款人协商后采取合理行动)认为，需要修改术语“1P储量”的定义，以考虑对石油资源管理系统的修改。则应根据技术银行的要求(在与借款人协商后合理地采取行动)并经多数贷款人批准修改该定义；
根据2018年6月的SPE/WPC/AAPG/SPEE/SEG/EAGE/SPWLA石油资源管理系统，“2P储量”是指就借款基础资产而言，被视为可从该油田开采的碳氢化合物的数量，即“已探明加可能储量”(如果此类准则在本协议日期之后被修改，并且由于这种修改的结果，技术银行(在与借款人协商后采取合理行动)认为，需要修改术语“2P储量”的定义，以考虑到对石油资源管理系统的修改，则应根据技术银行的要求(在与借款人协商后合理地采取行动)并经多数贷款人批准修改该定义；
“开户银行”指离岸开户银行或在岸开户银行(视情况而定)；
“开户银行协议”系指离岸开户银行协议或在岸开户银行协议(视情况而定)；
“会计参考日期”系指每年的12月31日；
“附加担保人”是指根据第29条(对债务人的变更);
“联营公司”就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司；
“代理人”是指设施代理人、技术银行和示范银行中的每一个，“代理人”应作相应解释；
“提供海底建造和安装服务协议”系指2022年3月17日加蓬VAALCO公司与DOF海底加拿大公司签订的提供海底建造和安装服务的协议；
“核准会计原则”是指：
|
(A) |
就根据第22.1(A)条或第22.1(C)条交付的财务报表而言，美国证券交易委员会在适用于相关财务报表的范围内普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)；以及 |
|
(B) |
关于根据第22.1(B)条提交的财务报表，系统可压缩OHADA(SYSCOHADA)的会计原则。 |
“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人与受让人商定的任何其他形式。
“授权”系指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记；
“授权投资”是指在任何时候(在可用的情况下)下列任何一项：
|
(A) |
以美元计价的机构货币市场基金，至少有10亿美元资金，平均到期率不超过一年； |
|
|
(B) |
以美元计价的剩余期限不超过一年的可自由流通和可销售的债券、国库券或债务证券，由美利坚合众国或其任何机构或工具发行，或由当时穆迪或A-by Standard&Poor‘s长期信用评级至少为A3的任何其他主权政府发行； |
|
(C) |
以美元计价的定期存款(最初到期日不超过6个月)，存放在伦敦或纽约，或借款人与贷款机构商定的任何其他地方，存放在获授权在那里开展业务的银行，其长期债务证券当时被穆迪或标准普尔评为至少A3级； |
|
(D) |
期限少于一年的美元计价票据，其短期评级被穆迪评为至少P1或被标准普尔评为A1，或由其短期证券在该时间被穆迪评为至少P1或被标准普尔评为A1的实体发行或担保的期限少于一年的票据；或 |
|
(E) |
融资机构与借款人之间约定的任何其他投资； |
“授权签字人”指，就公司或其他法人而言：
|
(A) |
一名或多名获正式授权单独或共同行事以约束该公司或其他法人的董事；或 |
|
(B) |
经该公司或其他法人正式授权行事以约束该公司或其他法人的一人或多人； |
“当局”系指借款人经营其业务的任何国家的任何政府、省级或地方政府、部门、当局、法院、法庭或其他司法或监管机构、机构或机构；
“可用期”是指从财务结算发生之日起至最终到期日前30天为止的期间；
“可用承诺额”是指贷款人在任何时候的承诺额减去：
|
(A) |
参与任何未偿还贷款的金额；以及 |
|
(B) |
就任何建议的使用而言，其参与任何于建议的使用日期或之前作出的任何贷款的数额， |
|
|
但就任何建议的使用而言，该贷款人参与应于建议的使用日期或之前偿还或预付的任何贷款除外； |
“可用贷款”是指每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和；
“自救行动”是指行使任何减记和转换权力；“自救立法”是指：
|
(A) |
对于已经实施或随时实施第2014/59/EU号指令第55条规定的信贷机构和投资公司追回和清盘框架的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例； |
|
(B) |
对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及 |
|
(C) |
关于英国，英国的自救立法； |
“光船租船合同”系指2021年8月31日加蓬VAALCO公司与世界承运人离岸服务公司签订的关于在Etame Marin许可证(G4-160区块)油田提供浮动储油和卸货系统的合同；
“光船承租人PCG”系指母公司于2021年8月31日向世界承运人离岸服务公司出具的母公司担保，以保证VAALCO加蓬公司在光船租赁合同项下作为合资公司的义务；
“基础货币”具有第31.8条(账户币种);
“新巴塞尔协议”具有第14.3条(例外情况);
“巴塞尔协议III”的意思是：
|
(A) |
巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述； |
|
(B) |
巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及 |
|
(C) |
巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准； |
“借款人集团”是指借款人及其子公司；
“借款人纽约法律担保协议”系指借款人与担保代理之间关于下列事项的纽约州法律担保协议：
|
(A) |
借款人在股东贷款协议中的权益； |
|
(B) |
借款人的离岸项目账户；以及 |
|
(C) |
借款人在《加蓬法律担保协定》中的权益； |
“借款基数”是指根据第17.1条(借款基数的计算);
“借款基础资产”包括任何债务人在下列方面的所有权益、权利、活动、资产、权利和发展：
|
(A) |
田野；以及 |
|
(B) |
经多数贷款人批准并按照第17条(预测和计算)，但在每种情况下，不包括上述任何已不再根据第17条(预测和计算); |
“博斯卡利斯PCG”系指母公司于2021年12月9日向博斯卡利斯离岸运输服务公司出具的母公司担保，以担保VAALCO加蓬公司与博斯卡利斯离岸运输服务公司签订的租借博斯卡利斯离岸运输服务公司Nicobar船合同项下的义务；
“中断成本”是指下列金额(如有)：
|
(A) |
贷款人本应收到的利息(不包括保证金)，由贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至本付息期最后一天为止的一段期间内，假若本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的话； |
超过：
|
(B) |
贷款人将一笔相等于其收到的总金额的款项存放在伦敦银行间市场的一家主要银行，存款期自收到或收回之日起至当前利息期的最后一天止。 |
“布伦特远期曲线”是指普氏原油市场报出的有关期间的布伦特原油远期曲线，或借款人与技术银行商定的其他国际公认的报价服务(合理行事)；
“营业日”是指利伯维尔、伦敦和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；
“计算日期”是指每个日历季度的最后一天；“计算期间”是指每六个月的期间：
|
(A) |
由每年4月1日起至9月30日止；及 |
|
(B) |
自每年10月1日起至3月31日止， |
或如属并非预定预报的预测期间的第一个计算期，则由模拟银行就该预测的编制而厘定的截至下一个3月31日及9月30日(以最先发生者为准)的较短期间；
“资本支出回补金额”是指在预测日期，在紧接相关预测日期之后的12个月期间，借款基础资产承诺发生的资本支出金额的净现值；
“现金”指任何时候手头现金或存款现金，包括为免生疑问而限制的现金；
“现金等价物投资”是指下列任何时候：
|
(A) |
对流动资金的任何投资，只要这种投资能够在不超过五个工作日的通知下以现金形式提取； |
|
(B) |
自计算之日起一年内到期的存单； |
|
(C) |
对英镑、美元或欧元的有价证券的任何投资，其最终到期日不超过三个月，由标准普尔(或穆迪的同等评级)发行或担保，评级为A-或以上；或 |
|
(D) |
多数贷款人书面批准的任何其他票据、证券或投资； |
“CEMAC外汇法规”指与CEMAC区内外汇有关的第2/18/CEMAC/UMAC/CM号法规，以及任何实施指令或指令；
“控制权的变更”具有第8.5条(控制权的变更)；“代码”是指1986年的美国国税法；
“商事合同”是指：
|
(A) |
于2020年12月14日、2021年3月19日、2021年7月14日和2022年1月27日修订的2019年12月20日的原油销售合同，卖方为VAALCO加蓬、Addax石油Etame石油天然气公司、PetroEnergy Resources Corporation和Tullow Oil加蓬SA，买方为埃克森美孚销售和供应有限责任公司，涉及Etame Marin许可证(G4-160区块)油田的原油；以及 |
|
(B) |
根据第2.1条(首次使用的先决条件)作为卖方的VAALCO加蓬和作为买方的英国Glencore Energy Ltd.之间关于Etame Marin许可证(G4-160区块)油田原油的本协定； |
“商业合同担保协议”是指一份英国法律担保协议，涉及加蓬VAALCO公司根据第26.32条(商业合同担保协议);
“承诺”的意思是：
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(A) |
就原贷款人而言，在某一指明期间内的任何时间，在附表1所列表格内该原贷款人姓名所在的一栏内相对该指明期间所订的款额(最初的贷款人)以及在该指明期间转给它的任何其他承诺额；以及 |
|
(B) |
就任何其他贷款人而言，在某指明期间内的任何时间，将该指明期间的任何承诺额转给该贷款人， |
在每种情况下，AS(I)根据第3.2条(额外承诺)及(Ii)在不被其取消、减少或转让的范围内；
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等后)，并不时修订，以及任何后续法规；
“商品期货交易委员会”系指根据经修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节)设立的商品期货交易委员会。埃特。序列号。);
“符合证书”指实质上采用附表7(符合证书的格式);
“计算机模型”是指根据第17条(预测和计算);
“先决条件”指附表2所列首次使用该设施的先决条件(先行条件);
“保密承诺”指实质上以附表8(保密承诺的形式)或借款人与受托牵头安排人商定的任何其他形式；
“综合现金及现金等价物”指与集团有关的任何时间现金及现金等价物投资的总和；
“综合总债务”指与本集团有关的任何时间以下各项的总和：
|
(A) |
发生的任何金融债务的未偿还本金金额； |
|
(B) |
在偿还或赎回上文(A)段所指的任何票据时须支付的任何固定或最低保费；及 |
|
(C) |
与具有借款商业效果的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)有关而产生的任何债务的未偿还本金， |
包括根据适用的美国公认会计原则被视为资本化的任何利息，但不重复计算，不包括集团一个成员欠集团另一个成员的任何此类金额或债务，但不包括金融负债定义(D)段所述类型的任何金融负债，其中：
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(i) |
期限短于12个月；或 |
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(Ii) |
相当于债务人以石油资产经营者的身份，按照适用的美国公认会计原则纳入其账户的任何融资或资本租赁的按比例份额，但根据与该石油资产有关的任何联合运营协议，该融资或资本租赁将由本集团的非经营合作伙伴提供资金； |
“综合净负债总额”指与本集团有关及于每个计算日期的综合总负债，减去该计算日期持有的综合现金及现金等价物；
“受控集团”是指根据《国税法》第414条，所有处于共同控制之下或被视为有义务人的单一雇主的所有人(如《税法》第3(9)节所界定)。当本协定的任何规定与过去的事件有关时，“受控集团成员”一词包括在该过去事件发生时是受控集团成员的任何人；
“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV；
“债务服务储备账户”是指借款人根据第20条(偿债准备金账户)以有担保债权人为受益人的担保；
“从属契据”指借款人欠债务人的财务债务方面的每份从属契据，在每一种情况下，均实质上采用附表9(从属契据的格式);
“违约”系指违约事件或在发出通知、逾期或满足任何条件时将构成违约事件的事件；
“衍生品协议”系指任何债务人与交易对手订立衍生品交易所依据的ISDA主协议或类似协议；
“衍生品交易”指根据衍生品协议订立的任何交易，包括(但不限于)远期利率协议、期权、期货、掉期、上限、下限以及上述各项的任何组合；
[*****]
“清偿日期”是指所有欠融资方(套期保值对手方除外)的债务(无论是实际的还是或有的)最终清偿的第一天，这些融资方不再有义务根据财务文件提供财务通融；
“解除的权利和义务”具有第28.5条(移交程序);
“处置预测日期”具有第1.1条(定义)中“预测日期”定义第(B)节赋予它的含义；
“争议”具有第43.1条(仲裁);
“中断事件”指以下两项或其中一项：
|
(A) |
支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
|
(B) |
发生任何其他事件，导致阻止或严重抑制该方或任何其他方的金库或支付业务中断(包括但不限于技术或系统相关性质的中断)： |
|
(i) |
履行财务文件规定的付款义务；或 |
|
(Ii) |
根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的；
[*****]
“EBITDAX”就本集团而言，指截至有关计算日期止的12个月期间的一般活动的综合税前收入，但经以下调整：
|
(A) |
加回应付净利息； |
|
(B) |
按照美国公认会计原则将计入本集团综合损益表的损耗和折旧重新计入； |
|
(C) |
将摊销金额计入本集团的综合损益表； |
|
(D) |
加回可归因于勘探费用的任何金额(除非任何此类勘探费用已资本化)； |
|
(E) |
拨回任何应占未变现亏损的金额，并扣除任何衍生工具交易及任何对冲交易的价值应占未变现收益的任何金额。为免生疑问，任何已变现的亏损将被扣除，而任何已变现的收益将被加回； |
|
(F) |
加回任何可归因于亏损的金额，并扣除任何可归因于处置非流动资产的账面价值的收益金额和与非流动资产有关的减值费用应占金额； |
|
(G) |
补回与本集团任何成员公司的员工福利或管理层薪酬计划有关的非现金费用，或为本集团任何成员公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问的利益而进行的股权奖励所产生的任何非现金补偿费用； |
|
(H) |
扣回或扣除(视情况而定)代表损益的任何其他不寻常或非经常性重大项目的金额，包括(但不限于)下列项目： |
|
(i) |
任何融资的再融资或终止，涉及与原始融资相关的任何成本，而该成本随后因该再融资或终止而被注销；以及 |
|
(Ii) |
实体活动的重组和任何重组费用准备金的冲销； |
“经济假设”是指下列每一项经济假设以及赋予这些假设的价值，每项预测或预测草案以及其中的计算和信息都是或将以此为基础的：
|
(A) |
碳氢化合物价格； |
|
(B) |
汇率； |
|
(C) |
通货膨胀率； |
|
(D) |
贴现率； |
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(E) |
利率； |
|
(F) |
税率；以及 |
|
(G) |
技术银行和借款人(各自合理行事)同意的任何其他假设应被视为“经济假设”； |
“欧洲经济区成员国”系指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；
“雇员计划”系指ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划”，不论是否受ERISA约束(多雇主计划除外)，任何义务人对该计划负有任何义务或责任，或有责任；
“强制执行行动”应具有“债权人间协定”中赋予该术语的含义；
“赤道原则”是指由国际金融公司和各种其他金融机构以这种名称制定和采用并经不时修订的原则，其详细内容可在www.equator-Printples.com上查阅；
“雇员退休收入保障法”指1974年美国雇员退休收入保障法(或其任何后续立法)；
“ERISA附属公司”是指作为受控集团成员的每个人(定义见ERISA第3(9)节)；
“ERISA事件”指下列任何事件：
|
(A) |
《雇员权益保护法》第4043(B)(2)或4043(C)节所界定的与单一雇主计划有关的任何可报告事件，但法规未放弃30天的事后通知； |
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(B) |
根据《雇员权益法》第4041(C)条提交终止或终止任何单一雇主计划的意向通知； |
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(C) |
PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，要求终止或指定受托人管理任何单一雇主计划或多雇主计划； |
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(D) |
没有向任何单一雇主计划或多雇主计划缴纳法定规定的缴费； |
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(E) |
从事《国税法》第4975条或ERISA第406条所指的非豁免禁止交易； |
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(F) |
根据《国税法》第401(A)条规定符合条件的任何员工计划未能符合条件； |
|
(G) |
任何债务人对其负有或有责任的义务或责任部分或全部退出多雇主计划； |
|
(H) |
从任何义务人或ERISA附属公司是或被视为主要雇主的任何单一雇主计划中的任何撤回；或 |
|
(I) |
任何义务人或ERISA附属公司收到《ERISA》第四章所指的多雇主计划破产或预计将资不抵债，或多雇主计划处于危险或危急状态(ERISA第305条所指的)的任何通知； |
“Etame现场受托人和付款代理”是指纽约梅隆银行伦敦分行，作为Etame现场受托人和付款代理协议下的受托人和付款代理，或根据Etame现场受托人和付款代理协议取代该身份的人；
“Etame现场受托人和付款代理协议”指借款人摩根大通信托和存托股份有限公司与摩根大通银行伦敦分行之间日期为2002年6月26日并经不时修订的受托人和付款代理协议；
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件；
“欧盟CRD IV”系指：
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(A) |
欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；以及 |
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(B) |
欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并重复了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。 |
“违约事件”是指第27条(违约事件);
“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或《商品交易法》或任何规则的适用或官方解释)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保担保人为担保该互换义务(或该互换义务的任何担保)是或变为违法的，且在此范围内，任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，该担保人的担保或该担保的授予对该互换义务生效。如果根据管理一个以上掉期的套期保值协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保不合法的掉期部分；
“独家开采授权”系指加蓬共和国根据《石油协定》向VAALCO加蓬发放的任何独家开采许可证，包括对Etame区块任何油田的任何延期或修正；
[*****]
|
(A) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
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(C) |
[*****] |
“贷款”是指根据本协议第3条(该设施);
“贷款机构”指贷款人在其成为贷款人之日或之前(或在该日期之后，根据第30.15条规定需要通知的情况下，通过不少于五个工作日的书面通知)书面通知贷款机构的一个或多个办事处。与贷款人的贷款代理关系)作为其履行本协定项下义务的一个或多个办事处；
“设施缩减时间表”指附表1所列摊销时间表(最初的贷款人)，经不时修订、补充或取代；
“FATCA”的意思是：
|
(A) |
《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
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(B) |
任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
|
(C) |
与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议； |
“FATCA申请日期”指：
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(A) |
关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或 |
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(B) |
就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段的“通过付款”而言，这项付款可能受到反洗钱金融行动特别工作组要求的扣除或扣缴的第一个日期； |
“FATCA扣款”系指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项；
“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方；
“非洲法郎”是指中非国家法郎，是加蓬共和国目前的合法货币；
“费用函”指在本协议之日或前后，或在本协议之日或前后，任何融资方与借款人之间列出第12条所指费用的任何一封或多封信函(费用)以及借款人根据融资文件应向融资方支付或根据本融资机制应支付的任何其他费用；
“油田”是指Etame Marin许可证(G4-160区块)油田，以及债务人根据许可收购不时直接或间接获得权益的任何其他陆上或海上区块或油气田或储量；
“场耗尽日期”是指(根据预测假设)确定该预测日期之后的每个剩余预测日期的现金流量净额为负值的预测日期；
“现场生活净现金流”就预测日期而言，是指以下各项的总和：
|
(A) |
从预测日期到油田枯竭日期现金流量净现值； |
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(B) |
从预测日期开始资本支出加回金额； |
“最终到期日”是指以下两个日期中较早的一个：(一)距财务收盘五年的日期；(二)储备金尾部日期；
“融资文件”系指本协议、债权人间协议、每份套期保值协议、每份担保文件、每份从属契约、离岸账户银行协议、在岸账户银行协议、每个债务人加入契约和每份收费信函以及借款人和贷款机构指定的任何其他文件；
“融资方”是指受托牵头安排人、贷款人、套期保值交易对手、账户银行、融资机构、担保代理、模拟银行和技术银行中的每一方，“融资方”应据此解释；
“财务结算”是指融资代理通知借款人和贷款人它已收到符合其满意的形式和实质上的所有先决条件的日期(合理行事)和/或放弃按照第2.1条(首次使用的先决条件);
“财务契约测试日期”具有第25(A)条(金融契约);
“金融契约”指第25条(金融契约);
“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：
|
(A) |
借款； |
|
(B) |
在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额； |
|
(C) |
根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额； |
|
(D) |
与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，在相关实体的账目中将根据美国公认会计原则被视为融资或资本租赁，但就本协议而言，任何人在任何租赁下的任何义务，如根据财务会计准则委员会会计准则更新2016 02号，租赁(主题842)，任何人在任何租赁下的任何义务都不被视为财务负债； |
|
(E) |
已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
|
(F) |
为防止任何利率或价格波动或从中受益而进行的任何衍生工具或套期保值交易(并且，在计算任何衍生工具或套期保值交易的价值时，只应考虑按市值计价)； |
|
(G) |
在任何其他交易(包括任何远期买卖协议)下筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，但在有关实体的账户中列为借款； |
|
(H) |
银行或金融机构就非集团成员实体的基础负债出具的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务，以及如果是集团成员的负债，该基础负债将属于本定义其他一款的范围；以及 |
|
(I) |
与上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何债务的数额(但仅限于其所支持的金融债务在未来任何时候能够清偿的范围)； |
“融资成本”是指债务人根据财务文件应支付的利息、手续费、承诺费或其他成本和预定本金分期付款的所有金额；
“第一货币”具有第15.1条(货币赔款);
“预测”是指根据本协议编制或将编制的借款基础资产的综合现金流量和偿债能力预测，包括：
|
(A) |
初步预测；以及 |
|
|
(B) |
根据第17条编制并最终确定的其他预测(预测和计算); |
“预测假设”是指经济假设和技术假设；
“预测日期”指与预测请求或预定预测(视情况而定)有关的日期：
|
(A) |
资产根据第17条成为借款基础资产的日期(预测和计算); |
|
(B) |
借款基础资产的处置日期(“处置预测日期”)； |
|
(C) |
每个预定的预测日期； |
|
(D) |
根据第3.2条增加承诺总额的日期(额外承诺); |
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(E) |
在任何套期保值协议或衍生工具协议终止后，应示范银行的要求，按照第17.2(C)款(收养)用于交付预报； |
|
(F) |
应借款人的请求(在任何六个月期间内以一次为限)，根据第17.2条(C)段确定的日期(收养)提供预报；以及 |
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(G) |
应多数贷款人或技术银行的请求(除非违约事件仍在继续，否则在任何六个月期间内仅限于一次此类请求)，根据第17.2条(C)款(收养)用于交付预报； |
“预测期”就任何集团现金流预测而言，指自有关测试日期翌日起至其后12个月止的期间；
“预测请求”系指根据“预测日期”的定义(E)、(F)或(G)段编制的新预测(预定预测除外)的请求；
“浮式生产储油船合同”是指加蓬VAALCO公司和廷沃斯私人公司之间提供和运营浮式生产储油船的合同。日期为2001年8月20日，经不时修改、补充、修订或更新；
“欺诈性转让法”系指美国破产法第548条或美国任何适用的州欺诈性转让或欺诈性转让法；
“加蓬海关担保”是指由加蓬VAALCO向加蓬海关提供的关于萨顿潮的担保，该担保为在岸账户银行的账户中的现金担保；
“加蓬法律担保协议”是指加蓬与借款人之间关于陆上项目账户的加蓬法律质押协议，日期为本协议之日或前后；
“良好行业惯例”是指国际油气田油气行业为合法、安全、高效、经济地开发、经营和维护与借用基地资产类似的油气田、管道和相关资产而普遍采用的做法、技术、方法和标准；
“政府”系指加蓬共和国政府；
“总收入”，就任何债务人而言，是指在有关的确定期间，不经重复计算，债务人或其代表在该期间从借款基础资产或就借款基础资产收到(或预计收到，或贷记到债务人的利息或账户)以下每一数额的等值美元：
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(A) |
出售原油、凝析油、天然气液体以及任何借款基础资产的所有产量和产品或根据任何项目文件以其他方式收到或将收到的任何金额； |
|
(B) |
代表项目账户利息的任何金额，以及与授权投资有关的任何种类的利息或分配或收入； |
|
(C) |
所有退还任何种类的税款； |
|
(D) |
所有保险收益； |
|
(E) |
任何合同项下因终止、不履行、不履行或变更而支付的所有损害赔偿或其他款项； |
|
(F) |
根据任何衍生协议和任何套期保值协议收到的所有净额； |
|
(G) |
就任何经准许的处置而收到的所有款项； |
|
(H) |
应在有关期间所属财政年度贷记债务人损益表的所有其他金额；以及 |
|
(I) |
借款人和多数贷款人同意指定为“总收入”的任何其他成本、费用或付款； |
“集团”是指母公司及其每一子公司；
“集团现金流预测”是指母公司根据第22.10条(集团流动性测试)，其中：
|
(A) |
列载及分项列出预测期内每个季度期间的公司总来源及公司总用途，其详细程度至少与最初的集团现金流量预测所包括的相同； |
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(B) |
采用与初始集团现金流预测相同的形式，或采用多数贷款人批准的其他形式(合理行事)；以及 |
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(C) |
是由母公司的两名董事代表母公司签署的； |
“集团流动资金测试”指第22.10条计算和定义的有关集团现金流预测的测试(集团流动性测试);
“担保人”是指原担保人或者追加担保人；
“套期保值协议”系指“ISDA主协议”(包括任何适用的信贷支持契据)或类似协议，根据该协议，债务人与套期保值交易对手订立套期保值交易，且债务人在该协议下的责任由担保文件担保；
“套期保值费用”是指根据套期保值协议应由债务人支付的任何款项，但套期保值终止付款除外；
“套期保值交易对手”具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义；
“套期保值负债”具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义；
“套期保值终止付款”是指套期保值协议项下任何债务人因套期协议终止或终止(不论是部分或全部)而直接或间接产生的到期应付或应付的任何款项，但到期未支付的任何款项的应计利息除外；
“套期保值交易”是指根据套期保值协议进行的任何交易，包括(但不限于)远期利率协议、期权、期货、掉期、上限、下限以及上述各项的任何组合；
“碳氢化合物”系指以其自然状态存在于地层和天然气液体中的任何矿物油或相对碳氢化合物和天然气，但不包括：
|
(A) |
可通过破坏性蒸馏提取石油的煤或烟页岩或其他层状沉积物；以及 |
|
(B) |
任何物质在生产过程中不可避免地损失或按照钻井和生产作业(包括注气、燃料、二次回收压力维持、再加压或再循环作业)的良好行业规范使用，但仅限于在使用期间； |
“非法贷款人”具有第8.2条(非法性和制裁);
“受损代理人”指
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(i) |
关于融资机构(或其各自的控股公司)，第27.7条(无力偿债)或第27.8(破产程序)适用或已经发生； |
|
(Ii) |
融资机构或其任何关联公司拒绝履行或撤销其在任何财务文件项下的义务，或(以贷款人身份)成为非融资贷款人；或 |
|
(Iii) |
设施代理人或其任何关联公司未能在付款到期日之前支付(或已通知一方其不会支付)财务单据规定的付款； |
“增加的成本”具有第14.1条(成本增加);
“独立工程师”是指荷兰、休厄尔和联营公司或其他信誉良好的独立石油工程师或由债务人与技术银行和示范银行(各自合理行事)协商后选定的其他专家；
“信息包”是指任何债务人或其代表在本协议之日或之前或根据第2.1条(首次使用的先决条件)与借款基础资产、本集团任何成员公司、任何交易文件或贷款有关或与之相关；
“初步预测”是指按照附表2第6(B)段的规定，以令其满意的形式和实质向设施代理人提供的预测(先行条件);
“初始集团现金流量预测”指附表2第6(C)段所指的集团现金流量预测(先行条件);
“初步准备金报告”是指独立工程师就借款基础资产编写的日期为2022年3月3日的准备金报告；
“破产事件”是指：
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(A) |
就任何债务人而言，第27.7条(无力偿债); |
|
(B) |
就有担保债权人而言，是指有担保债权人： |
|
(i) |
解散(合并、合并或合并除外)； |
|
(Ii) |
资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务； |
|
(Iii) |
向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整； |
|
(Iv) |
根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算； |
|
(v) |
对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文第(4)款所述以外的个人或实体提起或提出的，并且： |
| (A)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或 |
| (B)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁； |
|
(Vi) |
已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序； |
|
(Vii) |
是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)； |
|
(Viii) |
寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外)； |
|
(Ix) |
有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制； |
|
(x) |
导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文第(一)至(九)项所列任何事件类似的效果；或 |
|
(Xi) |
采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为； |
“破产程序”指，就任何债务人而言，第27.8条(破产程序);
“保险”或“保险”系指债务人根据本协议必须购买或取得并维持的任何或全部保险(及相关的再保险)合同；
“保险收益”是指根据或根据保险和有关债务人拥有权益的任何再保险合同，可随时支付给债务人或由债务人支付或收到的所有款项(第三者责任保险收益除外)；
“债权人间协议”系指在本协议之日或前后在融资机构、担保机构、贷款人、套期保值对手方和借款人之间签订的债权人间协议，并经不时修订；
“利息期”指，就贷款而言，按照第10条(利息期)，以及就未付款项而言，按照第9.4条(违约利息);
“美国国税法”系指1986年美国国税法(“美国联邦法典”第26编第1节及其后)；
“内插屏幕利率”是指，就任何贷款的伦敦银行同业拆借利率而言，由线性内插得出的利率(四舍五入至与两个相关屏幕利率相同的小数点位数)：
|
(A) |
低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及 |
|
(B) |
超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率， |
每笔贷款的货币在规定的时间内；
“美国国税局”指美国国税局(或其任何继承者)；
“ISDA主协议”应具有“债权人间协议”中给予该术语的含义；
“联合业务协定”是指1997年4月4日加蓬与其他各方签订的、于2001年1月15日、2002年9月5日、2004年12月31日、2007年10月12日、2014年12月10日、2016年11月22日、2016年12月29日和2021年2月25日修订和更新的“联合业务协定”；
“法律保留”是指：
|
(A) |
法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制； |
|
|
(B) |
根据《1980年时效法令》和《1984年外国时效期间法令》提出的索赔的时间限制、就某人不缴纳英国印花税而承担责任或对其作出赔偿的承诺可能无效的可能性以及对抵销或反索赔的抗辩； |
|
(C) |
在某些情况下，以固定抵押方式提供的任何担保可以重新定性为浮动抵押的原则； |
|
(D) |
根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效； |
|
(E) |
英国法院不得对败诉当事人所产生的法律费用进行赔偿的原则； |
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(F) |
任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及 |
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(G) |
在依据附表2提交的法律意见中列为对一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项(先行条件). |
“贷款人”的意思是：
|
(A) |
任何原始贷款人；以及 |
|
(B) |
根据第3.2条(额外承诺)或第28条(对贷款人的更改), |
在每种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方；
“贷款人加入通知书”指实质上采用附表6(贷款人加入通知书的格式);
“伦敦银行同业拆借利率”就任何贷款而言，指：
|
(A) |
适用的筛选率； |
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(B) |
(如果该贷款的利息期内没有筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或 |
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(C) |
如果： |
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(i) |
该贷款的币种没有筛选汇率；或 |
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(Ii) |
对于该贷款的利息期没有可用的筛选利率，并且不可能计算该贷款的内插筛选利率， |
参考银行利率，
在上文(A)和(C)段的情况下，指该贷款的货币的指定时间和一段与该贷款的利息期相等的期限，如果任何此类利率小于零，则伦敦银行同业拆借利率应被视为零；
“贷款”系指根据本协议已发放或将发放的每笔贷款或该笔贷款当时未偿还的本金；
“贷款年限净现金流”就预测日期而言，是指下列各项的总和：
|
(A) |
预测日期至最终到期日现金流量净现值；以及 |
|
(B) |
截至预测日期资本支出回补金额； |
“多数贷款人”系指符合第40.5条(剥夺非融资性贷款人的权利)在适用的情况下，贷款人在贷款机制下参与的垫款等于当时未清偿垫款总额的66⅔%，或者如果没有未清偿垫款，则其承付款合计至少占贷款机制下承付款总额的66⅔%；
“保证金”指按照第9.2条(保证金);
“市场扰乱事件”具有第11.2条(市场扰乱);
“重大不利影响”是指，对于发生或出现的任何事件(或一系列事件)或情况(原油价格波动除外)，合理地预期该事件(或事件)或情况(或其任何影响或后果)将对任何债务人或借款基础资产的财务状况、经营或业务产生重大不利影响，或任何债务人在财务文件规定的基础上全面履行其义务的能力，其方式对贷款人的利益造成重大损害，或导致债务人在根据财务文件到期应付时无法支付任何金额；
“最低现金契约”具有第25(A)(2)条(财务契约)赋予它的含义；
“模范银行”是指Glencore Energy UK Ltd.作为模范银行的身份，或根据本协议取代它的任何其他人。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司、特拉华州的一家公司及其任何继承者，如果该公司因任何原因不再履行证券评级机构的职能，穆迪应被视为指融资机构代理和借款人(双方均合理行事)同意的任何其他国际认可的评级机构；
“多雇主计划”是指一个多雇主计划(如ERISA第4001(A)(3)节所界定)，任何义务人或ERISA关联公司对该计划负有任何义务或责任，或有责任；
“现金流量净额”是指就任何计算期间而言，按下列方式计算的金额(不包括重复计算)：
|
(A) |
预计在该计算期内收到的所有债务人的净收入的总和；减去 |
|
(B) |
在该计算期内预计将支付的所有债务人的所有项目成本的总和， |
预计在该期间支付或收到的款项，如有必要，按预计收到或付款日期的预测假设中使用的汇率折算成美元；
“应付利息净额”指本集团于任何计算期间的应付利息总额减去本集团在该计算期间的应收利息总额；
“净收入”是指就任何计算期间而言，按下列方式计算的数额：
|
(A) |
债务人在该计算期内预计收到的全部总收入的总额；减去 |
|
(B) |
预计在该计算期间支付的所有特许权使用费的总额； |
“新贷款人”具有第28.1条(贷款人在设施办公室的转让、转让和变更);
“非融资贷款人”是指：
|
(A) |
任何贷款人未能按要求的金额和时间参与任何使用； |
|
(B) |
已公开或向融资机构或债务人表示不打算参与全部或部分使用的任何贷款人； |
|
(C) |
任何已撤销或拒绝金融单据的贷款人；或 |
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(D) |
发生破产事件的控股公司的任何贷款人； |
“债务人”是指借款人或担保人；
“义务人加入契据”指实质上符合附表11(债务人加入契据的格式);
“债务人代理人”是指根据第3.3条(义务人’座席);
“离岸账户银行”是指JPMorgan Chase Bank，N.A.以离岸收益账户的离岸账户银行的身份，或以这种身份取代该账户的任何其他人；
“离岸账户银行协议”指在借款人、母公司、加蓬VAALCO、Glencore Energy UK Ltd.、离岸账户银行和安全代理之间签署的与离岸项目账户有关的受阻账户控制协议所适用的纽约州法律；
“离岸支出账户”系指：
|
(A) |
借款人根据第19条(工程项目账目的运作)，并以有担保债权人为受益人提供担保； |
|
(B) |
借款人和融资机构指定的任何其他账户，这些账户在每一种情况下都以有担保债权人为担保； |
“离岸母公司帐户”指母公司根据第19条(工程项目账目的运作)，并以有担保债权人为受益人提供担保。
“离岸收益账户”系指：
|
(A) |
由VAALCO加蓬根据第19条(工程项目账目的运作)，并以有担保债权人为受益人提供担保；以及 |
|
(B) |
借款人和融资机构指定的任何其他账户，这些账户的担保以有担保债权人为受益人； |
“离岸项目账户”系指下列各项：
|
(A) |
偿债准备金账户； |
|
(B) |
离岸支出账户； |
|
(C) |
离岸母公司帐户；以及 |
|
(D) |
离岸收益账户； |
“在岸开户银行”是指与在岸项目账户有关的在岸开户银行身份的加蓬花旗银行，或根据在岸开户银行协议取代其身份的任何其他人；
“在岸账户银行协议”是指借款人、西班牙VAALCO加蓬银行、花旗银行、伦敦分行、在岸账户银行和安全代理之间关于在岸项目账户的在岸银行账户协议的英国法律，该协议日期为本协议之日或前后；
“在岸收益账户”是指由VAALCO加蓬根据第19条(工程项目账目的运作);
“陆上项目账户”系指以下每一项：
|
(A) |
在岸收益账户；以及 |
|
(B) |
借款人和融资机构指定的任何其他账户； |
“作业协议”系指2021年8月31日加蓬VAALCO公司与世界承运人离岸服务公司签订的关于在Etame Marin许可证(G4-160区块)油田运营和维护浮动储油和卸货系统的合同；
“经营协议盈科”是指母公司于2021年8月31日向世界承运人离岸服务公司出具的母公司担保，以保证VAALCO加蓬在经营协议项下作为合资企业的义务；
“经营者”，就每项借款基础资产而言，是指该借款基础资产的相关经营者；
“经营者报告”是指经营者针对每项借款基础资产编制的报告；
“原始管辖权”，就债务人而言，是指该债务人在本协议签订之日根据其法律成立的司法管辖区，或就另一担保人而言，是指其成为当事一方作为担保人之日的管辖权；
“母公司英国法律担保协议”指英国法律担保协议，日期为母公司与证券代理人之间关于母公司为其中一方的套期保值协议的本协议的日期或大约日期；
“母公司纽约州法律承诺和担保协议”是指在母公司与保安代理之间关于以下事项的本协议日期或前后签署的纽约州法律担保和担保协议：
|
(A) |
借款人的全部已发行股本； |
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(B) |
父母是一方的保险；以及 |
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(C) |
离岸母公司账户； |
“当事人”是指财务单据的当事人；
“PBGC”系指根据ERISA第4002条设立的美国养恤金福利担保公司(或根据ERISA继承其全部或任何职能的任何实体)；
“许可收购”系指任何收购或投资：
|
(A) |
该交易是在收购公司的日常业务中进行的； |
|
(B) |
关于借款基础资产的实施和发展； |
|
(C) |
债务人将取得或投资的资产列入多数贷款人批准的借款基础资产的(合理行事)； |
|
(D) |
由任何其他债务人处置的资产的债务人； |
|
(E) |
从事碳氢化合物勘探和生产的任何企业： |
|
(i) |
经考虑建议收购或投资后，已编制经修订的集团现金流量预测，并于建议收购或投资完成日期前10个营业日前送交融资代理，并证明与该建议收购或投资有关的相关预测期间并无违反集团流动资金测试；及 |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(F) |
经多数贷款人批准(合理行事)， |
但在每一种情况下，此种收购不得在受制裁制度约束的任何国家进行；
“允许处置”指任何：
|
(A) |
第26.8条允许或不允许的处置(处置); |
|
(B) |
任何项目文件明确允许的处置； |
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(C) |
为财务文件未禁止的目的处置现金； |
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(D) |
为履行项目文件规定的义务而明确要求的处置； |
|
(E) |
处置陈旧资产； |
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(F) |
在正常交易过程中按公平条件出售碳氢化合物以换取现金对价； |
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(G) |
将任何现金或现金等价物投资处置为任何其他现金或现金等价物投资； |
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(H) |
处置任何授权投资； |
|
(I) |
任何合并(只要这种合并的影响已在当时的预测中考虑在内)； |
|
(J) |
在多数贷款人认为不损害有担保债权人在已授予的担保方面的利益的情况下，债务人之间的处分；或 |
|
(K) |
多数贷款人同意的、不属于上文(A)至(J)段的处置； |
“准许财务负债”是指：
|
(A) |
根据财务文件产生或预期的任何财务债务； |
|
(B) |
债务人或集团任何其他成员所欠债务人的任何财务债务，只要该债务人(作为从属贷款人)已订立从属契约； |
|
(C) |
就任何债务人在其银行安排的通常过程中所订立的净额结算或抵销安排所作的任何担保，而该担保具有净额结算借方和贷方余额的效力，并根据本协定予以准许； |
|
(D) |
与车辆、厂房、设备或计算机有关的购买货币债务项下的任何金融负债，或融资或资本租赁： |
|
(i) |
在本协议签订之日已存在的范围内；或 |
|
(Ii) |
[*****] |
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(E) |
根据加蓬海关担保或光船承租人盈科、博斯卡利斯盈科、经营协议盈科和廷沃斯盈科产生的任何财务债务； |
|
(F) |
根据任何衍生协议或任何套期保值协议产生的任何金融债务，而债务人可在第26.16(A)(对冲); |
|
(G) |
交易文件中包含的任何担保或赔偿； |
|
(H) |
根据母公司与BP能源公司之间2018年5月31日的ISDA主协议，在本协议日期存在的任何套期保值交易中，母公司要求的任何信用证或信用证融资项下产生的任何财务债务； |
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(I) |
在母公司与Glencore Commodity Limited于本协议日期或前后根据ISDA主协议进行的任何套期保值交易中，母公司要求的任何信用证或信用证融资项下产生的任何金融债务；或 |
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(J) |
多数贷款人以其他方式批准的任何财务债务； |
“准许方”具有第28.8条(资料的披露);
“允许的安全”是指：
|
(A) |
在正常的融资安排过程中为结算或抵销借方和贷方余额而达成的任何净额结算或抵销安排； |
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(B) |
根据债务人按照本协议和债权人间协议订立的任何套期保值协议或衍生协议而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排； |
|
(C) |
因法律实施而逾期不超过90日的留置权； |
|
(D) |
根据财务文件或根据任何项目文件的明示条款产生或预期的任何担保权益； |
|
(E) |
供应商的标准货物供应条件中的任何所有权保留条款； |
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(F) |
根据Etame现场受托人和付款代理协议，由VAALCO加蓬根据Etame现场受托人和付款代理协议对以Etame现场受托人和付款代理为受益人的商业合同设定的担保权益； |
|
(G) |
VAALCO加蓬为加蓬海关担保而设立或声称设立的担保权益，用于在岸账户银行； |
|
(H) |
集团成员在其银行或投资安排的正常过程中根据银行或证券中介机构的惯例条款设立的任何证券，如该成员开立了账户； |
|
(I) |
在下列情况下，对债务人在本协议日期后取得的任何资产的任何担保权益或对其产生影响的担保权益： |
|
(i) |
设立担保并不是为了考虑收购该资产； |
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(Ii) |
考虑到或自取得该资产以来，担保的本金金额没有增加；以及 |
|
(Iii) |
担保自取得该资产之日起30日内移走或解除； |
|
(J) |
担保“准许财务负债”定义(D)段所述类型的准许财务负债的任何担保权益；但(I)该等抵押权益应在相关财产的购置、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)后一百二十(120)天内设定，(Ii)该等抵押权益在任何时间均不会牵连任何财产，但由该等金融债务提供融资或改善的财产除外，及(Iii)任何该等抵押权益所担保的金融债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)； |
|
(K) |
根据母公司与BP能源公司之间2018年5月31日的ISDA主协议，在本协议日期存在的任何套期保值交易中，由母公司授予的现金的任何担保权益，和/或应母公司的请求签发的任何信用证； |
|
(L) |
与母公司与Glencore Commodity Limited在本协议(或根据该协议进行的任何套期保值交易)日期前后签订的ISDA主协议相关而由母公司授予的任何现金担保权益和/或应母公司要求签发的任何信用证；以及 |
|
(M) |
不属于上文(A)至(L)项的、经多数贷款人同意的任何担保权益； |
“石油协议”系指加蓬共和国和加蓬瓦阿科石油公司与作为承包方的其他各方之间于1995年7月7日签订的勘探和生产分享合同，经一项未注明日期、追溯效力至2001年7月7日的协定以及随后于2006年4月13日、2009年11月26日、2012年1月5日(追溯至2011年7月17日)、2016年4月25日、2016年12月29日和2018年9月17日修正的协定修订；
“石油资产”系指与石油产品的勘探或开采、生产、处理、加工、运输、储存、销售和销售有关的任何资产，包括但不限于，根据与石油产品有关或附带或附属的任何协议所享有的任何合同权利，拥有此类权益或从事此类活动的任何实体的任何股权或参与权益，以及使人能够获得任何石油产品的所有权或权益的任何权利；
“项目账户”是指离岸项目账户和陆上项目账户；
“项目成本”指，就任何期间和任何债务人而言(不重复计算)为债务人或代表债务人发生的或债务人对借款基础资产负有责任的所有成本和支出(包括但不限于勘探成本和根据任何衍生协议或套期保值协议发生的任何成本)；
“项目文件”系指(由有关债务人订立，且只有在债务人是该文件的当事一方时)：
|
(A) |
《联合业务协定》； |
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(B) |
商事合同； |
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(C) |
Etame现场托管人和支付代理协议； |
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(D) |
光船租赁合同； |
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(E) |
每项石油协议； |
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(F) |
《经营协议》； |
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(G) |
浮式生产储油船合同； |
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(H) |
排他性开采授权书； |
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(I) |
从借款基础资产生产、运输或销售石油所需的任何授权； |
|
(J) |
《提供海底建造和安装服务协定》；以及 |
|
(K) |
贷款代理人和借款人商定的任何其他协议应为项目文件， |
此类文件可不时更新、修改或替换；
“报价日”，就任何将确定利率的期间而言，是指该期间第一天之前的两个工作日；
“参考银行利率”就伦敦银行同业拆借利率而言，指参考银行应贷款代理人的要求向其提供的利率的算术平均值(小数点后四位四舍五入)，作为有关参考银行可在伦敦银行间市场借入资金的利率；
“参考银行”是指经借款人事先书面同意，由贷款机构指定为参考银行的任何银行在伦敦的主要办事处；
“有关司法管辖权”就集团成员而言，是指：
|
(A) |
其原始管辖权； |
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(B) |
受或拟受其设立的交易证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区； |
|
(C) |
其开展业务的任何司法管辖区；以及 |
|
(D) |
其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区； |
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；
“遣返义务”是指VAALCO加蓬根据CEMAC外汇条例将支付给它的任何收入或它收到的任何收入汇回离岸银行账户的义务；
“还款日期”是指自本协议签订之日起18个月后的每年3月31日和9月30日，可根据第31.7条(营业天数);
“还款分期付款”是指根据(不时调整的)贷款削减时间表所要求的每期还款分期付款；
“重复申述”是指下列各项所列的申述：
|
(A) |
第24.1条(状态), 24.2 (具有约束力的义务), 24.3 (不冲突), 24.4 (权力和权威)，每项均只在行使该权力或权限时如此；及 |
|
(B) |
第23.10(A)(美国法律对担保的限制), 24.5 (有效性和可接纳性), 24.9 (财务报表), 24.10 (法律程序待决或受到威胁), 24.12 (触犯法律), 24.13 (遵守环境法), 24.14 (安防), 24.16 (平价通行榜), 24.17 (资产), 24.18 (项目文档), 24.22 (没有豁免权), 24.23 (债务人的所有权), 24.24 (制裁), 24.25 (反腐败法) and 24.29 (美国政府监管); |
“替代基准”是指符合以下条件的基准利率：
|
(A) |
通过以下方式正式指定、提名或推荐取代筛选率： |
|
(i) |
筛选汇率的管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或 |
|
(Ii) |
任何相关的提名机构， |
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代基准”将是上文第(2)款下的替代者；
|
(B) |
多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继承者；或 |
|
(C) |
多数贷款人和借款人认为，屏幕利率的适当继承者； |
“替代贷款人”的含义与第8.9条(与单一贷款人有关的还款权和撤销权);
“所需余额”是指就任何计算期间而言，等于借款人在该计算期间到期和应付的融资成本的数额；
“准备金尾部日期”是指在紧接预测日期之前的任何时间，预测借款基础资产剩余的经济可回收准备金总额(如当前预测所反映的)预计将等于或少于初始预测中反映的借款基础资产的经济可回收准备金总额的25%，该预测按第17.13条(保留尾部日期);
“储备报告”是指：
|
(A) |
初步储量报告；以及 |
|
(B) |
由独立工程师编写的每一份其他报告，在每一种情况下，其格式与初始储备报告基本相同； |
“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；
“展期贷款”指一笔或多笔贷款：
|
(A) |
在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的； |
|
(B) |
合计金额等于或少于到期贷款金额的； |
|
(C) |
为对到期贷款进行再融资而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的； |
“特许权使用费付款”是指加蓬VAALCO公司从石油中支付给政府的特许权使用费，或参照政府根据有关石油协定的条款和条件有权获得的石油特许权使用费；
“受制裁国家”是指任何国家或领土，或其政府是国家或领土范围制裁的对象或对象(截至本协定之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区)；
“制裁”是指任何制裁当局实施、颁布或执行的制裁法律、法规、禁运或限制性措施；
“制裁当局”是指
|
(A) |
美国政府； |
|
(B) |
联合国安全理事会； |
|
(C) |
欧洲联盟(或其任何成员国)； |
|
(D) |
联合王国；及 |
|
(E) |
上述任何一项的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和英国财政部； |
“制裁名单”是指美国财政部外国资产管制办公室保存的“特别指定国民和受阻人士”名单、英国财政部保存的金融制裁目标综合名单和禁止投资名单，或任何制裁当局保存的或公开宣布制裁指定的任何类似名单；
“制裁制度”是指由美国、欧洲联盟任何成员国、欧盟本身、联合王国或联合国(或其中任何机构)发布、实施或管理的制裁制度；
“受制裁限制方”指符合以下条件的人：
|
(A) |
被列在任何制裁名单上的一个或多个人，或代表列在任何制裁名单上的人行事的一个或多个人，或(直接或间接)拥有或控制(按有关制裁当局的定义)的一个或多个人； |
|
(B) |
位于或根据国家或地区法律注册成立，或(直接或间接)拥有或控制(按有关制裁当局的定义)，或代表位于或通常居住于或根据国家或地区法律组织的人行事，而该国家或地区是全国或全境制裁的目标；或 |
|
(C) |
否则将成为制裁的目标； |
“预定预测”是指在预定预测日期采用或将采用的每项预测；
“预定预测日期”是指每年3月31日和9月30日发生在财务结算日期之后和最终到期日之前；
“屏幕利率”指与LIBOR相关的、由ICE Benchmark Administration Ltd.(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间美元的伦敦银行间同业拆借利率，显示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代路透社页面，或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代路透社)。如果该页面或服务不再可用，融资代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率；
“屏幕速率更换事件”指的是与屏幕速率相关的：
|
(A) |
多数贷款人和借款人认为，确定筛选利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化； |
|
(B) |
|
|
(i) |
|
| (a) | 筛选评级管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或 |
|
(b) |
信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，如果该机构合理地确认筛选率的管理人破产， |
条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供筛查费率；
|
(Ii) |
排片率管理人公开宣布已经停止或将停止永久或无限期提供排片率，且当时没有继任管理人继续提供排片率； |
|
(Iii) |
筛选率管理人的主管公开宣布，筛选率已经或将永久或无限期停止；或 |
|
(Iv) |
筛查率管理员或其主管宣布不再使用筛查率；或 |
|
(C) |
筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且： |
|
(i) |
导致这种确定的情况或事件(多数贷款人和借款人认为)不是临时性的；或 |
|
(Ii) |
筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于10个工作日；或 |
|
(D) |
多数贷款人和借款人认为，在计算本协议项下的利息时，屏幕利率已不再合适； |
“第二货币”具有第15.1条(货币赔款);
“有担保债权人”具有《债权人间协定》中赋予该术语的含义；
“有担保债务”具有《债权人间协定》中赋予该术语的含义；
“担保”系指担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排的抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益；
“安全文件”指下列文件中的每一份：
|
(A) |
借款人《纽约法律担保协议》； |
|
(B) |
瓦阿科加蓬《纽约法律安全协定》； |
|
(C) |
上级纽约州法律承诺和安全协议； |
|
(D) |
《母公司英格兰法律担保协议》； |
|
(E) |
《瓦尔加加蓬英国法律安全协定》； |
|
(F) |
《加蓬法律保障协定》；以及 |
|
(G) |
在符合《债权人间协议》规定的情况下，证明或设定为任何担保债务或就任何担保债务从债务人持有或获得的任何担保权益的每份其他文件； |
“担保权益”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益或具有类似效力的任何其他协议或安排；
“股东贷款协议”系指借款人与加蓬瓦尔可公司之间于2021年11月29日签订的150,000,000美元循环贷款安排协议(经修订、重述和不时更新)，借款人可根据该协议向瓦尔可加蓬公司垫付贷款；
“单一雇主计划”是指受ERISA第四章或《国税法》第412条约束的任何养老金计划(多雇主计划除外)，任何义务人或任何ERISA附属公司对其负有任何义务或责任，或有其他义务或责任；
“指明期间”指附表1所列列表第一栏(标题为“指明期间”)所指明的每一段期间(最初的贷款人);
“指定时间”指上午11时。相关报价日为伦敦时间；
“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者，如果该公司因任何原因不再履行证券评级机构的职能，则标准普尔应被视为指融资机构和借款人(双方均合理行事)同意的任何其他国际认可的评级机构；
“Sterling”或“GB”，或指大不列颠及北爱尔兰联合王国当其时的合法货币；
“总和”具有第15.1条(货币赔款);
“互换”具有商品交易法第1a(47)节赋予该术语的含义；
“互换义务”对任何担保人而言，是指根据构成互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务；
“税”是指政府当局征收的任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因任何不支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)；
“技术假设”是指任何假设(经济假设除外)和赋予该假设的价值，每项预测或预测草案以及其中的计算和信息都是或将以此为基础的。
“技术银行”是指Glencore Energy UK Ltd.以技术银行的身份，或根据本协议取代其技术银行的任何其他人。
“第三方法案”具有第1.5条(第三方权利);
“廷沃斯盈科”系指母公司于2017年6月22日向廷沃斯私人有限公司出具的母公司担保，以担保VAALCO加蓬与廷沃斯有限公司根据2001年8月20日签订的浮式生产储油船供应合同(经不时修订、重述和更新)作为合资企业的义务；
“总承诺额”，就某一指定期间或在该指定期间内的任何一天而言，指贷款人在该指定期间内的承担额的总和，而在本协议日期，如贷款人按照本协议增加、取消、减少或转移任何贷款人的承诺额，则为附表1所列表格最后一栏(标题为“总承担额”)中与该指定期间相对的数额(以基础货币计算)。最初的贷款人);
“公司来源合计”指就任何期间而言，以下各项的总和(不重复计算)：
|
(A) |
为满足该期间的任何公司总用途而在该期间可供提取的可用贷款或任何其他信贷安排； |
|
(B) |
本集团在该期间第一天的实际现金余额(不包括本集团任何成员以石油资产和相关基础设施运营商的身份持有的任何现金，如该现金不属于集团成员在该石油资产中的工作权益)，可用于满足该期间的任何公司总用途； |
|
(C) |
应支付给集团任何成员的任何保险收益(为解决第三方责任索赔而支付的任何保险除外)； |
|
(D) |
所有退还或退还应付给集团任何成员的税款； |
|
(E) |
根据任何套期保值协议应支付给本集团任何成员的所有金额； |
|
(F) |
就任何资产的使用向集团任何成员支付的所有关税、费用和收费； |
|
(G) |
为满足该期间的任何公司总用途，可在该期间提取的任何已承诺和未提取的股本； |
|
(H) |
本集团预计在此期间收到的碳氢化合物和精炼产品销售收入总额； |
|
(I) |
因全部或部分碳氢化合物资产被国有化、挪用或征用而产生的所有补偿或其他代价；以及 |
|
(J) |
母公司和融资机构可能同意的任何其他资金来源，其中：(I)就这些目的而言，信贷融资(包括融资)只能在任何日期被视为“可用”，条件是在该日期不存在或没有继续存在禁止该信贷融资下的任何贷款人进行或使任何此类贷款人有权拒绝利用该信贷融资下的任何借款人的情况，以及(Ii)用于确定公司总来源的碳氢化合物价格应得到技术银行(合理行事)的批准； |
“公司用途总额”指就任何期间而言，在预测期的第一天承担的所有成本、开支、支出及其他付款的总额(不重复计算)，或如没有承担，本集团可合理地在该期间支付的总额；
“应付利息总额”，就本集团而言，指本集团在该计算期间已支付或应付及发生的所有利息及其他融资费用；
“应收利息总额”，就本集团而言，指本集团在该计算期间收到或应收的所有利息及其他融资费用；
“交易文件”是指每一份财务文件和每一份项目文件；
“交易担保”是指根据担保文件为担保代理人(加蓬法律担保协议项下的除外)设立或明示为担保代理人设立的担保；
“转让证书”指实质上符合附表4(转让证书的格式)或贷款机构与借款人商定的任何其他形式；
“转让日期”指与转让或转让有关的较后的日期：
|
(A) |
有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及 |
|
(B) |
设施代理人签署有关转让协议或转让证书的日期； |
“英国自救立法”系指2009年联合王国银行法的第一部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或条例，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)；
“UK CRD IV”的意思是：
|
(A) |
欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例(“CRR”)，因为它是根据2018年欧洲联盟(退出)法(“退出法”)构成联合王国国内法的一部分；以及 |
|
(B) |
联合王国的法律或其任何部分，在紧接知识产权协议完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协议)法》所定义)执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施(“CRD”)； |
|
(C) |
直接欧盟立法(如《退出法》所界定)，在紧接知识产权完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定)实施欧盟《第四号公约》，因为它根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分；以及 |
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(D) |
在联合王国国内法中引入等同于CRR或CRD中规定的规定和/或执行巴塞尔协议III标准的任何联合王国法律或条例； |
“单位化”是指任何借款基础资产的任何合并、重新确定或影响，或债务人对任何借款基础资产和/或由此衍生的碳氢化合物的权益的任何重新调整，这是由于该借款基础资产(或其中包含的相关油田)的产量与另一个油田的产量合并或以其他方式产生的；
“未付金额”是指债务人根据财务单据到期应付但未支付的任何款项；
“美国”或“美国”系指美利坚合众国、其领土和财产；
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，美国公法第107-56条；
“美元”或“美元”是指美国的合法货币；
“美国破产法”系指1978年美国破产法(美国法典第11章)、任何其他美国联邦或州破产、破产或类似法律；
“美国借款人”是指根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织、成立或组成的借款人；
“美国担保人”是指根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织、成立或组成的担保人；
“美国债务人”是指美国借款人或美国担保人；
“美国纳税义务人”的意思是：
|
(A) |
出于纳税目的在美国居住的借款人；或 |
|
(B) |
债务人，其财务文件项下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税； |
“美国预扣税表”指以下任何一项相关的(在每种情况下包括任何后续表格)：
|
(A) |
IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E， |
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(B) |
国税表W-8IMY(附适当附件)， |
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(C) |
国税局表格W-8ECI， |
|
(D) |
美国国税局W-8EXP表格， |
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(E) |
国税局W-9表格， |
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(F) |
如贷款人依赖所谓的“投资组合利息豁免”，则须提交美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格及一份证明书，证明该贷款人并非(I)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Ii)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指有关债务人的“10%股东”，或(Iii)《国内税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；或 |
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(G) |
任何其他美国国税局表格，任何人可以通过该表格申请完全免除或降低美国联邦所得税利息和其他付款的扣缴(包括备用预扣)税率； |
“使用”系指使用该设施；
“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期；
“使用要求”指实质上采用附表3所列格式的通知(使用率请求)或采用借款人与贷款机构之间商定的形式；
“VAALCO加蓬英国法律担保协议”是指一份英国法律担保协议，日期为VAALCO加蓬与安全代理之间关于VAALCO加蓬在Etame运营账户中的权利和利益的本协议的日期或大约日期(该术语在Etame现场受托人和付款代理协议中定义)；
“VAALCO加蓬NY法律担保协议”系指在本协议之日或前后签署的VAALCO加蓬与担保代理人之间关于离岸收益账户的纽约州法律担保协议；
“增值税”是指：
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(A) |
根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税； |
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(B) |
依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
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(C) |
任何其他性质类似的税，不论是在联合王国或在欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)款所指的这种税，或在其他地方征收；以及 |
“减记和转换权力”是指：
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(A) |
就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力； |
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(B) |
关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法： |
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(i) |
取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
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(Ii) |
该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及 |
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(C) |
就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。 |
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1.2 |
施工 |
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(A) |
除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及： |
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(i) |
“本协议”应解释为对该协议或文件的提及，其中该提及连同其所有摘要和附表一起出现； |
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(Ii) |
对“资产”的提及包括各种财产、收入和权利； |
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(Iii) |
“授权”或“同意”应解释为包括任何授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、许可、记录、公证、备案或登记； |
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(Iv) |
就任何一方而言，“获授权人员”应解释为指董事或经该缔约方通知设施代理人为获授权签署任何协议、证书或其他文件或采取任何决定或行动的该缔约方正式授权的其他人。债务人的任何授权人员提供任何证书或制作任何证明，不应对该授权人员产生对财务各方的任何个人责任； |
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(v) |
“日历年”是指从1月1日(包括)开始，到紧接的12月31日(并包括)结束的一段时期； |
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(Vi) |
“经认证的副本”应解释为对该文件的副本的引用，该副本由交付该文件的有关方面的授权官员核证为原始文件的完整、准确和最新的副本； |
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(Vii) |
除任何相反的说明外，“条款”应解释为提及该提及的协议或文件中的某一条款； |
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(Viii) |
就任何失责或失责事件而言，“继续”须解释为指该失责或失责事件未获补救或放弃； |
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(Ix) |
在任何特定日期，以任何货币(“第一货币”)表示的以另一种货币(“第二货币”)计价的金额的“等值”是指在正常业务过程中上午11点左右或大约上午11点左右，以设施代理人在正常业务过程中所报的即期汇率，以第二货币的金额可以购买的第一货币的金额。在伦敦外汇市场购买第一种货币和第二种货币的日期，在之后的第二个营业日交割； |
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(x) |
任何人的“集团”，须解释为不时提述该人、其附属公司、该人的任何控股公司及任何该等控股公司的所有其他附属公司； |
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(Xi) |
公司或法团的“控股公司”须解释为指首述公司或法团为其附属公司的任何公司或法团； |
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(Xii) |
“包括”或“包括”应被视为后接“但不限于”或“但不限于”，不论后面是否有类似含义的短语或词语； |
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(Xiii) |
“月”或“月”是指从一个日历月的某一天开始并在下一个日历月的数字上相应的一天结束的期间，但如任何此类期间本应在非营业日的某一天结束，则该期间应在下一个营业日结束，除非该日适逢其本应结束的日历月之后的一个日历月，在这种情况下，该期间应在紧接的前一个营业日结束，但如果某一期间是在一个日历月的最后一个营业日开始的，或者在该期间结束的月份中没有在数字上相应的一天，该期限应在该较后月份的最后一个营业日结束(对“月”和“月”的提及应据此解释)； |
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(Xiv) |
“人”应解释为指国家的任何个人、信托、商号、公司、法人、政府、州或机构，或上述两个或两个以上的任何协会或合伙(不论是否具有单独的法人资格)； |
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(Xv) |
对“条例”的提及包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、请求或准则(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则为从事与义务人相同或类似业务的审慎人士所遵守的条例、规则、官方指令、请求或准则)； |
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(十六) |
“权利”应解释为包括任何权利、所有权、利益、要求、补救、酌情决定权、权力或特权，在每一种情况下，不论是实际的、或有的、现在的或将来的； |
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(Xvii) |
除任何相反指示外，“附表”应解释为提及该提及的协议或文件的附表； |
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(Xviii) |
“公司或公司的附属公司”系指2006年“公司法”第1162条所指的附属公司，应解释为指任何公司或公司： |
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(a) |
由首述公司或公司直接或间接控制的； |
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(b) |
超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或 |
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(c) |
是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司， |
为此等目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团须被视为由该另一间公司或法团控制；
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(Xix) |
公司或法团的“清盘”、“解散”或“管理”，须解释为包括根据该公司或法团成立为法团的司法管辖区或该公司或法团经营业务的任何司法管辖区的法律而进行的任何同等或类似的法律程序，包括寻求对债务人进行清盘、破产、清盘、重组、解散、管理、接管、司法保管、行政接管、安排、调整、保障或济助； |
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(Xx) |
“年”是指从一个历年某月的某一天开始，到下一个历年同月在数字上相应的某一天结束的期间，但如任何此类期间本应在非营业日的某一日结束，则应在下一个营业日结束，但如该日恰好是在本应结束该期间的下一个月结束的，则应在紧接的前一个营业日结束；但如一段期间是在一个月的最后一个营业日开始的，则该期间须在该较后一个月的最后一个营业日结束(而对“年”的提述须据此解释)；及 |
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(XXI) |
法律条文是指经修订和重新制定的条文。 |
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(B) |
第8.2条的任何规定(非法性和制裁)及第26.26条(贷款的使用情况)不适用于或有利于任何融资方(已通知融资机构以下剥离不适用于其或其任何董事、高级职员或雇员的任何融资方)或其任何董事、高级职员或雇员，条件是该等规定将使融资方或其任何董事高级职员或雇员根据任何适用的反抵制或阻止法律、法规或法规承担责任。 |
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1.3 |
释义 |
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(A) |
表示单数的词应包括复数，反之亦然。 |
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(B) |
表示任何性别的词语应包括彼此的性别。 |
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(C) |
除非出现相反的指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的引用： |
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(i) |
任何一方或个人应被解释为根据其各自的利益包括其及其任何后续继承人、许可受让人和许可受让人； |
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(Ii) |
“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书(提及“财务文件”、“交易文件”或“原始形式”的任何其他协议或文书除外)是指经修订、更新、补充、扩展或重述的该财务文件或交易文件或其他协议或文书；以及 |
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(Iii) |
除任何协议或文件另有规定外，一天中的时间须解释为指伦敦时间。 |
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(D) |
任何协议或文件中包含的章节、部分、条款和附表标题以及任何索引或目录仅供参考。 |
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1.4 |
第三方权利 |
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(A) |
任何套期保值交易对手均可执行第19.2(提款)，第23(担保和赔偿)及第40.2(C)条(例外情况)根据1999年《合同法(第三方权利)法》(“第三方法”)。第1.4(A)款赋予每一此类套期保值交易对手一项利益，并在符合本第1.4条剩余规定的前提下，根据《第三方法》由每一套期保值交易对手强制执行。 |
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(B) |
除上文(A)段所述外，根据《第三方法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。 |
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(C) |
尽管有任何财务文件的任何条款，本协议可在未经任何非本协议缔约方同意的情况下被撤销或更改。 |
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1.5 |
安全代理 |
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(A) |
担保代理人同意成为本协议的当事方的目的只是为了享受为担保代理人的利益而明示的合同规定的利益，并代表担保债权人更好地维护其在担保文件下的权利。安全代理不应因订立本协议而对任何其他方承担任何责任或义务。 |
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(B) |
双方确认并同意担保代理根据债权人间协议作为担保代理订立本协议。因此，在履行本协议项下的任何职责时，担保代理应有权享有根据债权人间协议向担保代理提供的所有权利、特权、保护、豁免权、赔偿和责任限制，这些权利、特权、保护、豁免和限制在此通过引用明确包含在本文中。 |
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1.6 |
师 |
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就财务文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至后继人；及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。 |
第二部分
先行条件
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2 |
先行条件 |
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2.1 |
首次使用的先决条件 |
借款人不得递交使用申请，除非贷款机构已收到附表2(先行条件)符合设施代理人满意的形式和实质(合理行事)，或按照第2.3条的规定放弃交付(对先决条件的豁免)。贷款代理人(合理行事)应在对此感到满意后立即通知借款人和贷款人。
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2.2 |
每次使用的前提条件 |
贷款人只须遵守第6.4条(出借人’参与)如在建议的使用日期：
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(A) |
在展期贷款的情况下，建议的贷款不会继续或将导致违约事件，而在任何其他用途的情况下，建议的使用不会继续或将导致违约； |
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(B) |
根据当时存在的事实和情况，每一债务人作出的重复陈述在所有实质性方面都是真实和正确的(就包含重要性概念的重复陈述而言，在所有方面都是真实和正确的)； |
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(C) |
以下各项的总和： |
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(i) |
在建议使用日期拟使用的使用量及 |
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(Ii) |
建议使用日的所有未使用的总额减去在建议的使用日或之前应偿还或预付的所有未使用的总额， |
不超过在该建议使用日期适用的总承诺量；以及
|
(D) |
以下各项的总和： |
|
(i) |
在建议使用日期拟使用的使用量及 |
|
(Ii) |
建议使用日的所有未使用的总额减去在建议的使用日或之前应偿还或预付的所有未使用的金额， |
不超过在该日期适用的借款基准额。
|
2.3 |
对先决条件的豁免 |
|
(A) |
贷款代理按照贷款人的指示行事，可免除第2.1条(首次使用的先决条件)交付附表2所列的任何一份或多份文件及其他证据(先行条件). |
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(B) |
满足第2.2条所列的任何条件(每次使用的前提条件)可由信贷代理根据多数贷款人的指示予以豁免。 |
|
(C) |
设施代理人根据本条款作出的任何弃权均对各方具有约束力。 |
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(D) |
为免生疑问，在设施代理人确认所有相关先例条件已根据本条款第2条得到满足(合理行事)或放弃之前，不得在该设施下进行使用。 |
第3部分
该设施的运作
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3 |
该设施 |
|
3.1 |
该设施 |
在本协议条款的规限下，贷款人向借款人提供一项有担保的美元循环贷款安排，以按本协议所载条款及条件贷款的方式使用(“该安排”)，总额与总承诺额相等。
|
3.2 |
额外承诺 |
|
(A) |
借款人可通知贷款代理人(该通知为“额外承诺通知”)，其已与任何贷款人或任何其他银行或金融机构(在每种情况下均为“额外贷款人”)达成协议，通过提供贷款项下的额外承诺(每次增加的承诺均为“额外承诺”)来增加总承诺额，条件是： |
|
(i) |
补充承付款通知在可用期满之前送达； |
|
(Ii) |
额外承诺日(定义见下文)发生在可用期满之前； |
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(Iii) |
任何额外承诺额的最低限额不低于500万美元； |
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(Iv) |
额外承诺额的最高总额(包括以前的所有增加)不超过5000万美元； |
|
(v) |
没有违约事件继续发生，也不会因提供额外承诺而发生；以及 |
|
(Vi) |
就本协定的所有目的而言，附加承诺的条款应按照本协定的条款以与现有承诺相同的方式处理。 |
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(B) |
每份额外承诺通知应： |
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(i) |
确认上文第3.2(A)段的要求得到满足；以及 |
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(Ii) |
具体说明预计向借款人提供额外承诺的日期(“额外承诺日期”)。 |
|
(C) |
如果额外的贷款人不是本协议的一方，借款人应促使每一额外的贷款人： |
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(i) |
交付一份代表额外贷款人正式填写和签署的贷款人加入通知，并具体说明其对贷款机构的额外承诺；以及 |
|
(Ii) |
根据债权人间协议的条款加入《债权人间协议》， |
在每种情况下，在追加承诺日或之前。
|
(D) |
在满足上文(B)和(C)项条件的情况下，自有关的额外承诺日期起： |
|
(i) |
额外贷款人应根据本协议(经修订)的条款，提供贷款项下有关的额外使用承诺； |
|
(Ii) |
额外承诺应排在平价通行证关于现有的承诺；以及 |
|
(Iii) |
对贷款机制下的承付款和未清偿款项以及额外贷款人为确保按比例提供的额外承付款所作的任何必要再平衡(“新的承付款重新平衡”)，将由借款人在有关的额外承诺日后五个工作日内利用额外承付款作出： |
|
(a) |
优先于利用融资机制下的承诺；或 |
|
(b) |
根据贷款向现有贷款人预付款项(借款人可重新支取该金额)， |
在借款人选择时，在每种情况下，在可行的情况下，获得任何新的承诺再平衡，之后应按比例进行所有使用。
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(E) |
每个额外贷款人只有在根据债权人间协议的条款同时加入债权人间协议的情况下，才可成为本协议的一方(并有权根据财务文件的条款分享根据担保文件设立的证券)。 |
|
(F) |
每一方(相关的额外贷款人除外)均不可撤销地授权并指示贷款机构代理代表其执行任何已正式填写并代表该建议的额外贷款人签署的贷款人加入通知，且每一方均同意受该加入的约束。贷款机构代理将立即签署任何此类贷款人加入通知(无论如何，在收到通知后三个工作日内)。 |
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(G) |
只有当贷款机构代理(合理行事)收到所有必要的信息，以符合所有适用法律和法规下与该贷款机构加入相关的所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查时，该贷款机构代理才有义务执行由该贷款机构提交的贷款机构加入通知。 |
|
(H) |
在贷款机构代理执行贷方加入通知之日： |
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(i) |
如果该额外贷款人是原始贷款人，其因加入而获得或承担的权利和/或义务，以及其规定的作为其额外承诺的承诺，则该额外贷款人、每一其他融资方和各债务人之间应获得和承担的权利和义务，应与它们彼此之间获得和承担的权利和义务相同；以及 |
|
(Ii) |
该额外的贷方应作为“贷方”成为本协议的一方。 |
|
(I) |
如果根据第3.2条作出额外承诺，贷款代理应立即向每一贷款人和借款人提供修订的贷款削减时间表，其中包括反映第3.2条的适用情况的修正案。 |
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3.3 |
债务人代理人 |
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(A) |
每一义务人(母公司除外)通过执行本协议或义务人加入契约，不可撤销地指定母公司(通过一个或多个授权签字人)作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权： |
|
(i) |
母公司代表母公司向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(就借款人而言，包括使用请求)，代表母公司签署任何债务人加入契约，签订此类协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能会影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及 |
|
(Ii) |
每一财务方根据财务文件向母公司发出任何通知、要求或其他沟通给该债务人， |
在每一种情况下，债务人均应受约束，犹如债务人本人已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求)，或已签署或签署协议或实施修订、补充或变更，或已收到有关通知、要求或其他通知。
|
(B) |
债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。 |
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3.4 |
设施削减附表的修订 |
各方应采取合理行动，对设施削减时间表进行必要的修订，以反映根据第3.2条(额外承诺)。就订立的债权人间协议发出的任何贷款人加入通知或加入，或根据第3.2条(额外承诺)，由贷款机构、额外贷款人或借款人作出的，对各方均有约束力。
|
4 |
融资当事人的权利和义务 |
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(A) |
根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。一方不履行其所属的任何财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
|
(B) |
每一财务方在其所属财务方的财务文件项下或与之相关的权利是单独和独立的权利，债务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。 |
|
(C) |
除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。 |
|
5 |
目的 |
|
5.1 |
目的 |
借款人应将其在贷款机制下借入的所有贷款用于：
|
(A) |
其一般公司目的，包括： |
|
(i) |
支付任何融资费用； |
|
(Ii) |
对即将到期的贷款进行再融资；以及 |
|
(Iii) |
向偿债储备金账户支付款项；以及 |
|
(B) |
根据《股东贷款协定》，将贷款所得款项借给加蓬瓦阿科集团。 |
|
5.2 |
监控 |
任何财方都没有义务监督或核实根据财务文件作出的任何贷款的申请。
|
6 |
利用率 |
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6.1 |
提交使用请求 |
借款人可在不迟于上午十时前向贷款机构递交已妥为填妥的使用申请，借入贷款。在建议使用日期之前的第三个工作日(或借款人与贷款机构之间商定的其他日期)，贷款机构应在收到贷款机构的使用请求的工作日向贷款人提交该等贷款申请。为此，如果设施代理在非工作日或上午10：00之后收到使用请求。在一个工作日，它将被视为在下一个工作日收到了使用请求。
|
6.2 |
完成使用请求 |
|
(A) |
每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： |
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(i) |
建议使用日期为可用期间内的营业日； |
|
(Ii) |
使用量符合第6.3条(金额)；及 |
|
(Iii) |
建议的利息期限符合第10条(利息期). |
|
(B) |
在每个使用申请中只能申请一笔贷款，任何一个月最多可以申请两个使用请求。 |
|
(C) |
如果拟议的使用将导致七笔或更多贷款未偿还，借款人不得提交使用请求。 |
|
6.3 |
金额 |
融资机制下任何拟议贷款的金额应不少于5,000,000美元(或在任何情况下，融资机构可能同意的较低金额)，或者，如果低于可用融资额度。
|
6.4 |
贷款人的参与 |
|
(A) |
如果已满足本协议规定的条件，贷款机制下的每个贷款人应根据本协议的条款，在贷款使用日之前通过其贷款办公室提供相关贷款的参与权。 |
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(B) |
贷款人参与该贷款的数额将等于其在紧接发放有关贷款之前对该贷款机制下的可用承付款作出的承诺所承担的比例。 |
|
(C) |
贷款代理人应在贷款使用日期前不少于三个工作日通知每一贷款人贷款的金额及其参与贷款的金额。 |
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(D) |
就第6条而言的工作日(利用率)指伦敦和纽约银行营业的日子(星期六或星期日除外)。 |
第4部
付款、注销、利息及费用
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7 |
还款 |
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7.1 |
偿还贷款 |
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(A) |
该贷款机制下的所有未偿还贷款将根据贷款削减时间表每半年在每个还款日偿还一次，以确保该还款日后一天的未偿还贷款金额不超过当时的总承诺额。 |
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(B) |
在可用期内支付的任何还款可根据本协议重新使用，但在可用期满后不得重新支取任何还款。 |
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(C) |
在不损害借款人根据(A)款承担的义务的情况下： |
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(i) |
向借款人提供一笔或多笔贷款： |
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(a) |
在到期贷款到期偿还的同一天； |
|
(b) |
全部或部分用于为即将到期的贷款再融资；以及 |
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(Ii) |
每一贷款人参与到期贷款所承担的比例与该贷款人参与新贷款所承担的比例与该贷款人参与新贷款所承担的新贷款总额的比例相同， |
除非借款人在相关使用请求中向融资机构发出相反通知，否则新贷款的总额应视为用于偿还即将到期的贷款，以便：
|
(A) |
到期贷款金额超过新增贷款总额的： |
|
(1) |
借款人只须根据第31.1条(支付给设施代理的款项)以有关货币计算的数额相等于该超出的数额；及 |
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(2) |
每一贷款人对新贷款的参与应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与，该贷款人将不被要求根据第31.1条(支付给设施代理的款项)参与新贷款的情况；及 |
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(B) |
到期贷款金额等于或少于新增贷款总额的： |
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(1) |
借款人将不需要根据第31.1条(支付给设施代理的款项)；及 |
|
(2) |
每名贷款人将被要求根据第31.1条(支付给设施代理的款项)仅在其对新贷款的参与超过贷款人对到期贷款的参与的范围内，且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人对到期贷款的参与。 |
|
7.2 |
设施削减附表的修正案 |
|
(A) |
如果储备尾部日期早于财务收盘后五年的日期，则设施削减时间表将被视为修订，以便： |
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(i) |
该贷款的最后一期还款将在储备金尾部日期支付；以及 |
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(Ii) |
于每个还款日应付的还款分期付款应按比例调整，以确保在储备金尾部日期全数偿还贷款安排下的所有贷款。 |
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(B) |
如果贷款削减计划被视为根据第7.2条进行了修订，贷款代理应立即向每个贷款人和借款人提供包含此类修订的修订的贷款削减计划。 |
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8 |
预付款和注销 |
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8.1 |
一般信息 |
|
(A) |
除非本协议另有规定，否则本贷款的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。 |
|
(B) |
除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分使用费，或取消全部或任何部分承诺。 |
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(C) |
任何预付款应以预付金额的应计利息支付，并受分红成本(不包括任何保证金)的限制，不收取溢价或罚款。 |
|
8.2 |
非法性和制裁 |
|
(A) |
如果在任何适用的司法管辖区，贷款人(“非法贷款人”)履行财务文件所规定的任何义务，或资助或维持其参与任何用途，或贷款人的任何附属公司这样做，均属违法(包括由于任何制裁的结果)： |
|
(i) |
该贷款人应在得知该事件后立即通知融资机构； |
|
(Ii) |
贷款代理通知借款人后，贷款人的承诺将立即取消；以及 |
|
(Iii) |
借款人应： |
|
(a) |
如贷款人提出要求，应在利息期间的最后一天偿还贷款人对借款人的使用，每次使用发生在贷款机构通知借款人之后，或者，如果早于贷款机构在交付给贷款机构的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)；或 |
|
(b) |
按照第8.9(B)条(与单一贷款人有关的还款权和撤销权)在根据上文(A)段适用的付款到期和应付的第一个日期或之前。 |
|
(B) |
如果借款人履行财务文件所规定的任何义务在任何适用的司法管辖区变得违法(包括由于任何制裁的结果)： |
|
(i) |
借款人在得知该事件后，应立即通知融资机构； |
|
(Ii) |
贷款代理应通知贷款人；以及 |
|
(Iii) |
借款人应在贷款机构通知贷款人之后的利息期的最后一天，或在法律允许的任何适用宽限期的最后一天(如果早些时候)偿还每项使用。 |
|
8.3 |
未偿还贷款总额超过借款基数 |
如果在某一预测日期，一份预测(与处置预测日期不同)显示该贷款在相关预测日期的未偿还贷款总额超过了该预测中确定的借款基数(“新的适用借款基数”)，借款人应在相关预测日期的10个营业日内向贷款机构提供一份补救计划，说明所需偿还的金额将在该预测日期后30天内(“补救结束日期”)或之前进行，并且(除偿还贷款减少时间表下的分期付款外)，按需要额外强制偿还贷款，以确保在补救措施结束日，该贷款下的未偿还贷款总额不会超过新的适用借款基数。
|
8.4 |
允许的处置 |
如在与出售借款基础资产有关的出售预测日期，预测显示在该出售预测日期，贷款项下未偿还贷款总额超过该出售预测日期所厘定的借款基础金额，则借款人应在所需的范围内，将其(或债务人)从该许可出售所获得的收益净额用于预付贷款，以确保付款后的未偿还贷款金额不会超过该适用处置预测日期的借款基础金额。
|
8.5 |
控制权的变更 |
|
(A) |
在发生控制权变更时： |
|
(i) |
有关义务人在得知该事件发生后，应立即通知设施代理人；以及 |
|
(Ii) |
如果多数贷款人要求，贷款代理应在不少于30天的书面通知借款人的情况下，取消承诺，借款人应在贷款的当前期间的最后一天偿还每个贷款人参与的任何使用，连同应计利息和财务文件下的所有其他应计金额。 |
|
(B) |
就上文(A)段而言，“控制权变更”是指直接或间接取得50%以上股权的任何人(或与其一致行动的人)。任何有权在该公司的股东大会上投票的债务人的普通股股本。 |
|
8.6 |
自动注销 |
在该贷款可用期间的最后一个营业日伦敦营业结束时，各贷款人当时在该贷款下的未支取承诺应自动取消。
|
8.7 |
自愿注销 |
|
(A) |
借款人可以不少于5个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)事先书面通知贷款代理人，取消全部或部分贷款项下未支取的承付款(但如果是部分，则最低金额为5,000,000美元，如果少于5,000,000美元，则取消未支取的承付款余额)。与该贷款有关的承诺将于该通知所指明的日期取消，该日期不得早于该贷款代理收到有关通知后5个营业日(或多数贷款人同意的较短期间)。 |
|
(B) |
任何取消通知将是不可撤销的，并将具体说明取消生效的日期。除本协议另有规定外，任何已被取消的承诺或作为取消通知标的的任何承诺的任何部分随后不得恢复。 |
|
(C) |
当贷款机制下的任何承诺取消生效时，每家贷款人在贷款机制下的可用承担额将减少一个与被取消的总额成比例的数额，与其在贷款机制下的可用承担额与(当时)贷款机制下的可用承担额的比例相同。 |
|
8.8 |
自愿提前还款 |
|
(A) |
在符合第8.1条(一般信息)，借款人可在提前5个工作日向贷款代理发出书面通知后预付全部或部分贷款(但如果是部分，则为减少贷款金额最低5,000,000美元的金额)，而不收取任何罚款。 |
|
(B) |
任何预付款通知将是不可撤销的，除非本协议中出现相反的指示，否则将具体说明预付款的生效日期。任何已预付或已偿还的款项，如在可用期满后发生预付或偿还及使用，则不得重新支取。 |
|
(C) |
提前还款生效： |
|
(i) |
在当时的当期利息期间的最后一天；或 |
|
(Ii) |
在借款人要求支付分手费(如有)的任何其他日期，根据第11.4条(分手费). |
|
(D) |
除非本协议另有规定，否则当提前支付全部或部分贷款时，每一贷款人对相关贷款的参与度应按比例减少。 |
|
8.9 |
与单一贷款人有关的还款权和撤销权 |
|
(A) |
如果： |
|
(i) |
借款人有理由相信债务人应支付给任何贷款人的款项根据第13.2(税收总额); |
|
(Ii) |
借款人收到贷款机构根据第13.3条(税务赔偿)或第14条(成本增加); |
|
(Iii) |
任何贷款人是或成为非融资性贷款人；或 |
|
(Iv) |
任何贷款人有权或有权进一步提高其利率至第11.2条(市场扰乱), |
借款人可在(如属上文第(I)及(Ii)款的情况)导致相信或通知的情况持续期间或(如属上文第(Iii)或(Iv)款的情况)有关情况持续期间：
|
(a) |
向贷款机构发出取消该贷款人承诺的通知，并通知其有意促使该贷款人偿还其参与使用的款项； |
|
(b) |
如果是非融资贷款人或非法贷款人，应通知贷款机构取消该贷款人对该贷款的可用承诺，并根据下文(B)段恢复全部或部分可用承诺；或 |
|
(c) |
按照下文(B)段的规定更换该贷款人。 |
|
(B) |
借款人可以： |
|
(i) |
在上文(A)段所述的情况下，第8.1(一般信息)或第8.2条(非法性和制裁)或第8.5(A)(Ii)条(控制权的变更)，替换现有贷款人(如第28条(对贷款人的更改)与一个或多个其他贷款人(这些贷款人不必是现有贷款人)(每一个都是“替代贷款人”)达成协议，同意购买该现有贷款人根据第28条的规定转让或转让给借款人的全部或部分承诺和参与对贷款人的更改)；或 |
|
(Ii) |
在上文(A)(4)(A)段所述情况下，取消非融资贷款人或非法贷款人对该贷款机制的可用承付款，并促使一个或多个替代贷款人在该贷款机制下承担总额不超过有关非融资贷款人或非法贷款人对该贷款机制的可用承付款的承诺， |
在每种情况下，均须符合以下条件：
|
(a) |
根据本段(B)作出的每项转让或移转，须由借款人安排(借款人可合理地要求现有贷款人提供合理协助)；及 |
|
(b) |
现有贷款人根据本款(B)作出的转让或转让将无效，除非和直到： |
|
(1) |
它已从一个或多个替代贷款人那里收到一笔或多笔款项，其总金额等于对现有贷款人的应计和未付利息(如果贷款代理人没有根据第28.10条(按比例结算利息)和费用(包括但不限于付款之日的任何中断费用)以及根据本协议应支付给现有贷款人的所有其他金额；以及 |
|
(2) |
它已令其满意地完成了第22.12条(“了解您的客户”和“客户尽职调查”要求)就替代贷款人而言。 |
|
(C) |
在收到上文(A)段所述借款人的通知后，相关现有贷款人的承诺应立即降至零。 |
|
(D) |
在借款人根据上文(A)段发出通知后结束的每个利息期的最后一天(或如较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还有关现有贷款人参与有关用途的款项。 |
|
(E) |
(A)和(B)段不以任何方式限制任何融资方在第16.1(缓解). |
|
8.10 |
更新设施削减时间表 |
如果根据第8条偿还贷款或取消承诺，贷款代理应立即向每一贷款人和借款人提供反映这种偿还或取消的修订的贷款减少时间表。
|
9 |
利息 |
|
9.1 |
利息的计算 |
每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：
|
(A) |
保证金；以及 |
|
(B) |
伦敦银行同业拆借利率。 |
|
9.2 |
保证金 |
适用于贷款的保证金应为每年如下所示的百分比：
|
期间 |
适用保证金 |
|||
|
自(包括)本协定之日起至(不包括)本协定之日三周年止 |
6.00 | |||
|
从(包括)本协议签订之日起三周年至(包括)最终到期日 |
6.25 | |||
|
9.3 |
利息的支付 |
借款人应在每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。
|
9.4 |
违约利息 |
|
(A) |
如果债务人未能在到期日支付其根据财务单据应支付的任何款项，则从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期款项应计息，利率应高于逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款时应支付的利率2.0%，每个期限由贷款代理人(合理行事)选择。根据本条款应计的任何利息，应应贷款代理人的要求立即由债务人支付。 |
|
(B) |
如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的： |
|
(i) |
该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分； |
|
(Ii) |
在该第一个利息期间，对逾期数额适用的利率应比逾期数额没有到期时适用的利率高2.0%。 |
|
(C) |
逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。 |
|
9.5 |
利率的通知 |
贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知有关贷款人和借款人。
|
9.6 |
利率限制 |
尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于美国借款人的任何使用的利率，连同根据适用法律被视为该使用的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该使用的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该使用支付的利率连同就该使用应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内，由于本条款第9.6条的实施，本应就此类使用支付但不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他使用或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及在该时间(在适用法律允许的范围内且不超过最高利率)适用于该使用的利息。贷款人收取的任何款额，如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于扣减该等用途的本金余额或退还给借款人，以使就该等用途而支付或应付的利息及收费，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。
|
10 |
利息期 |
|
10.1 |
利息期限的选择 |
|
(A) |
借款人应当在贷款使用申请中选择贷款的利息期。 |
|
(B) |
在符合本条款的情况下，借款人可选择1个月、3个月或6个月的利息期限，或借款人与贷款机构代理人(代表多数贷款人行事)可能商定的其他期限。 |
|
(C) |
贷款的利息期限不得超过最终到期日。 |
|
(D) |
每笔贷款的第一个利息期从使用之日开始。。 |
|
10.2 |
利息期限的变化 |
|
(A) |
在确定贷款利率之前，融资机构可以缩短任何贷款的利息期，以确保有足够的贷款利息期在预测日期结束，以便发生任何预定的减息。 |
|
(B) |
如果贷款代理人对第10.2条所指的利息期限作出任何变更，应立即通知借款人和贷款人。 |
|
10.3 |
非工作日 |
如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在下一个营业日结束，除非下一个营业日在另一个月，在这种情况下，利息期间将在前一个营业日结束。
|
10.4 |
贷款的合并和分割 |
|
(A) |
在以下(B)段的规限下，如果贷款的两个或多个利息期在同一日期结束，则如果借款人在使用请求中或在给贷款代理的通知中指定了这些贷款，这些贷款将在利息期的最后一天合并为该贷款下的一笔贷款，并被视为一笔贷款。 |
|
(B) |
如果借款人(在使用请求中或在给融资机构的通知中)请求将一笔贷款分割为两笔或两笔以上贷款，则在其利息期的最后一天，该贷款将被分割成该请求中规定的金额，即等于紧接其分割之前的贷款金额的总金额。 |
|
11 |
更改利息计算方法 |
|
11.1 |
没有引文 |
受第11.2条(市场扰乱)，如果LIBOR是通过参考参考银行来确定的，但参考银行在指定时间之前没有提供报价，则适用的LIBOR应根据任何其他参考银行的报价来确定。
|
11.2 |
市场扰乱 |
|
(A) |
如果在任何利息期内发生与贷款有关的市场混乱事件，则在该利息期内每个贷款人在该贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为： |
|
(i) |
边距；以及 |
|
(Ii) |
该贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下须就该利息期间支付利息之前通知贷款代理人的利率，为该贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该项贷款提供资金的成本，以每年百分率的形式表示。 |
|
(B) |
在本协议中，“市场中断事件”是指如果在相关利息期间的报价日伦敦正午时分，没有或只有一家参考银行向贷款机构提供利率，以确定利率期间的LIBOR，或者贷款机构收到一家或多家贷款人(其参与总参与度超过35%)的通知，表明其在伦敦银行间市场获得匹配存款的成本将大大超过LIBOR。 |
|
(C) |
贷款代理人在收到贷款人的通知后，应立即通知借款人。 |
|
11.3 |
另一种利息或资金基础 |
|
(A) |
如果市场中断事件发生，融资机构或借款人提出要求，融资机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
|
(B) |
根据上文(A)款商定的任何替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。 |
|
11.4 |
分手费 |
|
(A) |
借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付其全部或部分贷款或未付款项的违约成本，而不是该贷款或未付款项利息期限的最后一天。 |
|
(B) |
每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。 |
|
(C) |
如果借款人在利息期间的最后一天以外的某一天支付了全部或部分贷款或未付款项，贷款人实现了利润，并且没有违约事件继续发生，该贷款人将在切实可行的范围内尽快向借款人支付相当于该利润的金额。 |
|
12 |
费用 |
|
12.1 |
承诺费 |
|
(A) |
借款人应为每个贷款人的账户向贷款机构支付费用，计算如下： |
|
(i) |
总承诺额和借款基数中的较低者超过所有未使用额度的每日数额(如有)的适用保证金的35%；以及 |
|
(Ii) |
总承诺额超过借款基数的每日数额(如有)的适用保证金的每年20%。 |
|
(B) |
应按季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)就从财务结算之日起至可用期最后一天(包括该日)期间任何未支取和未注销的承付款支付应计承付费。 |
|
(C) |
对于贷款人为非融资贷款人的任何一天的任何可用承诺，无需向贷款机构代理支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。 |
|
12.2 |
预付费用 |
借款人应向每个原始贷款人支付一笔预付费用，金额和时间在费用函中约定的时间。
|
12.3 |
安排费 |
借款人应按照委托书中约定的金额和时间向受托牵头安排人支付一笔安排费用(由借款人自己承担)。
|
12.4 |
保安代理费 |
借款人应在2022年3月21日(借款人于2022年3月22日会签)日期为2022年3月21日的《保安代理费用建议书》(由借款人于2022年3月22日会签)中约定的金额和时间向保安代理支付费用(由其自己承担)。
第5部
税收、增加的成本和赔偿
|
13 |
税收总额和赔偿金 |
|
13.1 |
定义 |
在本协议中：
“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款的抵免；
“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，但FATCA扣减除外；以及
“缴税”是指债务人根据第13.2条(税收总额)或根据第13.3条(税务赔偿).
|
13.2 |
税收总额 |
|
(A) |
每一债务人应当支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律规定减税的除外。 |
|
(B) |
借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。 |
|
(C) |
法律规定由债务人扣除税款的，应增加该债务人的应缴款额，使其数额(扣除税款后)与不要求扣除税款而应缴的款额相等。 |
|
(D) |
债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。 |
|
(E) |
在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方的付款证据的融资机构代理人提交令该财务方(合理行事)合理信纳的付款证据，证明已作出该税项扣除或(如适用)向有关税务机关支付任何适当款项。 |
|
(F) |
如果债务人向融资方支付了任何与税收减免有关的款项，但该债务人没有义务支付该款项，则有关的融资方应在要求付款后五个工作日内将该款项退还给该债务人。 |
|
(G) |
如果在付款到期之日，不得因美国征收的税款而增加上述(C)项下的付款： |
|
(i) |
在向借款人支付的美国联邦预扣税项下或与贷款有关的任何款项中，必须扣除税款，但以下情况除外：(A)在贷款人根据本协议成为贷款人之日之后，由于任何法律、条约或任何已公布的惯例或已公布的优惠的变更(或任何已公布的惯例或已公布的优惠的解释、管理或适用)而需要扣除的税款；或(B)在紧接贷款人根据以上(A)段成为本协议的一方之前，应向该贷款人的转让人支付的任何此类增加的金额；或 |
|
(Ii) |
该贷款人没有履行第13.9条(美国预扣税单). |
|
13.3 |
税务赔偿 |
|
(A) |
除以下规定外，借款人应(在融资机构提出要求的五个工作日内)赔偿融资方认为该融资方将会或已经(直接或间接)因或由于该融资方在财务文件方面的税收而蒙受的任何损失、责任或成本。 |
|
(B) |
以上(A)段不适用： |
|
(i) |
对于根据该司法管辖区的法律对金融方评估的任何税收，如： |
|
(a) |
该财务方是注册成立的，或者，如果不同，则是该财务方被视为居民的一个或多个司法管辖区；或 |
|
(b) |
该金融方的融资办公室位于该司法管辖区内的已收或应收金额；或 |
|
(c) |
该融资方在其他方面有当前或以前的联系(不包括与该贷款人签署、交付、成为任何贷款或金融文件的当事人、履行其在任何贷款或金融文件下的义务、根据任何金融文件收取付款、接收或完善担保权益、根据任何金融文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或金融文件的权益)的联系。 |
在任何该等情况下，如该税项是按该财务方或该财务方的融资办公室所收取或应收的净收入(但不是任何被视为已收或应收的款项)征收或计算的，或该税项是分支机构利得税；或
|
(Ii) |
在损失、责任或费用通过根据第13.2(税收总额)或本应根据第13.2条(税收总额)，但未获如此补偿，纯粹是因为第13.2条(G)段的其中一项免责条款(税收总额)适用；或 |
|
(Iii) |
在损失、责任或费用涉及一缔约方必须作出的FATCA扣除的范围内。 |
|
(C) |
根据上述(A)款提出或打算提出索赔的一方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应向借款人提供该融资机构的通知副本。 |
|
(D) |
融资方在收到债务人根据本条款支付的款项后，应通知融资机构。 |
|
13.4 |
税收抵免 |
|
(A) |
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方出于善意行使其全权裁量权，确定： |
|
(i) |
税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费，或可归因于因此而需要缴纳该税款的减税；以及 |
|
(Ii) |
金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
金融方应向债务人支付一笔金额，而该金额是金融方合理确定的，使其(在付款后)处于与债务人不需要支付税款的情况下相同的税后状况。
|
(B) |
本条款中的任何内容都不会： |
|
(i) |
干涉任何财方以其认为合适的方式安排事务的权利；或 |
|
(Ii) |
要求任何财务方披露与其税务或计算有关的任何信息。 |
|
13.5 |
印花税 |
借款人应在要求付款后五个工作日内，就任何财务文件产生的所有印花税、注册税和其他类似税款向每一财务方支付任何费用、损失或责任，但因任何财务方参与、转让、更新或转让其在贷款或财务文件中的全部或部分权益或权利，或任何财务方违反第26.24条(出借人’文件的保管).
|
13.6 |
增值税 |
|
(A) |
任何一方根据财务文件明示应支付给财务方的所有对价应被视为不包括任何增值税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应都应征收增值税，则该方应(在支付对价的同时)向财务方支付相当于交付适当增值税发票的增值税金额。 |
|
(B) |
如果财务文件要求任何一方偿还财务方的任何费用或支出，只要财务方合理地确定财务方或其所属增值税集团的任何其他成员均无权抵扣或偿还增值税，则该义务应被视为适用于财务方就该成本或支出而产生的所有增值税。 |
|
13.7 |
FATCA信息 |
|
(A) |
除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后10个工作日内： |
|
(i) |
向该另一方确认是否： |
|
(a) |
FATCA豁免缔约方；或 |
|
(b) |
不是FATCA豁免缔约方； |
|
(Ii) |
向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及 |
|
(Iii) |
向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
|
(B) |
如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
|
(C) |
以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫任何其他方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情： |
|
(i) |
任何法律或法规； |
|
(Ii) |
任何受托责任；或 |
|
(Iii) |
任何保密义务。 |
|
(D) |
如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就财务文件(及其下的付款)而言，该缔约方应视为不是FATCA豁免缔约方。 |
|
(E) |
如果借款人是美国纳税义务人或信贷机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在10个工作日内： |
|
(i) |
如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期； |
|
(Ii) |
如果借款人在转让日是美国纳税义务人，而相关贷款人是新贷款人，则相关转让日期； |
|
(Iii) |
新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或 |
|
(Iv) |
如果借款人不是美国的纳税义务人，贷款机构提出申请的日期， |
供应给设施代理：
|
(a) |
采用IRS表格W-8、IRS表格W-9或任何其他相关表格的扣缴证明；或 |
|
(b) |
根据FATCA或其他法律或法规，信贷机构代理人可能需要的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人的地位。 |
|
(F) |
贷款代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
|
(G) |
如果贷款人根据上述(E)段向贷款代理人提供的任何扣缴证书、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应立即更新，并向贷款代理提供更新后的扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
|
(H) |
贷款代理人可以依赖其根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人对其根据上文(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。 |
|
13.8 |
FATCA扣除额 |
|
(A) |
每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
|
(B) |
每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知其付款对象，并在任何情况下至少在作出FATCA扣除前三个工作日通知该缔约方，在通知该缔约方之日或之前，还应通知借款人、融资机构和其他融资方。 |
|
13.9 |
美国预扣税单 |
对于根据任何财务文件支付的款项，有权免除或减少预扣税的任何融资方应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人提出合理要求，每一融资方应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述规定的情况下，在美国借款人的贷款人或代理人应借款人或代理人(视情况而定)的要求或先前提交的任何美国预扣税表失效或过时而成为本协议一方之日或之前(以及此后不时)，该贷款人或代理人应向每个该等借款人和代理人(视情况而定)提供两(2)份正确填写的美国预扣税表的副本。但是，如果贷款人或代理人在法律上无权提交任何美国预扣税表格或借款人要求的其他文件(在这种情况下，贷款人或代理人应以书面形式通知相关借款人其无法这样做)，则贷款人或代理人不需要提交任何美国预扣税表格或借款人要求的其他文件。
|
14 |
成本增加 |
|
14.1 |
成本增加 |
|
(A) |
受第14.3条(例外情况)借款人应在融资机构提出要求的五个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司因任何法律或法规(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力)的引入或任何变化(或任何政府机构或监管机构的解释、管理或适用)，或由于实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》、《CRD IV》(如果适用)而产生的任何增加费用的金额，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)，或实施或适用巴塞尔协议III、CRD IV或多德-弗兰克法案的任何法律或法规。 |
|
(B) |
在本协议中，“增加的成本”是指： |
|
(i) |
降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率； |
|
(Ii) |
额外或增加的成本；或 |
|
(Iii) |
减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
|
14.2 |
费用索赔增加 |
|
(A) |
打算根据第14.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知借款人。 |
|
(B) |
在融资机构提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。 |
| 14.3 |
例外情况 |
|
(A) |
第14.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本： |
|
(i) |
可归因于法律要求债务人作出的减税，但本条款不损害受影响的贷款人根据第13.2(税收总额)收到一笔总计的款项； |
|
(Ii) |
由第13.3条(税务赔偿)(或根据第13.3条(税务赔偿)，但并不完全因为第13.3条(B)段中的任何免责条款(税务赔偿)适用)； |
|
(Iii) |
可归因于相关金融方或其任何关联公司故意违反任何法律或法规；或 |
|
(Iv) |
由于实施或应用或符合巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“资本计量与资本标准的国际融合，经修订的框架”(但不包括“巴塞尔协议III”(下称“巴塞尔协议II”)所载的任何修订)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(不论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、财方或其任何联属机构执行)所致。 |
|
(B) |
在第14.3条中，对“税收扣除”的提及具有与第13.1条(定义). |
|
15 |
其他弥偿 |
|
15.1 |
货币赔款 |
|
(A) |
如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便： |
|
(i) |
提出或提交针对该债务人的申索或证明；或 |
|
(Ii) |
取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
该债务人应作为一项独立义务，在要求付款的五个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。
|
(B) |
每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。 |
|
15.2 |
其他弥偿 |
每一债务人应在提出要求后五个工作日内赔偿每一财务方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：
|
(A) |
发生任何违约事件； |
|
(B) |
债务人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项； |
|
(C) |
为借款人在使用请求中要求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)而参与的使用活动提供资金或作出安排；以及 |
|
(D) |
未按照借款人发出的预付款通知预付的使用费(或使用费的一部分)。 |
|
15.3 |
对代理人的赔偿 |
每一债务人应应要求迅速赔偿每一代理人：
|
(A) |
该代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或责任： |
|
(i) |
关于设施代理，调查其合理地认为是违约的任何事件； |
|
(Ii) |
采取或依赖它合理地相信是真实、正确和得到债务人适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
|
(Iii) |
指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；以及 |
|
(B) |
该代理人(并非由于该代理人的严重疏忽或故意行为不当)所招致的任何费用、损失或法律责任(包括疏忽或任何其他类别的法律责任)(如属根据第31.10条(支付系统中断等。)尽管有关代理人在担任财务文件下的代理人时有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因有关代理人的欺诈行为而提出的任何索偿。 |
|
16 |
融资各方的缓解措施 |
|
16.1 |
缓解 |
|
(A) |
每一融资方应在与借款人协商后，尽一切合理努力减轻或消除出现的任何情况，这些情况会导致任何贷款不再可用，或任何款项根据或依据第8.2条中的任何一项支付或取消(非法性和制裁), Clause 13.2 (税收总额)或第14.1(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或设施办公室。 |
|
(B) |
上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。 |
|
(C) |
各融资方在意识到已发生或可能发生上文(A)段所述的任何情况时，应立即通知融资机构。融资机构应将融资方的任何此类通知及时通知借款人。 |
|
16.2 |
法律责任的限制 |
|
(A) |
每一债务人应迅速赔偿每一出资方因其根据第16.1(缓解). |
|
(B) |
融资方没有义务根据第16.1(缓解)如果，在善意的金融方的意见(合理行事)，这样做在任何情况下都可能对其不利。 |
第6部
预测、计算和借款基数
|
17 |
预测和计算 |
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17.1 |
[*****] |
|
(A) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
[*****]
|
17.2 |
收养 |
|
(A) |
直至按照第17条通过新的预测为止(预测和计算)就本协议而言，初始预测应为当前预测。 |
|
(B) |
除以下(D)段另有规定外，任何随后的预测均须按照本第17条(预测和计算)，并打算自随后的每个预测日期起采用。 |
|
(C) |
在提出任何预测请求后，技术银行和模型银行(各自采取合理行动并与借款人协商)应在合理可行的情况下尽快确定并通知借款人、融资机构和贷款人采用该新预测的日期。 |
|
(D) |
如果任何预测在任何预测日期之前不超过两个月通过，或在任何预测日期不超过两个月前正在编制中，并打算在该预测日期之前采用该预测，则不应编制按照以上(B)段计划在该预测日期之前通过的预测。 |
|
(E) |
任何碳氢化合物资产不得被指定为借用基础资产，除非： |
|
(i) |
除了外地，已经发生了财务关闭； |
|
(Ii) |
借款人已向融资机构提交申请，要求将该碳氢化合物资产指定为借用基础资产； |
|
(Iii) |
根据本条例草案第17条的规定(预测和计算)与此有关连；及 |
|
(Iv) |
多数贷款人已根据第17.7条(D)段批准或被视为已批准(贷款人对预测草案的审议)，按照本条例草案第17条的规定指定一项或多项碳氢化合物资产为借用基础资产(预测和计算). |
|
(F) |
借款基础资产不得停止被指定为借款基础资产，除非： |
|
(i) |
借款人已向融资机构提交申请，要求该借款基础资产不再被指定为基础资产； |
|
(Ii) |
根据本条例草案第17条的规定(预测和计算)与此有关连；及 |
|
(Iii) |
多数贷款人已根据第17.7条(D)段批准或被视为已批准(贷款人对预测草案的审议)，在每种情况下，有关的借款基础资产不再被指定为借款基础资产，按照本条例草案第17条(预测和计算)；及 |
|
(Iv) |
借款人已提交经更新的集团现金流量预测，显示不会因该等借款基础资产不再被指定为集团流动资金测试而未能符合集团流动资金测试。 |
|
(G) |
如果由于任何原因，在适用的预测日期没有按照本协议的条款采用预测，则当时的预测应继续适用，直到按照第17条编制并同意新的预测为止。 |
|
17.3 |
内容 |
|
(A) |
根据第17条编制的每份预测和预测草案应： |
|
(i) |
利用计算机模型做好准备； |
|
(Ii) |
采用与初始预测类似的形式(或技术银行和示范银行(各自合理行事)可能批准的其他形式)，并包括与初始预测中所包括的相同类型的信息(且具有相同的详细程度)； |
|
(Iii) |
根据按照第17条的规定提出、批准、同意和/或确定的预测假设编制(预测和计算); |
|
(Iv) |
包括其所依据的所有预测假设的细节； |
|
(v) |
在不影响上文第17.3(A)(Ii)条的原则下，包括： |
|
(a) |
它所依据的所有预测假设的详细情况； |
|
(b) |
在根据预测假设确定的油田枯竭日期或之前结束的每个计算期的净收入； |
|
(c) |
与油田枯竭日期或之前结束的每个计算期有关的油田寿命净现金流； |
|
(d) |
与最终到期日或之前结束的每个计算期有关的贷款寿命净现金流； |
|
(e) |
与最终到期日或之前开始的每个计算期有关的DSCR； |
|
(f) |
与最终到期日或之前结束的每个计算期有关的借款基准额； |
|
(g) |
与在油田枯竭日期或之前结束的每个计算期有关的资本支出回补金额；以及 |
|
(h) |
储备尾部日期； |
|
(Vi) |
包括以美元计价的计算；以及 |
|
(Vii) |
技术银行或融资机构可能合理要求的其他信息。 |
|
(B) |
每份预测应包括以下方面的数据、预测和计算： |
|
(i) |
自采用该预测的预测日期的后一天开始的计算期，或(如采用该预测的预测日期与计算期的最后一天不重合)发生该预测日期的计算期，或借款人和模拟银行(合理行事)可能选择的其他计算期；及 |
|
(Ii) |
每一个后续的计算期。 |
|
17.4 |
关键原则 |
在提出、同意和/或确定预测假设、准备和/或批准任何预测或预测草案，以及以其他方式履行其义务和行使其在本条款第17条(预测和计算)，当事各方应遵守以下原则：
|
(A) |
每项预测应不计入与任何借款基础资产有关的任何毛收入或特许权使用费支付，该借款基础资产预计在实地耗尽日期之后产生的毛收入或特许权使用费，但与该借款基础资产相关的放弃成本除外； |
|
(B) |
每项预测应基于最新的储量报告(根据需要根据现场实际情况进行更新)和： |
|
(i) |
每项借款基础资产的2P准备金，其中： |
|
(a) |
技术银行和模型银行(如果被任命，各自按照独立工程师的建议合理行事)满意地认为，该借款基础资产至少连续六个月表现出令人满意的生产历史；以及 |
|
(b) |
技术银行和模拟银行(各自采取合理行动)满意地认为，这种历史性生产证实了当时的储量报告中显示的2P储量；以及 |
|
(Ii) |
任何其他借款基础资产的1P准备金， |
在任何一种情况下，技术银行和借款方可能商定并经多数贷款人批准的其他储备情况，以技术银行(合理行事)确定的方式调整风险，以反映现场和出口的具体问题以及历史的可持续生产率；
|
(C) |
每项预测在预测碳氢化合物价格时，应适当考虑所有合同价格和任何套期保值协议或衍生协议的条款(不得重复)： |
|
(i) |
已由债务人订立的； |
|
(Ii) |
但前提是衍生工具协议或任何对冲协议的预计收入只会在以下情况下才会被考虑：(I)与(I)Glencore Commodity Limited或(Ii)符合最低对冲评级准则的对冲交易对手订立的衍生产品协议或对冲协议，或其在该对冲协议下的责任由符合最低对冲评级准则的人士以令融资机构满意的条款担保；及 |
|
(Iii) |
有担保债权人或担保代理人(以担保代理人的身份)根据担保文件享有担保， |
就此等目的而言，“最低对冲评级标准”指，在订立对冲协议或衍生工具协议时，其长期无担保、无担保证券或债务的评级至少为BBB-来自标准普尔或来自穆迪的Baa3，或来自任何其他国际认可的信用评级机构的同等评级，为融资机构(合理行事)所接受；
|
(D) |
就任何借款基础资产支付或应付的任何保险的任何收益，只有在下列情况下才应作为总收入项目包括在内： |
|
(i) |
有关债务人可向技术银行证明并使技术银行合理地信纳，此类款项将在预计时收到；以及 |
|
(Ii) |
这种收益不就任何第三方债务支付或应付(相关债务人或其代表已经支付相关第三方债务的范围除外)； |
|
(E) |
任何预测所包括的所有税收数字，应以采用该预测的相关预测日期当日有效的税法，以及在该日期有效的任何官方公告或出版物为依据，说明该等法律将全部或部分予以更改、补充或取代；及 |
|
(F) |
如果技术银行得出结论(合理地采取行动)认为，无论是由于任何承购人不付款或重大延迟付款(至少180天)、实施外汇管制或其他原因，有关现金流量可能无法收到并可用于偿还债务，则不应计入准备金和与准备金有关的现金流。 |
|
17.5 |
准备步骤 |
|
(A) |
到预定预测日期之前40个工作日的日期，或对于任何预测请求，技术银行可能指定的其他日期： |
|
(i) |
技术银行应向借款人提交其关于经济假设的建议；以及 |
|
(Ii) |
借款人应向技术银行提交技术假设建议书。 |
|
(B) |
技术银行和借款人各自应： |
|
(i) |
真诚地进行咨询，合理行事；以及 |
|
(Ii) |
提供有足够经验的人员， |
以期在合理的切实可行范围内尽快达成协议，但不迟于下文(C)段规定的时间段。
|
(C) |
每一项： |
|
(i) |
借款人；以及 |
|
(Ii) |
技术银行， |
应争取在预定预测日期之前30个工作日之前，或就任何预测请求而言，在技术银行可能指定的其他日期之前，就根据上文(A)款提交的建议所提交的每项预测商定预测假设。
|
(D) |
如果借款人和技术银行未能在上文(C)段所述日期之前就任何此类预测假设达成一致，则该预测假设应由技术银行(合理行事)根据下文(E)段确定。 |
|
(E) |
每份预测草案(以及其中使用的所有预测假设)应适当和适当地考虑： |
|
(i) |
为拟备预测而提交的任何储备报告内所表达的任何合理意见；及 |
|
(Ii) |
项目文件， |
根据历史资产执行情况以及核准的未来工作方案和相关借款基础资产的任何适用预算来证明这一点是合理的。技术银行提出的任何经济假设都应是合理的，符合当前的商业惯例，在一致、合理和非歧视性的基础上应用，并反映当时的市场惯例。
|
17.6 |
预测草案 |
|
(A) |
示范银行应(与技术银行和借款人协商)使用根据第17.5条(准备步骤). |
|
(B) |
示范银行应努力将每份预测草案(连同根据本协定向技术银行或示范银行提供的与预测草案有关的补充信息或文件，由技术银行和/或示范银行(视情况而定)认为适当)不迟于预定的预测通过日期前20个工作日提供给贷款人(如提出任何预测请求，则不迟于技术银行规定的其他日期)。 |
|
(C) |
如果： |
|
(i) |
借款人已根据第17.11条(A)段(资产基础)与拟备有关预测有关的事宜；或 |
|
(Ii) |
相关预测是根据借款人要求停止将任何借款基础资产指定为借款基础资产或将任何碳氢化合物资产指定为借款基础资产而编制的。 |
然后，借款人(通过贷款机构)应确保根据上文(B)段向贷款人提供的预测草案附有贷款机构(根据多数贷款人的指示并在与技术银行协商后采取行动)认为(合理地采取行动)为使相关碳氢化合物资产被指定为借款基础资产和/或相关借款基础资产(视情况而定)不再被指定为借款基础资产所需满足的先决条件的细节(如果有)。
|
(D) |
将碳氢化合物资产指定为借款基础资产的先决条件应在形式和实质上令贷款机构满意(按照多数贷款人的指示行事)，除其他外，将包括： |
|
(i) |
碳氢化合物资产不受制裁，且不位于受制裁国家； |
|
(Ii) |
完成与碳氢化合物资产有关的令人满意的经济、法律和技术尽职调查； |
|
(Iii) |
为该碳氢化合物资产和/或持有该碳氢化合物资产权益的人的股份提供适当担保； |
|
(Iv) |
每一贷款人均信纳其已根据所有适用的法律和法规遵守所有必要的“了解您的客户”或类似的检查(包括与持有适用碳氢化合物资产权益的任何人有关的检查)； |
|
(v) |
提供令人满意的独立顾问报告(包括储备报告)；以及 |
|
(Vi) |
提供令人满意的证据，证明已获得开发和/或开采该碳氢化合物资产所需的所有授权。 |
|
17.7 |
贷款人对预测草案的审议 |
|
(A) |
就本条例草案第17条(预测和计算)，“交付日期”就任何预测草案而言，是指融资机构根据第17.6条(B)款(B)向所有贷款人交付预测草案副本和其他信息(如有)的日期。预测草案). |
|
(B) |
每一贷款人可在交割日期后10个工作日内(通过贷款机构)通知技术银行它是否批准(视情况而定)下列各项(合理行事)： |
|
(i) |
在编制该预测草案时使用的预测假设； |
|
(Ii) |
被指定为借用基础资产的任何相关碳氢化合物资产以及与之相关的先决条件(如果有)；和/或 |
|
(Iii) |
停止指定的任何相关借款基础资产以及与之相关的先决条件(如有)。 |
|
(C) |
贷款人对不再被指定的借款基础资产的同意，在贷款人信纳(合理行事)的情况下，不得无理扣留或推迟： |
|
(i) |
在采用新的预测时，有关借款基础资产不再被指定时，不会继续或不会发生违约； |
|
(Ii) |
在有关借款基础资产不再被指定后，剩余借款基础资产组合的风险状况不会比不再被指定之前的借款基础资产组合的风险状况差很多； |
|
(Iii) |
在采用新预测之日(不再指定该借款基础资产)的总使用金额不会超过适用于该采纳日期翌日的借款基准金额；及 |
|
(Iv) |
与此相关的先例条件。 |
|
(D) |
任何贷款人在交割日期后10个工作日内未(通过贷款代理)通知技术银行，应被视为已批准(视情况而定)： |
|
(i) |
在编制预测草案时使用的预测假设；及/或 |
|
(Ii) |
被指定为借用基础资产的任何相关碳氢化合物资产以及与之相关的先决条件(如果有)；和/或 |
|
(Iii) |
停止指定的任何相关借款基础资产以及与之相关的先决条件(如有)。 |
| (E) |
在任何情况下，技术银行应在交货日期后10个工作日内(通过融资代理)通知借款人和贷款人第17.8条(贷款人批准)或第17.9(贷款人不批准)适用于相关的预测草案。 |
|
17.8 |
贷款人批准 |
如果多数贷款人依据第17.7条(D)段批准或被视为已批准(贷款人对预测草案的审议):
|
(A) |
使用每项预测假设编制相关预测； |
|
(B) |
被指定为借款基础资产的任何碳氢化合物资产及其相关的先决条件；和/或 |
|
(C) |
不再指定的任何现有借款基础资产以及与之相关的先决条件； |
则(视属何情况而定)：
|
(i) |
根据第17.10条的规定，预测草案应被采纳为当前预测(采用预测); |
|
(Ii) |
相关碳氢化合物资产应根据第17.10条(采用预测)；及/或 |
|
(Iii) |
根据第17.10条，相关的现有借款基础资产应不再是借款基础资产(采用预测). |
|
17.9 |
贷款人不批准 |
|
(A) |
如果多数贷款人(合理行事)不赞成在任何预测草案中使用的任何预测假设(“拒绝预测假设”)，则： |
|
(i) |
借款人和多数贷款人(通过技术银行)应设法商定用于相关预测目的的预测假设，而不是被拒绝的预测假设； |
|
(Ii) |
如果多数贷款人(通过技术银行)和借款人在预测日期之前五个工作日，未能就用于编制相关预测的相关预测假设(而不是被否决的预测假设)达成协议，则相关预测假设应由多数贷款人(合理行事)根据伦敦市场同等融资的市场惯例确定；以及 |
|
(Iii) |
示范银行(在与技术银行和借款人协商后)应在多数贷款人和借款人商定相关预测假设或根据上文(A)(2)款确定相关预测假设后迅速： |
| (A)采用经如此议定或厘定的预测假设，而非遭否决的预测假设，拟备经修订的预测草案；及 |
| (B)(通过融资机构)向借款人、技术银行和贷款人交付该修订预测草案的副本(该预测草案应根据第17.10条(采用预测)). |
|
(B) |
如果多数贷款人： |
|
(i) |
不批准将任何碳氢化合物资产指定为借用基础资产；或 |
|
(Ii) |
要求与将任何碳氢化合物资产指定为借款基础资产有关的、借款人不能接受的条件， |
然后，示范银行应迅速(与借款人和技术银行协商)编制一份经修订的预测草案：
| (A)根据已按照本第17条前述条文议定、批准或决定的预测假设(预测和计算)；及 |
| (B)不考虑拟作为借用基础资产的碳氢化合物资产， |
并(通过融资机构)向技术银行、借款人和贷款人交付该修订预测草案的副本(该预测草案应根据第17.10条(采用预测)).
|
(C) |
如果多数贷款人(合理行事)： |
|
(i) |
不批准停止指定现有借款基础资产；或 |
|
(Ii) |
要求与现有借款基础资产停止指定有关的条件，而这些条件是借款人不能接受的； |
然后，示范银行应迅速(与借款人和技术银行协商)编制一份经修订的预测草案：
| (A)根据已按照本第17条前述条文议定、批准或决定的预测假设(预测和计算)；及 |
| (B)继续将有关的借款基础资产计为借款基础资产， |
并(通过融资机构)向技术银行、借款人和贷款人交付该修订预测草案的副本(该预测草案应根据第17.10条(采用预测)).
|
17.10 |
采用预测 |
|
(A) |
根据第17.6条拟备的每份预测草稿(预测草案)或第17.9(贷款人不批准)不应被采纳为本协定的当前预测，直到下列最新的： |
|
(i) |
将采用相关预测的相关预测日期； |
|
(Ii) |
就将任何碳氢化合物资产指定为借用基础资产(“相关指定”)或终止将被如此指定的现有借用基础资产(“相关指定”)而采用的任何预测，指满足任何相关先决条件的日期，以及符合以下条件的任何附加条件： |
| (A)贷款人可依据本条例草案第17条的前述条文，要求(预测和计算)；及 |
| (B)为使过半数贷款人批准有关的指定或(视属何情况而定)有关的解除指定而须予符合的条件；及 |
|
(Iii) |
根据第17.9条编制的任何修订预测草案(贷款人不批准)，即模拟银行向贷款人确认(通过融资代理)它已核实有关的修订预测草案已按照第17条(预测和计算). |
|
(B) |
如果第17.9条(贷款人不批准)不适用时，模范银行(通过贷款机构，同时根据第17.7条(贷款人对预测草案的审议)应向借款人、技术银行和贷款人确认： |
|
(i) |
有关预测将会按照上文(A)段采纳；及 |
|
(Ii) |
在最终到期日或之前结束的每个计算期的借款基准额，将在采用该预测时适用。 |
|
(C) |
如果第17.9条(贷款人不批准)因任何原因而适用时，示范银行(通过贷款机构)应在根据上文(A)段通过相关预测后，或在采用相关预测之前，尽快向借款人、技术银行和贷款人确认： |
|
(i) |
有关预测已经或将会按照上文(A)段采纳；及 |
|
(Ii) |
在最终到期日或之前结束的每个计算期的借款基准额，将在采用该预测时适用。 |
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(D) |
如果任何预测是与指定为碳氢化合物资产而编制和通过的，则在按照上文(A)段通过该预测时，该碳氢化合物资产应自动被指定为借款基础资产。 |
|
(E) |
如果任何借款基础资产不再被指定为借款基础资产而编制和采纳了任何预测，则在按照上文(A)段通过该预测时，该借款基础资产应自动停止被指定为借款基础资产。 |
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17.11 |
资产基础 |
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(A) |
在第17.5条(A)段规定的技术银行和借款人的截止日期前10个营业日或之前准备步骤)为提交关于任何预测(或技术银行可能商定的较晚日期)使用的预测假设的建议，借款人可向融资机构、技术银行和贷款人提交申请，要求将任何碳氢化合物资产指定为借用基础资产和/或不再将任何现有借用基础资产指定为借用基础资产。 |
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(B) |
如果借款人已根据上文(A)段提出将任何碳氢化合物资产指定为借用基础资产的请求，或者正在编制与借款人将任何新碳氢化合物资产指定为借用基础资产的请求相关的预测，则借款人应向贷款人、融资机构和技术银行(同时他们提出将此类碳氢资产指定为借用基础资产的相关请求)提供贷款人、技术银行和/或融资机构可能就此类碳氢资产合理要求的所有信息、文件和证据。 |
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17.12 |
计算机模型 |
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(A) |
融资机构、技术银行、模拟银行或借款人在征得借款人和多数贷款人的事先同意后(在每种情况下，不得无理拒绝或拖延此类同意)，可不时对计算机模型进行修改，以纠正该计算机模型中的任何错误，或以其他方式反映自本协议之日起的任何情况变化。 |
|
(B) |
在对计算机模型进行任何重大修改后，多数贷款人可以要求对修订后的计算机模型进行审计。如果多数贷款人提出要求，修改后的计算机模型应由模型银行指定的模型审计师事务所审计(费用由借款人承担)。在要求进行审计的情况下，在向多数贷款人提交与经修订的计算机模型有关的令人满意的审计之前，就本协议而言，现有的未经修订的版本应继续为“计算机模型”。 |
|
17.13 |
保留尾部日期 |
储备尾部日期应由技术银行(在与借款人协商后合理地采取行动)根据本条款第17条在每个预测日期进行调整，以反映根据任何许可收购获得的额外储备或根据任何许可处置获得的任何储备的任何升级或降级。
第7部
银行账户与现金管理
|
18 |
银行账户和现金管理 |
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18.1 |
项目帐目 |
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(A) |
各债务人应按照本协议条款的要求，在开户银行建立和维护项目账户。 |
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(B) |
项目账户应以美元、非洲法郎或有关义务人与贷款机构之间可能商定的其他货币计价。就任何项目账户的贷方余额支付的构成利息的任何款项，应以与贷记项目账户的任何其他款项相同的方式处理。 |
|
(C) |
每个项目账户将是相关账户银行的一个单独账户。项目账目将由有关债务人保存，直至清偿日期。 |
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18.2 |
指定开户银行 |
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(A) |
开户银行的任何指定或变更仅在该开户银行签署或新开户银行同意开户银行协议的条款或借款人和贷款机构(合理行事)批准的其他条款后才生效。 |
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(B) |
债务人经贷款机构同意(不得无理扣留或拖延)，可将账户银行转至另一银行。如果一家开户银行辞职，则有关债务人将根据上文(A)段和第18.1条(项目帐目). |
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(C) |
如果开户银行拒绝按照本协议条款的要求设立或维持任何项目账户，借款人可根据上文(A)段和第18.1条(项目帐目). |
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18.3 |
安全文件和开户银行协议 |
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(A) |
离岸项目账户应享有以有担保债权人为受益人的优先担保权益。一旦离岸账户银行发生任何变更，或在开立不受相关担保文件构成的担保约束的任何境外项目账户时，有关义务人应立即签立并向担保代理交付担保代理可能合理要求的补充担保文件，以便建立以融资方为受益人的优先于该境外项目账户的担保权益。此类补充安全文件的形式和实质应令设施代理和安全代理满意。 |
|
(B) |
借款人应在任何项目账户开立之时或之前，促使债务人和账户银行签订相关的账户银行协议。 |
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(C) |
在签署上述(A)和(B)段所述的任何证券文件和账户银行协议的情况下，借款人应向贷款机构代理人交付与附表2第1段所指文件相同的文件(先行条件)对于该等证券文件和账户银行协议，连同融资机构可能合理要求的任何法律意见，该等法律意见将由借款人承担合理费用。所有此类文件的格式和实质内容应令设施代理人满意。 |
|
(D) |
项目账户的详细操作程序将由项目账户的相关债务人和各账户银行商定，但如果这些程序与账户银行协议或本协议之间有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。 |
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18.4 |
在发生失责事件后对提款的控制 |
|
(A) |
在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，设施代理可指示安全代理交付(I)EOD通知(该术语在《在岸账户银行协议》中定义)，其实质格式如附表4所示(爆炸品通知书的格式)向该等在岸开户银行协议、根据在岸开户银行协议向在岸开户银行发出或(Ii)根据离岸开户银行协议向离岸开户银行发出实质上以该离岸开户银行协议附件A所附形式发出的控制转移通知(定义见离岸开户银行协议)。 |
|
(B) |
如果担保代理人已根据上述(A)段发出EOD通知(该术语在《在岸账户银行协议》中定义)或转移控制通知(该术语在《离岸账户银行协议》中定义)，任何债务人不得从项目账户中提取任何款项，但前提是担保代理人和设施代理人在此同意应债务人的请求指示相关账户银行按照该债务人的指示从该项目账户中付款： |
|
(i) |
事先征得设施代理的同意； |
|
(Ii) |
在有关到期日履行财务文件或项目文件规定的债务人付款义务；或 |
|
(Iii) |
支付上文第(2)款中未包括的项目费用： |
| (A)有关付款已编入预算，而设施代理人已就所招致的有关开支或费用给予书面同意；或 |
| (B)不支付有关款项会对任何债务人的业务或财务状况造成重大不利影响。 |
|
(C) |
当根据上述(A)段通知保安代理的违约事件不再持续时，设施代理应立即指示保安代理以附表5(终止燃放废物通知书的表格)至该在岸开户银行协议，根据在岸开户银行协议向在岸开户银行及各债务人支付。 |
|
19 |
工程项目账目的运作 |
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19.1 |
离岸支出账户、离岸收益账户和在岸收益账户 |
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(A) |
借款人应在纽约的离岸账户银行或借款人与贷款机构之间商定的其他司法管辖区开立一个以美元计价的账户(“离岸支出账户”)，用于收取融资的所有收益、股东贷款协议项下的任何付款、任何套期保值收据(包括根据第19.3(B)条从离岸母公司账户中扣除的金额)以及其有权获得的所有保险收益。 |
|
(B) |
瓦尔科加蓬 |
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(i) |
应在纽约的离岸账户银行或VAALCO加蓬与融资机构代理人可能商定的其他司法管辖区开立一个以美元计价的账户(“离岸收益账户”)，以特定目的接收在本协议日期后根据股东贷款协议垫款的所有收益、任何套期保值收据、所有保险收益和借款基础资产的所有收入；以及 |
|
(Ii) |
可在利伯维尔的在岸账户银行或由VAALCO加蓬与贷款机构代理人商定的其他司法管辖区(每个账户为“在岸收益账户”)开立个人美元账户，用于接收根据下文第19.2条支付的任何金额或根据遣返义务要求从离岸收益账户汇回的任何金额。 |
|
19.2 |
提款 |
|
(A) |
在符合第18.4条(在发生违约事件后对提款的控制)，借款人可从离岸支付账户中提取金额，按下列优先顺序付款： |
|
(i) |
第一，在任何时间，在股东贷款协议下进行任何垫款或向其垫付； |
|
(Ii) |
第二根据财务文件，按比例支付任何费用、佣金成本、应付但未支付的费用； |
|
(Iii) |
第三在任何时候，按比例支付应计利息或套期保值成本(包括任何套期保值终止付款的任何应计利息)，但根据财务文件或任何套期保值交易未支付； |
|
(Iv) |
第四在任何时候，按比例支付财务文件或任何套期保值协议下到期但未支付的任何本金或套期保值终止付款(条件是，就任何此类套期保值终止付款而言，应就套期保值协议下的一笔或多笔交易支付该等款项，而该等交易已由作为对冲协议一方的相关对冲交易对手按照债权人间协议终止)； |
|
(v) |
第五每隔一个月向偿债准备金账户转账所需余额的三分之一(除非偿债准备金账户的余额等于或大于所需余额)； |
|
(Vi) |
第六,a在任何时候支付债务人根据或就无担保套期保值交易或衍生品交易而到期的任何款项； |
|
(Vii) |
第七，在任何时间，在或朝向： |
| (A)自愿预付财务文件项下的任何贷款或任何其他未清偿款项，或 |
| (B)因作为对冲协议一方的债务人按照《债权人间协议》终止该套期保值协议而应根据套期保值协议支付的任何套期保值终止付款的支付，或 |
| (c) [*****] |
| (D)支付集团的其他开支， |
条件是在进行相关提取后，达到最低现金约定。
|
(B) |
在符合第18.4条(在发生违约事件后对提款的控制)，在任何情况下，在不损害遣返义务的情况下，加蓬可从离岸收益账户或在岸收益账户中提取款项，按下列优先顺序付款： |
|
(i) |
第一任何项目成本(包括税收、特许权使用费、预算资本支出和业务支出，但不包括任何套期保值交易下的套期保值成本和套期保值终止付款)的最高110%，前提是项目成本的相关项目已在当时的当前预测或最近提交给融资机构的集团现金流量预测中作了相关期间的拨备； |
|
(Ii) |
第二在任何时间，按比例支付股东贷款协议项下任何费用、佣金成本、应付但未支付的费用； |
|
(Iii) |
第三于任何时间支付应计利息或套期保值成本(包括任何套期终止付款的任何应计利息)，但根据股东贷款协议或任何套期交易未予支付； |
|
(Iv) |
第四在任何时候，按比例支付股东贷款协议或任何套期保值协议下到期但未支付的任何本金或套期保值终止付款(条件是，就任何此类套期保值终止付款而言，应就套期保值协议下的一笔或多笔交易支付该等款项，而该等交易已由作为对冲协议一方的相关对冲交易对手按照债权人间协议终止)； |
|
(v) |
第五每隔一个月，在借款人未支付的范围内，将所需余额的三分之一转入偿债准备金账户(除非偿债储备账户的余额等于或大于所需余额)； |
|
(Vi) |
第六,a在任何时候支付债务人根据或就无担保套期保值交易或衍生品交易而到期的任何款项； |
|
(Vii) |
第七，在任何时间，在或朝向： |
| (A)自愿预付根据股东贷款协议支付的任何预付款或根据股东贷款协议支付的任何其他未清偿款项；或 |
| (B)因作为对冲协议一方的有关债务人按照《债权人间协议》终止该套期保值协议而应根据该套期保值协议支付的任何套期保值终止付款的支付；或 |
| (c) [*****]或 |
| (D)支付集团的其他开支， |
但在作出有关提款后，须符合最低现金契约。
|
(C) |
从在岸收益账户中提取的用于或用于支付特定付款或履行特定债务的所有金额，应从离岸收益账户中解除相应的特定付款或特定负债的应用(反之亦然)。 |
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19.3 |
离岸母公司帐户 |
|
(A) |
母公司可以在纽约的离岸账户银行或借款人与融资机构之间商定的其他司法管辖区(“离岸母公司账户”)开立美元计价账户，以获得其有权获得的任何对冲收据。 |
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(B) |
在符合第18.4条(在发生违约事件后对提款的控制)，母公司可以从离岸母公司账户中提取金额： |
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(i) |
第一在任何时候，将支付套期保值成本(包括任何应计利息或任何套期保值终止付款)、任何套期保值终止付款或根据或就无担保套期保值交易或母公司订立的任何衍生品交易而到期的任何款项，记入离岸支出账户； |
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(Ii) |
第二,作出任何付款(分派除外)，只要该等付款是在当时的集团现金流预测中考虑的，或母公司已提交最新的集团现金流预测，证明在计入建议的付款后，集团符合流动资金测试；或 |
|
(Iii) |
第三,在任何时候，对于属于分销的付款，如果第26.23条(分布)都满足了。 |
|
20 |
偿债准备金账户 |
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20.1 |
记入偿债准备金账户的贷方 |
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(A) |
借款人应在纽约的离岸账户银行或借款人与贷款机构之间商定的其他司法管辖区(“债务服务储备账户”)开立美元账户。 |
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(B) |
借款人应确保按照第19.2(A)(V)条或第19.2(B)(V)条的规定，每隔一个月将存款存入偿债准备金账户，直至该账户的余额不少于规定的余额。偿债准备金账户的资金应继续按照第19.2条(提款)至出院日期为止。 |
|
(C) |
就第27条而言，未能维持还本付息储备金账户贷方所需的余额不构成违约事件(违约事件)，但没有按照第19条(工程项目账目的运作)就第27条而言构成失责事件(违约事件). |
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(D) |
尽管有上述(A)和(C)段的规定，借款人(在不受第19条的实施限制的情况下)工程项目账目的运作))利用该机制为偿债储备金账户提供资金。 |
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20.2 |
从偿债储备金账户提款 |
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(A) |
除下文(B)段另有规定外，只能提取记入偿债准备金账户贷方的款项： |
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(i) |
支付贷款项下的任何融资费用，但借款人不能根据第19条(工程项目账目的运作)；或 |
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(Ii) |
根据第8.3条支付强制性预付款(未偿还贷款总额超过借款基数). |
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(B) |
此外，只要提取的金额等于或少于债务服务储备账户贷方余额超过当时适用的所需余额的金额(如果有)，就可以从偿债准备金账户中提取。任何该等撤回均可根据第19条(并为该条所载目的)申请工程项目账目的运作). |
|
21 |
认可投资 |
|
21.1 |
投资的力量 |
始终受第18.1条(项目帐目)，债务人可要求将其认为审慎的(有合理理由考虑的)任何项目账目贷方款项的一部分，按照第21条并以符合第26.16(A)(A)条规定的方式，不时投资于认可投资。对冲).
|
21.2 |
投资类型 |
|
(A) |
债务人应尽其合理努力确保不时维持审慎的授权投资利差，并确保授权投资的到期日能够清盘，以便能够在到期日履行财务文件项下的所有付款义务。 |
|
(B) |
如任何认可投资不再是认可投资，则维持认可投资的有关义务人将于知悉此事后，在合理可行的范围内尽快促使有关投资由认可投资或现金取代，惟倘其并无建议在有关投资到期前将有关投资清盘，则应在知悉后立即通知融资代理该项投资不再是认可投资，并在其发出有关通知后，除非融资代理作出合理行动要求，否则并无责任在其到期日前将该投资清盘。 |
|
21.3 |
变现 |
|
(A) |
于任何认可投资变现(不论以出售、到期或其他方式)后，变现所得款项净额应立即直接记入作出认可投资或该等投资的项目账户，或(除非违约事件已发生及持续)立即投资于另一认可投资，视乎有关义务人的指示而定。 |
|
(B) |
于收到来自或与任何核准投资有关的任何利息、股息或其他收入后，该等利息、股息或其他收入须记入与该项核准投资或该等利息、股息或其他收入所源自的其他投资有关的项目账户，或(如该等利息、股息或其他收入来自一项认可投资，而该等认可投资须在收到该利息、股息或其他收入后予以保留，而有关义务人提出要求)有关利息、股息或其他收入须再投资于该认可投资。 |
|
21.4 |
项目账户包括授权投资 |
|
(A) |
本协议中对其中一个项目账户贷方余额的任何提及应被视为包括对授权投资的提及，该等余额的全部或部分当时被投资于该认可投资项目。(但为厘定遵守第18.1条所需的余额(项目帐目))。如果为确定项目账户贷方金额而对任何授权投资的价值产生任何争议，则该价值应由贷款机构代理在与借款人协商并适当考虑借款人在贷款机构要求的期限内提出的任何陈述(在任何情况下，期限不得短于五个工作日)后合理和真诚地采取行动来确定。如果借款人提出要求，贷款机构将向借款人详细说明其确定的依据或方法。 |
|
(B) |
在下列情况下，义务人可通过书面通知融资机构和相关账户银行，将授权投资视为涉及不同的项目账户，以便在项目账户之间转移授权投资： |
|
(i) |
每个项目账户贷方的总金额保持不变；或 |
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(Ii) |
将允许在这些项目账户之间进行等额转账。 |
|
21.5 |
对授权投资的担保 |
在债务人进行任何授权投资之前，该债务人应在该担保尚未根据现有担保文件的条款生效的范围内，签署并交付一份担保文件(其形式和实质内容应令设施代理人(合理行事)满意)，以便为每项此类授权投资建立担保，使担保代理人受益。
|
21.6 |
项目账户余额利息 |
不时记入项目账户的每一笔款项，自记入贷方之时起至提取时为止(不论是为了进行授权投资或根据本协议条款作其他申请)，须按有关义务人不时与相关账户银行协定的利率计息。
|
21.7 |
查阅账簿和帐目报表 |
债务人承诺安排相关账户银行向融资机构和担保机构提供对其账户对账单的在线近乎实时访问的电子银行平台的访问权限。
第8部
财务和项目信息
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22 |
信息事业 |
本条款中的承诺自本协议之日起至解除之日继续有效。
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22.1 |
财务报表 |
母公司应向贷款机构代理提供足够的复印件(按贷款机构最近通知的足以为每个贷款人提供一份)：
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(A) |
一旦备妥，但无论如何在每个财政年度结束后90天内，母公司及其合并子公司在该财政年度的经审计的综合财务报表； |
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(B) |
一旦备妥，但无论如何要在每个财政年度结束后180天内，提供加蓬瓦阿科集团该财政年度经审计的财务报表；以及 |
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(C) |
在每个季度结束后的45天内，母公司及其合并子公司该季度的未经审计的财务报表。 |
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22.2 |
年终 |
未经多数贷款人同意，债务人不得更改其会计参考日期。
|
22.3 |
财务报表的格式 |
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(A) |
借款人应确保根据本协议提供的每套财务报表： |
|
(i) |
经有关公司的授权签署人核证为真实而正确的副本；及 |
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(Ii) |
如实及公平地反映(如经审计)有关公司截至该等财务报表拟备日期为止的财务状况。 |
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(B) |
除非与贷款机构代理人另有协议，否则母公司和加蓬VAALCO公司根据本协定提交的所有财务报表均应按照适用的核准会计原则编制。 |
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(C) |
母公司应将根据本协议提交的任何经审计的财务报表的编制方式的任何重大变化通知设施代理人。 |
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(D) |
如果设施代理人提出要求，母公司应向设施代理人提供： |
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(i) |
详细说明根据上文(B)段通知的任何变更，以及为使这些财务报表采用变更前编制此类财务报表所依据的会计政策、做法、程序和参考期间而需要对这些财务报表进行的调整；以及 |
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(Ii) |
按贷款机构(合理行事)的要求提供足够的详细资料和格式，使贷款人能够对按变更基础编制的财务报表所显示的财务状况与在变更前根据本协议提交给贷款机构的最新经审计财务报表进行适当的比较。 |
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22.4 |
合规证书 |
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(A) |
母公司应向设施代理人提供符合第22.1条(财务报表)证明上文第22.3(A)(Ii)条所指明的事项。 |
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(B) |
根据上述(A)段提供的合规证书应由母公司的两个授权签字人签署。 |
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22.5 |
项目信息和套期保值信息 |
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(A) |
如果贷款机构要求，各债务人应(在合理可行的情况下尽快)向贷款机构提供足够的副本给贷款机构： |
|
(i) |
在从相关运营者收到(无论如何，在收到相关运营者的30天内)后，在合理可行的情况下尽快(无论如何，在收到相关运营者的30天内)对其拥有的每项借款基础资产的每个商定预算或开发和/或工作方案的任何新的更新和修订，以及从相关运营者收到后，在合理可行的情况下尽快(无论如何，在收到30天内)更新和修正其拥有的每项借款基础资产的最新运营者报告； |
|
(Ii) |
经营者向任何当局提供的、已复制给义务人的所有报告的副本(无论如何在收到后21天内)； |
|
(Iii) |
债务人掌握的与借款基础资产或其状况有关的技术和商业信息，以及融资机构可能不时合理要求(在事先与借款人协商后)与财务文件项下贷款人的利益相关的信息； |
|
(Iv) |
及时对任何项目文件进行任何更新或修订的细节，使当时的预测中的任何预测假设出现重大错误；以及 |
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(v) |
应要求及时提供其所属的所有套期保值协议和衍生产品协议的副本。 |
|
(B) |
应要求，母公司应立即向融资机构代理人提供证据，证明每个债务人遵守本协议关于套期保值交易和衍生品交易的要求。 |
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(C) |
每一套期保值交易对手应应要求迅速向融资工具代理和证券代理提供其与债务人订立的所有套期保值协议和衍生工具协议的副本，并将根据该协议欠该套期保值交易对手的所有套期保值负债(如有)的未偿还金额的细节通知融资工具代理和证券代理。 |
|
22.6 |
运营报告 |
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(A) |
借款人应每月向设施代理人提供书面操作更新(以借款人和设施代理人商定的形式)，其中除其他事项外，包括以下信息： |
|
(i) |
健康和环境安全的细节； |
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(Ii) |
流量状态、计量和管道修复的详细信息；以及 |
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(Iii) |
任何义务人签订的任何新项目文件的详细资料(包括其价值)。 |
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(B) |
借款人应在本协议签订之日之后的每个日历月按月向贷款机构、技术银行和示范银行提供其所掌握的关于以下方面的信息： |
|
(i) |
该日历月来自借款基础资产的石油销售； |
|
(Ii) |
生产业绩； |
|
(Iii) |
停机时间； |
|
(Iv) |
重大经营活动；以及 |
|
(v) |
所产生的费用的细目， |
在每种情况下，都应就借款基础资产向技术银行和示范银行提交更新，并应在紧接更新所涉月份的下一个日历月的第十个营业日或之前将其送交技术银行和示范银行。
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22.7 |
储量报告 |
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(A) |
借款人应促使自费委托并编写一份准备金报告： |
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(i) |
以每年12月31日为依据第17条(预测和计算)；及 |
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(Ii) |
如果借款人请求将碳氢化合物资产指定为借用基础资产， |
但根据上文第(2)段委托编写的任何储量报告只需包括与拟被指定为借款基础资产的相关碳氢化合物资产有关的数据和/或信息。
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(B) |
借款人应尽其合理努力确保委托编写的每一份储备报告： |
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(i) |
上述(A)(1)段在每年12月31日后90天内送交技术银行和示范银行；以及 |
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(Ii) |
上述(A)(2)段在借款人提出将相关碳氢化合物资产指定为借款基础资产的相关请求后40天内交付技术银行和模型银行，在任何情况下，在第17.5(准备步骤)就拟将碳氢化合物资产指定为借款基础资产的拟议采用的相关预测中使用的预测假设提出建议。 |
|
(C) |
借款人应确保根据第22.7条编制的每份准备金报告的处理方式确保报告提供者对融资方负有注意义务。 |
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22.8 |
信息：其他 |
如果贷款机构提出要求，各债务人应向贷款机构提供足够的复印件供所有贷款人使用：
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(A) |
每一债务人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件，通常与发送文件的时间相同； |
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(B) |
至少在拟议实施前五个工作日，对任何义务人的宪法文件进行任何拟议修改的细节； |
|
(C) |
关于登记(或拒绝登记)要求在适用登记册中登记的任何证券的任何决定的信息，在这些信息之后立即进行； |
|
(D) |
在任何义务人意识到与撤回或打算撤回任何适用的环境许可证有关的任何书面通知或书面信息时，应立即予以通知； |
|
(E) |
在融资机构代理人提出要求后，立即提交本集团拥有的任何重要授权，以使本集团作为财务文件一方的任何成员能够履行该财务文件项下的义务，或确保该财务文件的有效性和可执行性； |
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(F) |
债务人一旦意识到没有足够的资金(现金流、债务和权益)来履行到期债务，应立即予以通知； |
|
(G) |
在任何债务人意识到这一点后，立即说明任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件的细节； |
|
(H) |
在意识到这些情况后，立即提供针对集团任何成员正在进行的、受到威胁的或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼一旦确定不利，将产生或很可能产生重大不利影响； |
|
(I) |
法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的、将产生或可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后应立即予以说明； |
|
(J) |
所有保险的任何保单副本和与该等保单有关的任何续期的副本在发出后立即生效； |
|
(K) |
在意识到这些情况后，立即提供根据任何保险提出的索赔金额超过1,000万美元(或其其他货币等值)的任何索赔的细节；以及 |
|
(L) |
应任何融资方(通过融资代理)的合理要求，迅速提供有关本集团任何成员公司的财务状况、资产、业务和运营的进一步信息。 |
|
22.9 |
信息：借用基础资产 |
|
(A) |
借款人应向贷款机构提供： |
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(i) |
任何债务人在收到根据任何项目文件向其送达的任何违约通知(无论如何称呼)或没收通知的副本以及借款人集团拟就此采取的任何行动的细节后，立即予以通知； |
|
(Ii) |
在任何债务人意识到有关任何借款基础资产的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节后，及时说明该等诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼如被裁定不利，将会或很可能会产生重大不利影响； |
|
(Iii) |
在任何债务人意识到这一点后，应立即报告任何事件或情况的细节，该事件或情况导致从任何借用基础资产衍生的石油的生产或回收在该借用基础资产的生产或回收达到商业水平(不包括预定停产)的第一个日期之后的任何时间连续暂停或中断30天或更长时间。 |
|
(Iv) |
在任何债务人意识到这一点后，根据当时的项目文件，立即提供任何潜在的或实际的重大索赔或任何其他重大争议的通知的细节； |
|
(v) |
在任何债务人意识到这一点后，立即说明(I)涉及借款基础资产的任何重大有形损害的任何事件和(Ii)任何恢复建议的细节； |
|
(Vi) |
在任何债务人意识到这一点后，及时通知借款基础资产合同区以外的任何活动或事件，这些活动或事件可能导致任何项目文件项下的违约、违约或终止权利； |
|
(Vii) |
在收到后，立即提供由运营者或运营委员会或其相关政府当局编制的关于每项借款基础资产的任何报告或预算或环境报告的副本(但借款人应仅提供政府当局在授权范围内编制的任何信息)； |
|
(Viii) |
在借款基础资产被指定为借款基础资产之日或之前，每项借款基础资产的预算；此后，借款人根据项目文件收到的每个更新预算(以及与此相关的任何更新)，在借款人收到项目文件下的预算后五个工作日内； |
|
(Ix) |
任何债务人知悉有关借款基础资产或任何债务人的任何其他资料，而该等资料可合理地预期会改变本预测中的任何预测假设(在重大不利方面)或向借款人施加任何额外的重大责任时，应立即予以披露；及 |
|
(x) |
应任何贷款人、技术银行或示范银行的要求，及时提供该贷款人、技术银行或示范银行可能合理要求的有关借款基础资产的信息。 |
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22.10 |
[*****] |
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(A) |
[*****] |
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(B) |
[*****] |
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(C) |
[*****] |
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(D) |
[*****] |
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(E) |
[*****] |
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(F) |
[*****] |
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(G) |
[*****] |
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(i) |
[*****] |
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(Ii) |
[*****] |
|
(Iii) |
[*****] |
|
(Iv) |
[*****] |
|
(v) |
[*****] |
|
(Vi) |
[*****] |
|
(Vii) |
[*****] |
|
22.11 |
失责通知 |
每一债务人应在意识到任何项目文件的任何违约(以及正在采取的补救步骤，如有)和任何重大违约或重大违约时，立即通知设施代理人。
|
22.12 |
“了解您的客户”和“客户尽职调查”要求 |
|
(A) |
如果： |
|
(i) |
在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)； |
|
(Ii) |
债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在本协定日期后的任何变化；或 |
|
(Iii) |
贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方， |
责令任何代理人、担保代理人或任何贷款人(在上文第(3)款的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，各义务人应应任何代理人、担保代理人或任何贷款人的请求，迅速提供或促使提供有关代理人(为其本身或代表任何贷款人)、担保代理人或任何贷款人(为其本身或在上文第(3)款所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)为使该代理人、该等贷款人或(如属上文第(Iii)段所述事件)任何潜在新贷款人执行并确信其已根据财务文件中预期进行的交易，遵守所有适用法律及法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
|
(B) |
每一贷款人应应贷款代理或证券代理的要求，及时提供或促使提供贷款代理或证券代理(为其本身)合理要求的文件和其他证据，以便贷款代理或证券代理根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。 |
|
22.13 |
ERISA |
每一债务人应：
|
(A) |
应贷款机构或贷款人的要求，立即向贷款机构提交年度报告(IRS Form 5500 Series)的副本，包括每个单一雇主计划的所有时间表SB； |
|
(B) |
在其或任何ERISA关联方意识到任何ERISA事件已经发生或将会发生(如果ERISA事件需要根据ERISA第4043(B)(3)条事先通知，且合理地预期此类ERISA事件将产生重大不利影响)后七个工作日内，向设施代理交付一份由董事或义务人或ERISA关联方的其他授权签字人签署的声明，描述该ERISA事件以及就该ERISA事件采取或提议采取的行动(如果有)；以及 |
|
(C) |
(I)义务人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)条所述的任何文件，以及(Ii)义务人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但应应贷款机构或贷款人的书面请求，义务人或适用的ERISA关联方应迅速向该多雇主计划的管理人或赞助人请求此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供该文件和通知的副本。 |
|
22.14 |
使用网站 |
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(A) |
除以下规定外，在下列情况下，每一义务人均可通过在电子网站上张贴信息的方式将本协议项下的任何信息交付给设施代理人： |
|
(i) |
它为此目的维护或有权访问电子网站，并向设施代理人提供访问该网站和信息的详细信息和密码；以及 |
|
(Ii) |
张贴的信息采用本协议要求的格式，或由各义务人和设施代理人以其他方式商定(其批准不得被无理扣留或拖延)。 |
融资代理将向每个相关贷款人提供网站的地址和密码。
|
(B) |
尽管有上述规定，借款人应以纸质形式向设施代理人提供在网站上张贴的任何信息的副本，并提供足够的副本用于： |
|
(i) |
任何贷款人以书面形式通知贷款机构(复制给每个义务人)它不希望通过网站接收信息的任何贷款人；以及 |
|
(Ii) |
在提出请求的10个工作日内，任何其他贷款人(如果该贷款人提出要求)。 |
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(C) |
每一债务人在得知其发生后，应在下列情况下立即通知设施代理人： |
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(i) |
无法访问该网站； |
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(Ii) |
网站或网站上的任何信息被任何电子病毒或类似软件感染； |
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(Iii) |
更改该网站的密码；或 |
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(Iv) |
根据本协议提供的任何信息都将在网站上发布或在发布后进行修改。 |
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(D) |
如果发生上述(C)(1)或(C)(2)项所述情况，债务人应以书面形式提供本协定所要求的任何资料，直至引起通知的情况不再持续，并可根据上文(A)项提供资料为止。 |
第9部
担保
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23 |
担保和赔偿 |
|
23.1 |
担保和赔偿 |
各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：
|
(A) |
保证借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务； |
|
(B) |
与每一融资方承诺，只要借款人在根据任何融资性文件或与任何融资性文件相关的规定到期时没有支付任何金额，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及 |
|
(C) |
作为一项独立的主要义务，如果任何由其担保的义务不可执行、无效或非法，则应要求立即赔偿每一财务方所遭受的任何费用、损失或责任。费用、损失或责任的金额应等于该融资方在担保的基础上有权收回的金额。 |
|
23.2 |
持续担保 |
本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。
|
23.3 |
复职 |
如果由于破产或任何类似事件，债务人的任何付款或融资方提供的任何清偿(无论是关于任何债务人的债务或这些债务的任何担保或其他方面)被避免或减少：
|
(A) |
每一债务人的责任应继续，犹如付款、解除、撤销或减少没有发生一样；以及 |
|
(B) |
每一融资方应有权向每一债务人追回该担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、撤销或减少没有发生一样。 |
|
23.4 |
免责辩护的放弃 |
每个担保人在第23条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情，如果没有这一条，会减少、免除或损害其在第23条下的任何义务(但不限于，且不论是否为其或任何融资方所知)，包括：
|
(A) |
授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间； |
|
(B) |
根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任； |
|
(C) |
取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值； |
|
(D) |
债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位； |
|
(E) |
对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加； |
|
(F) |
任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或 |
|
(G) |
任何破产或类似的程序。 |
|
23.5 |
即时追索权 |
每一担保人在根据第23条向担保人索赔之前，放弃其可能首先要求任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
|
23.6 |
拨款 |
在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：
|
(A) |
不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及 |
|
(B) |
将从任何担保人处收到的或因任何担保人根据第23条承担的责任而收到的任何款项保留在计息暂记账户中。 |
|
23.7 |
押后担保人的权利 |
|
(A) |
除非融资机构另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使其因履行财务文件项下的义务或因任何应付金额或根据第23条产生的责任而可能享有的任何权利： |
|
(i) |
由债务人赔偿的； |
|
(Ii) |
要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献； |
|
(Iii) |
获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保； |
|
(Iv) |
提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人支付任何担保人已根据第23.1(担保和赔偿); |
|
(v) |
对任何债务人行使任何抵销权；和/或 |
|
(Vi) |
作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。 |
|
(B) |
如果担保人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有可能或可能应付给财务各方的款项能够以信托形式全额偿还财务各方，并应迅速支付或转让给代理人，或代理人根据第31条(支付机制). |
|
23.8 |
更高的安全性 |
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。
|
23.9 |
担保限制 |
本担保不适用于任何责任，条件是本担保会导致本担保构成2006年《公司法》第678或679条或相关担保人原司法管辖区法律下的任何同等适用条款所指的非法财务援助，并且对于任何额外担保人，受适用于该额外担保人的义务人加入契约中规定的任何限制的约束。
|
23.10 |
美国法律对担保的限制 |
|
(A) |
每个担保人都承认，它将从财务文件所设想的交易(包括根据财务文件进行的使用)中获得宝贵的直接或间接利益。 |
|
(B) |
尽管本合同或任何其他财务文件中有任何相反规定： |
|
(i) |
各融资方同意各担保人根据本条款第23条(担保和赔偿)和其他财务文件在任何情况下都不得超过担保人根据任何适用的欺诈性转让法可担保的金额，在每种情况下，均应在以下情况下生效： |
| (A)根据该欺诈性转让法，该担保人的所有其他或有或有的负债(但特别不包括该担保人就公司间对借款人的债务所负的任何负债，而该等公司间负债的清偿数额须与该担保人根据本条例所支付的款额相等)；及 |
| (B)担保人根据下列规定享有的任何代位权、分担、补偿、赔偿或类似权利作为担保人的资产的价值(根据这种欺诈性转让法的适用条款确定)： |
| (I)适用法律；或 |
| (Ii)任何其他协议，规定在该担保人与借款人及其他担保人之间公平分配本协议项下产生的债务或该等各方对该等债务的其他担保；及 |
|
(Ii) |
双方同意，如果担保人在任何日期根据第23条(担保和赔偿)，每个担保人都有权在适用法律允许的最大范围内，在符合本第23.10条其他限制的情况下，从其他担保人那里获得赔偿，赔偿金额等于该付款或分派，在每种情况下，乘以分子应为出资担保人的净资产的分数，分母应为所有担保人的净资产的总和。 |
|
23.11 |
被排除的互换债务 |
即使本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，本条款23(担保和赔偿)不适用于该担保人的任何除外的掉期义务(根据任何财务文件从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外的掉期义务)。
第10部
陈述、契诺、违约事件
|
24 |
申述 |
各债务人向各融资方作出本条款中规定的陈述和保证，并承认各融资方在完全依赖这些陈述和保证的情况下签订了财务文件。
|
24.1 |
状态 |
|
(A) |
母公司和借款人是公司，VAALCO加蓬是一家SOIété匿名者(有限责任公司)，在每一种情况下，根据其公司成立管辖区的法律正式注册并有效存在。 |
|
(B) |
它有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。 |
|
24.2 |
具有约束力的义务 |
在符合法律保留的情况下，作为缔约方的每份交易文件根据其条款构成或将构成其有效的、具有法律约束力和可强制执行的义务。
|
24.3 |
不冲突 |
它作为当事一方的交易单据的订立和履行，以及它计划进行的交易，都不与以下内容相冲突：
|
(A) |
适用于该公司的任何法律或法规； |
|
(B) |
其宪法文件；或 |
|
(C) |
任何有约束力的协议， |
这在一定程度上已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
|
24.4 |
权力和权威 |
本公司有权(或在有关时间有权)签立及交付其作为一方的交易文件，并有权及有权履行其根据其为一方的交易文件及拟进行的交易所承担的义务。
|
24.5 |
有效性和可接纳性 |
所需或所需的所有授权：
|
(A) |
使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务； |
|
(B) |
使其作为一方的财务文件在其注册司法管辖区内可被接纳为证据；或 |
|
(C) |
关于借款基地资产的开发、建设和所有权， |
已取得或已达成，并已完全生效，或将会在规定时间内取得或生效，并已完全生效(如未能作出上述决定，或可合理地预期会有重大不利影响)。
|
24.6 |
管理法律和执法 |
在符合法律保留意见的情况下：
|
(A) |
被声明为每份财务文件的管辖法律的法律的选择将在其注册管辖范围内得到承认和执行；以及 |
|
(B) |
在英格兰获得的与财务文件管辖范围内的财务文件有关的任何判决，都将在其注册司法管辖区内得到承认和执行。 |
|
24.7 |
印花税及登记税 |
但依据第2条提交的法律意见(先行条件)，并无就任何财务文件缴付印花税或登记税或类似的税项或收费，而该等文件并未在适用的期限内作出或缴付(如未能作出作出或支付已造成或可合理地预期会产生重大不利影响)。
|
24.8 |
无默认设置 |
没有违约发生，而且尚未解决。
|
24.9 |
财务报表 |
根据第22.1条提交给融资机构的最新经审计财务报表和中期财务报表(财务报表):
|
(A) |
已按照相关的核准会计原则(如适用)编制；及 |
|
(B) |
(如经审计)真实而公平地反映或(如未经审计)其在有关期间的财务状况。 |
|
24.10 |
法律程序待决或受到威胁 |
没有任何诉讼、仲裁或行政诉讼待决或受到威胁，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼可以合理地预期将被不利地裁定为对其不利，并且如果被判定为不利的，则具有或可以合理地预期具有实质性不利影响。
|
24.11 |
无力偿债 |
否：
|
(A) |
第27.8条(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(破产程序)适用；或 |
|
(B) |
第27.9条所述的债权人程序(债权人’制程), |
已被采取或据任何义务人所知，就任何义务人或担保文件下的任何担保提供人发出书面威胁，且第27.7条(无力偿债)适用于任何义务人或担保文件下的任何担保提供者。
|
24.12 |
触犯法律 |
它没有违反任何适用于它的法律或法规，该法律或法规具有或可以合理地预期具有实质性的不利影响。
|
24.13 |
遵守环境法 |
|
(A) |
有关借用基础资产及/或其开采所需的所有环境许可证已取得(或将于申请之日前取得)，或如债务人并非借款基础资产的营运者，则已尽合理努力促使有关营运者于要求取得所有环境许可证的日期前取得或将会取得所有环境许可证。 |
|
(B) |
本公司及本集团的每名成员及(尽其所知及所信)每项借款基础资产的营运者在任何时候均遵守： |
|
(i) |
上文(A)段所指的环境许可证； |
|
(Ii) |
所有适用的环境报告及其所载的要求和建议；以及 |
|
(Iii) |
所有其他适用的环境法，在所有实质性方面。 |
|
(C) |
据其所知及所信，与任何借款基础资产有关的任何地点并无重大环境污染。 |
|
(D) |
目前，或据其所知，并无针对本集团任何成员公司或任何借款基础资产的重大环境索偿，或尚待处理或受到威胁，或与其有关连的重大环保索偿。 |
|
24.14 |
安防 |
|
(A) |
在法律保留的情况下，每份证券文件在签署时授予其声称授予该证券文件中所指资产的担保权益，且这些资产不受第26.6条(消极承诺). |
|
(B) |
订立担保文件的每一债务人均为据称根据该担保文件给予担保的资产的合法和实益所有人，并且在与该担保文件或其任何所需的完善或登记有关的任何法律意见中规定的任何法律事项的限制下，该担保文件： |
|
(i) |
创建(或一旦达成，将创建)其声称要在资产上创建的证券类型，该证券据称是给予该证券的，并且该证券是排名第一的；以及 |
|
(Ii) |
是： |
|
(a) |
对该义务人或担保提供人有效并可强制执行；以及 |
|
(b) |
无论是在债务人或担保提供者的清盘、破产管理、解散或其他方面，都无法避免或被搁置。 |
|
(C) |
对于其在任何借款基础资产中的权益，或其根据任何担保文件构成或声称构成担保的任何其他资产，均不存在任何担保(或设立担保的协议)，但任何许可的担保除外。 |
|
24.15 |
金融负债 |
除准许财务负债外，本公司并无任何未偿还财务负债。
|
24.16 |
平价通行榜 |
它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证以及所有其他现有的无担保债务，但法律一般适用于公司的强制优先债务除外。
|
24.17 |
资产 |
根据加蓬作为缔约方的项目文件，加蓬在该油田63.575%的参与权益中拥有合法和实益权益。
|
24.18 |
项目文档 |
据其所知，已作出一切适当和仔细的查询：
|
(A) |
根据本协议交付给设施代理人的每一份项目文件副本均真实、完整；以及 |
|
(B) |
在任何实质性方面，没有与任何项目文件相关的其他协议，也没有任何修改、补充或影响任何项目文件的安排。 |
|
24.19 |
税收 |
|
(A) |
本集团各成员公司均已在允许的期限内及时及准时支付及清缴对其或其资产征收的所有税款，而不会招致任何惩罚(除非(I)该等税款是真诚地提出异议，(Ii)该等税款备有充足储备，及(Iii)该等税款可被合法扣缴)。 |
|
(B) |
本集团并无任何成员公司严重逾期提交任何报税表。 |
|
(C) |
在税收方面，没有人对它提出索赔，也没有合理的可能性对其提出索赔。 |
|
24.20 |
保险 |
|
(A) |
保险已投保并完全有效，包括按第26.28条(保险). |
|
(B) |
它完全履行其作为被保险方的保险项下的所有实质性义务。 |
|
(C) |
除根据财务文件要求或允许实施的保险外，其投保的保险不是有效的保险，也不具有任何权利。 |
|
(D) |
在第26.28条所要求的任何保险项下，该公司并无未决的索赔(保险)，而就其而言，它是被保险方。 |
|
(E) |
它已向相关保险公司披露其所知的所有事实、情况或事件，如果不这样披露，将使保险无效。 |
|
24.21 |
私人和商业行为 |
其执行其作为缔约方的财务文件，其权利的行使和义务的履行将构成为私人和商业目的而进行和执行的私人和商业行为。
|
24.22 |
没有豁免权 |
在任何相关司法管辖区就交易文件(或其中任何文件)提起的任何法律程序中，它无权为自己或其任何资产主张免于诉讼、执行或扣押或其他法律程序的豁免权。
|
24.23 |
债务人的所有权 |
|
(A) |
借款人和加蓬VAALCO公司的已发行股本已全额缴足，没有任何产权负担或其他第三方权利(根据安全文件除外)。 |
|
(B) |
在本集团成员订立设定或声称设定任何股份的担保权益的证券文件的范围内，该等股份不受任何转让或登记(包括根据设定或强制执行任何担保权益)的限制。 |
|
24.24 |
制裁 |
|
(A) |
本集团任何成员或其任何董事或高级职员，或据本集团所知，其任何雇员或附属公司： |
|
(i) |
是(或由作为受制裁限制方的人直接或间接拥有或控制)； |
|
(Ii) |
代表受制裁限制方直接或间接采取行动(但在不会导致违反联合行动或类似协定下的制裁的范围内除外)；或 |
|
(Iii) |
已收到任何制裁当局对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知。 |
|
(B) |
该集团的任何成员都不是在受制裁国家注册、设立或居住的。 |
|
(C) |
专家组每个成员均遵守所有适用的制裁措施，并在进行仔细查询后，未尽其所知从事任何可能导致或可合理预期导致专家组成员被指定为限制制裁缔约方的活动。 |
|
(D) |
本集团任何成员均没有或打算进行任何商业经营或其他交易： |
|
(i) |
在任何受制裁的国家； |
|
(Ii) |
与制裁名单上的任何受制裁限制方或个人联系；或 |
|
(Iii) |
涉及商品或服务的： |
|
(a) |
来自受制裁国家的；或 |
|
(b) |
运往、通过或从受制裁国家或在受制裁国家拥有或注册的船只或飞机上运输的。 |
|
(E) |
本集团任何成员不得使用、借出、支付、出资或以其他方式提供本协议所述资金的全部或任何部分，以资助任何贸易、商业或其他活动： |
|
(i) |
关于、涉及或为了任何受制裁限制的一方或受制裁国家的利益；或 |
|
(Ii) |
以任何可能合理地导致一方金融方违反对其适用的任何制裁或成为受制裁限制方的任何方式。 |
|
24.25 |
反腐败法 |
|
(A) |
各债务人已按照适用的反腐败(包括反洗钱和反贿赂)法律开展其业务，本集团的其他成员也已按照适用的反腐败(包括反洗钱和反贿赂)法律开展业务，并自行制定和维护旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序。 |
|
(B) |
本集团任何债务人及与交易文件有关的其他成员公司及其任何法人团体、董事，或据其所知，雇员或代理人、联营公司、其法人团体、高级职员、雇员或代理人从事或采取可能被视为违反适用于本集团各成员公司及其联营公司所在司法管辖区的任何反贪污(包括反清洗黑钱及反贿赂)法律的活动或行为。 |
|
(C) |
本集团各成员公司已采取并将在任何时候采取其认为适当的一切措施，以防止其本身、其法人团体、高级职员、雇员或代理人以及其法人团体、高级职员、雇员或代理人及其法人团体、高级职员、雇员或代理人之间的腐败风险、影响力兜售，以及更广泛地说，为了防止违反廉洁行为。 |
|
(D) |
本集团任何成员或据其所知，上述任何法律实体或个人均不受适用于本集团的反腐败(包括反洗钱和反贿赂)法律的任何诉讼、诉讼或调查。 |
|
(E) |
据其所知及所信，任何政府或监管机构并无就本集团任何成员公司或其任何董事、高级职员、雇员、关联方或代表彼等行事的人士违反适用于本集团的任何反贪污(包括反洗钱及反贿赂)法律而采取任何行动或进行任何调查或作出任何威胁。 |
|
24.26 |
没有误导性的信息 |
除非在本协议日期之前(或与信息包有关，在信息包日期之前)以书面形式向设施代理披露：
|
(A) |
就其所知，资料包所载任何事实资料在载有资料的有关报告或文件的日期或(视属何情况而定)明示提供资料之日，在各重要方面均属真实和准确； |
|
(B) |
资料包所载的任何财务预测或预测乃根据近期历史资料及合理假设编制，并属公平(截至载有该预测或预测的有关报告或文件的日期)，并经审慎考虑后得出； |
|
(C) |
债务人或其代表为资料包的目的所提供的意见或意向是经过仔细考虑后作出的，且(截至载有意见或意向的有关报告或文件的日期)是公平和基于合理理由的； |
|
(D) |
据其所知，在作出适当而审慎的查询后，资料包内并无发生或出现任何事件或情况，亦没有遗漏任何资料，亦没有提供或隐瞒任何资料，以致资料包内所载的资料、意见、意图、预测或预测在任何重大方面均属不真实或具误导性；及 |
|
(E) |
任何债务人(包括其顾问)向融资方或资料包任何部分的提供者提供的所有其他书面资料于提供日期在各重大方面均属真实、完整及准确，在任何方面均不具误导性。 |
|
24.27 |
预测假设和准备 |
|
(A) |
当时的预测： |
|
(i) |
是基于它在准备时认为合理的假设； |
|
(Ii) |
在所有实质性方面与交易文件的规定一致； |
|
(Iii) |
(在债务人准备的范围内)是本着善意和适当谨慎地准备的；以及 |
|
(Iv) |
公平地代表了债务人在该文件制作和通过之日的期望， |
但第(1)款和第(4)款的情况除外，相关假设是由技术银行或多数贷款人根据本协定的条款强加的。
|
(B) |
为编制当时的预测而由债务人或其代表提供的所有信息： |
|
(i) |
就任何事实资料而言，在提供该资料之日在各要项上均属真实； |
|
(Ii) |
在提供时，没有遗漏任何进一步的资料，而该等资料如予披露，会使该等资料在任何要项上不真实或具误导性；及 |
|
(Iii) |
是根据最近的历史资料和它认为在提供这些资料之日是合理的假设，以真诚和适当的谨慎方式编制和提供的。 |
|
24.28 |
项目文件的存在 |
|
(A) |
作为缔约方的每一份项目文件构成其法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，除非此类情况不会、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。 |
|
(B) |
每个项目文件都是完全有效的，除非这种情况不会，也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。 |
|
(C) |
有关义务人已遵守每份项目文件的所有实质性条款，且(尽其所知及所信，在作出适当而仔细的查询后)项目文件的其他各方均未收到任何意向撤销或终止任何项目文件的通知，且其本人或(尽其所知及所信，在作出适当而仔细的查询后)项目文件的任何其他当事方均未拒绝或放弃根据该文件所承担的任何责任或义务，或正式发出通知，表示其认为自己不受或不打算遵守其中的任何规定，但如该等情况不会，亦不会合理地预期，则属例外：有实质性的不利影响。 |
|
(D) |
否： |
|
(i) |
已采取可能导致撤销、终止或暂停第24.5条(有效性和可接纳性)已获批予的；或 |
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(Ii) |
更改第24.5条(有效性和可接纳性)已经发生，除非这种变化不会、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。 |
|
(E) |
债务人拥有或将在必要时拥有、或有足够的途径和权利使用项目文件和当时的预测所设想的借款基地资产的使用、占有、所有权、勘探、开发、建设、运营和/或开采所需的所有资产。 |
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(F) |
除根据本协议规定的义务外，任何债务人均无义务为借款基础资产的全部或任何部分设定任何担保，但任何许可担保除外。 |
|
24.29 |
美国政府监管 |
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(A) |
ERISA很重要 |
|
(i) |
没有任何诉讼、仲裁、行政诉讼或索赔待决，或(就每个义务人和ERISA关联公司所知)针对或与任何员工计划(常规福利索赔除外)构成威胁的任何员工计划已经或可能产生重大不利影响，如果做出相反决定，则有理由预期会产生重大不利影响。 |
|
(Ii) |
没有发生或可能发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。 |
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(B) |
《投资公司法》。它不是1940年《美国投资公司法》(15 USC.§§80A-1及以后)或受任何适用的美国联邦或州法律或法规的监管，限制其产生债务或完成本协议所述交易的能力。 |
|
24.30 |
提出申述的时间 |
|
(A) |
除第24.26条所述的陈述和担保外，本第24条所列的陈述由各债务人在本协议签订之日作出。没有误导性的信息)，在本协议之日以及信息包(或部分信息包)发布给受托牵头安排人以供与辛迪加相关的分发的任何较晚日期，视为由每个义务人就信息包作出。 |
|
(B) |
第24.27条(预测假设和准备)被视为在采纳每项预测的日期作出，并在第22.10条中作出陈述和保证(集团流动性测试)被视为于每个集团现金流预测交付给设施代理之日作出。 |
|
(C) |
每个重复陈述被视为由每个义务人在每个使用请求的日期、每个使用日期和每个利息期的第一天重复。 |
|
(D) |
当陈述被重复时，它适用于重复时存在的事实和情况。 |
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25 |
金融契约 |
|
(A) |
借款人应确保： |
|
(i) |
在任何计算日期(每个这样的日期都称为“财务契约测试日期”)，截至该计算日期的12个月期间的综合净债务总额与EBITDAX的比率不得超过3.0倍； |
|
(Ii) |
在任何时候，综合现金和现金等价物不得低于10,000,000美元(“最低现金契约”)。 |
|
(B) |
第25条所列财务契诺应按照美国公认会计原则计算，并参照依照第22.1(A)条或第22.1(C)条(财务报表)(视情况而定)。 |
|
(C) |
在母公司根据第22.1(A)条或第22.1(C)条提交财务报表的每一天，母公司应向设施代理人发送一份由两名授权代表签署的证书，列出其在相关计算日期对第25条所指财务比率的计算。 |
|
26 |
一般业务 |
本条款中的承诺应自本协议之日起至解除之日继续有效。
|
26.1 |
公司存续 |
每一债务人应根据其公司成立或设立的管辖区法律维持其公司或其他存在(视情况而定)，任何债务人不得改变其公司或其他住所，或试图这样做。
|
26.2 |
授权 |
各债务人应迅速：
|
(A) |
取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
|
(B) |
应以下要求向设施代理提供经认证的副本： |
任何相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权，以使其能够履行其根据其所属的财务文件承担的义务，并确保该等财务文件在每个相关司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。
|
26.3 |
遵守法律 |
|
(A) |
每一债务人应(且借款人应确保借款人集团的每一成员应)遵守适用于其的所有法律和法规(包括遵守环境法、许可证和许可证以及遵守赤道原则)，否则将产生或可合理预期产生重大不利影响。 |
|
(B) |
每一债务人应(且借款人应确保本集团的每一成员)确保采取一切合理的保障措施以防止环境污染，特别是(在不损害前述规定的情况下)： |
|
(i) |
取得并保持全面有效，并在所有实质性方面遵守适用于本集团的所有重大环境许可证的条款和条件以及所有其他适用的环境法律； |
|
(Ii) |
在收到后，立即将就任何据称违反或纠正或补救任何环境法规定的义务或责任向集团任何成员送达的任何实质性索赔、通知或其他通信通知设施代理；以及 |
|
(Iii) |
努力补救任何违反环境法的重大行为，或发生与借款基础资产有关的重大环境污染。 |
|
(C) |
每一债务人应(且借款人应促使本集团的每一成员)根据任何贷款人的指示(合理行事)采取融资代理可能要求的行动，以确保该贷款人遵守赤道原则，并令该贷款人满意(合理行事)。 |
|
26.4 |
平价通行榜 |
每一债务人应确保其根据财务文件对融资各方的付款义务在任何时候至少排在第一位平价通行证至于优先受偿权与其现在和未来的所有其他无担保和无从属金融债务，但因普遍适用的法律的实施而强制优先的债权除外。
|
26.5 |
安防 |
根据第26.25条(安全文件：同意、排名和完善)，每一债务人应采取一切合理必要的行动(包括提交或交付文件和支付费用)，以维护其为完全有效和有效(包括其优先权)的担保文件项下的担保权益。
|
26.6 |
消极承诺 |
除许可担保外，债务人不得在其任何资产上设定或允许存在任何担保权益。
|
26.7 |
处理其他业务 |
任何债务人不得(且借款人不得促使借款人集团的任何成员)开展与其在借款基地资产的权益或其在任何其他石油资产的权益相关或相关、附属或附带的活动以外的任何业务。
|
26.8 |
处置 |
除准许处置外，债务人不得于单一交易或一系列交易中处置任何借款基础资产的全部或部分或其中的任何权益或其于持有任何借款基础资产的任何权益(不论直接或间接)的任何人士的任何股份，不论是否相关。
|
26.9 |
金融负债 |
除准许财务负债外，债务人不得承担任何财务负债。
|
26.10 |
材料合同 |
任何债务人都不会订立任何对其施加实质性义务的合同或协议，但下列情况除外：
|
(A) |
在正常业务过程中按公平条款订立的合同或协议； |
|
(B) |
与经许可的处置有关的合同或协议，并按公平条款订立； |
|
(C) |
项目文件、合同和协议中所要求或预期的，或者与债务人在借款基础资产中的权益的开发和实施有关的； |
|
(D) |
财务文件以其他方式允许或预期的合同或协议； |
|
(E) |
债务人根据协议承担的义务和责任由准许财务负债或股权出资全额出资的；或 |
|
(F) |
得到多数贷款人的批准(合理行事)。 |
|
26.11 |
担保 |
除准许财务负债外，任何债务人未经多数贷款人(合理行事)批准，不得就任何其他人(不包括债务人)的义务或债务作出担保或弥偿。
|
26.12 |
合并 |
未经多数贷款人同意，债务人不得进行任何合并、合并、分立、合并或重组或清盘，除非在有偿付能力的基础上，并且在债务人在合并、合并、分立、合并、重组或清盘后仍为法律实体的情况下。
|
26.13 |
贷款 |
|
(A) |
除下文(B)段所规定外，任何债务人不得成为任何财务债务的债权人。 |
|
(B) |
以上(A)段不适用于： |
|
(i) |
构成准许财务负债的任何信贷，包括转借任何准许财务负债的收益； |
|
(Ii) |
根据项目文件提供的任何信贷； |
|
(Iii) |
在日常业务中的任何商业信贷；或 |
|
(Iv) |
多数贷款人批准的任何其他信贷(合理行事)。 |
|
26.14 |
操作 |
各债务人应尽其所能通过行使其所属项目文件项下的权利来做到这一点，并应尽其合理努力促使借款基地资产在所有实质性方面按照该项目文件和适用法律的条款以及良好行业惯例进行开发、运营和维护。
|
26.15 |
遵守项目文件 |
|
(A) |
各债务人如不履行或可合理预期会产生重大不利影响，则应履行并遵守其所属项目文件项下的义务。 |
|
(B) |
如果债务人未能支付根据任何项目文件到期的任何款项，则应采取其合理可用的步骤，以允许任何财方或任何代表财方行事的人代表其支付这笔款项。 |
|
26.16 |
[*****] |
|
(A) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
|
(C) |
[*****] |
|
(D) |
[*****] |
|
(E) |
[*****] |
|
26.17 |
借用基础资产 |
每项借款基础资产在任何时候都应由债务人(直接或间接)拥有。
|
26.18 |
项目文档 |
|
(A) |
任何债务人都不会同意对具有或可合理预期具有实质性不利影响的项目文件进行任何修订、豁免或终止，也不会批准或投票赞成任何工作方案、预算或发展计划，而这些工作方案、预算或发展计划会使债务人在考虑到预测的项目成本和融资成本后，承担不能从其可用资金中支付的支出。 |
|
(B) |
如果债务人根据项目文件有义务就项目成本付款，原因是另一方未能支付其应承担的相关项目成本，则债务人应立即将额外的付款义务通知设施代理人(包括该义务产生的合理细节、各方就相关违约采取的任何步骤以及设施代理人可能合理要求的其他补充信息)。在这种情况下，融资机构代理将有权(合理地采取行动)要求进行集团流动性测试。 |
|
(C) |
每一债务人应： |
|
(i) |
确保其在任何项目文件下或与任何项目文件有关的任何权利在任何时间都不会被终止、暂停或在任何实质性方面受到限制(在本协议日期之前向设施代理披露的Etame现场受托人和付款代理协议除外)； |
|
(Ii) |
不同意任何项目文件(许可证券除外)项下任何权利或义务的任何转让或转移；以及 |
|
(Iii) |
行使其权利，并(在其权力范围内)确保其他人按照其在财务文件项下的义务，在所有实质性方面行使其在项目文件项下和与项目文件有关的权利。 |
|
26.19 |
税收和特许权使用费 |
每一债务人应(借款人应促使集团的每一成员)：
|
(A) |
在所有实质性方面遵守适用于其、任何借款基础资产或与借款基础资产相关的任何活动的所有物质税收和社会保障法律法规； |
|
(B) |
在所有物质税、社会保险缴费、摊款和政府收费逾期之日之前缴纳和清缴这些税款、社会保险缴费、摊款和政府收费，除非和在下列范围内： |
|
(i) |
任何一方应通过适当的方式真诚地对这种付款提出异议；以及 |
|
(Ii) |
在适用的会计原则或当地法律要求的情况下，就任何此类税收、评税或政府收费(视情况而定)以及抗辩所需的费用保持充足的准备金； |
|
(C) |
支付所有版税，与应支付的版税相同； |
|
(D) |
在法律规定的期限内(考虑到提交时间的延长)提交其必须提交的所有所得税申报单和所有其他重要的税收和社会保障申报单和报告，并确保这些申报单和报告准确反映其在所涉期间的纳税和/或社保缴费责任； |
|
(E) |
依法按期、按时征收和缴纳各项代扣代缴的税款和社保； |
|
(F) |
以当时考虑的方式和程度应用预测中考虑的所有税收抵免、损失、减免和免税额； |
|
(G) |
未经设施代理人事先书面同意，不得出于税务目的改变住所；以及 |
|
(H) |
除非事先得到设施代理人的书面同意(合理行事)，否则不得与任何其他方达成任何税收分享或分组安排，或向任何其他方交出任何税收损失。 |
|
26.20 |
允许的收购 |
未经融资机构事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事(合理行事))，债务人不得对任何石油资产或持有石油资产权益的任何实体进行任何收购或投资，在每种情况下，这都不是允许的收购。
|
26.21 |
[*****] |
[*****]
|
(A) |
[*****] |
|
(i) |
[*****] |
|
(a) |
[*****] |
|
(b) |
[*****] |
|
(I) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(三) |
[*****] |
|
(Ii) |
[*****] |
|
(a) |
[*****] |
|
(b) |
[*****] |
|
(c) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
|
26.22 |
宪法文件 |
任何其股份为证券文件标的的义务人都不会同意以可能对融资方利益产生不利影响的方式对其任何宪法文件进行任何修订。
|
26.23 |
进一步的保证 |
每一债务人应自费迅速作出一切事情，采取所有行动，并执行融资代理可能不时要求的所有其他文件和票据，并在合理需要或必要的范围内执行这些文件和票据，以实施财务文件的规定，并在财务文件要求时完善、确保其优先权和保护出借人在担保权益方面的权利。
|
26.24 |
贷款人对文件的保管 |
|
(A) |
每一财务方承诺，其不得向某一国家交付任何财务文件或任何其他文件或协议，从而导致该财务文件、其他文件或协议(或协议的任何一方)需要缴纳(或有责任支付)任何印花税、文件税或任何其他类似的税费、收费或征用(或要求本集团成员有任何义务偿还任何其他人的此类付款)。 |
|
(B) |
在下列情况下，上述(A)段不适用于证券代理人或任何其他融资方：(I)有权采取强制执行行动；(Ii)得到借款人的书面同意；或(Iii)任何命令、法院或监管机构或其他法律或监管机构要求交付该等财务文件或其他文件或协议。 |
|
26.25 |
安全文件：同意、排名和完善 |
|
(A) |
对于任何政府或任何政府机构、监管机构或国有或控股公司或企业，授予这种转让或担保权益需要征得任何政府或任何政府机构、监管机构或国有或控股公司或企业的同意的，不得要求债务人授予任何合同项下的权利转让或对任何资产(包括合同和权利)的担保权益。 |
|
(B) |
除上文(A)段所述的同意外，每一债务人应尽合理努力寻求与任何相关担保文件有关的任何其他第三方同意，但获得同意不得成为任何使用该融资的先决条件，且不得规定必须在此之前获得同意的固定日期。 |
|
(C) |
各义务人应尽合理努力获得对与任何相关担保文件有关的任何转让通知的确认，但收到此类确认不应成为使用该设施的先决条件。 |
|
(D) |
在对任何债务人具有约束力的任何协议的条款要求的情况下，以有担保债权人为受益人的任何担保权益应从属于该协议项下各方当事人的利益。 |
|
26.26 |
贷款的使用情况 |
|
(A) |
任何债务人不得允许或授权任何其他人直接或间接地使用、借出、付款、出资或以其他方式提供本协议所设想的任何贷款或其他交易的全部或任何部分收益，以资助或便利任何贸易、商业或其他活动： |
|
(i) |
与任何受制裁限制的一方或受制裁国家有关、涉及或为了他们的利益；和/或 |
|
(Ii) |
以任何其他可合理预期导致本集团任何成员公司或在美国注册成立或成立的融资方或其联属公司违反任何制裁(如适用于任何制裁)或成为受制裁限制方的任何其他方式。 |
|
(B) |
任何债务人不得(亦不得确保本集团任何其他成员公司)直接或间接从与受制裁限制方或受制裁国家的任何贸易、业务或其他活动所得款项中，或以任何其他可合理预期会导致本集团任何成员公司、在美国注册成立或设立的融资方或其联属公司违反任何制裁(如适用于任何制裁或在适用范围内)或成为受制裁限制方的收益，为融资机制下的任何付款提供全部或部分资金。 |
|
(C) |
每一债务人应(并应促使集团的每一成员)遵守制裁，并维持和执行旨在确保遵守的政策和程序。 |
|
26.27 |
反腐败法 |
|
(A) |
任何借款人不得(且借款人应确保本集团任何其他成员均不会)直接或间接地将融资所得用于任何可能违反或导致融资方违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或适用于其或融资方的其他类似法律的目的。 |
|
(B) |
每一债务人应(和借款人应确保集团的其他成员将： |
|
(i) |
按照适用的反腐败和反洗钱法律法规开展业务；以及 |
|
(Ii) |
维护和执行旨在促进和实现对此类法律和法规的遵守的政策和程序。 |
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(C) |
每一债务人确认，涉及该债务人的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反腐败和反洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，就该债务人所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序受到威胁或考虑。 |
|
26.28 |
保险 |
|
(A) |
每一债务人应： |
|
(i) |
就借款基础资产及其所有相关活动购买和维护(或由相关借款基础资产的运营者购买和维护)所有保险，其金额、条款和风险由审慎的可比资产所有者和/或运营者(按照良好行业惯例行事)根据相关项目文件在相关借款基础资产所在地区或正在进行的相关活动中进行； |
|
(Ii) |
不做或故意允许做任何可能使根据本协议要求的任何保险单无效、可撤销、不可用或不可执行的事情，或使根据该保险单可支付的任何金额全部或部分偿还； |
|
(Iii) |
就以上第(1)款规定由债务人投保和维持的任何保险而言，确保担保代理人(为有担保债权人和代表有担保债权人)被指定为额外的受保人和损失收款人；以及 |
|
(Iv) |
确保其收到的用于替换、恢复和/或修复任何借款基础资产中的资产的任何保险收益迅速用于替换、恢复和/或修复此类资产，除非多数贷款人另有约定。 |
|
(B) |
借款人应每年向融资机构提交一份由本集团的保险经纪向融资方提交的证书，确认(A)保险已到位、有效且符合行业惯例，及(B)并无逾期的账单保费。 |
|
26.29 |
资产的保全 |
每一债务人应维护和保存其在本协议签订之日开展业务所必需的所有资产，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。
|
26.30 |
访问 |
各债务人应确保其股份为交易担保标的的本集团每一成员在发出合理通知后：
|
(A) |
应设施代理人的要求，向设施代理人和保安代理人提供设施代理人或保安代理人可能合理要求的关于该公司的业务和事务、受保安文件约束的资产及其对保安文件条款的遵守情况的任何信息；以及 |
|
(B) |
允许安全代理、其代表、代表、专业顾问和承包商在所有合理时间和在合理通知下自由访问，费用由财务各方(安全代理除外)(I)检查该公司的账簿、账户和记录并复制和摘录，以及(Ii)查看受安全文件约束的资产(不承担占有抵押权人的责任)。 |
|
26.31 |
股本 |
其股份受证券文件约束的债务人不得：
|
(A) |
购买、减少、注销、偿还、赎回、细分、合并或重新分类其任何股本； |
|
(B) |
发行任何股份或授予或允许任何权利(包括期权、认股权证或可转换证券)以收购或发行其任何股份，但以订立相关证券文件的人为受益人者除外； |
|
(C) |
以不利于出借人利益的方式更改其任何股份的性质或附属于该股份的任何权利；或 |
|
(D) |
采取与上文(A)至(C)段所述任何步骤具有类似效果的任何步骤， |
但相关安全文件允许的除外。
|
26.32 |
后继条件 |
|
(A) |
借款人应在合理可行的情况下尽快，无论如何在2022年6月30日之前向融资机构代理提交股东贷款协议的修正案，借款人和VAALCO加蓬公司同意将根据股东贷款协议发放的任何贷款的到期日延长至最终到期日之后。 |
|
(B) |
VAALCO加蓬应立即通知设施代理终止Etame现场托管人和付款代理协议，并应在Etame现场受托人和付款代理协议终止后20个工作日内，在合理可行的情况下尽快以安全代理满意的条款签订商业合同安全协议。 |
|
(C) |
债务人应当： |
|
(i) |
自各自文件之日起45天内，向设施代理人提供证据，证明本协议、加蓬法律担保协议、在岸账户银行协议和股东贷款协议(根据上文第26.32(A)条修订的“修订后的股东贷款协议”)中的每一项均已向加蓬有关税务机关正式备案； |
|
(Ii) |
在收到加蓬有关税务机关加盖适当印章的文件之日起15天内，向保安代理提供《加蓬法律担保协议》已提交有关部门登记的证据商业和商业登记处éDIT Mobilier，在加蓬；以及 |
|
(Iii) |
自相关文件签发之日起120天内，向设施代理人和保安代理人提供加蓬有关税务机关和有关部门已完成所有手续的证据商业和商业登记处éDIT Mobilier在加蓬，《加蓬法律保障协定》、《在岸账户银行协定》和经修订的《股东贷款协定》中的每一项都与加蓬有关。 |
|
27 |
违约事件 |
本条款规定的每一事件或情况均为违约事件(除第27.21条(加速)，除非另有说明。
|
27.1 |
不付款 |
债务人在到期日起五个工作日内，未按财务文件规定的方式和日期向任何融资方支付其根据财务文件应支付的任何款项。
|
27.2 |
违反金融契约 |
借款人不遵守财务契约的规定，但条件是，如果违反了最低现金契约，并且借款人能够证明这一违约是由营运资金波动的影响造成的，则借款人应自其知道不遵守规定之日起45天内补救任何此类违约，并证明满足最低现金契约的要求。
|
27.3 |
资金缺口 |
|
(A) |
除以下(B)段另有规定外，根据第22.10条(集团流动性测试)证明未遵守集团流动资金测试，除非借款人在提交相关集团现金流预测后10个工作日内，向贷款机构代理人提交了一份合理的计划，以补救违规行为，并在相关集团现金流量预测交付后30天内(“相关治疗期”)，借款人通过以下方式提交了修订后的集团现金流预测，以证明符合集团流动性测试： |
|
(i) |
符合财务文件的新注资(该经修订的集团现金流量预测将根据本集团的总净债务被视为减去与有关12个月期间的新注资相等的金额而重新计算)；及/或 |
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(Ii) |
工作组制定了多数贷款人可以接受的修订支出计划(合理行事)， |
但上文第(一)款和第(二)款所述的补救行动不得在最后到期日之前使用超过三次，或连续使用超过两次。
|
(B) |
如借款人不迟于有关偿还期的最后一天提交经修订的集团现金流量预测，令大多数贷款人(合理地行事)信纳符合集团流动资金测试的规定，则不会发生上述(A)段所述的违约事件(在此情况下，借款人并无义务促使采取上文(A)(I)及(A)(Ii)段所述的补救行动)。 |
|
27.4 |
违反其他义务 |
债务人不遵守财务文件的任何其他规定(第27.1条(不付款) and 27.2 (违反金融契约))，除非不遵守规定是：
|
(A) |
能够补救的；以及 |
|
(B) |
在设施代理发出通知或义务人意识到不遵守规定的较早者起15个工作日内补救。 |
|
27.5 |
失实陈述 |
债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确或误导性的(或就包含重要性概念的陈述或陈述而言，在作出或被视为作出时在任何方面是不正确或具误导性的)，除非该失实陈述是：
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(A) |
能够补救的；以及 |
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(B) |
在金融机构代理人发出通知或相关义务人意识到虚假陈述后15个工作日内补救， |
但以上(A)及(B)段不适用于债务人根据第24.24(制裁)及第24.25(反腐败法).
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27.6 |
交叉默认 |
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(A) |
任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何适用的宽限期内都不会得到偿还。 |
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(B) |
任何债务人的任何财务债务由于违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付，而该金额在到期时未予偿还。 |
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(C) |
由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的债权人取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。 |
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(D) |
任何债务人的任何债权人有权宣布任何债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期和应付的任何财务债务。 |
|
(E) |
如果上文(A)至(D)段所述的金融债务或金融债务承诺总额低于5,000,000美元(或其等值的任何其他货币)，则不会发生本条款27.6项下的违约事件。 |
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27.7 |
无力偿债 |
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(A) |
债务人有下列情形之一的： |
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(i) |
它是，或就任何法律而言被视为无能力偿付到期债务，或承认无能力偿还到期债务，或已资不抵债，或就其债务宣布暂停偿债； |
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(Ii) |
它停止或暂停或威胁暂停或宣布打算停止或暂停支付到期的全部或任何类别债务； |
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(Iii) |
由于实际或预期的财务困难，它开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务的期限。 |
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(B) |
任何债务人的资产价值都小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。 |
|
(C) |
就任何债务人的任何债务宣布暂缓执行(不言而喻，如果发生暂缓执行，终止暂缓执行将不会补救因该暂停而导致的任何违约事件)。 |
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27.8 |
破产程序 |
债务人有下列情形之一的：
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(A) |
股东、董事或其他高级管理人员会议通过书面决议或通过决议，请求或向法院或任何登记员提交文件，要求其清盘、管理或解散； |
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(B) |
任何人提交请愿书，或向法院或任何登记员提交文件，要求其结束、管理或解散； |
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(C) |
对其作出清盘、管理或解散的命令； |
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(D) |
任何清算人、临时清盘人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、行政管理人或类似人员是就其或其资产的任何重要部分委任的； |
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(E) |
宣布与其债务有关的暂停； |
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(F) |
其股东、董事或者其他高级管理人员请求指定或者通知其有意任命清算人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、临时清盘人、接管人、行政管理人、管理人或者类似的高级人员； |
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(G) |
与其任何债权人达成的任何债务重整、妥协、转让或安排； |
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(H) |
向美国有管辖权的法院提起根据美国破产法寻求救济的非自愿程序，并且此类程序应连续60天不被驳回地继续进行，或者应进入批准或命令上述任何一项的命令或法令，或者任何债务人应同意提起任何此类非自愿程序，或不及时和适当地对其提出异议； |
|
(I) |
债务人根据美国破产法提交的自愿请愿书；或 |
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(J) |
在任何司法管辖区内均可采取任何其他类似步骤或程序。 |
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27.9 |
债权人程序 |
任何扣押、执行或类似事件影响债务人的任何资产，总价值至少为2,500,000美元(或其等值的其他货币)，且未在21天内清偿。
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27.10 |
财务文件和项目文件的违法和无效 |
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(A) |
财务文件的全部或任何部分不是或不再是债务人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。 |
|
(B) |
在项目文件签署后，在已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的情况下，项目文件的全部或任何部分不是或不再是债务人的法律、有效、具有约束力和可执行的义务。 |
|
(C) |
在项目文件签署后，在已经或可以合理预期会产生重大不利影响的情况下，项目文件的全部或任何部分被暂停、终止或撤销，或以其他方式停止完全有效和有效。 |
|
(D) |
任何担保文件没有充分的效力和效力，或者没有为有担保债权人的利益而设定担保代理，担保文件按照其所表示的等级和优先顺序设定的担保。 |
|
27.11 |
停业 |
债务人停止或威胁停止其全部或大部分业务(在本协议之日进行)。
|
27.12 |
遗弃 |
借款基础资产全部或部分被放弃(不包括由于勘探活动不成功所致)，且该等放弃具有或可合理地预期具有重大不利影响。
|
27.13 |
征用 |
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(A) |
债务人就任何借款基础资产进行业务的权力或能力因任何当局或其代表采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或大幅削减，或任何当局以书面宣布其有意作出任何前述事项，而该等行动具有或合理地可能产生重大不利影响。 |
|
(B) |
任何借款基础资产的全部或部分或任何债务人的全部或部分股份，或任何碳氢化合物或从任何借款基础资产衍生或将衍生的碳氢化合物的销售收入，被任何当局(定义见上文(A)段)或任何当局宣布有意进行上述任何行动的任何当局扣押、征收、国有化或强制收购。 |
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27.14 |
停产 |
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(A) |
发生以下任一情况： |
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(i) |
在每一种情况下，从任何借款基础资产或与任何借款基础资产有关的任何石油的生产或回收连续60天(或更长时间)被意外中断或意外暂停(但如果偿债储备金账户贷方余额超过规定余额的两倍，则该60天期间须逐日延长，最长可延长30天)；或 |
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(Ii) |
借款基础资产的全部或部分或有效开发借款基础资产所需的任何设备、钻机或船只被摧毁或严重损坏，且在每一种情况下，这都具有或合理地可能产生重大不利影响。 |
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(B) |
在非计划中断或非计划暂停的情况下，根据本条款27.14，不会发生违约事件，其后果已在当时的预测中得到充分考虑。 |
|
27.15 |
否认与撤销 |
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(A) |
债务人撤销或声称撤销或否认财务单据，或证明有意以对贷款人整体利益有重大不利的方式撤销或否认财务单据。 |
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(B) |
与借款基础资产相关的任何材料项目文件或任何材料授权被撤销、放弃、撤销、否认、终止、更改(除非本协议允许此类更改)或以其他方式不再合法、有效、具有约束力和可强制执行，并且此类事件已经或可能产生重大不利影响。 |
|
(C) |
未获得与CEMAC FX法规相关的任何授权，或一旦获得授权，即被撤销、放弃、撤销、否认、终止、更改(除非该等更改在本协议下另行允许)或以其他方式不再合法、有效、具有约束力和可强制执行。 |
|
27.16 |
诉讼 |
任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争端的启动或威胁，或法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁(任何制裁除外)，涉及交易文件或交易文件中所设想的交易，或对任何债务人或该债务人的资产具有或可能产生实质性不利影响。
|
27.17 |
违反或终止项目文件 |
项目文件的任何一方在项目文件签署后，在具有或可以合理预期具有重大不利影响的情况下，根据该项目文件违约或终止项目文件(双方同意，加蓬VAALCO公司的任何不交付将产生重大不利影响)。
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27.18 |
实质性不良影响 |
多数贷款人认为(合理行事)具有或可以合理预期具有重大不利影响的任何事件。
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27.19 |
ERISA |
任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。
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27.20 |
审计资格 |
任何债务人的核数师对其根据第22.1条(财务报表)以一种实质性和不利的方式。
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27.21 |
加速 |
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(A) |
除《债权人间协议》的条款另有规定外，在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，除下文(B)款所指的违约事件外，贷款代理人可向借款人发出通知，并在多数贷款人的指示下，通知借款人： |
|
(i) |
取消总承诺额，应立即予以取消； |
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(Ii) |
声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项，应立即到期和应付，到时应立即到期和应付； |
|
(Iii) |
声明全部或部分贷款应按要求支付，贷款机构应在多数贷款人的指示下立即按要求支付贷款；和/或 |
|
(Iv) |
行使或指示保安代理根据任何财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情权。 |
|
(B) |
如果根据第27.8(H)条或第27.8(I)条发生违约事件： |
|
(i) |
应立即取消总承诺额；以及 |
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(Ii) |
所有贷款，连同应计利息和财务文件项下应计的所有其他金额，应立即到期和应付； |
在每种情况下，自动和没有任何指示、通知、声明或其他行为。
第11部
贷款人、义务人和角色的变化
|
28 |
对贷款人的更改 |
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28.1 |
贷款人在设施办公室的转让、转让和变更 |
除本条款另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：
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(A) |
(I)转让其任何权利；或 |
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(Ii) |
以更新的方式转移其任何权利和义务， |
联营公司、另一贷款人、另一贷款人的关联公司、另一家银行或金融机构，或定期从事或设立的信托或其他实体，或借款人以书面同意的贷款、证券或其他金融资产或其他机构(“新贷款人”)，或
|
(B) |
更换其设施办公室。 |
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28.2 |
设施办公室的分配和调任或变更条件 |
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(A) |
现有贷款人的转让或转让不需要借款人的同意。 |
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(B) |
更改贷款办公室不需要得到借款人的同意。贷款人将在变更生效时立即通知新贷款办公室的借款人。 |
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(C) |
分配仅在以下情况下有效： |
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(i) |
贷款代理收到新贷款机构的书面确认(形式和实质内容令贷款机构满意)，确认新贷款机构将承担与其为原始贷款机构时所承担的对其他融资方相同的义务； |
|
(Ii) |
新贷款人签订加入相关财务文件所需的文件；以及 |
|
(Iii) |
贷款代理和证券代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查(此类检查不得不合理地持有或延迟)，完成这些检查后，贷款代理应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。 |
|
(D) |
转让只有在第28.5条规定的程序(移交程序)得到遵守。 |
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(E) |
如果： |
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(i) |
贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及 |
|
(Ii) |
由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务向新贷款人或根据第13条(税收总额和赔偿金)或第14条(成本增加), |
那么，新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。
|
(F) |
为免生疑问，每个新贷款人通过签署相关的转让证书，确认贷款机构有权代表其执行任何经必要贷款人或贷款人代表批准的、在转让或转让根据本协议生效之日或之前根据财务文件批准的修订或豁免。 |
|
(G) |
只有在现有贷款人和新贷款人根据所有适用法律和法规就向该新贷款人的转让遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，融资代理才有义务执行由现有贷款人和新贷款人交付的转让协议。 |
|
28.3 |
转让或转让费 |
新贷款人应在转让或转让生效之日向贷款代理支付2500美元的费用(由其自己承担)。
|
28.4 |
限制现有贷款人的责任 |
|
(A) |
除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任： |
|
(i) |
财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
|
(Ii) |
任何债务人的经济状况； |
|
(Iii) |
任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或 |
|
(Iv) |
在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
|
(B) |
每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认： |
|
(i) |
已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与该贷款有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，而不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及 |
|
(Ii) |
将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未偿还或可能未偿还。 |
|
(C) |
任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
|
(i) |
接受新贷款人对根据本条款转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或 |
|
(Ii) |
支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
|
28.5 |
移交程序 |
|
(A) |
在符合第28.2条(设施办公室的分配和调任或变更条件)当融资机构签署由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。设施代理应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填好的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。 |
|
(B) |
融资代理只有在其确信已遵守所有适用法律法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。 |
|
(C) |
在符合第28.10条(按比例结算利息)，于转移日期： |
|
(i) |
在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，他们各自在财务文件下的权利应被取消(即“解除的权利和义务”)； |
|
(Ii) |
每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人取代该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利； |
|
(Iii) |
如果新贷款人是原始贷款人，并因转让而获得或承担其获得或承担的权利和/或义务，则融资方、每个受托牵头安排人、新贷款人和其他融资方之间将获得和承担相同的权利和承担相同的义务，在此范围内，这些融资方和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此的进一步义务；以及 |
|
(Iv) |
新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。 |
|
28.6 |
转让程序 |
|
(A) |
在符合第28.2条(设施办公室的分配和调任或变更条件)当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填写的转让协议时，转让可按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，设施代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。 |
|
(B) |
融资代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人向其交付的转让协议。 |
|
(C) |
在符合第28.10条(按比例结算利息)，于转移日期： |
|
(i) |
现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人； |
|
(Ii) |
现有贷款人将由每一债务人和其他融资方解除其所欠债务(“相关债务”)，并在转让协议中明示为解除债务的标的；以及 |
|
(Iii) |
新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束。 |
|
(D) |
贷款人可使用第28.6条所列程序以外的其他程序转让其在财务文件项下的权利(但未经有关债务人同意或除非符合第28.5条(移交程序)，以获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等债务的义务)，只要他们遵守第28.2条(设施办公室的分配和调任或变更条件). |
|
28.7 |
给借款人的过户证明复印件 |
贷款代理应在签署转让证书、转让协议或出借人加入通知后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书、转让协议或出借人加入通知的副本发送给借款人。
|
28.8 |
资料的披露 |
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(A) |
任何金融方、其高级职员和代理人均可向其任何附属公司(包括其在任何司法管辖区的总行、代表处和分支机构)(每一方均为“准许方”)披露： |
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(i) |
任何被该融资方转让或转让(或可能转让或转让)其在本协议项下的全部或任何权利和义务的人(或在需要知道的情况下就上述任何事项向该人提供建议的任何顾问)； |
|
(Ii) |
在需要知道的情况下向被许可方的专业顾问或服务提供商提供建议，就财务文件下的权利和义务向该人提供建议，或在需要知道的情况下向任何被许可方的审计师提供咨询； |
|
(Iii) |
与(或通过)该融资方订立(或可能订立)与本协议有关的任何分参与或任何其他交易，根据本协议或任何债务人(或上述任何一项的任何顾问，在需要了解的情况下，就财务文件项下的权利和义务向其提供建议)； |
|
(Iv) |
仅在需要了解的情况下，向该财务方指定的任何人提供一份或多份财务文件的管理或结算服务(包括与财务文件的参与交易有关的服务)； |
|
(v) |
向任何评级机构(只要披露与资产组合的评级有关的一般条款)、保险人或保险经纪人、直接或间接提供信用保护的机构，仅在需要了解的情况下才参与该安排； |
|
(Vi) |
任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求披露信息的对象和范围，任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规； |
|
(Vii) |
除下文(B)段另有规定外，在与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为其目的而要求披露信息的范围内； |
|
(Viii) |
给本协议的任何其他一方；或 |
|
(Ix) |
任何经借款人同意的人， |
就上文第(I)至(Iv)及(Ix)段而言，任何有关任何债务人、本集团及财务文件的资料，如获提供资料的人士已作出保密承诺(除非该人士已遵守不低于保密承诺所述的专业保密要求)，且本身须确保所有该等资料保密，并受到适用于其机密资料的安全措施及谨慎程度的保护，则该财务方认为适当的任何资料均属适当。
|
(B) |
如果一方被要求按照上述(A)(Viii)段进行任何披露，它应在意识到该要求后立即通知借款人，但不应要求(1)在法律或法规禁止的情况下，(2)在与上文(A)(Vii)段所述的相关程序或情况有关的适用规则禁止的情况下，或(3)在通知会损害上文(A)(Vii)段所述的相关程序或情况下的立场的情况下，通知借款人。 |
|
(C) |
任何财务文件均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU(DAC6)附件IV第II A 1部分所述的安排。 |
|
28.9 |
安全高于贷款人的权利 |
除根据第28条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在任何时候不与任何债务人协商或获得任何债务人的同意，以抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：
|
(A) |
任何抵押、转让或其他担保权益，以保证对美联储或中央银行的义务；以及 |
|
(B) |
如贷款人为基金，则该贷款人作为该等债务或证券的抵押品而向任何持有人(或受托人或持有人代表)授予的任何押记、转让或其他担保权益， |
但该等押记、转让或担保权益不得：
|
(i) |
解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保权益的受益人作为任何财务文件的一方；或 |
|
(Ii) |
要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
|
28.10 |
按比例结算利息 |
|
(A) |
如果贷款代理已通知贷款人它能够按比例将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(关于根据第28.5条进行的任何转移)移交程序)或根据第28.6条(转让程序)其转让日期在该通知的日期之后，但不在利息期的最后一天)： |
|
(i) |
与有关参与有关的任何利息或费用，如明订为参照时间流逝而应累算，则须继续累算予现有贷款人，直至但不包括转移日期(“应累算款额”)，并在本息期期的最后一天(或如该利息期长于六个月，则在该利息期首日后相隔六个月的日期的下一日)到期并须付给该现有贷款人(不再累算利息)；及 |
|
(Ii) |
现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问： |
|
(a) |
当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及 |
|
(b) |
在该日向新贷款人支付的金额将是如果没有适用本条款28.10，则在扣除应计金额后本应在该日期向其支付的金额。 |
|
(B) |
在本条款第28.10条中，对“利息期间”的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。 |
根据第28.10条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准任何贷款人根据财务文件提出的同意、豁免、修订或其他表决请求。
|
28.11 |
分项参与 |
如果任何贷款人出售贷款的次级参与权，该贷款人应为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记该贷款的所有参与人的姓名和地址，以及作为参与标的的该贷款部分的本金金额(“参与人登记册”)。只有在参与者登记册上登记参加贷款，才能参加全部或部分贷款。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或其根据任何财务文件承担的其他义务有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条或(如果不同)第871(H)或881(C)条规定的登记形式所必需的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。即使本合同有任何相反的规定，子参与者根据第13.2条或第13.3条不得获得高于适用贷款人在没有参与的情况下有权获得的任何付款，但由于(或解释、管理)的改变而有权获得更多付款的情况除外, 或适用)在参与者获得适用的参与之后发生的对参与者具有约束力的任何相关税务机关的任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权。
|
29 |
对债务人的变更 |
|
29.1 |
债务人的转让和转让 |
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
|
29.2 |
额外的担保人 |
|
(A) |
母公司应促使本集团任何成员公司拥有任何借款基础资产的权益，或拥有本集团任何成员公司任何股份的权益，而该等权益直接或间接拥有任何借款基础资产的权益，则须在收购该等权益的同时或之前成为额外担保人。 |
|
(B) |
在下列情况下，集团成员应成为额外担保人： |
|
(i) |
母公司和建议的额外担保人向融资机构提交一份填妥并签立的债务人加入契约；以及 |
|
(Ii) |
设施代理人已收到附表10所列的所有文件和其他证据(附加担保人条件先例)与该额外担保人有关，每一担保人的形式和实质均令贷款机构满意。 |
|
(C) |
贷款代理人在信纳其已收到(形式和实质上令其满意的)附表10(附加担保人条件先例). |
|
(D) |
除多数贷款人在贷款代理发出上述(C)段所述通知前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
|
29.3 |
申述的重复 |
交付债务人加入契约即构成有关附属公司确认重复陈述于交付日期与该契约有关的真实性及正确性，犹如参考当时存在的事实及情况而作出的一样。
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30 |
设施代理人和排队者的角色 |
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30.1 |
设施代理人的任命 |
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(A) |
每一其他财务方(融资代理除外)指定融资代理在财务文件项下和与财务文件相关的情况下以该身份行事。 |
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(B) |
每一其他融资方授权融资代理行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予融资代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。 |
|
30.2 |
设施代理人的职责 |
|
(A) |
设施代理人应迅速将任何其他方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。 |
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(B) |
除非财务文件另有规定，否则融资机构没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
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(C) |
如果融资机构收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，则应立即通知融资方。 |
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(D) |
如果融资机构知道本协议项下未向融资方支付任何本金、利息、承诺费或其他费用(代理商或受托牵头安排人除外)，则应立即通知其他融资方。 |
|
(E) |
财务文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。 |
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30.3 |
授权的首席调度员的作用 |
除财务文件中特别规定外，根据任何财务文件或与任何财务文件相关，任何授权的首席协调人均不对任何其他方承担任何义务。
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30.4 |
无受托责任 |
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(A) |
除财务文件中特别规定外，本协议中的任何内容均不构成代理人或作为任何其他人的受托人或受托人的受托牵头安排人。 |
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(B) |
任何代理人或任何受托的首席安排人都没有义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素。 |
|
30.5 |
与集团的业务往来 |
每名代理人及每名获授权的首席协调人均可接受本集团任何成员的存款、贷款予本集团任何成员，以及一般与本集团任何成员从事任何类型的银行业务或其他业务。
|
30.6 |
代理人的权利及酌情决定权 |
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(A) |
每个代理可能依赖于： |
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(i) |
它相信是真实、正确和得到适当授权的任何陈述、通知或文件；以及 |
|
(Ii) |
任何人的董事、授权签字人或雇员就他所知或他有权核实的任何事项所作的任何声明。 |
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(B) |
每一代理人均可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)： |
|
(i) |
未发生违约(除非其实际知道根据第27.1条(不付款)); |
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(Ii) |
未行使赋予任何一方或贷款人(或任何一致多数贷款人)的任何权利、权力、权力或酌处权；以及 |
|
(Iii) |
债务人提出的任何通知或请求(利用请求除外)都是在所有债务人同意和知情的情况下代表债务人提出的。 |
|
(C) |
每个代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。 |
|
(D) |
每个代理人可以通过其人员和代理人就财务文件采取行动。 |
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(E) |
除非财务文件另有明确规定，否则每一代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。 |
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(F) |
在不影响上文(E)段的一般性的原则下，每名代理人： |
|
(i) |
可披露；及 |
|
(Ii) |
应借款人或多数贷款人的书面要求，应在合理的切实可行范围内尽快披露， |
借款人和其他融资方的非融资贷款人的身份。
|
(G) |
尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，任何代理人或任何受托的首席安排人，如果其合理地认为将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则没有义务做或不做任何事情。 |
|
30.7 |
贷款人的指示 |
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(A) |
除非财务文件中出现相反的指示，否则每一代理人应(I)按照下列任何指示行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权力或酌处权： |
|
(i) |
如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
|
(Ii) |
在所有其他情况下，多数贷款人， |
在每一种情况下，根据本协议和债权人间协议(或，如有指示，不行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)和(Ii)如果它按照该等指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何行为(或不作为)负责。
|
(B) |
除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对除证券代理人以外的所有财务各方具有约束力。 |
|
(C) |
每个代理人均可避免按照本协议和债权人间协议按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直至其收到因遵守指示而可能产生的任何成本、损失或债务(连同任何相关增值税)而获得所需的担保为止。 |
|
(D) |
在没有根据本协议和债权人间协议作出指示的情况下，每一代理人可采取(或不采取行动)其认为符合贷款人最佳利益的行动。 |
|
(E) |
在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，这两个代理人均未获授权代表贷款人(未事先征得该贷款人同意)行事。 |
|
(F) |
每一代理人应有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或，如果相关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则由该贷款人或该贷款人团体决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，并且代理人可避免采取行动，除非并直到其收到其要求的任何此类指示或澄清。 |
|
30.8 |
对文件的责任 |
无代理或任何授权的首席排班员：
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(A) |
对代理人、受托牵头安排人、义务人或与任何财务文件相关的任何其他人提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责；或 |
|
(B) |
对任何财务文件或因预期或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责。 |
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30.9 |
没有监督的责任 |
任何代理人均无义务询问：
|
(A) |
无论是否发生了任何违约； |
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(B) |
任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或 |
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(C) |
是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
|
30.10 |
免除法律责任 |
|
(A) |
在不限制以下(B)段的原则下(并且在不损害第31.10条(E)段的规定的情况下)(支付系统中断等。)，代理人不对其根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何行动承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。 |
|
(B) |
任何一方(相关代理人除外)不得就其可能对其提出的任何申索或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何作为或任何种类的不作为而对该代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而有关代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款。 |
|
(C) |
如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守其为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规则或运作程序，则该代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任。 |
|
30.11 |
贷款人对代理人的赔偿 |
每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则按紧接其减少到零之前的总承诺额份额的比例)在要求的三个工作日内，赔偿每一家代理人因其(除非是由于相关代理人的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何费用、损失或责任(或在根据第31.10条的规定发生的任何费用、损失或责任的情况下，支付系统中断等。)尽管有关代理人在担任财务文件下的代理人时有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因有关代理人的欺诈行为而提出的任何申索)(除非有关代理人已根据财务文件获债务人偿付)。
|
30.12 |
代理人辞职 |
|
(A) |
代理人可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知，通过在英国的办事处任命其附属公司之一为继任者。 |
|
(B) |
或者，代理人可以通过通知其他融资方和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任代理人。 |
|
(C) |
如多数贷款人在发出辞职通知后30天内仍未按照上文(B)段的规定委任一名继任代理人，有关代理人可(经借款人事先书面同意)委任一名继任代理人(透过在英国的办事处行事)。 |
|
(D) |
退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。这一义务不适用于根据以下(G)段要求代理人辞职的情况。 |
|
(E) |
代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。 |
|
(F) |
一旦指定继任者，即将退休的代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有第15.3条(对代理人的赔偿)及这条第30条。其继承者和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承者是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
|
(G) |
在与借款人磋商后，多数贷款人可以通知代理人，要求其按照上文(B)段的规定辞职。 |
|
(H) |
金融机构代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力任命一名继任机构代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，该日期与根据财务文件向机构代理人支付的任何款项有关，则： |
|
(i) |
设施代理未能响应第13.7条(FATCA信息)且借款人或贷款人合理地相信，该贷款代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方； |
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(Ii) |
设施代理人根据第13.7条(FATCA信息)表示该设施代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或 |
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(Iii) |
融资机构通知借款人和贷款人，融资机构在FATCA申请日或之后不再是(或已经不再是)FATCA豁免方； |
而且(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地认为，一方将被要求进行FATCA扣减，而如果贷款机构是FATCA豁免方，则不需要这样做，借款人或该贷款人通过通知贷款机构要求其辞职。
|
30.13 |
更换设备代理 |
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(A) |
在与借款人协商后，多数贷款人可以通过向融资代理发出30天的通知(或在融资代理是受损代理的任何时候，通过发出多数贷款人决定的任何较短的通知)，通过指定继任融资代理来取代融资代理。 |
|
(B) |
退役贷款代理应(如果是减值代理，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任贷款代理提供继任贷款代理为履行财务文件规定的贷款代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
|
(C) |
继任金融机构代理人的任命应于多数贷款人向即将退休的金融机构代理人发出的通知中规定的日期生效。自该日起，即将退休的设施代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(B)段规定的义务外)，但仍有权享有第15.3条(对代理人的赔偿)和本条款30.13(以及即将退休的设施代理账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于该日支付))。 |
|
(D) |
任何继任者、设施代理商和其他各方在他们之间享有的权利和义务与如果该继承者是最初的一方时所享有的权利和义务相同。 |
|
30.14 |
保密性 |
|
(A) |
在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，或就技术银行和示范银行而言，应被视为通过有关部门履行职责，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
|
(B) |
如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，有关代理人不得被视为已知悉该信息。 |
|
30.15 |
与贷款人的贷款代理关系 |
贷款代理可将每个贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款，并通过其贷款办公室行事，除非根据本协议的条款，它已收到贷款人不少于五个工作日的事前通知。
|
30.16 |
贷款人的资信评估 |
在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向每个代理人和每个受托的首席安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
|
(A) |
担保人和集团各成员的财务状况、地位和性质； |
|
(B) |
任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件； |
|
(C) |
贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质及范围；及 |
|
(D) |
代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。 |
|
30.17 |
从代理人应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，则融资机构代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
|
30.18 |
注册纪录册 |
仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的贷款代理应保存一份向其交付的每份转让或转让的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、贷款机构和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
第12部
行政、费用及开支
|
31 |
支付机制 |
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31.1 |
支付给设施代理的款项 |
|
(A) |
在要求债务人或贷款人根据融资文件(任何套期保值协议除外)付款的每个日期，该债务人或贷款人应在到期日向融资机构(除非财务文件中有相反指示)提供该融资机构指定的、在付款地点以相关货币结算交易时惯常使用的资金。 |
|
(B) |
付款应支付到设施代理人指定的伦敦(或巴黎或纽约，视具体情况而定)账户。 |
|
31.2 |
按设施代理分发 |
根据债权人间协议的条款，融资代理根据融资文件为另一方收到的每一笔付款，应由融资代理在收到付款后在切实可行的范围内尽快提供给有权收取付款的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)，该缔约方可通过不少于五个工作日的通知在伦敦(或巴黎或纽约，视情况而定)通知融资代理的账户。
|
31.3 |
追回 |
|
(A) |
如果根据另一方的财务文件向融资代理支付一笔款项，融资代理没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。 |
|
(B) |
如果融资代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明融资中介实际上并未收到这笔款项，则融资代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同融资代理人付款之日至收到之日的利息一起退还给融资代理人，利息由融资代理人计算，以反映其资金成本。 |
|
31.4 |
受损设施代理 |
|
(A) |
如果在任何时候，贷款代理人成为减值代理人、债务人或贷款人，而贷款代理人必须根据第31.1条(支付给设施代理的款项)可改为： |
|
(i) |
将该款项直接支付给所需的收件人；或 |
|
(Ii) |
如其绝对酌情决定权认为直接向所需收款人支付该款额并不合理地切实可行，则将该款额或该款额的有关部分存入银行或金融机构的计息账户，而该银行或金融机构(A)获标准普尔或Baa1给予其长期无担保及非信用增强型债务的评级为BBB+或以上，或获国际认可的信贷评级机构给予类似评级，以及(B)并未发生破产事件且仍在继续，以支付款项的债务人或贷款人(“付款方”)的名义，并指定为根据财务文件有权受益于该付款的一方或各方(“接受方”)的信托账户。 |
在每一种情况下，此类付款均应在财务文件规定的付款到期日支付。
|
(B) |
信托账户贷方余额产生的所有利息应用于受援方或受援方。按比例他们各自应得的权利。 |
|
(C) |
按照本条款第31.4条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。 |
|
(D) |
根据第30.13条的规定，在指定继任机构代理人后，立即(更换设施代理和安保代理)，各付款方应(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向开立信托账户的银行发出所有必要的指示，要求其根据第31.2条(按设施代理分发). |
|
(E) |
应接受方的要求，付款方应在以下范围内迅速： |
|
(i) |
没有根据上文(D)段发出指示；及 |
|
(Ii) |
该接受方已向其提供了必要的信息， |
向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。
|
31.5 |
部分付款 |
|
(A) |
如果贷款代理人收到的申请付款与任何财务单据的到期金额不足以清偿债务人根据这些财务单据当时到期和应付的所有金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在这些财务单据下的义务： |
|
(i) |
第一，支付财务文件项下欠保安代理人的任何未付款项； |
|
(Ii) |
第二，在付款时或在付款时按比例财务文件项下欠设施代理人或另一代理人的任何未付款项； |
|
(Iii) |
第三，在付款时或在付款时按比例根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金； |
|
(Iv) |
第四，在付款时或在付款时按比例财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。 |
|
(B) |
本条款将凌驾于债务人的任何挪用。 |
|
(C) |
尽管有前述规定或财务文件的任何其他规定，从任何担保人收到的金额不得用于该担保人的排除互换义务的任何义务。 |
|
31.6 |
债务人不得抵销 |
债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。
|
31.7 |
营业天数 |
|
(A) |
任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。 |
|
(B) |
在财务文件项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，本金或未付款项应按原到期日的应付利率支付利息。 |
|
31.8 |
账户币种 |
|
(A) |
除下文(B)至(E)段的规定外，基础货币是债务人根据任何财务文件应支付的任何款项的记账货币和付款货币，是美元(“基础货币”)。 |
|
(B) |
已使用或未支付的金额或部分已使用或未支付的金额的偿还，应以该已使用或未支付的金额在到期日以其计价的货币支付。 |
|
(C) |
每笔利息的支付均应以产生利息时应支付利息的金额的币种支付。 |
|
(D) |
有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。 |
|
(E) |
任何明示应以基础货币以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。 |
|
31.9 |
货币兑换 |
|
(A) |
除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
|
(i) |
财务文件中对该国家货币的任何提及以及在财务文件项下产生的任何债务，应换算为该国家的货币或货币单位，或以该国家的货币或货币单位支付，该货币或货币单位应由贷款机构合理行事(在与借款人协商后)；以及 |
|
(Ii) |
从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由融资机构(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
|
(B) |
如果一国的任何货币发生变化，双方将真诚地进行谈判，以期就本协议可能需要的任何修订达成一致，以符合伦敦银行间市场上任何普遍接受的公约和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
|
31.10 |
支付系统中断等。 |
如果设施代理确定(合理地采取行动)已发生中断事件，或者借款人通知设施代理已发生中断事件：
|
(A) |
贷款代理人可--如借款人要求，应与借款人协商，以期与借款人就贷款的运作或管理作出其认为必要的变更(包括但不限于财务文件规定的付款时间和机制的变更)； |
|
(B) |
如果信贷机构合理地认为，在这种情况下与借款人协商是不可行的，则其没有义务就上文(A)项所述的任何变更与借款人进行磋商，而且在任何情况下，都没有义务同意此类变更； |
|
(C) |
融资机构可以就上文(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
|
(D) |
融资代理和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第40条(修订及豁免); |
|
(E) |
设施代理人不对因其根据本条款采取或未能采取任何行动而引起的任何损害、费用或损失(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的索赔)承担责任；以及 |
|
(F) |
贷款机构代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
|
32 |
抵销 |
在债权人间协议条款的约束下，在不损害融资方在法律上的权利的情况下，在违约事件发生并持续的任何时间，融资方(非融资贷款人除外)可在通知相关债务人后，将债务人在财务文件下到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。
|
33 |
成本和开支 |
|
33.1 |
交易费用 |
借款人应在提出要求后的15个工作日内，向设施代理人和每一位受托的首席安排人支付他们中任何一人因谈判、准备、印刷和执行下列各项而合理发生的所有费用、成本和开支的金额：
|
(A) |
本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及 |
|
(B) |
在本协议日期后签署的任何其他财务文件。 |
|
33.2 |
修订费用 |
如果：
|
(A) |
债务人请求修改、放弃或同意；或 |
|
(B) |
根据第31.9条(货币兑换), |
借款人应在提出要求后15个工作日内，向贷款机构代理偿还贷款机构因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用、成本和开支。
|
33.3 |
执行费用 |
借款人应在提出要求后五个工作日内，向每一出资方支付该出资方因强制执行或试图强制执行任何财务文件或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用、成本和开支。
|
34 |
通告 |
|
34.1 |
书面沟通 |
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。
| 34.2 |
[*****] |
[*****]
|
(A) |
[*****] |
|
(B) |
[*****] |
|
(C) |
[*****] |
[*****]
|
34.3 |
送货 |
|
(A) |
在符合第34.5条(电子通信)，一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效： |
|
(i) |
如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
|
(Ii) |
如果是以信件的方式，当它被留在相关地址时，或者在邮寄后五个工作日，预付邮资，装在以该地址为收件人的信封中； |
如果某一部门或官员被指定为其地址详情的一部分，则根据第34.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。
|
(B) |
仅当代理人实际收到并明确标记了以下代理人签名的部门或官员(或设施代理人为此目的指定的任何替代部门或官员)的注意时，任何通信或文件才有效。 |
|
(C) |
所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过融资代理发送。 |
|
(D) |
根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每个债务人作出或交付。 |
|
34.4 |
联系方式通知 |
在收到根据第34.2条更改联系方式的通知后，立即(地址)或更改自己的联系方式时，设施代理应通知其他各方。
|
34.5 |
电子通信 |
|
(A) |
根据财务文件或与财务文件相关而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于张贴到安全网站)进行，如果双方： |
|
(i) |
同意，除非收到相反通知，否则这将是一种被接受的通信形式； |
|
(Ii) |
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
|
(Iii) |
通知对方他们的地址或他们提供的任何其他此类信息的任何变化。 |
|
(B) |
由一方向另一方作出或交付的任何上述(A)段规定的电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到(或提供)时才有效；如果一方向设施代理或保安代理作出或交付的任何电子通信或文件仅在以设施代理或保安代理为此指定的方式编址的情况下才有效，规定通过电子邮件向保安代理发送的任何通信仅应被视为在保安代理收到书面确认后才被视为已收到，并且自动生成的“已读”或“已收到”收据不构成此类确认。安全代理同意尽合理努力，在任何情况下，在收到电子邮件后的一个工作日内，迅速发送收到电子邮件的书面确认。 |
|
34.6 |
英语语言 |
|
(A) |
根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知应为英文。 |
|
(B) |
根据任何财务文件提供的或与任何财务文件相关的所有其他文件应： |
|
(i) |
英文；或 |
|
(Ii) |
如果文件不是英文的，并且设施代理人或保安代理人要求，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
|
35 |
《美国爱国者法案》 |
受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个债务人，根据《美国爱国者法案》的要求，该贷款人必须获取、核实和记录识别该债务人的信息，该信息包括该债务人的姓名和地址，以及使该贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别该债务人的其他信息。
|
36 |
计算和证书 |
|
36.1 |
帐目 |
在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。
|
36.2 |
证明书及裁定 |
金融方根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，在没有明显错误或被证明错误的情况下，是与其相关的事项的表面证据。
|
36.3 |
天数惯例 |
根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将按实际天数和一年360天计算。
|
37 |
向编号服务提供商披露 |
|
(A) |
任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息： |
|
(i) |
债务人的姓名； |
|
(Ii) |
债务人的住所国； |
|
(Iii) |
债务人成立的地点； |
|
(Iv) |
本协议日期； |
|
(v) |
设施代理人和授权的首席调度员的姓名； |
|
(Vi) |
本协议每次修改和重述的日期； |
|
(Vii) |
总承诺额； |
|
(Viii) |
该机制的货币； |
|
(Ix) |
设施类型； |
|
(x) |
设施排名； |
|
(Xi) |
最终到期日； |
|
(Xii) |
更改以前根据上文第(一)至(十一)款提供的任何信息；以及 |
|
(Xiii) |
贷款方与借款方商定的其他信息，以便该编码服务提供商能够提供其惯常的银团贷款编码识别服务。 |
|
(B) |
双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
|
38 |
部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
|
39 |
补救措施及豁免 |
任何财务方未行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
|
40 |
修订及豁免 |
|
40.1 |
所需的同意 |
|
(A) |
在符合第40.2条(例外情况)和下文(D)段，财务文件的任何条款(放弃先行条件或后继条件除外，这些条件应根据第2.3条(对先决条件的豁免))只有在多数贷款人和债务人同意的情况下才可修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对所有各方具有约束力。 |
|
(B) |
融资机构代理人可代表任何融资方实施本条款允许的任何修改或豁免。 |
|
(C) |
第28.10条(C)段(按比例结算利息)适用于本条款第40条。 |
|
(D) |
尽管有第40条的规定，关于债权人间协议或担保文件条款的修订、变更或豁免，应以债权人间协议的条款为准。 |
|
40.2 |
例外情况 |
|
(A) |
在符合第40.3条(更换筛分率)，未经所有贷款人同意，不得实施下列事项。 |
|
(i) |
修改“非法贷款人”、“多数贷款人”、“受制裁国家”、“制裁”、“制裁当局”、“制裁名单”、“制裁制度”或“制裁限制方”的定义； |
|
(Ii) |
修订、更改或放弃第4条(融资方’权利和义务)和/或任何财务文件中与每一财务方的权利和/或义务相关的任何其他条款； |
|
(Iii) |
更改根据财务文件向贷款人支付的任何款项的日期、金额或货币； |
|
(Iv) |
增加或延长贷款人的承诺(根据第3.2条(额外承诺)或第8.9条(与单一贷款人有关的还款权和撤销权)); |
|
(v) |
修改、更改或放弃明确要求所有贷款人同意的任何财务文件的条款； |
|
(Vi) |
修改、更改或放弃本条款第40条； |
|
(Vii) |
根据任何担保文件授予的担保权益的任何解除(第26.32条(后继条件VAALCO加蓬英国法律担保协议)或根据第23.1条(担保和赔偿)；或 |
|
(Viii) |
修订、更改或放弃第8.2条(非法性和制裁), Clause 24.24 (制裁), Clause 24.25 (反腐败法), Clause 26.26 (贷款的使用情况)或第26.27条(反腐败法). |
|
(B) |
涉及代理人或开户银行的权利或义务的修改或放弃，未经该代理人或开户银行同意，不得生效。 |
|
(C) |
依据任何担保文件授予的担保权益解除、与第19.2(提款)，第23(担保和赔偿在任何情况下，未经有关套期保值交易对手同意，不得实现套期保值交易对手的权利或义务。 |
|
40.3 |
更换筛分率 |
|
(A) |
根据第40.2(B)条的规定，如果发生了与屏幕速率有关的屏幕速率更换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免： |
|
(i) |
规定使用替代基准；以及 |
|
(Ii) |
|
|
(a) |
使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致； |
|
(b) |
使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
|
(c) |
执行适用于该替代基准的市场惯例； |
|
(d) |
为该替代基准规定适当的后备(和市场扰乱拨备)；或 |
|
(e) |
调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)； |
可在贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。
|
(B) |
如果截至2022年9月30日，本协议规定贷款利率将参照伦敦银行同业拆借利率的筛选利率确定： |
|
(i) |
屏幕速率更换事件应被视为在与屏幕速率相关的日期发生；以及 |
|
(Ii) |
融资机构(按照多数贷款人的指示行事)和借款人应真诚地进行谈判，以期商定从2023年5月31日(包括2023年5月31日)起使用替代基准取代屏幕利率。 |
|
40.4 |
排除的承付款 |
如果：
|
(A) |
任何非融资性贷款人未在提出请求后15个工作日内对任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的任何其他表决的同意、豁免、修改或与之有关的请求作出回应；或 |
|
(B) |
任何非融资贷款机构未能在提出请求后15个工作日内对此类请求或表决作出回应， |
(除非在任何一种情况下，借款人和融资机构就任何请求同意一个较长的时间段)：
|
(i) |
在确定是否已获得总承诺额的任何相关百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该申请时，不应将其承诺额计入计算总承诺额；和 |
|
(Ii) |
为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。 |
|
40.5 |
剥夺非融资性贷款人的权利 |
|
(A) |
只要非融资贷款人在以下方面有任何可用承诺： |
|
(i) |
多数贷款人；或 |
|
(Ii) |
是否： |
|
(a) |
总承诺的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或 |
|
(b) |
任何特定贷款人集团的协议， |
根据财务文件，任何要求贷款人同意、放弃、修订或以其他方式表决的请求均已获得批准，非融资贷款人的承诺额将减去其可用承诺额，如果减少导致该非融资贷款人的总承诺额为零，则就上文第(1)和(2)段而言，该非融资贷款人应被视为不是贷款人。
|
(B) |
就本条款40.5而言，贷款机构代理可假定下列贷款人为非融资性贷款人： |
|
(i) |
任何已通知融资机构其已成为非融资贷款机构的贷款机构； |
|
(Ii) |
任何贷款人如知悉已发生“非融资性贷款人”定义中所指的任何事件或情况， |
除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知道该贷款人已不再是非融资性贷款人。
|
41 |
同行 |
|
(A) |
本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由双方分别签署，但在双方至少签署了一份副本之前，本协议不应生效。 |
|
(B) |
每个副本应构成本协议的正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。 |
第13部
管理法律和执法
|
42 |
治国理政法 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
|
43 |
管辖权 |
|
43.1 |
仲裁 |
|
(A) |
任何因本协议引起或与本协议相关的争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，均应提交并最终根据在仲裁开始之日生效的伦敦国际仲裁法院仲裁规则(“LCIA规则”)进行仲裁解决，这些规则被视为通过引用并入第43条，但“LCIA规则”第26.8条所述放弃向任何州法院或其他法律机构提出上诉、复审或追索权的规定(或“LCIA规则”任何后续版本中的此类同等规定)不适用于本协议，也不应纳入本协议。仲裁员人数为三人。申索人(或共同申索人)应提名一名仲裁员，由LCIA法院指定。答辩人(或共同答辩人)应提名一名仲裁员，由LCIA法院指定。当事各方提名的仲裁员应在提名第二名仲裁员之日起14日内提名第三名仲裁员，第三名仲裁员担任首席仲裁员。如果在该期限内没有作出此类提名，则LCIA法院应选择和任命首席仲裁员。仲裁的地点或法定地点应在伦敦。仲裁程序使用的语言应为英语。 |
|
(B) |
尽管有本第43.1条的规定，任何一方均有权在任何有管辖权的法院启动和提起针对另一方的临时或保全救济程序。 |
|
(C) |
对仲裁庭作出的裁决的判决可根据1958年《关于承认和执行仲裁裁决的纽约公约》或其他规定在任何有管辖权的法院进行。 |
|
43.2 |
合并仲裁 |
|
(A) |
如果争议是本协定所引起的或与之相关的，以及任何其他财务文件引起的或与之相关的争议，而在任何争议中，根据第一个仲裁庭的绝对裁量权，这些文件之间的联系如此密切，因此适宜在同一程序中解决，则该仲裁庭有权命令将解决该争议的程序与解决任何其他争议的程序合并(不论是否已经启动解决这些其他争议的程序)，但条件是第一次仲裁的最终审理日期尚未确定。如果仲裁庭作出命令，属于仲裁庭命令标的的每项争议的当事各方应被视为已同意对该争议进行最终裁决： |
|
(i) |
由下令合并的仲裁庭作出裁决，除非仲裁委员会裁定该仲裁庭不合适或不公正；以及 |
|
(Ii) |
按照程序，在指定合并仲裁庭所依据的相关财务文件中规定的地点(或法定地点)，除非合并程序各方当事人另有约定，或在没有任何此类协议的情况下，由合并程序中的仲裁庭命令。 |
|
(B) |
即使根据任何适用的仲裁规则(包括仲裁机构的规则)存在合并程序的权力，也应适用上述(A)款，在这种情况下，除适用这些权力外，还应适用上述(A)款的规定。 |
|
43.3 |
保密性 |
当事各方应保密，不得向任何非当事各方披露仲裁的存在或仲裁程序的内容(包括仲裁中的所有裁决和命令，以及为仲裁目的而创建的、非公开的所有材料)，除非法律义务可能要求当事一方披露，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他司法当局的善意法律程序中强制执行或质疑裁决。
|
43.4 |
银行间纠纷 |
融资方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或本协议的标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性(包括任何非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权，涉及一个或多个不涉及任何债务人的融资方。
|
43.5 |
放弃陪审团审讯 |
对于因本协议或任何其他财务文件或双方之间与本贷款交易标的或贷款人/借款人/担保人关系有关的任何交易而直接或间接引起的、根据本协议或与之相关的任何诉讼，本协议各方特此放弃在任何美国联邦或州法院进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方在此承认，本豁免是建立商业关系的重要诱因，它在签订本协议时一直依赖于这一放弃，在未来的相关交易中，它将继续依赖这一豁免。本协议各方在此进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了本豁免，并在与法律顾问协商后，自愿并知情地放弃了其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，除特别提及本条款43并由本合同各方签署的书面免责声明外，不得对其进行修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。
|
44 |
自救的合同承认 |
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
|
(A) |
与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
|
(i) |
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)； |
|
(Ii) |
将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及 |
|
(Iii) |
任何该等责任的取消；及 |
|
(B) |
对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
附表1
最初的贷款人
|
指明期间 |
嘉能可能源英国有限公司。 |
总承诺额(美元) |
||||||
|
自本协定生效之日起至2023年9月30日止 |
50,000,000 | 50,000,000 | ||||||
|
由2023年10月1日至2024年3月31日(包括在内) |
43,750,000 | 43,750,000 | ||||||
|
由2024年4月1日至2024年9月30日(包括该日) |
37,500,000 | 37,500,000 | ||||||
|
由2024年10月1日至2025年3月31日(包括在内) |
31,250,000 | 31,250,000 | ||||||
|
由2025年4月1日至2025年9月30日(包括该日) |
25,000,000 | 25,000,000 | ||||||
|
由2025年10月1日起至2026年3月31日止 |
18,750,000 | 18,750,000 | ||||||
|
由2026年4月1日至2026年9月30日(包括该日) |
12,500,000 | 12,500,000 | ||||||
|
自(包括)2026年10月1日起至(及包括)最终到期日 |
6,250,000 | 6,250,000 | ||||||
|
在最终到期日及以后 |
0 | 0 | ||||||
附表2
先行条件
|
1 |
原债务人 |
|
(A) |
每个原始义务人的宪法文件的复印件，如果该义务人是美国义务人，则由该美国义务人所在组织管辖范围内的适当政府当局出具的关于该美国义务人的存在和良好地位(包括税务地位的核实，如果普遍可用)的证明，其形式和实质应令设施代理人及其律师满意。 |
|
(B) |
由母公司的首席财务官签署的关于整个原债务人偿付能力的证明，其形式和实质令设施代理人及其律师满意。 |
|
(C) |
各原债务人的董事会决议复印件： |
|
(i) |
批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决定它签署其作为缔约方的财务文件； |
|
(Ii) |
授权指定的一人或多人代表其签署其所属的财务文件； |
|
(Iii) |
授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(包括任何相关的使用请求)，由其根据或与其所属的财务文件相关的条款签署和/或发送；以及 |
|
(Iv) |
授权母公司作为其在财务文件方面的代理人。 |
|
(D) |
上文(C)段所述决议授权的每个人的签名样本一份。 |
|
(E) |
债务人的证明(由董事签署)，确认借款或酌情担保或担保总承诺不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。 |
|
(F) |
有关原义务人的授权签字人的证书，证明本附表2所列与其有关的每份副本文件在不早于本协定日期的日期是正确、完整、完全有效和有效的。 |
|
2 |
财务单据 |
|
(A) |
本协议由原协议各方正式签署。 |
|
(B) |
由所有原始当事人签署的债权人间协议。 |
|
(C) |
由VAALCO加蓬和借款人签署的从属契约。 |
|
(D) |
费用函由各方正式签署。 |
|
(E) |
借款人《纽约法律担保协议》由协议各方签署。 |
|
(F) |
由各方签署的母公司《纽约法律誓言》和《安全协议》。 |
|
(G) |
VAALCO加蓬《纽约法律安全协定》由各方签署。 |
|
(H) |
由各方签署的《母公司英国法律担保协议》。 |
|
(I) |
VAALCO加蓬《英国法律安全协议》由各方签署。 |
|
(J) |
《加蓬法律保障协定》由所有缔约方签署。 |
|
(K) |
根据上文(E)至(J)段所述的担保文件要求发送的所有通知的副本，由有关债务人签立。 |
|
(L) |
有关债务人就受或明示受交易证券约束的资产而以空白形式正式签立的所有股票、转让及股票转让表格或同等文件的副本，以及根据上文(F)段所指的证券文件提供的其他所有权文件。 |
|
(M) |
已就上述安全文件进行下列登记的证据： |
|
(i) |
适当填写UCC融资报表(表格UCC 1)，将每个债务人命名为债务人，将担保代理人命名为担保当事人，其格式适用于根据每个司法管辖区的UCC进行备案，以完善据称由母公司《纽约法律担保和担保协议》、借款人《纽约法律担保协议》和《VAALCO加蓬法律担保协议》设定的担保权益，涵盖适用的担保；以及 |
|
(Ii) |
UCC留置权查询报告的副本，列出将任何债务人列为债务人并在第(I)款所述司法管辖区存档的所有有效融资报表(如果有)。 |
|
(N) |
《离岸账户银行协议》。 |
|
(O) |
《在岸账户银行协议》。 |
|
3 |
其他交易单据 |
|
(A) |
经各方正式签署的每份商业合同的复印件。 |
|
(B) |
一份初始储量报告的副本。 |
|
(C) |
每个项目文件的副本。 |
|
4 |
法律意见 |
|
(A) |
债务人法律顾问就每个债务人注册的相关管辖权向原始贷款人、担保代理和融资代理提出的法律意见，基本上采用在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
|
(B) |
英国法律可执行性原始贷款人的法律顾问就受英国法律管辖的财务文件向原始贷款人、证券代理和融资机构提出的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
|
(C) |
纽约州法律可执行性原始贷款人的法律顾问就受纽约州法律管辖的财务文件向原始贷款人、证券代理和设施代理提出的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
|
(D) |
加蓬法律的可执行性原始贷款人的法律顾问就受加蓬法律管辖的财务文件向原始贷款人、安全代理和信贷代理提出的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。 |
|
5 |
项目帐目 |
|
(A) |
项目账户已开立的证明。 |
|
(B) |
已获得CEMAC外汇法规要求的与项目账户有关的所有授权的证据。 |
|
6 |
其他文件和证据 |
|
(A) |
一封日期为本协议日期或前后的保险经纪达信有限公司的函件，确认(I)本集团于本协议日期有关借款基础资产的保险处于可接受及符合行业惯例的水平，(Ii)已支付所有保费及(Iii)担保代理人已被指定为额外受保人或损失受款人(视何者适用而定)。 |
|
(B) |
一份初始预测的副本。 |
|
(C) |
一份初始集团现金流预测的副本。 |
|
(D) |
证明借款人根据第12条(费用)及第13.5(印花税)及第33条(成本和开支)已支付或将在第一个使用日期前支付。 |
|
(E) |
与股东贷款协议有关的国外借款申报书副本： |
|
(i) |
负责货币和信贷部；以及 |
|
(Ii) |
中非国家银行， |
根据CEMAC外汇规则作出，日期不少于30天前。
|
(F) |
代理人认为与任何交易文件的订立和履行或任何交易文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果已相应通知借款人)。 |
|
(G) |
母公司最近一次经审计的财务报表的核证副本。 |
|
(H) |
一张集团结构图。 |
|
(I) |
来自每一财方的确认，证明所有适用的“了解您的客户”和类似的要求都已满足。 |
附表3
使用率请求
出发地：[●](“借款人”)
To: [●](“金融机构代理”)
日期：
尊敬的先生们
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-设施协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“协议”)
|
1 |
我们指的是该协议。这是关于该基金下的一项使用的使用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。 |
|
2 |
我们希望在贷款机制下按以下条件借入一笔贷款： |
| 建议使用日期： | [●](或者，如果那天不是营业日， |
| 下一工作日) | |
| 数额： | [●]或者，如果较少，则为可用设施 |
| 利息支付金额 | [●] |
| 利息期限： | [●] |
|
3 |
兹证明在建议的使用日期： |
|
(a) |
没有违约或违约事件持续存在，也不会因提议的贷款而导致； |
|
(b) |
贷款所得款项将用于[]按照《协定》；以及 |
|
(c) |
根据当时存在的事实和情况，每一债务人将在拟议的使用日期作出的重复陈述在所有实质性方面都是真实和正确的(就包含重要性概念的重复陈述而言，在所有方面都是真实和正确的)。 |
|
4 |
这笔贷款的收益应贷记离岸收益账户，如果有一笔金额已归因于上述利息支付，则该金额应用于支付贷款的利息。 |
|
5 |
该使用申请是不可撤销的，并且是财务文件。 |
你忠实的
……………………………………
授权签字人
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司
附表4
转让证书的格式
To: []作为设施代理(“设施代理”)
出发地：[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)
日期：
尊敬的先生们
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-设施协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“协议”)
|
1 |
我们指的是该协议。这是一张转账证明。本协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同，除非在本转让证书中赋予不同的含义。 |
|
2 |
我们参照第28.5条(移交程序): |
|
(A) |
现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人按照第28.5条(移交程序). |
|
(B) |
建议的转会日期为[●]. |
|
(C) |
贷款办事处及地址、传真号码及为施行第34.2条(地址)均列于附表内。 |
|
3 |
新贷款人明确承认第28.4(C)条(限制现有贷款人的责任). |
|
4 |
本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在此转让证书的单一副本上的签名相同的效果。 |
|
5 |
本转让证书或由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。 |
|
注： |
本转让证书的签署不得将现有贷款人在根据所有司法管辖区的证券文件设定或明示将设定的担保权益中的按比例份额转让给担保代理。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续，以完善现有贷款人根据任何司法管辖区的证券文件为证券代理设立或明示将设立的担保权益中的此类份额的转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。 |
日程表
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]
| [现有贷款人] | [新贷款人] |
| 发信人： | 发信人： |
| 此转让证书由设施代理接受，转让日期确认为[●]. | |
| []作为设施代理 | |
| 发信人： | |
附表5
转让协议的格式
To: []作为设施代理和[]作为父母，为每一债务人和代表每一债务人
From: [这个现有贷款人](“现有贷款人”)及[这个新贷款人](“新贷款人”)
日期：
[公司] – []设施协议日期
[](“协议”)
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1. |
我们指的是该协议。这是一份转让协议。本协议中定义的术语在本转让协议中的含义相同，除非在本转让协议中赋予不同的含义。 |
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2. |
我们参照第28.6条(转让程序)： |
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(a) |
现有贷款人将现有贷款人在协议及其他财务文件项下与现有贷款人承诺及参与协议项下贷款的该部分有关的所有权利绝对转让予新贷款人，详情见附表。 |
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(b) |
现有贷款人免除现有贷款人的所有义务，这些义务对应于现有贷款人在附表中规定的协议下的承诺和参与贷款的部分。 |
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(c) |
新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人相同的义务的约束。1 |
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3. |
建议的转会日期为[]. |
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4. |
在转让日期，新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。 |
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5. |
贷款办事处及地址、传真号码及为施行第34.2条(地址)均列于附表内。 |
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6. |
新贷款人明确承认现有贷款人在第28.4条(限制现有贷款人的责任)。 |
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7. |
[新贷款人确认，有权就财务文件下的垫款向该贷款人支付利息的受益人是： |
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1 |
如果使用转让协议代替转让证书，以避免因与民事管辖权有关的原因而更新权利/义务，则应寻求当地法律咨询意见，以检查转让协议是否适合于承担第2款(C)项所载义务。这个问题应该在主要文档阶段解决。 |
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(a) |
就英国税务而言，居住在英国的公司； |
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(b) |
一种合伙关系，其每一成员为： |
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(i) |
如此居于联合王国的公司；或 |
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(Ii) |
非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或 |
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(c) |
通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。] |
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8. |
[新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]2因此，借款人支付给它的利息一般可完全免除英国预扣税，并要求母公司通知借款人它希望该计划适用于本协议。]3 |
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[8/9]. |
本转让协议作为对代理人(代表各融资方)的通知，并在按照第28.7条(给借款人的过户证明复印件)向本转让协议所指转让的借款人(代表每一债务人)。 |
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[11/12]. |
本转让协议可以在任何数量的副本中签署，这具有与副本上的签名在本转让协议的单一副本上签名相同的效力。 |
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[12/13]. |
本转让协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
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[13/14]. |
本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。 |
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2 |
填写税务居住地的管辖范围。 |
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3 |
包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于该协议。 |
日程表
须转让的权利及须解除和承担的义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]
| [现有贷款人] | [新贷款人] |
| 发信人： | 发信人： |
设施代理接受本转让协议，转让日期确认为[].
融资机构在本转让协议上签字，即构成融资机构收到本协议所指转让通知的确认，融资机构代表各融资方收到该通知。
[设施代理]
发信人：
附表6
贷款人加入通知书的格式
To: []作为设施代理
出发地：[额外的贷款人]
日期：
尊敬的先生们，
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-设施协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“贷款协议”)
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1 |
我们指的是设施协议。这是一份贷款人加入通知。贷款协议中定义的术语在本贷款机构加入通知中具有相同的含义，除非在本贷款机构加入通知中给予不同的含义。 |
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2 |
[额外的贷款人]同意： |
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(a) |
根据第#条，作为贷款人受融资协议条款约束[ 3.2 ] (额外承诺)；以及 |
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(b) |
受债权人间协议条款的约束，作为[贷款人/债权人]. |
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3 |
[额外的贷款人]的额外承诺是美元[]. |
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4 |
[额外的贷款人’s]行政细节如下： |
| 帐户详细信息： | [] |
| 设施办公室地址： | [] |
| 电话号码： | [] |
| 传真号码： | [] |
| 请注意： | [] |
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5 |
本出借人加入通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
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6 |
本贷款机构加入通知已于本贷款机构加入通知开头所述的日期以契约形式交付。 |
[额外的贷款人]
发信人：
贷款机构代理接受此贷方加入通知，并确认额外承诺日期为[].
[]作为设施代理
发信人：
附表7
符合证书的格式
To: []作为设施代理
出发地：[VAALCO能源公司]
日期：
尊敬的先生们
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-设施协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“协议”)
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1 |
我们指的是该协议。这是合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中的含义相同，除非在本合规性证书中有不同的含义。 |
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2 |
我们确认，根据《协议》第22.1条提供给融资机构的财务报表： |
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(A) |
是由授权签字人证明的[父辈] / [加蓬VAALCO公司]作为真实和正确的复制品；以及 |
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(B) |
[真实而公正地看待]4 / [公平地代表]5 公司的财务状况[父辈] / [加蓬VAALCO公司]截至这些财务报表编制之日为止的期间。 |
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3 |
[我们确认，截至[]，为上次出现的计算日期： |
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(A) |
综合净负债总额与EBITDAX的比率为[]及 |
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(B) |
综合现金及现金等价物为[]. |
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4 |
以下是以上第2段所载数字的计算方法： |
[●]6
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5 |
我们确认，截至[●]，据我们所知，经努力查询后，并无违约事件发生或仍在继续。7 |
你忠实的
4如经审计，请插入。
5如果未经审计，请插入。
6在提供母公司的财务报表时插入。
7注-如果无法作出此声明，证书应指明已发生或正在继续的任何违约，以及为补救该违约而采取或拟采取的行动。
| ....................................................................... | ....................................................................... | |||
| 授权签字人 | 授权签字人 | |||
| VAALCO能源公司 | VAALCO能源公司 |
附表8
保密承诺的形式
To: [采购商’%s详细信息]
回复：
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司-设施协议日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“贷款”)
[插入日期]
尊敬的先生们
我们了解到您正在考虑参加该基金。考虑到我们同意向您提供某些信息，通过您在本函副本上的签名，您同意如下：
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1 |
保密承诺：你承诺： |
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(A) |
对保密信息保密，不向任何人披露，除非以下第二款规定，并确保保密信息受到安全措施的保护，其谨慎程度不低于您对自己的机密信息的保护程度； |
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(B) |
对保密信息保密，不向任何人披露，除非下文第2款规定的情况，即机密信息已经公开，或我们之间正在进行或已经进行的讨论或谈判； |
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(C) |
仅在许可的目的下使用保密信息； |
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(D) |
确保您按照第2段向其传递任何保密信息的任何人(除非根据下文第2(B)段披露的情况除外)承认并遵守本函件的规定，就像该人也是该函件的一方一样；和 |
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(E) |
不得就任何其他人士(无论是第三方或本集团任何成员或其任何高级职员、董事、雇员或专业顾问)的保密资料作出查询，但吾等为此目的而明确提名的高级职员、董事、雇员或专业顾问除外，但本段并不妨碍或限制阁下按照阁下正常的信贷及承销审批程序及为取得与阁下可能参与该融资有关的任何必需信贷或承销批准而进行及完成所有必要及适当的尽职调查。 |
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2 |
允许的信息披露：我们同意您可以披露机密信息： |
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(A) |
参与者小组成员及其官员、董事、雇员、顾问和专业顾问，但仅限于适当履行许可目的所必需的范围内，前提是： |
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(i) |
此类信息仅在需要了解的情况下披露，且保密信息不得向参与者小组中不直接从事与您参与设施有关的事务的任何人披露；以及 |
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(Ii) |
设立适当的信息障碍或必要的其他程序，以确保不会未经授权向上文(I)段所述的任何人披露或获取机密信息； |
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(B) |
(I)在任何有管辖权的法院或任何有管辖权的司法、政府、监督或监管机构要求的情况下，(Ii)在参与者集团任何成员的股票或其他证券在其上市的任何证券交易所规则要求的情况下，或(Iii)在对参与者集团任何成员的事务具有管辖权的任何国家的法律或法规要求的情况下；或 |
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(C) |
经我们事先书面同意。 |
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3 |
要求或未经授权披露的通知：您同意(在法律允许的范围内)告知我们上文第2(B)段规定的任何披露的全部情况(在合理和可行的情况下提前)，或在意识到机密信息已被违反本函件披露后立即通知我们。 |
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4 |
复制品的交还：如果吾等以书面形式提出要求，阁下应退还吾等或本集团任何成员向阁下提供的所有保密信息，并销毁或永久抹去阁下制作的所有保密信息副本，并尽一切合理努力确保您向其提供任何保密信息的任何人销毁或永久擦除此类保密信息及其复制的任何副本，除非根据任何适用的法律、规则或法规，或任何主管司法、政府、监督或监管机构要求您或收件人保留任何此类保密信息，或者保密信息已按照上文第2(B)段披露。 |
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5 |
持续债务：本函前述各段的义务仍在继续，尤其是在您和我们之间的任何讨论或谈判终止后，无论其结果如何，这些义务仍将继续存在。尽管有前述规定，但在您退还所有机密信息并销毁或永久删除您根据上述第4款要求制作的所有机密信息副本后12个月内，本函件中的义务将终止。 |
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6 |
无代表；违反规定的后果等：您承认并同意： |
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(A) |
吾等或吾等的任何高级职员、雇员或顾问、本集团的任何其他成员及本集团任何成员的高级职员、雇员或顾问(均为“有关人士”)，(I)就该等准确性作出任何明示或默示的陈述或保证，或对该等准确性承担任何责任，我们或本集团任何成员提供的任何保密信息或任何其他信息或其所依据的假设的可靠性或完整性，或(Ii)有义务更新或纠正我们或本集团任何其他成员提供的保密信息或任何其他信息中的任何不准确之处，或以其他方式就保密信息或任何此类信息对您或任何其他人负责；和 |
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(B) |
我们和本集团的其他成员可能因违反本函条款而受到不可挽回的损害，损害赔偿可能不是充分的补救措施；对于您或任何其他人威胁或实际违反本函条款的行为，每位相关人士可能会被授予禁令或具体履行义务。 |
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7 |
内幕消息：您承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易相关的适用法律的监管或禁止，并且您承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。作为被给予保密信息的结果，你们很可能成为局内人，因此，无法采取某些你们本来能够采取的行动。 |
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8 |
没有放弃；修订等：本函件不影响阁下对本集团任何成员所负的任何其他义务。任何未能或延迟行使本函件所规定的任何权利、权力或特权，均不构成对其的放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不妨碍进一步行使或行使本函件所规定的任何其他权利、权力或特权。本函的条款和您在本函项下的义务只有在我们和您之间达成书面协议的情况下才能修改或修改。 |
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9 |
完整协议：这封信构成了我们之间关于您关于保密信息义务的整个协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。 |
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10 |
经营的性质：阁下在本函件下作出的承诺及致谢已向吾等作出，并(并不暗示吾等有任何受信责任)亦为本集团其他成员的利益而作出。 |
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11 |
第三方权利: |
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(A) |
本集团其他成员及各有关人士(均为“第三方”)可根据1999年“合同法(第三方权利)法”(“第三方法”)执行本函件的条款。本第11款(A)项赋予每一第三方一项利益，并在符合本第11款其余规定的前提下，根据《第三方法》可由每一第三方强制执行。 |
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(B) |
除上文(A)段所述外，根据《第三方法》，非本函件当事人无权强制执行本函件的任何条款或享受其利益。 |
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(C) |
尽管本函件有任何规定，本函件的当事人不需要任何人的同意来随时撤销或更改本函件。 |
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12 |
同行：本函件可由任何数量的副本签署，也可由当事人分别签署，但在双方至少签署一份副本之前，本函件不应生效。每份副本应构成本信函的原件，但所有副本应共同构成同一文书。 |
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13 |
管辖法律和司法管辖权：因本函件(包括您对其条款的认可所构成的协议)而引起或与之相关的任何事项、索赔或争议，无论是合约性的还是非合同性的，均应受英国法律管辖并根据英国法律作出裁决，双方均服从英国法院的非排他性司法管辖权。 |
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14 |
定义和构造：在这封信中(包括以下所列的确认)： |
“保密信息”是指由吾等或吾等的任何成员或吾等的任何联属公司或顾问以任何形式向阁下提供的与借款人、本集团及融资人有关的任何及所有资料，包括口头提供的资料、任何文件、电子档案或任何其他表示或记录资料的方式，而该等资料包含或衍生或复制该等资料及有关吾等之间所有讨论及谈判的资料(包括有关该等讨论或谈判的结果的资料)，但不包括以下信息：(A)非因违反本函件而直接或间接获得的信息，或(B)您在本公司或本集团任何成员公司或我们的任何联属公司或顾问向您披露信息之日之前知道的信息，或您在该日期后合法获取的信息，但从与本集团相关的来源获得的信息除外，且据您所知，在这两种情况下，该信息都不是违反任何保密义务而获得的，也不受任何保密义务的约束；
“集团”就一人而言，指该人及其控股公司及其各自的附属公司；
“控股公司”，就一间公司而言，指该公司是其附属公司的任何其他公司；
“参与者集团”是指您及其各自的控股公司和子公司；
“允许的目的”是指考虑和评估是否与我们签订与您参与设施有关的合同；以及
“子公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的子公司。
请签署并退回所附副本，以确认您对上述协议的同意。你忠实的
…................................
为并代表[卖方]
To: [卖方]
我们承认并同意上述事项：
…................................
为并代表[采购商]
附表9
从属契据的格式
这份契约已注明日期[]并在以下两种情况之间进行：
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(1) |
[●](“债务人”)； |
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(2) |
[●]以债权人间协议所列条款和条件为有担保债权人的担保代理人(“担保代理人”)，该词包括其所有权继承人和受让人，或为债权人间协定的目的和按照债权人间协定被指定为额外受托人的任何人；以及 |
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(3) |
[●](“从属党”)。 |
背景：
| (1) |
根据本协议(定义如下)，贷款人已同意提供美元[●]向(除其他外)被从属方提供贷款。 |
| (2) |
被从属方同意向债务人提供贷款，或将来可能向债务人提供贷款。 |
| (3) |
债务人和被附属方同意，根据本契据的条款，次级债务(定义见下文)应从属于有担保债权人的债权。 |
双方同意如下：
|
1 |
定义和解释 |
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1.1 |
定义 |
在这份契约中：
“允许付款”指第4条明确允许的任何付款或收据允许的付款)只要得到允许即可；
“从属债务”是指债务人欠被从属一方的、明示为或可能到期的、或可能到期的所有现有和未来的款项、债务、债务和负债(在每一种情况下，无论是单独或共同、或与任何其他人共同或个别地，不论是实际的还是或有的，也无论是作为本金、担保人或其他形式)；
“次级文件”是指证明或记录任何次级债务条款的任何文件，包括作为借款人的债务人和作为贷款人的从属一方于2021年11月29日签订的公司间借款协议；以及
“次顺位期间”是指自本契约签署之日起至所有有担保债务无条件、不可撤销地偿付或全部清偿、有担保债权人的所有承诺已到期或取消之日止的期间。
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1.2 |
纳入已定义的术语 |
第1.1条中定义的术语(定义)本合同日期或前后，除其他外，由VAALCO加蓬(埃塔梅)有限公司签署的设施协议。作为借款方，VAALCO Energy Inc.和VAALCO加蓬S.A.为担保人，Glencore Energy UK Ltd为融资代理、受托牵头安排行、技术银行和模型银行以及其中所列原始贷款人(经不时修订或修订和重述)(“协议”)在本协议中使用时具有相同的含义和解释。
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1.3 |
特定术语的解释 |
第1.2条规定的解释和解释规则(施工)及第1.3条(释义)应适用于本契约，如同在本契约中明确规定一样。
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1.4 |
安全代理 |
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(a) |
保安代理人已同意成为本契约的一方，目的仅为取得为保安代理人的利益而明示的合同规定的利益，并代表担保当事人更好地维护其在《保安文件》下的权利。保安代理不应因签订本契约而对任何其他方承担任何责任或义务。 |
|
(b) |
双方确认并同意担保代理根据债权人间协议以担保代理的身份签订本契约。因此，在履行本协议项下的任何职责时，担保代理应有权享有债权人间协议向担保代理提供的所有权利、特权、保护、豁免权、赔偿和责任限制，这些权利、特权、保护、豁免和限制在此通过引用明确包含在本文中。 |
|
1.5 |
第三方权利 |
|
(a) |
除第1.5(B)条另有规定外，本契约各方并不打算根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行本契约的任何条款，任何非本契约一方的人士均可强制执行。 |
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(b) |
每一有担保债权人均有权强制执行本契约的条款。 |
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2 |
排名 |
在从属期间：
|
(a) |
担保债务应优先于次级债务；以及 |
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(b) |
就有担保债权人之间而言，本契据中的任何内容均不影响《债权人间协议》中规定的有担保债务的排序。 |
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3 |
承诺 |
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3.1 |
债务人的承诺 |
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(a) |
在从属期间，债务人不得，被从方也不得要求债务人： |
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(i) |
以现金或实物支付、偿还或预付任何次级债务的本金、利息或其他款项，或就任何次级债务作出任何分配，或以现金或实物赎回、购买、收购或使其失效； |
|
(Ii) |
对任何次级债务进行任何抵销； |
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(Iii) |
设立或允许为其任何资产提供任何担保，或为任何次级债务或就任何次级债务提供任何担保； |
|
(Iv) |
修订、终止或给予附属文件下的任何放弃或同意，但纯粹属于技术或行政性质的任何修订、终止、放弃或同意除外；或 |
|
(v) |
采取或不采取任何行动，从而可能损害或终止本契约所考虑的排名和/或从属关系。 |
|
(b) |
尽管有上文(A)段的规定，债务人可以： |
|
(i) |
事先征得保安人员的书面同意，做上文(A)段禁止的任何事情；以及 |
|
(Ii) |
支付任何允许的付款。 |
|
3.2 |
从属一方的承诺 |
|
(a) |
从属期间，被从属方不得： |
|
(i) |
要求或接受以现金或实物形式支付、偿还或预付次级债务的任何本金、利息或其他款额，或就次级债务作出任何分发，或将任何金钱或财产运用于或用于清偿次级债务； |
|
(Ii) |
对次级债务进行任何抵销； |
|
(Iii) |
为次级债务或就次级债务而存续或接受任何保证或任何担保的许可证； |
|
(Iv) |
根据任何附属文件修改、终止或给予任何放弃或同意，但纯粹属于技术或行政性质的任何修改、终止、放弃或同意除外； |
|
(v) |
采取或不采取任何行动，从而可能损害本契约所考虑的排名和/或从属地位； |
|
(Vi) |
就次级债务采取任何强制执行行动；或 |
|
(Vii) |
转让、转让或以其他方式处置其在次级债务中或对次级债务的任何权利、利益、所有权或权益。 |
|
(b) |
尽管有上述(A)段的规定，被从属缔约方可： |
|
(i) |
事先征得保安人员的书面同意，做上文(A)段禁止的任何事情；以及 |
|
(Ii) |
接受并保留允许的付款。 |
|
4 |
允许的付款 |
在符合第6条(营业额)及第7条(破产问题上的从属关系)，债务人可以付款，被从属一方可以收到利息和本金的保留付款(这种付款或收据包括通过抵销次级债务的付款或收据)，这是：
|
(a) |
根据第26.23条(分配)；或 |
|
(b) |
事先征得多数贷款人的同意。 |
|
5 |
申述 |
|
5.1 |
从属当事人的申述 |
从属方于本合同签订之日作出本条款第5.1条规定的陈述和保证：
|
(a) |
它是正式成立的(如果是法人)或正式成立(在任何其他情况下，自然人除外)，并根据其成立或组建的管辖权法律有效存在。 |
|
(b) |
其有权拥有其资产，并按其正在进行及建议进行的方式经营其业务，并有权订立及履行本契据及本契据拟进行的交易项下的所有义务。 |
|
(c) |
根据本协议所表达的将由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。 |
|
(d) |
本契据的订立和履行，以及本契据所考虑的交易，不会也不会与以下各项抵触： |
|
(i) |
适用于它的任何法律； |
|
(Ii) |
其宪法文件；或 |
|
(Iii) |
对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书。 |
|
(e) |
本公司拥有(或于有关时间拥有)签署及交付本契约的权力及权力，并有权力及权力履行本契约及拟进行的交易项下的责任。 |
|
(f) |
所有必需的授权已经获得或完成，并且在没有这样做会或可以合理地预期会产生重大不利影响的情况下，授权是完全有效的。 |
|
(g) |
它是欠它的次级债务的唯一实益拥有人。 |
|
5.2 |
重复 |
第5.1条中的每项陈述和保证(从属当事人的申述)将在每个使用日期和每个利息期的第一天重复。重复陈述的，适用于重复陈述时存在的事实和情况。
|
6 |
营业额 |
在从属期间，如果被从属方收到或追回：
|
(a) |
债务人或任何其他来源就任何次级债务以现金、实物或分派支付的款项(准许付款除外)；或 |
|
(b) |
对任何次级债务执行任何担保或任何担保或其他财务损失的担保或其他担保的收益， |
在每种情况下，在违反第2条(排名) or 3 (承诺)，从属方须：
|
(i) |
在三个工作日内将收到或追回的详细信息通知安全代理； |
|
(Ii) |
以信托形式为担保代理持有其收到或追回的任何此类资产和款项(最多不超过相当于担保债务的数额)，以便按照《债权人间协议》规定的顺序和优先顺序申请担保债务；以及 |
|
(Iii) |
在担保代理提出要求的三个工作日内，按照债权人间协议中规定的顺序和优先顺序，向担保代理支付相当于该收款或追回的金额(最高不超过相当于担保债务的金额)，以申请担保债务。 |
|
7 |
破产问题上的从属关系 |
|
7.1 |
从属关系 |
如果发生破产事件或破产程序，次级债务将从属于担保债务。
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7.2 |
申索的提交 |
|
(a) |
如果发生与任何债务人有关的破产事件或破产程序，担保代理可以并在此不可撤销地授权其代表债务人和从属方： |
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(i) |
对次级债务采取任何强制执行行动； |
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(Ii) |
次级债的索偿、索偿、强制执行和证明； |
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(Iii) |
提交申索及债权证明表、开出收据及就提交该等申索或债权证明表采取任何法律程序，以及作出证券代理人认为需要或适宜追讨次级债权的任何事情；及 |
|
(Iv) |
按照《债权人间协定》规定的顺序和优先顺序，收到次级债务的所有分配，以便首先针对有担保债务进行申请。 |
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(b) |
如果保安代理人无权或选择不采取上述(A)段所述的任何行动，则应保安代理人的要求，从属方应立即采取行动。 |
|
7.3 |
分配 |
如果发生破产事件或破产程序，被从属方将：
|
(a) |
(在破产事件或破产程序发生后)以信托形式为担保代理持有其收到或应收的所有次级债务的现金或实物付款和分配，并根据债权人间协议中规定的顺序和优先顺序，迅速为首先针对担保债务申请支付这些款项和分配； |
|
(b) |
在担保代理人提出要求的三个工作日内，向担保代理人支付相当于在破产事件或破产程序发生后通过抵销或其他方式解除的任何次级债务的金额，以便首先按照债权人间协议规定的顺序和优先顺序申请抵押性债务； |
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(c) |
迅速指示破产受托人、清盘人、受让人或其他分配债务人资产或其收益的人直接向证券代理人支付与次级债务有关的任何和所有分配；以及 |
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(d) |
迅速采取安全代理要求的任何行动，以执行本第7.3条。 |
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7.4 |
投票 |
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(a) |
如果发生破产事件或破产程序： |
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(i) |
担保代理人可行使就次级债务召开会议、表决和代表的所有权力，并在此获得不可撤销的授权，代表附属方进行会议；以及 |
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(Ii) |
被从属方应迅速签署和/或向安全代理交付其可能需要的委托书和代表，以促进任何此类行动。 |
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(b) |
如果保安代理无权或选择不行使上述(A)段下的权力，则被从属方将： |
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(i) |
按保安代理人指示的方式行使该项权力；及 |
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(Ii) |
行使这一权力，以免损害本契约所考虑的排名和/或从属关系。 |
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8 |
居次靠后的保护 |
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8.1 |
持续从属关系 |
本契据中的从属条款应以继续从属的方式保持完全效力和作用，不受任何中间付款或全部或部分担保债务清偿的任何影响。
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8.2 |
免责辩护的放弃 |
任何行为、不作为、事项或事情不应以任何方式影响本契约中的从属关系或债务人或被从属一方的义务，如果没有第8条的规定，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害从属关系或任何该等义务的全部或部分，包括但不限于以下内容：
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(a) |
授予任何人的任何时间、放弃或同意，或与任何人组成的任何时间； |
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(b) |
根据任何债务重整协议的条款或根据与任何人的任何债权人的安排而释放任何人； |
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(c) |
取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值； |
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(d) |
任何人的无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员或地位的解散或变更； |
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(e) |
对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期(无论是否到期)或重述(在每种情况下，无论多么基本和任何性质)或替换； |
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(f) |
任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效； |
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(g) |
任何破产或类似程序；或 |
|
(h) |
由于任何破产、清算或解散程序或任何法律、法规或命令导致的任何延期、解除、减少、不可证明或其他类似情况，影响任何人在任何财务文件下的任何义务。 |
|
8.3 |
即时追索权 |
从属方放弃其可能首先要求担保代理(或代表其的任何其他受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何声称本契约利益的人索赔付款的权利。保安代理可不运用或强制执行任何金钱、权利或担保。
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8.4 |
拨款 |
在从属期间内，保安代理(或其代表的任何受托人或代理人)可根据本契约所规定的义务：
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(a) |
根据债权人间协议中规定的顺序和优先顺序，将其根据本契约或从任何人收到或追回的任何款项或其他资产用于担保债务； |
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(b) |
将其从任何人收到或追回的任何款项或其他资产(根据适用的财务文件或根据本契据收到或追回的任何款项或其他资产除外)用于相关人士对其的任何债务(欠其的担保债务除外)；以及 |
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(c) |
除非或直至其根据适用的财务文件或根据本契据收取或收回的该等款项或其他资产合计足以终止附属期间(如根据本契据条文另作运用)，否则应将从任何人士收取的任何款项或其他资产存入计息暂记账。 |
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9 |
债项的保全 |
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9.1 |
次级债权的保全 |
尽管本契据有任何条款延迟、从属或阻止支付全部或任何部分次级债务，根据附属文件，根据附属文件，被附属方应被视为根据附属文件继续拖欠或到期并应支付(利息、违约利息或赔偿付款应继续应计)。
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9.2 |
不承担任何责任 |
对于与行使方式有关的任何行为、过失或不作为，或不行使本契据规定的其权利、补救、权力、授权或酌情权，或未能收回或保存任何次级债务或延误，安全代理将不对债务人或从属方承担任何责任。
|
10 |
代位权 |
如果任何有担保债务是从就次级债务或因次级债务而收到的任何收益中全部或部分支付的，则被从属方将在此范围内取代如此支付的有担保债务(以及这些有担保债务的所有担保和担保)，但不能在从属期间届满之前。
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11 |
从属方不反对 |
从属一方被视为同意，从属一方不得因下列原因对债务人或任何有担保债权人提出任何要求或救济：
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(a) |
其中任何一方记入任何财务文件或任何有担保债权人与债务人之间的任何其他协议； |
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(b) |
任何有担保债权人根据任何财务文件或任何此类其他协议给予的任何放弃或同意；或 |
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(c) |
由任何有担保债权人或其代表根据任何财务文件或任何此类其他协议施加的任何要求或条件， |
不时违反或导致任何附属文件下的违约事件或潜在违约事件(无论如何描述)。
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12 |
授权书 |
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(a) |
在从属期间，从属方以担保从属方在本契约项下的义务的方式，不可撤销地指定安全代理为其代理人(具有完全的替代和转授权力)、代表其、以其名义或以其他方式作为其行为和契据，并以受权人认为合适的方式做从属方根据本契约有义务做但没有做的任何事情，而受权人采取的行动(就其与任何第三方之间而言)应为其有权采取此类行动的确凿证据。 |
|
(b) |
被授权方批准并确认并同意批准和确认该受权人在行使或声称行使第12条所授予的授权书时所做或声称所做的一切。 |
|
13 |
新钱 |
从属方同意并承认，有担保债权人可酌情增加财务文件项下的任何应付金额或进一步垫款和/或向借款人提供进一步便利。任何此类增加的付款、进一步的预付款和/或额外的便利将被视为根据财务文件的条款支付。
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14 |
信托公司的失败 |
如根据本契据任何条文拟产生的任何信托未能履行或因任何原因(包括任何资产、款项、付款或分派所在司法管辖区的法律)不能生效，从属方须向保安代理支付一笔相等于拟以信托形式为保安代理持有的金额(或相关资产的价值)的款项，以供保安代理申请抵押品担保债务。
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15 |
信托基金 |
担保代理应以信托形式为其自身和其他相关担保债权人持有本契约的利益。
|
16 |
不产生押记 |
本契约的任何条款都不打算也不会产生抵押或其他担保。
|
17 |
证书和裁定 |
在没有明显错误的情况下，安全代理对本契约下的费率或金额的任何证明或确定将是与其相关的事项的确凿证据。
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18 |
对当事人的变更 |
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18.1 |
债务人和从属当事人 |
未经担保代理人事先书面同意，债务人和从属方不得转让或转让其在本契约项下的任何权利或义务。
|
18.2 |
安全代理 |
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(a) |
在财务文件允许的情况下，安全代理可以转让或以其他方式处置其在本契据下的全部或任何权利。 |
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(b) |
在本契约中，对担保代理的提及包括任何所有权继承人和受让人，或为债权人间协议的目的和根据该协议被指定为额外受托人的任何人。 |
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19 |
信息 |
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19.1 |
缺省值 |
被从属方应通知安全代理发生任何附属文件项下的违约事件或潜在违约事件(无论如何描述)或违反任何附属文件，该附属文件使从属方有权在附属文件规定的特定到期日之前要求提前偿付或偿还任何附属债务。
|
19.2 |
次级债的数额 |
被从属方应担保代理人的要求，不时通知其未偿还次级债务的详细金额。
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20 |
通告 |
第34条的条文(通告)应纳入本契约并适用于本契约，如同在此全文所述，作必要的变通.
|
21 |
补救措施及豁免 |
保安代理在行使法律或本契约规定的任何权利时的任何拖延或遗漏，不得损害、影响或放弃该权利或任何其他权利。除非另有明文规定，保安代理人单独或部分行使任何权利，不得妨碍或损害任何其他或进一步行使该项权利，或行使任何其他权利。双方当事人在本契约项下的权利是法律赋予他们的任何其他权利的补充，而不影响这些权利。
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22 |
部分无效 |
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(a) |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本契约中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区或任何其他司法管辖区法律下其余条款的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。 |
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(b) |
双方应进行真诚谈判，但在未达成协议的情况下不承担任何责任，以取代任何非法、无效或不可执行的条款，以期获得与本契约在此类条款合法、有效和可执行的情况下所具有的相同的商业效果。 |
|
23 |
修正 |
未经本契约双方事先书面同意，不得对本契约进行任何修改(无论是否以书面形式)。
|
24 |
同行 |
本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方在不同的副本上签署，但只有在每一方至少签署了一份副本后，本契约才会生效。每个副本应构成本契约的正本，但所有副本将共同构成一个相同的文书。
|
25 |
作为契约的执行 |
本契据的每一方都打算将其作为契据，并确认在每一种情况下，它都是作为契据签立和交付的，尽管任何一方或多方当事人只能签署该契据。
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26 |
管辖法律和司法管辖权 |
本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
条例草案第43条(管辖权)应纳入本契约并适用于本契约，如同在此全文所述，作必要的变通.
|
27 |
进一步的保证 |
债务人和从属方均同意，将在担保代理人的指示下，迅速签署并自费交付任何文件(作为契据或亲笔签署)，并做出任何行为或事情，以确认或确定本契据所产生的从属关系的有效性和可执行性，以及债务人和从属方在本契约项下的义务。
兹证明本文件已作为契据签立，并于本契据开头所述日期交付。
[要包括的签名页]
附表10
附加担保人条件先例
|
1 |
追加担保人与母公司签订的义务人加盟契约。 |
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2 |
提供附加担保人的章程文件和授权签署和履行其所属的财务文件的公司决议的核证副本，以及关于偿付能力的证明。 |
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3 |
新增担保人的最新经审计财务报表(如有)。 |
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4 |
融资代理收到英格兰融资代理的法律顾问的法律意见，在签署债务人加入契约之前分发给贷款人的形式的英国法律，如果额外的担保人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册的，或正在签署受英国法律以外的法律管辖的财务文件，则融资代理的法律顾问在其注册成立的司法管辖区或视情况而定的法律意见，该金融文件的管辖法律(“适用管辖权”)对于适用司法管辖区的法律的管辖权，以及在签署债务人加入契约之前分发给贷款人的形式。 |
|
5 |
为相关额外担保人的股份建立担保的任何文件、任何额外担保人为一方的公司间贷款或对冲协议，以及在每一种情况下，融资代理要求由建议的额外担保人或其股份担保的直接控股公司签立的任何文件。 |
|
6 |
根据该等安全文件的条款须发出或签立的任何通知或文件。 |
|
7 |
来自每个贷款人的确认，即所有适用的贷款人都知道您的客户要求已得到满足。 |
|
8 |
其他担保人需要维护的所有项目账户(如果有)已在银行开立账户的证据。 |
附表11
债务人加入契据的格式
To: [●]作为设施代理
From: [子公司]和[父级]
日期：
尊敬的先生们
VAALCO加蓬(Etame)，Inc.-设施协议
日期[●](经修订或经不时修订及重述)(“协议”)
|
1 |
我们指的是该协议。就本协定而言，本契据(“债务人加入契据”)应作为债务人加入契据生效。本协议中定义的术语在本义务人加入契约中具有相同的含义。 |
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2 |
[子公司]同意成为额外担保人，并根据第29.2条(其他担保人)协议的一部分。[子公司]是根据法律正式成立的公司吗？[有关司法管辖区的名称]是一家有限责任公司，注册号码[●]. |
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3 |
[子公司’s]就《协定》而言，行政细节如下： |
地址：
传真号码：
请注意：
|
4 |
本义务人加入契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
本义务人加入契约已代表设施代理签署，代表母公司签署，并作为契约由[子公司]并于上述日期交付。
签名
借款人
VAALCO加蓬(埃塔梅)公司
| 发信人： |  |
|
| 姓名：罗纳德·Y·贝恩 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
担保人
VAALCO加蓬S.A.
| 发信人： |  |
|
| 姓名：罗纳德·Y·贝恩 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
VAALCO能源公司
| 发信人： |
|
|
| 姓名：罗纳德·Y·贝恩 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[RBL设施协议-签名页面]
授权的首席排班员
嘉能可能源英国有限公司。
| 发信人： |  |
|
| 姓名：安·纳什 | ||
| 职位：石油项目和结构性融资主管 | ||
最初的贷款方
嘉能可能源英国有限公司。
| 发信人： |  |
|
| 姓名：安·纳什 | ||
| 职位：石油项目和结构性融资主管 | ||
技术银行
嘉能可能源英国有限公司。
| 发信人： |  |
|
| 姓名：安·纳什 | ||
| 职位：石油项目和结构性融资主管 | ||
模范银行
嘉能可能源英国有限公司。
| 发信人： |  |
|
| 姓名：安·纳什 | ||
| 职位：石油项目和结构性融资主管 | ||
[RBL设施协议-签名页面]
设施代理
嘉能可能源英国有限公司。
| 发信人： |  |
|
| 姓名：安·纳什 | ||
| 职位：石油项目和结构性融资主管 | ||
安全代理
法律债券信托公司P.L.C.
| 发信人： |  |
|
| 姓名：理查德·兰斯 | ||
| 标题：董事 | ||
[RBL设施协议-签名页面]
