DOMA控股公司

董事境外补偿政策

(原于2021年7月28日通过；2022年6月29日修订并重审)

道玛控股公司(“本公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励不是公司或其子公司雇员的董事(每个人都是“董事以外的人”)的有力工具。本董事外部薪酬政策(以下简称“政策”)旨在将公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权的政策正规化。除非本文另有定义，本政策中使用的大写术语的含义与DOMA控股公司综合激励计划(经不时修订的《计划》)中的该术语的含义相同。外部董事将完全负责因根据本政策收到的股权和现金付款而产生的任何税务义务。即使本政策有任何相反规定，本政策下不得向董事以外的任何人支付任何赔偿，这些人也不符合公司确定的、经修订的1934年证券交易法S-K条例第407(A)项的独立性标准。

1.现金补偿

下列外部董事的年度现金薪酬按季按比例拖欠支付。

总董事会年度聘任人

外聘董事一般事务的年度现金薪酬如下：

董事以外：35,000美元的一般年度预付费

董事不会因出席董事会定期会议而获得额外报酬。

非执行主席年度聘任

非本公司或其附属公司雇员的董事会主席(“非执行主席”)一般事务的额外年度现金薪酬如下：

非执行主席：每年30,000美元的主席聘用费

委员会年度聘用人

除了上述年度现金预聘金外，董事以外的每一位董事也将获得年度现金预聘金，以表彰他们在董事会委员会中的服务。

(A)审计委员会。

董事会审计委员会(“审计委员会”)成员的年度现金报酬如下：

审计委员会主席：每年20000美元的主席聘用费

审计委员会非主席成员：10000美元非主席年度聘用费

出席审计委员会会议不收取每次会议的出席费。

(B)补偿委员会。

薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员的年度现金薪酬如下：

薪酬委员会主席：每年15,000美元主席聘用费

薪酬委员会非主席成员：非主席每年聘用费7500美元

出席薪酬委员会会议不收取每次会议的出席费。

(C)提名和企业管治委员会。

提名及公司管治委员会(“提名及公司管治委员会”)成员的年度现金薪酬如下：

提名和公司治理委员会主席：每年10,000美元的主席聘用费

提名和公司治理的非主席成员：每年5,000美元的非主席聘用费

出席提名及公司管治委员会会议不收取每次会议的出席费。

2.股权薪酬

外部董事还将获得以下奖项：

(A)初评。在董事在董事会提供的每项外部服务开始日期(“开始日期”)或在合理可行的范围内，该外部董事将被自动授予价值225,000美元的奖励(“初始奖励”)。初始奖励将在开始日期的前三个周年期间按年等额分批授予，条件是外部董事在每个适用的归属日期期间继续在董事会提供服务。

(B)年度奖项。在本公司每次股东周年大会(“股东周年大会”)当日，董事以外的股东将自动获颁价值150,000美元(如为非执行主席，则为220,000美元)的奖励单位(“年度奖励”)。年度奖励将于(I)授出日期一周年及(Ii)授出日期后举行的下一届股东周年大会日期(两者以较早者为准)悉数授予，惟须受外部董事在适用归属日期前继续在董事会任职的规限。尽管如此，如果外部董事在同一年获得了首届奖项，他或她将不会获得年度奖。

(C)价值。就第2(A)和2(B)节而言，“价值”是指(1)(X)财务会计方面的公允价值，以15个月的每日收盘价的平均值为基础。

于授出日期前的连续交易日或(Y)补偿委员会厘定的其他价值，在每种情况下，本公司普通股的股份数目均按该价值四舍五入或(Ii)由补偿委员会以其他方式厘定；但就本条第2(C)条而言，由补偿委员会厘定的任何该等价值不会导致授出的股份多于按第2(C)(I)(X)条所载价值计算的股份数目。

3.其他薪酬和福利

外部董事亦可能有资格领取董事会或其适用代表不时厘定的其他薪酬及福利，包括合理的个人福利及额外津贴。

4.控件中的更改

如果控制权发生变更，外部董事将完全授予其尚未授予的公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，但外部董事将继续在董事会任职至控制权变更之日。

5.旅费

董事合理、惯例和有记录的董事会会议旅费以外的每一笔费用将由公司报销。

6.附加条文

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

7.Adjustments

如果董事会或其适用代表认定，由于任何非常股息或其他非常分派(普通股息或分派除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分离、配股、拆分、分拆、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或影响股份的其他类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，有必要进行调整，以防止稀释或扩大根据本政策预期可获得的利益或潜在利益。则董事会或其适用代表将在本计划的适用条文及适用法律的规限下，调整根据本政策授予的奖励而可发行的股份数目。

8.第409A条

在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用偿还付款不得在(I)本公司赚取补偿或产生开支(视情况而定)的财政年度结束后第三个月的第三个月15日或(Ii)赚取补偿或产生开支的日历年度结束后第三个月的第三个月第15天(如适用)之后支付，以符合经修订的1986年《国税法》第409a条下的“短期递延”例外规定及其下的最终条例和指导意见(合起来，“第409A条”)。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a条的要求，使本政策和本政策项下的所有付款不受征收的附加税的约束

根据第409a条，此处的任何含糊或含糊的术语将被解释为如此豁免或遵守。在任何情况下，本公司都不会向外部董事报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

9.修订；其他

董事会或薪酬委员会可各自酌情更改或以其他方式修订根据本政策授出的初始奖励或年度奖励的条款，包括但不限于股份数目及受此规限的奖励类别。为免生疑问，各董事会或薪酬委员会或任何一方的适用代表可全权酌情向外部董事授予管理人认为适当的额外奖励、补偿及福利。

董事会或薪酬委员会亦可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与公司另有约定。终止本政策不会影响董事会、薪酬委员会或管理人就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使根据本计划授予的权力的能力。

尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，根据本政策有权获得赔偿的任何外部董事可在董事唯一选择的情况下自愿拒绝接受或拒绝接受根据本政策有权获得的任何或全部此类补偿。