附件10.7

房地产买卖协议

之间

西弗吉尼亚州有限责任公司LMP Beckley RE KCC，LLC和西弗吉尼亚州有限责任公司LMP Beckley BAM，LLC

作为卖家

和

Beckley AWV AM，LLC，佛罗里达州有限责任公司

作为购买者

2022年8月5日

房地产买卖协议

本房地产买卖协议(本《协议》)自4月4日起生效^这是于2022年8月1日(“生效日期”)由西弗吉尼亚州有限责任公司LMP Beckley RE KCC(“KCC卖方”)与LMP Beckley RE BAM，LLC(“BAM卖方”，与KCC卖方合称“卖方”)及佛罗里达州有限责任公司Beckley AWV AM，LLC(“买方”)订立。

独奏会

鉴于，KCC卖方 是本合同附件 中合法描述的某些地块的所有者和持有者，该地块位于西弗吉尼亚州布鲁菲尔德大月桂骇维金属加工1156号，邮编：24701，连同所有地役权、通行权、特权、附属物和对其的权利，属于上述不动产并从中受益；所有地条和地块，如果有的话；卖方在位于任何街道、道路、大道、露天或拟建土地的床上、位于上述财产前面或与其中心线相邻的土地的所有权和权益(如有的话)，以及卖方对上述财产因任何街道的等级改变而造成的损害(统称为“KCC财产”)的所有权利、所有权和权益，以及卖方对因任何街道的等级改变而造成的损害的任何赔偿的权利、所有权和权益；

鉴于，BAM卖方 是本合同附件 中合法描述的某些地块的所有者和持有人，该地块位于西弗吉尼亚州贝克利罗伯特C.伯德路3934号，邮编：05801，连同所有地役权、通行权、特权、附属物和权利，属于上述不动产并受益于上述不动产；卖方对位于任何街道、道路、林荫道、露天或拟建土地床上的任何土地的所有权和权益(如有的话)，或与上述财产的中心线相连的土地的权利、所有权和权益，以及卖方对上述财产因任何街道的等级改变而造成的任何损害的所有权利、所有权和权益(统称为“BAM财产”，并与KCC财产一起统称为“财产”)；

鉴于，LMP Beckley KCC，LLC(“KCC资产卖方”)在KCC物业(“KCC专营权”)上经营雪佛兰汽车经销商和与之相关的所有附属业务(“KCC专营权”)，也是位于KCC专营权上用于经营专营权的某些固定资产(“KCC固定资产”)的所有者；

鉴于，LMP Beckley BAM，LLC(“BAM资产卖方”)在BAM物业(“BAM专营权”)上经营通用汽车汽车经销商和与之相关的所有附属业务(“BAM专营权”)，也是位于BAM物业(“BAM固定资产”)上用于专营权运营的某些固定资产的所有者；

鉴于在签署本协议的同时，KCC卖方和佛罗里达州有限责任公司Fayette AWV AM，LLC就出售KCC特许经营权和KCC固定资产订立了 特定资产购买协议(“KCC资产购买协议”)；

鉴于在签署本协议的同时，BAM卖方和佛罗里达州有限责任公司Beckley AWV AM，LLC就出售BAM特许经营权和BAM固定资产签订了 特定资产购买协议(“BAM资产购买协议”，并与KCC资产购买协议共同签署了“资产购买协议”)；

鉴于，买方 希望分别从KCC卖方和BAM卖方购买KCC物业和BAM物业，而KCC卖方和BAM卖方希望分别按价格并根据条款和条件 以及以下陈述出售KCC物业和BAM物业；以及

因此，现在，在对房屋及其他良好和有价值的对价进行考虑时，本合同双方，均受法律约束，特此确认已收到、充分和充分的这些对价，特此协议如下

1. 定义和展示。

1.1 定义。在本协议中，下列定义的术语具有本协议下列章节中为其规定的含义：

1.2 个展品。下面列出的展品是本协议的附件并纳入本协议。如果该等展品与本协议的条款和规定有任何不一致之处，应以展品的条款和条款为准。本协定的展品包括：

1.3资产 购买协议。资产购买协议的条款和条件通过引用本协议并入。

2. 房产买卖。

2.1 购买。对于下文所述的对价，并在符合本协议所含条款的前提下，KCC卖方和BAM卖方各自同意向买方出售并转让以下所有(统称为“财产”)，买方同意向卖方购买以下所有(统称“财产”)：

(A) 该财产连同附属于该等不动产的所有地役权、通行权、附属物、可继承产及水权及矿业权，以及与该等不动产有关并使该财产或其费用拥有人受益的所有地役权、通行权、从属权、可继承产及水权及矿业权， 连同卖方对任何毗邻或毗邻该等不动产的土地、街道及小巷的一切权利、所有权及权益，如附件A及附件B所进一步描述的；

(B) 与财产有关的任何性质或种类的所有水、井、沟渠表面和水库权利(“水权”)；

(C) 所有放置、建造、安装或 位于物业上并由卖方(如有)拥有的现有建筑物或其他改善、构筑物、露天停车场设施及固定装置，以及位于物业之上、上方或之下并由卖方(如有)拥有的所有植物、树木、雕塑、标志及其他附属物(如有的话)(统称为“改善”；物业及改善工程有时在下文中统称为“不动产”)；

(D) 适用卖方对所有政府许可、批准、变更、影响费用以及与不动产有关的信用、许可证、证书和授权的所有权利、所有权和利益，包括但不限于占用证书，以根据适用法律可转让且能够转让的范围内，由适用卖方占有或控制 (“许可证”)；以及

(E) 适用卖方对卖方拥有或控制的与房地产有关的所有工地平面图、勘测、土壤和底层结构研究、建筑图纸、平面图和规格、工程、电气和机械平面图及研究、平面图、景观平面图、环境评估报告、工程、结构或实物 检查报告、评估、可行性研究和其他任何类型的图则和研究的所有权利、所有权和权益(在可转让且能够根据 转让的范围内)。

(F) 卖方所拥有并以任何方式与不动产有关或与不动产相关的任何和所有其他权利、特权和从属关系，以根据适用法律可转让和能够转让的范围为限(“无形财产”)。

(G) 买方承认并同意，财产的定义明确排除了资产卖方完全拥有 资产购买协议标的的任何此类物品。

2.2 采购价格。

(A) 买方为KCC物业支付的购买价格(“KCC收购价”)应为400万 80万美元(4,800,000.00美元)。买方为BAM物业支付的购买价格(“BAM购买 价格”)为650万美元(6,500,000.00美元)，KCC物业和BAM物业的总购买价格(“购买 价格”)为1130万美元(11,300,000.00美元)。根据第10条进行调整的购买价格应在本协议拟进行的购买结束时以现金、电汇或买卖双方相互商定的其他即时可用资金支付。

3. 财产调查。

3.1 标题和概览。

(A) 标题保险承诺和调查。在生效日期后十(10)个工作日内，买方将获得买方的全部成本和费用：a)由在西弗吉尼亚州获得许可的第一美国所有权公司(“所有权公司”)出具的所有权保险承诺，显示物业的记录所有权状态(“所有权承诺”) ，并承诺根据其中规定的例外和要求，按所有权公司标准业主所有权保险单下的购买价格 为买方的物业所有权提供保险；和b)向买方认证的当前ALTA调查(“调查”)。买方应在收到买方后立即向卖方提供所有权承诺书和调查的副本，所述交付应包括所有权承诺书中提及的所有记录文件的清晰副本或链接。只有在买方要求的情况下，才会签发扩展的所有权覆盖范围或背书，并且费用由买方承担。

(B) 副本和描述。生效日期后，每名卖方应向买方提供所有许可证的副本(如有)；所有图则的副本(如有)；与不动产有关的最新税单的副本，以及卖方自该纳税申报表发出以来收到的任何估价增加通知的副本(如果有)；以及关于对不动产征收或影响不动产的现有或拟议的 特别评估的任何通知的副本(如有)。

(C) 环境历史。卖方拥有的与不动产环境状况有关的任何文件或通信的复印件(“环境报告”)。

(D) 在买方对物业进行尽职调查的过程中，已向买方提供或可能向买方提供的与物业有关的所有信息和文件，包括但不限于任何环境报告， 不提供任何形式的担保，包括任何此类信息或文件的准确性、有效性或完整性。

3.2 财产检查。在检验期内的任何时候(如第3.4节中所定义)，买方及其员工、代理人和承包商有权在买卖双方同意的时间进入不动产，作为其状况、开发、使用、分区、勘测、所有权和环境尽职调查活动的一部分完成实地视察。该检查权应包括但不限于，买方有权自费对物业进行买方认为必要或适当的任何研究或报告，包括但不限于土壤和环境试验及检查。卖方应合理配合买方或在买方指导下进行的任何此类调查、检查或研究。在任何此类活动完成后，买方立即同意将财产恢复到紧接此类活动之前的状态，费用和费用由买方承担。在本 协议终止时，每个卖方向买方提供的所有文件的副本应立即退还给适用的卖方。买方同意，在进入物业并检查或检查物业时，买方和其他买方(如本文定义)不会：(I)不合理地干扰卖方或不合理地干扰其使用物业；(Ii) 不合理地干扰物业的运营和维护；(Iii)损坏物业的任何部分或卖方或任何其他个人或实体拥有或持有的任何个人财产。(Iv)伤害或以其他方式造成卖方或其任何租户、代理人、客人、受邀者、承包商和员工的身体伤害或死亡, 或任何其他个人或实体；或(V)允许因买方根据第3条行使权利而附加于 财产的任何留置权。

3.3 环境检查。在不限制第3.2节规定的检查和调查权利的情况下，买方有权在检查期间进入物业进行环境评估，包括但不限于土壤、地表水和地下水样本的收集和分析，费用由买方承担。对物业进行“第一阶段环境现场评估”(a“第一阶段”)，以确定任何“公认的环境条件”，并确定物业是否基本上符合适用的环境法，通常符合美国材料与试验学会推荐的标准-ASTM E1527-05“环境现场评估的标准实践：第一阶段环境现场评估流程”。一旦信息可用，买方将立即向卖方提供一份第一阶段测试结果的副本以及草稿和最终报告。(“买方评估”)。

3.4 如果第一阶段显示物业存在“公认的环境条件”，或物业不符合适用的环境法律，并建议进行第二阶段环境评估(“第二阶段”)，则买方应在买方收到第二阶段后三十(30)天内委托一名令买方(“工程师”)满意的环境顾问完成第二阶段，费用由买方承担。如果第二阶段的供应商在三十(30) 天内未完成，买方应有额外十五(15)天的时间完成第二阶段。每个卖方在此同意允许买方 对物业进行任何此类第二阶段的调查。如果第二阶段披露存在违反适用环境法的有害物质，买方可在收到第二阶段后五(5)天内向每个适用的卖方发送通知，包括：(I)终止协议，此后任何一方均不再对其他任何一方承担任何责任或义务，除非本合同另有明确规定，或(Ii)在其反对的第二阶段中提出此类事项(“违反通知”)。如果买方选择发送违规通知，适用的卖方应在收到违规通知后 十五(15)天内选择补救其中规定的违规行为，在这种情况下，双方 应按双方同意的条款签订环境补救协议。如果双方无法在适用卖方收到违规通知后三十(30)天内达成双方同意的环境补救协议 (假设卖方选择补救), 协议将自动终止，买方将收到本协议和资产购买协议项下定金的退款(br})，此后任何一方均不再对另一方承担任何责任或义务，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，适用卖方应 没有义务进行补救，除非它选择这样做。如果适用的卖方通过通知买方选择不对违规通知中规定的事项进行补救，买方应在收到该通知后五(5)个工作日内通知卖方买方选择：(A)按原样接受物业；或(B)终止本协议并退还押金(根据本协议和资产购买协议)，从而免除买方和适用卖方 在本协议项下的所有其他义务。如果买方未能在上述五(5)个工作日内通知其选择，或未能在收到第二阶段后五(5)个工作日内发出缺陷通知，则买方将被视为 已批准物业的环境状况，并已选择继续关闭。买方没有义务就买方在对物业进行环境检查时发现的任何有害物质的存在对卖方进行赔偿，买方也没有义务就此类有害物质对物业进行补救。 “危险物质”是指联邦、州或地方环境法规规定或指定为危险或有毒废物、危险或有毒物质、危险或有毒物质或其他类似术语的任何物质或材料。, 或现行有效的条例，如法规、法规和条例，可在关闭之前不时修改，以及 模具、含铅油漆和石棉。但是，“危险物质”不应包括每个卖方在其汽车经销业务的正常过程中使用的物质；但前提是此类物质的使用、处理、运输、储存和处置基本上符合任何适用的联邦、州和地方法律、规则、法规、法规、条例、条例或任何其他政府限制或要求。

3.5 协议终止。在检查期间的任何时候，如果买方对作为其条件、开发、使用、分区、测量、所有权和环境尽职调查活动的一部分的物业的实物检查感到不满，买方应被允许根据本协议的通知条款向卖方发出书面通知。买方没有义务说明终止合同的原因。如果买方发出此类通知，则本协议将终止，买方将收到押金的退款(根据本协议和资产购买协议)，双方将被免除本协议项下的任何进一步责任， 除根据其条款在本协议终止后仍未终止的事项(“存续义务”)。 生效日期后的六十(60)天期限在本协议中称为“检验期”。买方 可以通过向卖方发出书面通知，选择放弃其根据本第3.5条终止本协议的权利。尽管 本协议有任何相反规定，但在检查期满后，托管保证金(如资产购买协议第 项中的定义)将不可退还，除非资产购买协议第11节另有明确规定。

4. 标题。

4.1 评审。

(A) 在买方收到业权承诺书后十(10)个工作日内(“反对日期”)，买方有权通过向卖方递交书面反对通知，完全酌情反对业权承诺书中披露的任何业权例外情况或在调查中反映的影响所有权的事项(“例外情况”)。如果买方 未能在异议日期或之前向适用的卖方递交异议通知，买方应被视为已放弃对例外的任何异议，此后所有例外均应被视为允许的例外(定义见下文)。适用的卖方应在收到买方的反对通知后十(10)个工作日内(I)取消例外，或(Ii)自行决定向买方提供令买方满意的保证，即这些例外将被删除 或在成交前或成交之时提供积极的所有权保险保护。如果买方以书面形式放弃对反对通知中所述的任何事项提出异议，则此类事项应被视为允许的例外情况。尽管本款有任何相反规定，无论买方是否明确表示反对，适用的卖方都有义务删除任何可通过付款而取消的例外，包括但不限于抵押、留置权、判决和罚款(“货币例外”)。成交时，买方应支付业权公司出具的任何产权保险单。

(B) 如果对所有权承诺书或调查发布的任何批注或更新包含标题承诺书或调查中的例外，买方有权在买方收到批注或更新后十(10)天或之前向卖方发出书面反对通知，反对任何此类例外。如果买方未能在该日期或之前向适用的卖方递交反对通知 ，除货币例外情况外，买方应被视为已放弃对该背书或更新中出现的事项的任何异议，此后所有此类例外均应视为允许的例外情况。适用卖方应自收到买方通知之日起十(10)个工作日内(I)取消例外，或(Ii)自行决定向买方提供令买方满意的保证，即将删除例外或在交易结束前或结束时提供肯定的所有权保险保护。如果买方以书面形式放弃对反对通知中所述的任何事项的异议，则此类事项应被视为允许的例外。

4.2 允许的例外情况。“许可例外”一词 是指：(1)物业所在城市的分区条例和条例(及其任何差异)；(2)自生效之日起，通往和离开毗邻街道的路缘路缘和通道，以及其他地役权、车道或通行权；(3)尚未到期并须按下文规定分摊的房地产税、水费和下水道租金。(Iv)已记录的公用事业、供水和下水道地役权(如果有的话)和(V)所有权承诺书(货币例外情况除外)或勘察(A)买方不反对或(B)买方已放弃或被视为放弃其反对意见的所有权承诺书(货币例外情况除外)中包含的所有例外情况；但允许的例外情况不应 包括(I)结算年度一般从价房地产税以外的任何税项或评估；(Ii)任何 货币判决、抵押或留置权；或(Iii)每一卖方在成交前书面同意在 或成交前移除或治愈的任何事项。除允许的例外情况外，货币判决、抵押或留置权的存在不应成为对所有权的异议，条件是在成交时将满足和解除这些判决、抵押或留置权所需的、以可记录形式妥善签署的票据连同记录和/或备案费用一起交付给买方，每个卖方应从现金代价中支付此类抵押或留置权，由买方在本合同项下支付给卖方。

5. 卖方陈述和担保。

每名卖方声明并向买方保证，以下陈述和担保自生效之日起真实无误，且应在 和成交之日真实无误，但仅限于与每名卖方各自的财产有关：

5.1 没有占有权。除根据 允许的例外情况授予的任何占有权外，没有任何一方拥有任何不动产，且各卖方未将任何其他占有权或使用权 授予任何第三方或多方。任何一方均无权优先购买或选择购买任何不动产。

5.2 正当执行；权威。(I)根据西弗吉尼亚州的法律，每个卖方都是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司；(Ii) 本协议是，根据本协议，每个卖方将交付的所有文件(“卖方结算文件”) 在由每个卖方签署时，将根据各自的条款对卖方具有约束力并可对其强制执行；(Iii)除法律规定的内部治理审批外，不需要任何其他同意来授权卖方签订和履行本协议、适用的卖方结算文件和/或据此拟进行的交易；(Iv)本协议、适用的卖方结算文件和本协议拟进行的交易已由或将在交易完成前 通过每个卖方的所有必要行动批准；以及(V)各自卖方的签署和交付 根据适用卖方受其约束的任何协议，不会也不会构成违约或违约。

5.3 份合同。据卖方所知，除本协议外， 任何允许的例外、提供给买方的任何合同以及与物业现有融资有关的任何文件，(I) 适用的卖方或其代理人没有签订与物业的所有权、管理、停车、运营、维护或维修有关的合同(Ii)每个卖方或其代理人未就物业或其任何部分的销售、租赁、转让、交换或转让订立任何合同，或目前有效的合同或其他重大义务，订立 或对物业的使用或营运及在该物业上进行的业务施加任何负担、义务或限制；及(Iii) 不存在任何与物业或卖方在成交后将受约束的物业有关的任何种类或性质的合约、协议、债务、索偿或义务。

5.4 谴责。卖方不了解任何影响全部或部分不动产的未决或预期的判决程序。

5.5 环境保护。除附表5.5所披露的以外(卖方应在生效日期后十(10)个工作日内向买方交付 )：

(A) 索赔的性质。在每个卖方对物业的所有权期间，没有，现在也不存在悬而未决的 ，或者，据每个适用的卖方所知，威胁：(I)卖方收到的关于任何与物业有关的任何违反环境法的索赔、诉讼理由、通知或要求提供信息的请求；或(Ii)每个卖方收到的关于根据任何环境法对物业可能或被指控的责任的索赔、诉讼原因、通知或要求提供信息的要求。

(B) 现有条件。据卖方所知，物业上、物业上或物业下均不存在构成危险条件的条件。

(C)遵守环境法。每个卖家在所有实质性方面都遵守适用政府当局与物业相关的环境法律的所有命令、指令、许可证、证书、批准、许可证和其他授权(如果有的话)。据卖方所知，物业和所有装修均符合所有环境法律。

(D) 个储罐。据卖方所知，没有不符合所有环境法律的地上储罐。卖方均未拆除或遗弃物业内的任何地下储油罐(此处称为“地下储油罐”)，每个卖方对物业内废弃或拆除地下储油罐的情况亦一无所知。

(E) 多氯联苯。据每一位卖方所知，除了那些可用于建筑材料中的多氯联苯(“多氯联苯”)，例如该物业的窗缝、玻璃窗或易碎或损坏的石棉，没有其他多氯联苯；除可能包含在建筑材料中的多氯联苯 外，卖方未从物业中移除(或要求或要求移除)任何多氯联苯 ，卖方也不知道 物业以前存在任何多氯联苯，但可能包含在建筑材料中的多氯联苯，如窗缝或玻璃，或损坏或易碎的石棉 。

“环境法”系指所有联邦、州和地方法律，无论是普通法、法院或行政决定、法规、规则、条例、条例、法院命令和法令、行政命令，以及所有可执行的行政政策和指南，涉及政府当局(联邦、州或地方)目前或关闭时与环境、公共卫生、职业安全、工业卫生、任何有害物质(包括但不限于处置、产生、制造、存在、加工、生产、释放、储存、运输、处理或使用)有关的行动级别的所有可执行的行政政策和指南。或物业上、楼下或周围的环境条件， 经修订且在卖方拥有物业期间、现在和成交时有效(包括但不限于以下法规和所有法规，经修订并在卖方拥有物业期间、现在和成交时生效：《1980年综合环境反应、补偿和责任法》，经修订，《美国联邦法典》第42编 §第9601节，ET SEQ序列..；《1986年超级基金修正案和重新授权法》，第三章，《美国最高法院判例汇编》第42卷，第1100条，ET SEQ序列.《清洁空气法》，《美国法典》第42编第7401节ET SEQ序列.；《安全饮用水法》，《美国法典》第42编第300(F)节，ET SEQ序列.；《固体废物处置法》，《美国法典》第42编第6901节， ET SEQ序列.；修订后的《危险材料运输法》，载于《美国法典》第49编第1801节，ET SEQ序列.；修订后的《资源保护和恢复法》，《美国法典》第42编第6901节，等；修订后的《联邦水污染控制法》，载于《美国法典》第33编第1251节，ET SEQ序列..；1976年《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601节，ET SEQ序列.和《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节，ET SEQ序列.； 以及在卖方拥有物业期间、现在和关闭时有效的前述任何后续法律和法规。

“政府当局” 是指任何市、乡、市、县、州或联邦政府单位的任何委员会、部门或机构，对任何财产或其所有权、管理、运营、使用或改善具有管辖权。

“危险条件” 是指存在于任何财产(包括地下水)之上、之内或之下的危险物质，其浓度、条件、数量、位置或其他特征未能遵守适用的环境法，或以其他方式产生适用环境法所规定的义务或责任。

“危险物质” 是指(I)根据任何适用的环境法，被定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”定义或包括在内的所有化学品、材料和物质；以及(Ii)任何政府当局禁止、限制或管制接触的所有其他化学品、材料和物质，包括但不限于石棉和任何形式的含石棉材料、含铅涂料、放射性材料、多氯联苯(“多氯联苯”)、物质和含有多氯联苯的化合物。

5.6 分区。据每个卖家所知，该房产目前被划为 ，以允许汽车零售和服务经销商的所有权和运营。据每一位卖方所知，目前没有悬而未决的 ，也没有任何提议或威胁要对物业或其任何部分进行重新分区的程序。卖方对任何分区、分割、环境、危险废物、建筑规范、健康、消防、安全或其他法律、秩序、条例或法规的持续维护、操作或使用方式与当前操作基本相同，包括但不限于位于其上或任何停车场的任何改进，均不知情，也未收到任何政府当局的任何书面通知。尽管有上述规定，卖方和买方同意并承认，就物业的环境状况和环境法规定的合规性、义务和责任作出的任何陈述或保证均在本协议第5.5节中阐述。

5.7 允许的例外情况.每名卖方均已履行所有义务，且未收到通知，即未能遵守构成物业一个或多个允许例外情况的任何契诺、条件、限制、通行权和地役权的条款和规定。

5.8 许可证等据卖方所知，政府当局管理、占用、租赁和运营物业所需的所有适用许可证、许可证、授权和占用证书 均完全有效。

5.9 诉讼.没有任何与物业或其任何部分有关的争议、诉讼、诉讼或诉讼 悬而未决，或据每个卖方各自所知，在任何法庭上都没有受到威胁。

5.10 FIRPTA。卖方不是1986年修订的《国内税法》第1445节和据此颁布的条例所指的“外国人”。

5.11 负债。卖方均未收到任何重大违约或违约事件的通知(如本文件所定义)，也未收到根据任何证明或担保由物业担保或卖方负有责任的债务的任何文件的条款，此类违约仍在继续的任何通知。

5.12 重大不利变化。卖方均未收到任何政府当局的书面通知，通知 适用于该物业的任何法规、法规、条例或法律、或私人限制的任何悬而未决或预期的变更，或该物业或其任何部分的任何自然或人为条件或其任何部分会导致该物业或其任何部分的状况发生任何重大不利变化，或以任何方式限制或阻碍该物业的经营或发展。

5.13 没有误导性。本 协议中每个卖方的陈述和保证不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏使此处包含的陈述不具误导性所必需的重大事实 。

5.14 税务事宜。每个卖方仅依靠自己的法律顾问就与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何和所有联邦、州和地方税务事项提供建议，而不依赖买方或其法律顾问就与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何联邦、州和地方税务事项提供的任何建议或陈述 。

5.15 实用程序。可使用的卫生和雨水下水道以及公共供水、燃气和电力设施(统称为“公用事业”)在物业内安装，并与物业适当连接，公用事业设施的容量足以满足物业在生效日期前使用的需求。

5.16 破产.每一卖方未(I)为债权人的利益进行一般转让，(Ii) 提交任何自愿破产申请或遭受卖方债权人的非自愿申请，(Iii)接受指定接管人接管卖方的全部或几乎所有资产，(Iv)遭受扣押，或 其他司法扣押卖方的全部或基本上所有资产，(V)书面承认无力偿还到期债务，或(Vi)提出和解提议，一般情况下，对债权人的延伸或妥协。

5.17 知识。就本协议而言，“卖方知情”或类似含义的词语应指适用方对其档案进行了合理审查，并就此问题与负责职位的现任员工进行了面谈，该审查和面谈未披露与任何此类陈述或保证的准确性或真实性相反的任何信息。

5.18 补充信息。如果卖方获得的任何信息表明，本协议中作出的任何陈述或保证在生效日期或截止日期时在任何重大方面都不准确，或将在截止日期前的任何重大方面不准确，卖方应在生效日期之后的任何时间并不时向买方发出书面通知 。

5.19 “按原样出售的财产，在哪里”。买方在此确认、理解并同意 在检查期间已经或将有足够的机会检查物业和任何环境报告，并且 买方同意、陈述并保证：(I)在截止日期之前，买方将对物业进行全面检查和检查，包括建造、翻新、环境状况、所有政府批准以及任何适用的决议和协议、 物业的运营和租赁。连同买方认为与物业有关的任何其他文件和材料，(br}买方认为与其对物业的调查和检验有关的必要或适当的文件和材料，(Ii)该物业将由 买方在其“原样”条件下购买，以及(Iii)买方将仅根据其独立的调查决定购买该物业。买方在此确认并同意卖方未作出、未作出、也未授权其他任何人就与物业有关的任何事项或事物作出任何陈述和/或保证，但第5节所述的有限陈述和保证除外。买方进一步确认并同意，物业的购买价格反映了卖方不作任何陈述或担保的事实，除非本合同第5节 所述。卖方不作任何担保或陈述、明示或暗示或因法律实施而产生的担保，但有限的陈述和本协议第5节所述的担保除外，包括但不限于对条件、宜居性、适销性的任何担保。, 或与物业相关的特定用途的适用性，或符合或不符合分区或其他法律 。根据适用的法律和法规，买方同意接受房产而不向卖方追偿。在买方对物业进行尽职调查期间，已提供或可能提供给买方的所有与物业有关的信息和文件，包括但不限于任何环境报告， 均不提供任何形式的担保，包括任何此类信息或文件的准确性、有效性或完整性。

5.20 卖方在本协议生效之日和交易结束之日所作的陈述和保证应真实无误，并在本交易完成后继续有效。

6. 买方的陈述和保修。

买方声明并向卖方保证， 以下陈述和保证在生效日期是真实和正确的，并且在截止日期和 应是真实和正确的：

6.1 权限。买方是一家根据佛罗里达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并被授权在西弗吉尼亚州开展业务。买方 完全有权订立本协议并完成本协议所设想的交易。买方已采取或将在截止日期前采取一切必要的公司行动，以履行本协议和本协议中提及的文件，并完成本协议中预期的交易。代表买方签署本协议的每个人均有权签署本协议。买方应向卖方提供卖方应合理要求的任何和所有证明文件。

6.2 同意；限制；有约束力的义务。不需要第三方批准或同意 即可签订本协议或本协议中引用的文件，或完成本协议中规定以外的其他交易。订立并完成拟进行的交易，不会与买方作为一方或受其约束的任何合约、租赁或其他协议，或管辖或影响 买方的任何法律、规则、许可证、规章、判决、命令或法令项下的违约，或在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约。本协议和本协议要求买方签署的所有文件是、也将是买方的有效和具有法律约束力的义务。

7. 待成交的卖方承诺。

7.1 物业的运营。在本协议结束或终止之前，各卖方应：

(A) 所有权状况。不做或允许做任何会损害标题承诺或调查中所示的所有权状态的事情。

(B) 作业。继续以与生效日期之前相同的方式运营和维护物业， 合理损耗除外。

(C) 合同。在未获得买方事先书面批准的情况下，不得签订任何租赁、服务合同或其他在成交后对买方或物业具有约束力的合同。前述规定不适用于期限为三十(30)天或以下的任何服务合同。

(D)转移。不得导致或允许任何财产的转让、转让、出售、转让、质押、抵押或产权负担。

(E)分区。在未事先获得买方书面批准之前，不得向任何政府当局提交与物业任何部分的重新分区或特别许可有关的任何申请或类似文件(除非所述提交文件 与买方迄今批准的任何其他提交文件完全一致)。

7.2买方通知。在本协议结束或终止之前，卖方应在获悉或收到通知(以最先发生者为准)后，立即以书面形式通知买方：

(A) 个事件。任何将或可能对任何 财产产生重大不利影响的事件、交易或关闭前发生的事件、交易或事件。

(B) 陈述。将使本 协议中包含的卖方的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实或具有误导性的任何事实或事件，或将导致卖方违反本协议项下的任何契约或其他 承诺或义务的任何事实或事件。

(C) 法律。任何违反任何法律、条例、法规或法律的行为，将会或可能对任何 财产造成重大不利影响。

(D) 分区。影响任何物业的使用或发展的任何分区或其他法律的任何拟议更改。

(E) 诉讼。任何影响任何财产或可能影响预期交易的未决或威胁诉讼 。

(F) 破产。任何悬而未决或可能影响任何财产或拥有其中任何权益的人的破产或无力偿债程序。

(G) 默认设置。根据任何允许的例外或影响任何财产的其他协议的任何违约，或随着通知或时间推移而发生的任何行为或不作为，或两者兼而有之，将构成此类违约。

(H)环境保护。(A)根据任何环境法提起、完成或受到威胁的财产的任何强制执行、清理、迁移或其他政府或监管行动；(B)任何人对资产和/或卖方或财产提出或威胁的任何索赔，涉及任何有害物质造成的或声称由任何有害物质造成的损害、贡献、成本回收、赔偿、损失或伤害；以及(C)因物业内、物业上或物业下的任何有害物质而引起或与之有关的向任何环境机构作出的报告，包括但不限于任何诉讼原因、通知、警告、报告或与此相关的声称的违规行为。

8. 买方和卖方的成交义务。

8.1 买方义务的条件。买方没有义务 完成本协议项下的交易，除非以下各项条件均应在完成日期或之前满足，买方可免除该条件。

(A) 产权政策。发出所有权承诺书的业权公司(“业权公司”)应向买方发布(或无条件承诺发布)业权保单，但仅限于允许的例外情况(“业权保单”)。

(B)陈述的准确性。卖方在本协议中的陈述应真实、完整，截止日期为 。

(C)卖方的履约情况。每名卖方应已履行所有契诺和义务，并遵守本协议要求卖方在截止日期或之前履行或遵守的所有条件。

(F)资产购买协议。资产购买协议及与之相关的任何附属文件项下拟进行的交易，应已完成或与本协议同时完成。

(G)终止公司间租约。卖方应在交易结束时终止与不动产有关的任何公司间租赁(视情况而定)。

8.2 卖方义务的条件。除非在成交日期或之前满足以下各项条件，否则每个卖方均无义务完成本合同项下的交易 ，如适用，每个卖方均可免除该等条件。

(A) 买方的业绩。买方应已履行所有契诺和义务，并遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有条件。

(B)陈述的准确性。本协议中买方的所有陈述自给出日期 之日起和截止日期时均为真实和完整。

(C) 资产购买协议。资产购买协议和其他房地产协议(定义见资产购买协议)项下拟进行的交易应已结束，或与本协议同时结束。

8.3 条件故障。如果在成交当日或之前未满足本协议中规定的任何条件，则(I)如果买方在成交日期前的任何条件未得到满足或无法在成交日期前得到满足，则(I)买方可通知卖方终止本协议，且 (Ii)如果卖方在成交日期前的任何条件未得到满足或无法在成交日期前得到满足，则各卖方可通知买方终止本协议。根据第8.3条的规定终止后，买方应收到押金的退款(根据本协议和资产购买协议)， 本协议将不再具有效力或效力，双方应随即解除本协议项下除尚存义务外的所有其他义务。双方在第8条下的权利是累积的，并且是根据本协议或任何其他协议(包括资产购买协议第11条)可获得的其他权利和补救措施之外的权利。尽管 本协议另有规定，但如果资产协议或其他房地产协议项下的结算因任何原因未能完成，本协议将自动终止，买方或卖方无需采取任何进一步行动，且应适用资产购买协议第11节的规定。

9. 关闭。

9.1 关闭时间。除非本合同双方另有书面约定，否则结算应与资产购买协议的截止日期(“截止日期”)同时进行。买方 特此承诺在成交过程中与卖方合作，随时向卖方通报资产购买 协议项下的进展和时间安排，以便能够按照本协议的预期进行成交。

9.2 送货量。成交时，买方在支付购货价款的同时：

(A) 每个卖方应代表买方签立并交付或安排交付以下有关适用财产的条款：

(I)正式签立和确认的特别保修契约，以实质上 附件B的形式和内容(“契据”)的形式和内容，以可记录的 形式，将费用简单地传达给适用财产的所有权，不涉及所有权的所有事项；

一份令业权保险人满意的标准无留置权、“缺口”和占有各方宣誓书，以删除标准印制的例外情况；并确保从最后一次更新业权承诺书到记录契据之间的时间；

(Iii) 适用的州和地方转让税表格，由适用的卖方和买方或其代表填写并签署，连同支票，金额为适用的房地产转让和转让税，应支付给财产所在县的县办事员， 因财产的买卖而支付；

(Iv)根据承诺条款 ，所有权保险人合理地要求或要求的其他文件和誓章；

(V) 适用卖方根据本协议授权将适用财产转让给买方的决议；

(Vi) 适用的卖方应签署并向买方交付一份证书，确认该卖方的陈述和保证，如第8.1(B)节所述。

(Vii) 适用的卖方应签署并向所有权公司交付所有权公司为签发所有权保单而要求的关于财产占有权或机械师留置权索赔的当事人的誓章、协议或声明

(Viii) 非外国卖方誓章。

(Ix)抵押标的物财产任何部分的所有有记录的抵押的清偿情况。

(X) 针对物业任何部分提交的所有UCC-1融资报表的UCC-3终止声明，以及UCC-3修正案 更改提交的任何UCC-1融资报表的卖方的主要营业地点，以完善位于物业上的卖方或标的物业被确定为卖方的主要营业地点的任何个人的担保权益 。

(Xi) 所有钥匙、遥控器以及安全和访问代码；

(Xii) 卖方拥有或控制的所有图则的原件，以及卖方拥有的与物业的设计、施工、开发、所有权、维护和运营有关的所有其他材料 应交付买方，并成为买方的财产，条件是这些文件可根据适用法律转让和转让；

(Xiii) 本协定设想的所有其他文件；

(B) 成交时，买方应向托管代理交付针对所有适当的按比例分配的项目、贷项和调整进行调整的采购价格，其中押金及其所有应计利息应构成保证金的一部分，买方还应代表卖方向托管代理交付 或促使交付下列物品：

(I) 买方授权购买标的物的决议。

(C) 成交时，卖方和买方应按惯例相互签署并交付一份成交声明，该成交声明也应由托管代理签署，以及为完成本协议所规定的交易和实现本协议的意图和目的而可能合理地 所需的任何和所有其他文书和文件。

10. 比例和结案费用。

10.1 结账调整。根据第2.2条规定在结账时到期的现金应 根据下列规定自结算日起进行调整：

(A) 税收和按比例计算。房产所在县商业地产买卖双方之间通常按比例分摊的房地产税、自来水、下水道和其他公用事业费用以及其他评估，将根据双方拥有房产的适用天数在成交之日起在卖方和买方之间按比例分摊。在实际可行的范围内，所有此类比例和付款将在成交当日支付，余额将在买方或卖方(视情况而定)向另一方交付合理的付款文件后，在成交后尽快支付。

(B) 公用设施。在可能的范围内，双方应在截止日期的前一天读取所有水电表。如果所有权公司要求，每个卖方应向所有权公司托管一笔足以支付卖方最终水费和下水道账单的金额，以便出具所有权保单。每个卖家不得收到公用事业公司的保证金(如果有)的积分，每个卖家可以在成交后寻求退还保证金。

(C)留置权和产权负担。当时影响财产的任何留置权、信托契约或其他货币负担的金额应从卖方以其他方式有权获得的资金中支付。如果这些资金不足以支付所有这些保留款，则卖方应支付差额。

(D) 结算费用。在转让契据上记录任何转让税的费用应由各自的卖方支付。 买方应支付以下费用：(I)记录契据；(Ii)查找或审查业权和应根据承诺签发的业权保单的业权保险费；(Iii)融资成本(包括但不限于出借人的 发放费、评估费、出借人业权保单保费和背书)；以及(Iv)买方的检查费用。

10.2 结算单。成交时，每一卖方和买方应执行一份结算结算单，以反映本协议预期或明确规定的积分、比例和调整。

11. 伤亡损失。如果不动产在关闭前因火灾或其他重大伤亡而受损，卖方应立即向买方发出书面通知。如果损害造成买方合理判断的危险环境或其他危险环境，买方可选择在买方收到卖方关于此类事故的通知后十五(15)天内通知卖方终止本协议，在此情况下，除尚存的义务外，双方应免除本协议项下的任何其他义务。如果买方 选择不终止，双方应继续进行结算，卖方应向买方交付和/或转让可为此类损失或损坏收取的所有保险收益，并提供相当于适用免赔额的购买价格的抵免。

12. 谴责。

12.1 通知。如果在成交前，任何卖方获悉任何不动产的任何实际或威胁 接受谴责或以征用权(或代替其出售)，卖方应立即通知买方 。

12.2 终止。除非实质性征用(定义见下文)外，在本协议生效之日至截止日期期间，任何主管当局为任何公共或准公共目的进行的任何实际或威胁的征用或谴责，或任何主管当局在适当程序中或通过任何不动产征用权进行的任何征用或谴责，均应由买方选择导致本协议的终止。买方应在收到卖方根据上述第12.1条发出的通知后三十(30)天内，以书面方式向适用的卖方发出终止选择。终止通知送达后，除尚存的义务外，双方将被解除本合同项下的任何进一步义务。如果买方不应选择终止本协议，或在发生非实质性取得的情况下，卖方应免除本协议项下与被取得或被谴责的不动产的 部分有关的所有义务，但买方有权获得任何此类取得或谴责的所有收益，且卖方同意，未经买方同意，不得对任何此类取得或谴责程序进行任何调整或结算，并应在成交时采取一切必要行动，将其在该裁决中的全部权益转让给买方。对任何公共或准公共目的或用途的任何征用或谴责 影响不到物业10%(10%)的面积，以及 不影响通道、大幅减少停车或运营能力、大幅减少建筑物的面积和 可能在物业上进行的其他改进或减少所需公用事业的征用，应被视为“非物质征用”。

13. 补救措施。

13.1 买方违约。如果买方在交易结束时或之前违反本协议，或者如果由于买方未能或拒绝履行其在本协议项下的义务或由于买方无法履行其在本协议项下的义务而导致交易未能完成，则卖方应以书面形式通知买方，说明违约的性质。买方应自发出通知之日起十(10)天内纠正违约。如果买方未能在上述十(10)天期限内纠正上述违约行为，或未能以其他方式解决问题，使卖方合理满意，则卖方的唯一权利和唯一补救办法是通过向买方发出书面通知终止本协议，然后卖方可以收取押金(根据本协议和资产购买协议)作为违约金，以完全解决本协议项下针对买方的所有索赔、补救或诉讼原因，包括具体履行补救和其他形式的衡平法救济。如果买方违约，不可能更准确地估计卖方可能遭受的损失。卖方保留保证金不是作为一种惩罚，而是作为全额违约金。

13.2 卖方违约。如果任何卖方在交易结束时或之前违反本协议，或者如果由于卖方未能或拒绝履行其在本协议项下的义务或由于卖方无法履行其在本协议项下的义务而未能完成交易，则买方应以书面形式通知该卖方，说明违约的性质 。卖方应自通知之日起十(10)天内纠正违约。如果卖方未能在所述十(10)天期限内纠正上述违约行为，或未能以其他方式使买方满意地解决问题，则买方可行使其在法律或衡平法上享有的任何和所有权利和补救措施，包括(I)针对卖方具体履行本协议的条款和条款而提起的衡平法诉讼(根据该诉讼，买方没有义务提交保证书或证明特殊损害或不可弥补的损害)；和(Ii)通过向卖方发出终止的书面通知终止本协议的权利，并在不损害买方的任何权利或补救措施的情况下获得押金的全额退款，包括要求直接损害赔偿的诉讼，但不包括相应的损害赔偿。

14. 总则。

14.1 施工。在本协议中，单数应包括复数 ，任何性别应包括上下文需要的所有性别，下列词语应具有以下含义： (A)“包括”应指“包括但不限于”；(B)“规定”应指“规定、条款、协议、契诺和/或条件”；(C)“留置权”应指“留置权、抵押、产权负担、所有权保留协议、质押、担保权益、抵押和/或信托契约”；(D)“义务”应指“义务、义务、协议、责任、契诺和/或条件”；。(E)“任何财产”应指“财产或其任何部分或其中的权益”；。(F)“任何财产”应指“财产或其任何部分或其中的权益”；。(G)“任何不动产”指“不动产或其任何部分或其中的权益”；。和(H)“任何改进”应指“改进或其任何部分或其中的利益”。

14.2 经纪人。卖方已聘请美国银行证券有限责任公司(“经纪人”) 作为本次交易的经纪人，卖方应单独负责支付给经纪人的任何及所有费用和佣金。除 卖方聘用经纪人及卖方应支付的费用外，卖方和买方均特此向对方声明并保证，他们与对方或不动产的唯一联系是在没有任何经纪人或其他 第三方协助的情况下进行的，且不向任何经纪人或第三方支付任何与完成本协议预期的交易有关的费用。买方和卖方应各自赔偿、辩护和保护另一方及其各自的成员、合作伙伴、风险投资人、董事、高级管理人员、股东、代理人、雇员、配偶、法定代表人、继承人和受让人，使其免受因补偿方违反本第14.2条规定的陈述和保证或该方代表就付款或佣金而采取的任何和所有索赔、判决、损害、处罚、罚款、费用、责任或损失(包括但不限于合理律师费)。本第14.2节中包含的相互陈述和保证在结案后仍然有效。

14.3 进一步保证。本协议各方承诺并同意签署并交付为实现本协议的意图和目的而合理需要的文件、书面材料和进一步保证。

14.4 环境赔偿金。卖方将赔偿买方、其关联公司(定义见下文)及其各自的成员、合伙人、风险投资人、股东、董事、高级管理人员、员工、配偶、 法定代表人、代理人、继承人和受让人(“买方受赔方”)，使其不受买方受赔方(统称为“买方受偿方”)的任何和所有索赔、判决、损害赔偿、罚款、罚款、费用、负债、损失或开支(包括但不限于合理的律师费和开支)的损害。因(1)卖方违反本协议第5.5节(环境)规定的陈述和保证，以及(2)卖方或卖方的任何附属公司(在资产协议中定义)(统称为“环境赔偿”)在成交前和成交时存在的任何危险情况(统称为“环境赔偿”)而产生的或直接或间接相关的损失。 本第14.4条的条款和条件在买方关闭和接受物业契据后继续有效。

14.5 完整协议。本协议的任何更改或修改均无效 ，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署。对本协议任何条款的放弃均无效，除非 以书面形式并由寻求强制执行该放弃的一方签署。本协议包含 双方之间有关物业买卖的完整协议。双方之前的所有谈判均并入本协议， 除本协议所述外，双方之间没有任何承诺、协议、条件、承诺、担保或陈述，无论是口头或书面、明示或默示。本协议中提及的所有展品和时间表均附于本协议之后，并构成本协议不可分割的一部分。

14.6 生存。卖方根据第 5.5条(环境)作出的陈述和保证以及根据第14.4条规定的环境赔偿应在买方将契据关闭并接受的情况下继续有效，有效期为四(4)年。

14.7 个日期。如果本协议中规定的交付任何单据或发生任何事件的日期(例如，检查期届满或结束日期)在本协议条款 规定的周末或节假日，则该日期应自动延长至下一个不是节假日的工作日。

14.8 适用法律。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和执行。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或程序将仅在佛罗里达州布罗沃德县的任何州或联邦法院进行。每一方放弃现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，接受任何此类法院的唯一和专属管辖权，并放弃对不方便的法院的任何索赔或抗辩。各方同意按照本协议规定的地址 (并不时以书面形式更新)送达法律程序文件。

14.9 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并且任何和所有此类物品应视为在亲自投递时已正式投递； 或自美国邮寄、挂号、要求回执、预付邮资后接受或拒绝投递之日起 ，地址如下；或自寄往联邦快递或类似的隔夜快递服务后的下一个工作日起，投递地址如下：

卖家须知：

LMP Beckley RE KCC，LLC

东布罗沃德大道500号，1900套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33394

收信人：首席执行官Sam Tawfik

电话：

电子邮件：

LMP Beckley RE BAM，LLC

东布罗沃德大道500号，1900套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33394

收信人：首席执行官Sam Tawfik

电话：

电子邮件：

副本发送至：

宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格

777南弗拉格勒大道，300E套房

西棕榈滩，佛罗里达州33401

注意：布鲁斯·C·罗塞托

Phone: (561) 650-7940

电子邮件：rosettob@gtlaw.com

买家须知：

Beckley AWV AM，LLC

收信人：阿里巴巴-SW·艾哈迈德

5875 NW 163^研发街道

104号套房

佛罗里达州迈阿密湖区，邮编33014

电子邮件：阿里巴巴-SW@dodgymami.com

副本发送至：

Greenspoon Marder LLP

收信人：大卫·魏斯曼

东布罗沃德大道200号

1800套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301

电子邮件：David.Weisman@gmlaw.com

Greenspoon Marder LLP

收信人：格雷格·布洛迪格

东布罗沃德大道200号

1800套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301

电子邮件：Greg.Bloig@gmlaw.com

根据前述规定确定的任何地址可由收件人根据第14.9条发出通知而更改。

14.10 个标题。本协议条款和章节的标题是为了方便和参考，不得解释为修改它们所在的条款或章节。

14.11 作业。未经买方和卖方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。但条件是， 买方可(I)将其在本协议项下的任何或全部权利和权益转让给其一个或多个联属公司或将由买方或其联属公司组成的一个或多个实体(“新买方实体”)，并(Ii)指定一个或多个其联属公司或一个或多个新买方实体履行其在本协议项下的义务，但在任何一种情况下， 买方仍应与任何该等受让人就买方在本协议项下的所有义务承担连带责任。此处使用的“关联方” 应具有资产协议中赋予它的含义。

14.12 继任者和受让人。根据第14.11条的规定，本协议对双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

14.13 律师费。如果任何一方发起诉讼以强制执行本协议的条款或解决与本协议有关的争议，该诉讼的胜诉方有权追回该方因此而产生的所有费用和费用，包括合理的律师费。

14.14 对应。本协议可以签署一个或多个副本， 任何一个副本都不需要包含多个缔约方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个 和同一份文书。本协议也可以通过传真或“PDF”副本签署。如果使用传真或 “PDF”副本签署本协议，买方和卖方应及时将其发送给其他原始副本，以供各自备案。

14.15 可分割性。如果本协议的任何条款被最终司法或行政命令宣布为无效或不可执行 ，则本协议应继续完全有效，但无效或不可执行的条款应被视为删除，并代之以与该无效或不可执行的条款类似的条款 ，并且是有效和可执行的。

14.16 保密。自生效日期起及生效后，本协议的每一方应 并应促使其关联公司(如资产协议中所定义)及其或其各自的代表和代理人以保密方式持有与本协议项下拟进行的交易有关的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，但 (I)披露正在进行的交易，但不披露任何具体的交易或经济条款，以及(Ii)如果当事人能够 表明此类信息(A)一般可供公众获取并为公众所知，而不是由于披露方的过错，其任何附属公司或其各自的代表和代理人；或(B)由披露方、其任何关联公司或其各自的代表和代理人从生效日期起及之后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取的信息。如果任何一方或其任何关联公司或其各自的代表和代理人因司法或行政程序或法律的其他要求(如资产协议中所定义的)被迫披露任何信息，则该方应立即以书面形式通知另一方，并仅披露该披露方的律师以书面形式告知该披露方在法律上需要披露的那部分信息，但该披露方 应采取商业上合理的努力，以获得适当的保护令或其他合理保证，保证将给予保密处理 此类信息。

14.17 损失风险 。因火灾、天灾或其他意外事故造成标的物财产灭失、损坏或损坏或改善的一切风险均由卖方承担。卖方同意将现有的火灾保险和扩大的保险范围维持到交易结束之日为止。如果改进在关闭前因火灾、天灾或其他事故而受损，并且在本合同规定的关闭日期后六十(60)天内可恢复到与现在基本相同的状态，则卖方可恢复改进(费用由卖方承担)，关闭时间应相应延长。 如果卖方选择在上述期限内不恢复改进，买方应选择：(I)按原样接受改进 连同卖方向买方支付卖方的免赔额，并将其保单下的所有权利和所有保险收益(如果有)转让给买方，而不降低购买价格；或(Ii)取消本协议，在此情况下，代理人应将保证金连同所有应计利息退还买方，本协议将终止，双方 将免除本协议项下的任何进一步责任，但本协议另有规定者除外。

14.18 放弃由陪审团进行审判 。卖方和买方在此明确约定并同意在法律允许的范围内，在与本协议或本协议项下一方的行为、不作为、行为、不作为、行动、义务、义务、权利、利益、特权或责任有关的任何诉讼或司法程序中，直接或间接地放弃由陪审团审判的权利。本放弃由陪审团审判的权利由买方和卖方分别作出，并由买方和卖方在知情、有意和自愿的情况下作出。买方和卖方已有机会就此豁免寻求法律顾问。本弃权意在并且确实涵盖了每个情况和每个问题，否则将产生陪审团审判的权利。买方和卖方进一步向对方证明并声明，卖方或买方的任何一方、代表或代理人(包括但不限于各自的律师) 没有 明确或以其他方式向买方或卖方或买方或卖方的任何代理人或代表(包括但不限于各自的律师)表示，他们不会寻求强制执行陪审团审判权利的放弃。本豁免适用于本协议以及未来对本协议的任何修正、补充或修改。

14.19 氡的泄漏氡是一种自然产生的放射性气体，当它在建筑物中积累足够数量时，可能会对长期接触它的人造成健康风险。在佛罗里达州的建筑物中发现了超过联邦和州指导方针的氡水平。有关氡和氡测试的其他信息，可从您所在县的公共卫生单位获得。[注：本段落是根据1988年佛罗里达州法规404.056(8)节提供的信息。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于上述日期签署了本协议。

附件 A

财产的法律描述

27