附件10.2

执行版本

经销商资产购买协议

本经销商资产购买协议(本“协议”)自2022年8月5日(“生效日期”)起生效，由佛罗里达州有限责任公司(买方)开普珊瑚AFL K，LLC、佛罗里达州有限责任公司LMP开普珊瑚KOCC，LLC和特拉华州公司(以下简称“LMP”)LMP Automotive Holdings，Inc.以及卖方和买方共同 共同签署)。

独奏会：

鉴于卖方根据与起亚汽车美国公司(“制造商”)的协议，拥有、控制和经营位于佛罗里达州珊瑚角33909号松岛路404号的起亚汽车经销店(“经销店”)和与此相关的所有附属业务(“业务”)；

鉴于，LMP拥有并通过各种关联公司经营六(6)家汽车经销商，包括卖方(统称为“主题LMP 经销商”)和某些不动产(“不动产”)，它们是日期为2022年6月11日的与买方关联公司的意向书的主题，意在购买主题LMP经销商的几乎所有资产 (“意向书”)，包括出售和转让经销商的几乎所有资产(如下文第2节中更具体地描述的 )。但不包括以下定义的除外资产，统称为“资产”)；

鉴于在本协议完成的同时，佛罗里达州开普珊瑚AFL RE有限责任公司和买方(统称为房地产买家)将根据该特定房地产购买和买卖房地产的销售协议(“房地产买卖协议”)，共同从LMP Automotive Holdings，LLC， 佛罗里达州有限责任公司(“房地产卖方”)购买和收购房产的不动产；

鉴于，意向书规定，一旦签署本协议，对经销商和资产没有尽职调查期；

鉴于，买方 希望购买资产，卖方希望按照下文规定的条款和条件出售和转让资产(交易)。

因此，现在，考虑到本协议中所载的相互承诺，各缔约方在此确认已收到并充分履行该承诺，双方如下：

1. 成交日期和采购价格。

(A)截止日期 。根据本协议中规定的条款和条件，本协议拟进行的交易的完成应不迟于收到以下事项的最新信息后15个工作日内完成：(I)根据第7条(A)与购买和销售所有主题LMP经销商相关的所有适用制造商的批准，以及(Ii)所有必需的来自LMP董事会和股东的实体批准，并且与授权预期交易和涉及主题LMP经销商的交易相关地获得目标LMP经销商的卖家的经理以及作为被出售的LMP经销商的基础的房地产的卖家的经理。本办法所称结算日为“结算日”。 结算日自开业之日起生效。截止日期是指2022年10月31日；但是，如果截至15日(15^这是)在此日期的前一天，如果尚未获得所有制造商的批准，或者如果根据 HSR法案规定的所有适用等待期尚未到期或终止，或者如果佛罗里达州税务局未向卖方提供批准函，则截止日期将自动延长三十(30)天，视情况而定。双方同意，所有主题LMP经销商的关闭 可以在同一制造商和/或地理区域的不同小组中进行。确认此交易的实际成交和资金需要1到2个工作日。

(B) 购买价格和经纪人。下文第2(E)节所述资产的收购价为35,400,420美元(“商誉收购价”)，与购买商誉和FF&E(“商誉收购价”)有关，外加零部件、在制品(“WIP”)以及新车、二手车和二手车(统称为“车辆库存”)的额外收购价 (“额外收购价”与商誉购买 价格一起，统称为“收购价”)。双方同意，商誉采购价格的FF&E部分 包括卖方在其业务运营中使用的车辆的价格，该价格列在其财务报表的FF&E表中。额外的购买价格将按以下方式计算：

(I) 经销商新的、未损坏和未命名的2021、2022和以后年份的制造商车辆(包括演示和借款人)的购买价格为相当于实际制造商原始发票的金额；加上之前在新车上安装的经销商安装的可选部件和附件的卖方直接自付成本；减去支付给卖方的所有适用的经销商扣款；减去所有积分的50%，以及订单帮助、平面图帮助、起亚零售商支持和经销商广告支持的补贴；减去尚未准备销售的新车的准备费用 ；减去修复任何损坏的成本，以及减去任何部件或设备的更换成本 。尽管如上所述，新车的采购价格不得包括或提高防锈、底漆、苏格兰防护、非制造商警报系统、中断系统、防盗装置和类似的经销商附加设备。 里程超过600英里但不足4000英里的新车的采购价格将每英里降低0.6美元。行驶里程超过4,000英里的新车 将作为二手车计价(定义见下文)。就本协议而言，如果需要或以前对车辆进行了超过650美元(650.00美元)的维修，车辆将被视为 损坏。

(Ii) 二手车、公司车辆(除计划为FF&E的车辆外)、服务车辆和租赁车辆(“二手车”或“二手车”)的购买价格应按以下较低者定价：(I)上述新车的定价，或(Ii)根据CR评级进行调整的MMR，如本合同附表1(B)(Ii)所述。

(Iii)买方应购买所有车辆除卖方在基于CR的MMR的车辆库存中的新车辆(统称为“二手车”)；但是，如果无法就二手车或二手车的购买价格达成一致，则此类车辆应由卖方保留，并作为排除资产，而且买方没有义务 购买任何损坏的车辆或具有打捞状态、品牌所有权或发生事故的车辆。

(Iv) 所有报废部件的采购价格应等于此类报废部件卖方成本的50%，上限为10,000美元 ，非报废部件库存应等于制造商成本(减去所有适用的回扣和折扣)。为清楚起见， 任何超过10,000美元的过时部件应在成交时转让给买方。过时部件是指(I)未列在制造商的任何最新价格簿中的任何新的OEM部件；(Ii)任何车辆部件或配件，在关闭时，不能以全额退款减去任何正常的补货费用退还给最初从其购买的供应商；或(Iii)截至截止日期，已在卖方部件库存中超过365天的任何车辆部件或配件。

(C) 定金。在生效日期后三(3)个工作日内，买方应根据本协议向托管代理交付1,770,021美元(商誉购买价格的5%)作为保证金(保证金)，保证金由宾夕法尼亚州Greenberg Traurig 作为双方及其代表的托管代理托管。在成交日期，如果发生成交，押金 将应用于采购价格。订金不予退还，除非(I)制造商未能批准交易； 或(Ii)第11(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)条规定。

(D)《哈特-斯科特-罗迪诺法案》。可能需要根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“高铁法案”)提交申请 。如果根据《高铁法案》需要就本文中概述的交易提交或通知或采取其他行动，则 买方应完成此类提交或通知，买方和卖方应各自支付《高铁法案》所要求的50%的申请费。买方和卖方应各自负责为实施此类申请而产生的律师费。卖方应在上述行动中与买方充分合作，并及时提供所有必要的信息。

2. 经销商资产。在符合本协议所包含的条款和条件的情况下，在本协议预期的交易(“成交”及其日期，“成交日期”)完成后，卖方应将附表2所列资产出售给买方，买方应向卖方购买附表2所列资产以及本节第2节中更一般地描述的资产。双方同意的销售清单，作为本协议附件A所附。各方在截止日期签署并交付的销售清单(“销售清单”)将包含附表2中规定的出售给买方的所有资产的清单。

(A) 辆。在符合第1条的情况下：

(I) 买方应向卖方购买，卖方应在正常业务过程中将卖方库存中的卖方新车销售给买方，并在成交日期由卖方确定。

(Ii)买方应 向卖方购买，卖方应在正常业务过程中将卖方库存中卖方的二手车和二手车出售给买方，并在成交日由卖方确定(但须遵守第(Br)1(B)(Iii)节的规定)。成交前，卖方应(I)向买方披露卖方有法律义务向零售买家披露的有关每辆二手车和二手车的任何和所有事实，包括但不限于已知损坏、已知使用历史、车架和洪水损坏、打捞状态、公开召回和保修资格；(Ii) 向买方提供每辆二手车和二手车的合法里程表声明；以及(Iii)为每辆二手车和二手车提供免费和明确的所有权。至少在交易结束前10天，卖方应向买方提供当时的二手车和二手车库存，以及卖方对每辆此类车辆的要价。

(B) 部件、配件和其他库存。

(i) 库存和可退货。在买方和卖方代表在场的情况下，由买方选择并为卖方合理接受的库存服务机构对卖方的零部件和附件进行实物盘点，其成本将由买方和卖方按50/50的比例分摊(“库存”)。库存将把 部件和附件归类为“可退货”或“不可退货”。术语“可退回部件”和 “可退回配件”仅指制造商 车辆的新的未损坏的更换部件和新的未损坏配件，在最新的当前主部件价目表中列出(编码)建议价目表和经销商价格(或其他适用的 类似的制造商价目表，连同补充或截至库存日期生效的等价物，即“总价目表”)， 可退还给制造商的价格不低于总价目表中反映的采购价格，并在制造商不时制定的 可退回部件的范围内。买方应向卖方购买，卖方应向买方出售卖方的所有可退货部件和可退货配件，金额等于总价目表中列出的价格(减去 所有适用的折扣和折扣)。在结账时，原包装、当前 和可退货且在结账前12个月的销售额等于最新定价目录中反映的制造商价格的部件和杂项库存减去所有折扣和折扣。卖方应在成交时将卖方的部件退货权转让给买方。

(Ii) 不能退货。所有未在主价目表中编码为可退货的部件和附件均为“不可退货” ，应视为过时部件。根据第1(B)(Iv)节的规定，不可退回的部件和附件、非制造商、“批发商”或“NPN”部件和附件的采购价格将被视为过时部件并作为过时部件销售。

(Iii)退货权利， 等。成交后，卖方将被视为已自动转让卖方部件的返回权，卖方应将卖方部件转让给买方，不采取任何进一步行动(但卖方应采取买方要求或制造商要求的任何进一步行动，以实施此类权利转让)。应买方要求，卖方应尽最大努力协助买方完成制造商提供的任何部件退货(如有必要，包括以卖方名义申请部件退货)，并应及时向买方支付从制造商收到的与此相关的任何款项。买方可在卖方与制造商的零件结算账户中扣除应支付给卖方的对价，并将该余额直接支付给制造商，由卖方承担。买方没有义务在关闭前十二(12) 个月内购买旧的、打开的、陈旧的、已更换的、不完整的或损坏的部件或附件，或没有销售的任何部件、附件或金属板材。买方没有义务购买超过一年的任何部件或附件的供应量(基于过去一年的历史销售额)。应按照以下第(D)款的规定购买杂项用品。 本节或第1节未涉及的所有其他部件的购买价格将等于买方和卖方共同商定的价值，但如果此类资产的购买价格无法达成一致，则此类资产应由卖方保留，并属于排除资产。如果买方没有义务在本合同项下购买的任何零部件或其他库存或货物在成交日期后十(10)日内从不动产中移走, 此类财产将根据《销售清单》自动成为资产转让给买方，无需额外对价。

(C) 知识产权。买方应向卖方购买，卖方应向买方出售卖方的电话和数据、网站地址和域名(由经销商或其代表拥有或注册)、电子邮件地址、分类电话和互联网广告、潜在客户数据、客户销售、租赁、财务和服务记录(硬拷贝和电子格式(包括交易封套)，买方不承担额外费用)、卖方的工人补偿和佛罗里达州的失业评级， 经销商或卖家的所有合法转让的许可证和许可证、经销商的知识产权(定义如下)、租赁权 改进和固定装置、未使用的内部和客户维修订单、客户名单和营销材料和目录、零售 买方订单、办公室和商店用品、商店参考手册、零件参考目录、经销商继续运营所需的所有账簿和记录(包括培训和促销材料、买方雇用的员工的员工记录、邮政信箱、以卖方为受益人的第三方保证以及在任何个人计算机或其他计算设备上使用所有软件(除Vision AST软件 和非由买方承担的DMS系统以外)或与其相关使用的所有许可和权利(br}与经销商等相关的任何个人计算机或其他计算设备等)、部件销售票据、未使用的采购订单和所有其他形式，以及卖方的商誉和与经销商相关的持续经营价值。“经销商知识产权”是指经销商或卖家对(I)专利、专利申请、专利披露和改进、(Ii)商标、贸易、服务标志、商业外观和徽标(不包括商号、服务商标、商业外观和徽标)的任何权利或所有权。, (3)版权和注册及注册申请；(4)计算机软件、数据和文件；(5)商业秘密；(6)社交媒体、目录协助、声誉管理和电子商务网站和账户(包括E-Bay、Facebook、Instagram、Twitter、Yelp！、Dealer Rater、Edmunds和Google程序)。

(D)其他资产。天然气、机油、油脂、螺母和螺栓(“杂项用品”)应由买方购买，其价值等于经销商购买此类物品的成本(通过发票或买方合理要求的其他文件确定)减去收到的任何奖励或收到的回扣。根据第3(C)节的规定，在制品应由买方购买。

(E) 买方同意购买卖方的所有车身车间库存，包括未打开和未过期的油漆容器(底漆和着色剂)、喷漆室和可准确确定的机械中的油漆数量、新的和未使用的干燥用品以及新的和未使用的金属板材(如果有)(“车身车间库存”)。Body Shop库存的采购价格为此类库存中的卖方成本 。

(F)不包括 资产和名称许可证。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，下列资产不得出售：(I)所有现金和现金等价物，无论位于何处，以任何形式(除非在结账备忘录或结账说明书上注明“小额现金”)；(Ii)本票和其他负债证据；(Iii)所有保险单；(Iv)应收账款；(V)卖方针对第三方的任何索赔或诉讼理由；(Vi)税收抵免和退税索赔；(Vii)任何实体的证券、投票权或其他；(Viii)与卖方的任何雇员福利计划有关的任何权利及 卖方的任何资产；(Ix)卖方的会议记录及股本记录；(X)与卖方或卖方业务的任何雇员有关的所有雇佣 合同；(Xi)卖方并非受让合同的任何一方的任何合同；及(Xii)未包括在所购资产内的任何车辆或部件；(统称为 “除外资产”)。卖方应在关闭后十(10)天内将不属于资产的所有车辆移出场地。

(G)免除了 项负债。即使本协议有任何相反规定，买方也不应承担，也不应导致承担，或被视为已承担或导致承担卖方或其关联公司的任何债务或义务(无论已知或未知、固定、绝对、已到期、未到期、应计或或有、目前存在或在本协议日期后产生) (本协议明确承担的债务除外)，包括但不限于卖方及其关联公司的下列义务和责任(未在本协议项下承担的此类义务和责任)：

(I) 与卖方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包人有关的任何债务或义务(无论该雇员是否在交易结束后受雇于买方)，以及与任何该等现任或前任雇员或独立承包人有关的劳动事务，包括因任何与雇员有关的事项、与雇员有关的支付义务、集体谈判合同、劳资谈判、遣散费、养老金计划、利润分享计划、递延补偿计划、应计假日福利、累积奖金、工资、奖金计划、虚拟股票奖励而产生或有关的任何责任或义务。股票期权或购买计划、雇佣合同、 咨询合同、任何员工福利计划或因完成购买或与完成购买相关而产生的任何权利；

(Ii) 任何税金、利息和罚款(I)可归因于所购买资产或企业的任何成交前期间 或(Ii)对卖方或其任何关联公司施加的任何税收、利息和罚款；

(3) 与除外资产有关的任何负债或义务；

(Iv) 因卖方或其任何关联公司的负债而产生或与之有关的任何负债或义务；

(V) 因非转让合同而产生的或与之有关的任何债务或义务；

(Vi) 除与截止日期后的业务经营有关的任何债务或义务外，在截止日期前的经营产生的任何债务或义务，和/或与卖方拥有、租赁、占用或控制的任何不动产有关的任何债务或义务；

(Vii) 任何卖方交易费用；以及

(Viii) 产品责任索赔引起的损害或损失(不仅仅是索赔通知的交付)发生在截止日期之前的任何责任或义务，具体包括因工厂或企业在截止日期之前 制造的任何产品的设计、制造、组装、安装、使用或销售而造成或产生的所有损失，无论任何相关诉讼、仲裁、调查、法律程序或索赔的开始发生在截止日期之前 之前还是之后

卖方应在到期时迅速履行作为卖方义务的所有免除的责任。

3. 按比例分配和已分配合同。

(A) 预付费用和按比例分摊。当期个人财产[和不动产]自截止日期起，将根据双方占用 房产的纳税相关年度天数，在买方和卖方之间按比例分摊和调整税款。如果当前税单在结算日不可用，上一年的税单将用于按比例计算 ，当收到本年度的税单时，将在买方和卖方之间重新按比例分摊税款。任何一方就此类再分配而欠下的任何款项将在确定此类再分配后十(10)天内支付给另一方。 经销商在关闭当月的所有运营费用(预付费用除外)将在截止日期按月三十(30)天在买方和卖方之间按比例分摊和调整。在可能的范围内，双方应在截止日期的前一天读取所有公用事业电表。除非适用的公用事业公司在截止日期前终止对卖方账户的收费，否则卖方(或买方，在适用范围内)应为经销商财产支付的公用事业费用，包括但不限于电力、天然气、水和下水道，应自截止日期起按比例分摊。其调整应根据最近的历史数据/账单进行，并应在卖方收到最终账单后根据实际费用进行最终对账。买方将自行安排任何公用事业公司要求的任何保证金，而卖方将取消并保留之前提供的任何保证金。买方应获得从采购价格中扣除的费用 ，以更换制造商最新目录所需的任何丢失的特殊工具。

(B) 在截止日期后六十(60)天内，双方应对收购价格进行调整，以反映根据本协议正确反映资产分类和/或金额所需的任何常规调整、增加和删除。如果采购价格发生调整，有关方应在确定调整后五(5)天内电汇立即可用资金 至另一方相应金额。

(C)客户 存款和在制品。成交后，卖方应将卖方在正常业务过程中接受的未完成订单的所有客户保证金转给买方。如果适用，卖方应保留所有可规避的保证金，包括但不限于任何不动产租赁的保证金。成交时，卖方应向买方提供此类押金的清单(包括“我方欠款”、到期账单等)，列明客户的名称和地址、欠客户的任何货物或服务以及押金金额，卖方应向买方交付反映此类押金、我方欠款、到期票据等的所有文件。卖方应在成交日期将我方的所有欠款/到期账单记入买方的贷方。销售清单或结算单将包含此类客户交易的列表和描述(以及在制品， ，如下所述)。卖方应将完成所有到期票据的实际费用记入买方名下。买方应向卖方购买卖方在正常业务过程中出具的待处理服务订单，卖方应将卖方在正常业务过程中出具的待定服务订单卖给买方，金额为卖方在营业结束日开盘时正在处理的任何此类订单的部件和人工的实际成本。卖方不得从 此类正在进行的工作中获得收入。在下列情况下，买方可以拒绝(卖方应保留)所有正在进行的工作：(I)进行中的工作不是在正常业务过程中进行的；(Ii)卖方没有由客户签署的授权提供此类服务的订单, 车辆 在截止日期不在Real Property，或此类订单在截止日期前三十(30)天才开立；(Iii)在制品未向买方提供利润；或(Iv)在制品未在车辆交付时提供 现金或商业上合理的信用条款。

(D) 已分配合同。截止截止日期，卖方应转让，买方应承担买方已同意承担的卖方合同义务，该义务列于截止日期本合同附表3(D)中(统称为“已转让合同”)。 术语“已转让合同”不包括截止日期或卖方因任何违约或据称违约而产生或产生的义务和责任，无论该义务或责任是在何时主张的。卖方应安排转让已转让合同，费用由卖方承担。除已转让合同外，买方不承担卖方的任何责任或义务，也不同意支付、解除或履行因卖方违反任何已转让合同(买方违约除外)而产生的任何责任或义务。

4. 送货。

(A) 成交时，买方应向卖方(或房地产买卖协议中定义的托管代理)交付下列款项，以便 进一步支付给卖方：

(I) 立即可用资金中的购买价格，其中$2,500,000(“预留金额”)应交付给赔偿托管代理(如果之前未交付)，以根据赔偿托管协议持有，余额应在成交时交付给卖方。

(Ii) 买方经理正式通过的决议副本，授权和批准买方履行本协议中设想的交易，并签署和交付与该等交易有关的所有文件，经买方秘书或经理证明，该文件在截止日期为真实且完全有效。

(Iii) 由买方授权成员、经理或高级管理人员签署的证书，证明截至截止日期，买方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且根据本协议，买方在截止日期之前或截止到截止日期履行的每一项契约和协议都已全面履行。

(Iv)成立国在截止日期后十四(14)天内出具的买方有效的生存证明。

(V)已转让合同的转让和承担，如有必要，以买方合理满意的形式和实质(“合同转让”)，连同对附表3(D)所注明的转让的同意，由买方正式签署。

(Vi) 由买方和买方关联公司签署的赔偿托管协议，如其中所述。

(B) 成交时，卖方应向买方(或代表买方的第三方托管代理)交付本协议规定的此类 卖据、背书、转让和其他完好且充足的转让和转让文书，以及买方合理接受的形式和实质所需的任何其他票据，以便将所有权利、所有权和对资产的权益授予买方，且不存在任何产权负担(本协议规定的除外)，包括但不限于以下各项：

(I) 以附件“A”的形式和实质正式签署的资产销售清单(“销售清单”)，以及商标、URL和电话号码的转让。

(Ii)将卖方在新车和二手车中的权利、所有权和权益以及任何其他有产权的资产转让给买方所需的全面和妥善执行的MCO、所有权或该等所有权文件和其他文件。

(Iii) 由卖方的授权成员、经理或高级管理人员签署的证书，证明截至成交日期，卖方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且根据本协议，卖方在成交日期之前或截止到成交日期将履行的每一项契诺和协议都已全面履行。

(Iv) 卖方在成立之日起十四(14)天内签发的信誉良好的存续证书。

(V) 卖方和LMP双方正式通过的决议复印件，以获得必要的卖方批准，授权和批准该卖方执行本协议中设想的交易，并执行和交付与该等交易有关的所有文件，经每一卖方的经理认证为真实且截至成交日期完全有效。

(Vi) 佛罗里达州税务局的批准函，表明卖方不欠任何金额。

(Vii) 卖方应提交任何留置权或产权负担持有人的惯常付款和解约函，反映在成交时解除留置权所需的付款金额。

(Viii)卖方应提供与经销商有关的卖方自愿终止与制造商的经销商协议的证据。

(Ix) 卖方签署的许可使用协议，作为附件“B”附上。

(X) 卖方及其附属机构签署的《赔偿托管协议》，以及该协议项下的托管代理。

(十一)已转让合同的转让和承担，以及对附表3(D)所列转让的同意。如有必要，卖方应在形式和实质上令买方合理满意(“合同转让”)，并由卖方正式签署。

买方 合理地认为为达成本协议所设想的交易所需的其他文书和文件

5. 卖方的陈述和保证。卖方和LMP分别在生效日期和截止日期向买方 作出如下声明和担保：

(A) 队形。卖方根据其组织法律正式成立、有效存在、信誉良好，并有资格在经销商所在的州办理业务。

(B) 当局。经卖方批准后，卖方(I)拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议项下交易所需的公司权力和授权，以及(Ii)已采取所有必要的实体行动，授权其签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议项下的交易。就本协议而言，“必要的卖方批准” 应指卖方管理委员会、作为卖方多数成员的LMP Automotive Holdings，LLC、LMP董事会以及需要批准和授权本协议和交易的LMP股东的同意。

(C) 个冲突。卖方签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，不违反或与任何国家或政府或其任何州、地区、地方或其他政治分支(“政府当局”)的任何法律、法规、法令、令状、禁令、判决或命令相冲突。

(D) 资产。卖方是所有资产的所有者，并对所有资产拥有良好和有效的所有权，但附表 5(D)所述的任何留置权除外(应在成交时得到满足)。据卖方所知，没有对任何资产进行特别评估。 业务中使用的所有固定装置和设备都处于运行状态，正常损耗除外，并且足够且 适合它们目前使用的目的。

(E)财务报表 。卖方已将财务报表交付买方。根据上文第(Br)2节对存货所作的调整，财务报表在重大方面真实、完整和准确。“财务报表”是指 卖方内部编制的、未经审计的经销商损益表，基本上以制造商要求的形式反映经销商的零债务，截至2021年12月31日的财政年度，以及此后截至截止日期的每个完整月份 ，财务报表是根据公认的行业标准和制造商的指导方针编制的，并在所有重要方面公平地呈现卖方业务的财务状况和运营结果。按该等财务报表及相关资料所涵盖的日期及期间计算。关于卖方关于其财务报表的这一陈述，买方承认 卖方的财务报表包括向LMP支付管理费的费用，并不包括卖方资本贷款的利息。

(F) 合规。经销商在所有实质性方面都遵守所有法律、规则和法规(包括所有工人安全、适用的分区和其他法律、条例、法规和建筑规范(统称为《法律》))，并且经销商在所有实质性方面都遵守这些法律、规则和法规。卖方未因违反任何此类法律而接受调查。据卖方所知，卖方不存在与第三方的任何实质性协议的重大违约。

(G) 诉讼。不存在针对卖方的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他待决程序，并且，据卖方所知，不存在针对卖方的诉讼、诉讼、索赔、调查、诉讼、申诉或争议，这些诉讼、诉讼、索赔、申诉或争议可能会影响根据本协议转让购买资产的能力。

(H) 好标题。卖方是所有资产的所有者，并且对所有资产(包括网站和域名等无形资产)拥有良好和可销售的所有权；所有资产将免费转让给买方，没有任何留置权和产权负担；根据本协议条款出售的所有资产处于良好的运营状况和维修状态，或在成交日将处于良好状态和维修状态。 卖方未根据Paycheck保护计划获得任何资金。

(I) 许可证。除不会对买方造成实质性不利影响外，卖方保留了所有许可证和许可，并已提交地方、州和联邦当局以及监管机构与经销商有关的所有登记、报告和其他文件。卖方在经销店经营中使用的许可证或许可证均未被终止或吊销，据卖方所知，此类许可证或许可证未记录任何违规行为，也未有任何诉讼悬而未决或受到威胁，要求撤销或限制任何许可证或许可证。

(J) 转让租约和合同。据卖方所知，每份转让的租约和材料合同都是有效的， 具有法律效力和约束力，并且是完全有效的。截至本合同签订之日，卖方已支付所有转让租约和任何材料合同项下的到期款项。据卖方所知，卖方未发生且仍在继续的任何事件或条件，无论是否经过时间或发出通知，均构成或将成熟或成为卖方在转让租赁和转让材料合同项下的违约或违约行为，或据卖方所知，在每个转让租赁和转让材料合同的任何条款、契约或条件中，卖方的违约或违约行为 。

(K)知识产权。除上述第2c节所述外，卖方拥有或以其他方式有权使用(根据许可证或其他方式)开展目前开展的业务所需的所有所有权。在本协议中，“专有权”是指所有(I)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和 实体名称及其注册和申请，(Ii)版权和注册及其注册申请，(Iii)掩膜作品和注册及其注册申请，(Iv)计算机软件数据和文档，(V)商业秘密和机密商业信息(包括想法、配方、成分、发明 (无论是否可专利，也无论是否已付诸实践)、可版权作品、财务、营销和业务(br}数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息)、(Vi)其他 专有权利或任何知识产权，以及(Vii)其副本和有形实施例(以任何形式或媒体)。

(L) 税。卖方已正式提交所有外国、联邦、州、县和地方的收入、消费税、销售额、财产、扣缴、失业、社会保障、特许经营、许可证、信息申报单和其他纳税申报单和报告，或要求卖方就经销商或不动产提交的适当和允许的延期。每一份此类申报单都真实、正确、 并且在所有重要方面都是完整的，卖方已向适用的政府当局支付了所有税款、评估、金额、利息和罚款。卖方不对任何性质的税金、评估、金额、利息或罚款负任何责任，但卖方已为其建立了充足的准备金或作了其他充足的拨备的除外。目前没有任何政府当局主张或威胁 主张对卖方或经销商的任何不足之处或额外税收、利息、罚款或罚款的评估。

(M) 就业问题。除附表5(M)所列外，卖方没有口头或书面集体谈判或 有组织的劳动合同、雇佣协议、奖金、递延补偿、利润分享、福利或健康福利或退休计划或安排，无论是否具有法律约束力，卖方目前也没有向任何人支付任何养老金、递延补偿或退休津贴 。卖方没有关于未来雇用任何人的合同。卖方不拖欠向其任何员工支付工资、薪金、佣金、奖金或其他任何服务的直接补偿，或要求向该等员工报销的金额 。卖方不知道有任何卖方雇员打算终止其雇佣关系。卖方已在所有实质性方面遵守经修订的《1986年国内收入法》(以下简称《守则》)、1974年《雇员退休收入保障法》(经修订的《雇员退休收入保障法》)和据此颁布的条例(《雇员退休收入保障法》)所规定的适用于其雇员医疗和福利计划(如有)的要求，包括《守则》第4980B节(及其前身条款，《守则》第162(K)节)和ERISA第601至608节(包括第601至608节)。这些条款以下统称为“COBRA”。(在过去三十六(36)个月内)没有任何不公平劳动行为投诉或停工，也没有出现或据卖方所知有罢工威胁, 罢工或劳资纠纷 涉及卖方主要在经销商工作的任何员工。卖方已根据适用的 法律采取了必要的行动，以确认其员工的身份和工作状态资格。卖方未收到任何与其涉嫌不遵守或违反IRCA有关的检查或调查的书面通知，也未因未能遵守IRCA或故意违反任何其他移民法、规则或法规而受到惩罚。

(N)经纪人。 除经纪人外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问、顾问或其他人士均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。卖方应根据卖方和经纪人之间的单独协议，在成交时向美国银行证券公司(“经纪人”)支付因完成本协议而应支付的独家经纪人佣金或发现者手续费。除经纪人外，任何人均无权获得与本协议所述交易相关的任何佣金。

(O) 禁止人员。卖方或卖方的任何成员：(I)出现在美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民和受阻人士名单或美国行政命令132224-阻止财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易， 或(Ii)根据美国法律被禁止的一方。

(P) 偿付能力。紧接成交日期后，并在完成出售所购资产及本协议拟进行的其他交易后，卖方将具有偿付能力(因其资产的公允价值将不少于其已知债务的 总和，但在成交后立即，卖方及LMP预期将全数偿还该等已知债务并 解散卖方。

(Q) 内部保修工作。除附表5(Q)另有规定外，卖方没有义务向任何客户或第三方提供任何优惠券、预付部件、配件、服务或内部保修，而这些优惠券、预付部件、配件、服务或内部保修可能导致在交易结束后对买方承担同样的责任。除附表5(Q)所示外，卖方未与任何客户或第三方达成任何协议或谅解，以退还或退还因任何延长保修或服务合同而支付的任何金额的任何部分，或以其他方式向选择不提出或不根据此类合同提出索赔的客户支付任何金额，但如果存在此类义务，卖方应支付所有欠款。

(R) 期权协议。除制造商和附表5(R)所规定的情况外，没有关于资产的选择权、第一次拒绝权或类似协议。

在本协议中，术语“卖方知识”或“卖方知识”是指卖方高级管理人员、卖方有限责任公司经理、LMP高级管理人员、LMP董事会、经销商总经理Sam Tawfik和Richard Aldahan的实际知识。

6. 买方保修和陈述。买方在生效日期和 截止日期向卖方作出如下声明和保证：

(A) 队形。买方是佛罗里达州的一家有限责任公司。买方将是一个正式成立并有效存在的实体，有权在截止日期在佛罗里达州开展业务。

(B)授权。买方有必要的法定权力和授权签署和交付本协议，履行买方在本协议项下的义务，并完成拟进行的交易，所有这些交易都已得到所有必要的实体行动的正式授权和批准，而且买方未获得 同意不需要任何人或政府当局的同意(本协议中关于在成交前获得同意和备案的规定除外)。且不需要向未正确填写的任何人或政府当局提交 文件或其他通知(除本协议中关于在关闭前获得同意和提交文件的规定 外)。本协议构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但仅限于适用债务人救济法和一般衡平法原则。

(C) 经纪人或猎头。买方没有、也不会对任何经纪人、发现者或代理人承担任何费用、佣金或类似补偿的责任。

(D) 个冲突。买方签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不会(I)违反其组织文件或规范性文件的任何规定，(Ii)违反或与适用于本协议、对其具有约束力或可对其执行的任何仲裁裁决的任何法律、法规、条例、规则、法令、令状、强制令、判决或命令或任何仲裁裁决相冲突，(Iii)要求获得其同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，任何政府机构， 但高铁备案或本协议另有规定者除外。

(E) 诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他程序待决，据买方所知， 没有任何针对买方的诉讼、诉讼、索赔、调查、诉讼、申诉或争议可能会影响卖方根据本协议向买方转让所购资产的能力。

(f) [已保留].

(G) 资金充足。

(I) 买方或其关联公司有足够的资金或获得足够的资金来支付购买价款并完成本合同中设想的交易。

(Ii) 在紧接截止日期之后，并在购买购买的资产和本协议设想的其他交易生效后，买方(I)将具有偿付能力(其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值将不低于其债务的偿还额)；(Ii)将有足够的资本从事其业务；以及(Iii)不会产生超过其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

(H)禁止 人。买方或买方的任何成员或委托人：(I)出现在美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民和被阻止者名单上，或出现在美国行政命令132224-阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易的附件中，或(Ii)根据美国法律被禁止的一方。

7.买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务 须在成交前或成交时履行(或买方明确书面放弃)以下所有条件：

(A)制造商批准。制造商已向买方发布了一份新的经销商销售和服务协议或其承诺， 根据买方自行决定接受的条款和条件，批准买方董事会和其他指定人，允许 买方按照卖方过去运营的方式在Real Property运营经销商。

(B) 高铁备案。如果需要提交高铁申请，则根据《高铁法案》规定的所有适用等待期应已 到期或已终止，且联邦贸易委员会没有未解决的反对意见要求结束这项交易 。

(C) 卖方已获得佛罗里达州部门的批准函。收入表显示没有欠款。

(D) 结束语。买方已同意结算和付款说明书，该说明书应列出采购价格、按比例分摊和调整，所有这些都符合本协议或买卖双方另有约定。

(E) 同意。卖方已获得买方承担的租赁转让和合同转让所需的所有同意。

(F) 卖方业绩。卖方已在所有实质性方面履行了本协议项下在成交前或成交时应履行的所有义务，且本协议中包含的卖方陈述和担保均真实、准确，截至成交之日。

(G) 购置房地。《房地产买卖协议》项下交易的完成应同时进行。

(H) 无诉讼。以卖方为一方的任何诉讼均不应在任何法院或其他政府机构待决， 其中不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将(1)限制、禁止、禁止或阻止本交易或本协议所设想的任何其他交易的完成，或(2)导致交易在完成后被撤销。

(I) 买方应已收到第4.2(B)节所述的所有文件、证书和决议，其形式和实质应合理地令买方满意。

(J)不利变化。 自生效之日起，不应发生重大不利变化。“重大不利变化”是指个别或总体(考虑所有其他此类变化、事件或事件)对卖方的资产、业务、运营、财务状况或 前景产生或可能产生重大不利影响的任何变化、 事件或事件，但不包括由或可归因于一般经济或政治条件、普遍影响机动车行业的条件(包括供应链问题)或新冠肺炎大流行而引起或可归因于的任何事件、情况或变化。

(K) 必要的卖方批准。卖方已获得必要的卖方批准。

(L) 终止期权和少数群体权利。附表5(R)中列出的每项协议均应已终止、被放弃，或卖方已被解除，并从该少数成员获得豁免，免除其根据协议承担的任何选择权或类似义务。 少数成员及其委托人应已同意至少两(2)年的竞业禁止条款，且经销商半径为75英里。

(M) 不竞争的协议。卖方、LMP、Sam Tawfik和Richard Aldahan作为LMP的高级管理人员，应签署一份协议 ，不以本协议附件D的形式进行实质性竞争。

8. 卖方义务的条件。卖方完成本 协议所述交易的义务须在成交前或成交时履行(或卖方书面放弃)以下所有条件：

(A) 采购价格付款。买方向卖方支付资产的总购买价。

(B) 买方业绩。买方在所有实质性方面履行了其在本协议项下应在成交前或成交时履行的所有义务本协议中包含的每一项买方陈述和保证在作出之日和成交时均真实、准确。

(C) 购置房地。《房地产买卖协议》项下交易的完成应同时进行。

(D) 高铁备案。如果需要提交高铁申请，根据《高铁法案》的所有适用等待期应已过期或已终止，且联邦贸易委员会没有对结束这笔交易提出悬而未决的异议。

(E) 必要的卖方批准。必要的卖方认可的收据。

(F) 结束语。买方签署并交付了结算单和支付单，该结算单应列出所有符合本协议或买卖双方另行商定的采购价格、比例和调整。

(G) 卖方应已收到第4.2(A)节所述的所有文件、证书和决议，其形式和实质应合理地令卖方满意。

9. 成交前和成交后契约。

(A) 关闭前。本协议签署后，卖方应立即通知制造商本协议计划进行的交易。买方(或其附属公司)应立即向制造商申请颁发在该场所经营汽车经销商的合同权。双方应尽商业上合理的最大努力尽快获得制造商的批准。卖方应迅速提供必要的信息、文件和访问权限，为关闭做好准备，并确保资产的无缝运营转移。自成交之日起生效，卖方应终止与制造商关于经销商所在地的经销商销售和服务协议，并执行和交付制造商的所有常规文件，并迅速从所有公开可见的、以各种形式和媒介排除的资产中移除制造商的知识产权 (即保留的网站、标志等)。卖方应与买方充分合作，并采取一切合理措施协助买方争取与制造商签订类似的经销商销售和服务协议。根据本协议在成交时将采取的所有行动将被视为同时发生，在采取、交付或完成所有此类行动、文件和交易之前，任何行动、文件或交易都不会被视为已采取、交付或完成。成交后，卖方应立即将所有车辆的所有权证书或原产地证书及其截至成交时手头的所有登记清单、车主跟踪清单和服务档案转让给买方，前提是这些清单和档案与资产有关。 如果卖方在成交后提交要购买的资产，否则这些资产就是资产, 然后，此类资产可按双方商定的价格购买，或由卖方以其他方式保留。买方不需要提交报价。这不适用于制造商生产的在途车辆。买方应依法保留并保护买方保留的成交前客户纸质交易封套，在买方根据公司现行政策不时销毁此类记录之前，卖方应出于任何合法目的合理地 访问卖方成交前客户记录(例如纸质交易封套)以及与成交后已转让合同相关的任何记录，例如(举例而非限制)解决客户询问。

(B) 等待关闭的经销商业务。在结束之前，卖方应继续以卖方过去运营的方式继续运营经销商，并且卖方应：(I)尽商业上合理的努力，与所有与经销商有联系的供应商、客户、员工和其他人保持正常的关系，并使所有应付账款在截止日期 时保持最新状态；(Ii)保持当前保单的全部效力；(Iii)尽合理努力保护和保密与经销商有关的所有账簿、报告和数据，包括使用其商业上合理的 最大努力确保卖方的销售和服务记录得到充分保护；未能做到这一点是对本协议的实质性违反；(Iv)不得向经销商的任何高级管理人员或员工增加工资、薪酬或其他与就业有关的福利，但正常业务过程除外；(V)不得进行任何清算、结业或停业销售，或(Vi) 试图订购和补充已售出的库存；(Vii)故意遗漏；(Viii)不得签订任何合同或协议，该合同或协议不得在不超过30天的通知下终止而不受惩罚，并规定经销商支付费用，但正常业务过程中的合同或协议除外；及(Ix)不得采取或允许任何行动导致卖方的陈述或保证在任何重大方面变得不正确或不真实。

(C) 员工事务。

(I) 卖方应在成交前或成交时终止适用于卖方和/或卖方雇员的养老金、利润分享以及健康和福利福利计划(如有)或采取一切适当的行动，因此买方将不对任何个人、公司或公司承担计划项下的任何责任或责任或义务。 如果任何适用法律规定买方对任何计划项下的任何责任或义务负有责任，尽管卖方在合同上对此类责任或义务负有责任，且卖方在买方提出书面要求后五(5)天内未能支付或履行此类责任或义务，则除了任何其他可用的补救措施外，此类金额可不时从买方(或其关联公司)欠卖方(或其关联公司)的任何金额中抵销。卖方(包括所有雇主，无论是否注册成立， 与卖方一起被视为本守则第414节所指的单一雇主，或在适当的情况下，卖方的 属于“团体健康计划”的健康和福利福利计划将保留责任，并将在到期时支付所有福利 (包括根据守则第4980B节和ERISA第601-608节提供的任何“眼镜蛇”健康保险的所有责任和义务)，无论何时提供服务或产生的费用，归因于有权享受“延续保险”的“受保员工” 或“合格受益人” (这些术语在本守则第4980B 节中定义)。成交时，卖方应支付截至成交之日应支付给卖方员工的所有工资。成交时，买方应承担卖方支付未使用的假期、带薪休假、节假日工资的义务, 买方保留的卖方雇员的病假工资和其他类似补偿，买方应从购买价款中获得相应金额的抵免。买方应负责在所提供的信用范围内向卖方的前雇员支付该等金额，但买方不对任何有争议的金额或超出成交时给予的信用的金额承担责任，卖方和LMP应就该等争议金额为买方辩护并使其不受损害。卖方应在截止日期 解雇其员工。如果成交发生，买方可以但没有义务雇用愿意接受买方提供的就业机会的卖方员工，买方将适当考虑这些员工从其前雇主那里获得的福利，只要这些员工符合所有资格要求，包括任何试用期；但条件是，尽管本协议中有任何相反规定，买方仍应在自愿的基础上雇用足够多的卖方雇员 (每个人由买方以其唯一和绝对的自由裁量权选择)，以使买方和卖方遵守《工人调整和再培训通知法》(《美国法典》第29编第2101-2109节)的规定(如果适用)。上述条款并不授予卖方的任何个人雇员买方雇用的权利。

(Ii) 根据卖方适用的健康保险计划和保单的批准和合作，买方有权使卖方继续为买方保留的卖方员工在成交当月和成交后一个月继续其健康保险计划(包括相关的附属保险福利，如牙科、视力、 短期伤残保险)。 在这种情况下，适用的保费应根据成交日前卖方和成交日期后分配给买方的天数按比例计算。

(D)卖方的应收款。成交后，在收到卖方应收账款后，买方将按周将支票直接汇入卖方的主要办事处。买方应在180天内接受卖方的应收账款和因经销商的经营而产生的制造商保修付款。买方应在上述期间每个日历月的最后一天将其收到的上一个日历月应收账款上收到的所有结清资金 全部交给卖方。买方没有义务在180天后接受此类应收账款的付款，但如果买方这样做，则买方将立即向卖方支付同样的款项。买方只有义务在此期间接受付款，而不是试图强制付款。未经卖方许可，不得对此类 应收账款进行调整。卖方保留就客户拖欠卖方的任何应收款寻求法律补救的权利。买方没有义务追索或以其他方式积极工作，以收取任何此类卖方应收账款或制造商保修款项。在上述180天期限结束时，买方不再有义务接受此类应收账款的付款。如果买方在180天期限届满后不接受卖方的任何应收账款，买方应以信托形式代卖方保管，并及时支付给卖方。双方理解，就此类托收而言，买方的责任仅为接受卖方应收账款的付款，不包括确定任何应收账款正确金额的任何义务。 在合理通知买方后, 买方应向卖方提供与卖方经营经销商有关的记录，但卖方和LMP双方同意，他们无权利用买方的员工为自己提供会计或其他记账服务。

(E) 制造商付款。双方应尽其在商业上合理的努力，以确保(I)应付卖方但由买方收取的金额(例如，制造商应收账款、与保修索赔或其他索赔等项目有关的制造商信用、 信用卡付款等)。因经销商在关闭前经营而产生或与之相关的款项将立即支付给卖方；(Ii)卖方在经销商关闭之时或之后因经销商经营或与之相关而收取的应收款项 将迅速支付给买方；(Iii)卖方支付但买方因制造商错误地向卖方支付与关闭后经销商经营有关或与之相关的物品而欠下的款项将立即支付给卖方；以及(Iv)买方支付但卖方欠下的金额(例如，任何财务、合同退款、保险(例如，信用寿险、意外和健康、延长保修等))由于制造商或任何第三方在关闭前错误地向买方开具因经销店经营引起的或与经销店经营有关的物品，卖方客户的信用人寿保险、信用意外和健康保险、机械保险和缺口保险的保费的退款、收回和所有 回扣将立即支付给买方。此部分将无限期关闭。 如果在关闭之日有在途车辆(无论它们是否实际存在)尚未由卖方的平面图出借方提供资金，并且双方不知道它们将由买方的平面图出借方还是卖方的平面图出借方付款，则双方可以单独安排这些车辆，买方将购买这些车辆，但不付款，并且, 如果此类车辆 由卖方平面图出借方提供资金，则卖方应通知买方，买方应立即向卖方平面图出借方支付该金额。与制造商误导的此类车辆相关的任何其他付款将按照第9(E)节的规定重新分配。在卖方的任何必要配合下，买方应根据本节的规定承担所有必要的会计、簿记和对账工作，并应在必要时支付所有款项。买方应按月向卖方提交对账单和买方或卖方的欠款(如有)，双方应在十(10)个工作日内向对方支付任何欠款。

(F)交易和非规避。为了促使买方签订本协议，卖方和LMP在生效之日起至本协议终止之日(或提前终止)期间，不会也不会导致其每一位股东、 经理、董事、高级管理人员、代理人、顾问和其他代表不直接或间接地通过关联公司或以其他方式：(I)对所购买的全部或任何重要部分资产进行任何出售、租赁、质押或其他处置，或 任何关于出售卖方的任何股本或其他股权证券的协议，或与合并有关的协议。 涉及卖方或其成员与任何其他方的合并或其他收购提议，或与买方以外的任何方在形式或目的上与上述类似的任何交易；或(Ii)签订任何交易(A)累计总额超过15万美元(150,000美元)，或(B)在卖方的正常业务过程之外与买方以外的任何一方进行上述任何交易，符合过去的惯例；或(Iii) 鼓励买方以外的任何一方进行上述任何交易，或向买方以外的任何一方提供信息或与其谈判。

(G) 许可证使用。双方承认，佛罗里达州骇维金属加工安全和机动车管理局机动车事业部在处理机动车经销商许可证方面可能出现延误。卖方特此同意，买方 可以使用佛罗里达州法律规定的卖方许可证在截止日期后不超过 30天内经营业务(卖方应在此期间保留所有此类许可证)。作为对卖方允许买方使用此类许可的物质诱因：(A)买方同意将尽最大努力尽快从佛罗里达州获得许可，并且(B)买方特此同意赔偿卖方、其各自的关联公司及其各自的所有者、经理、成员、控制人、董事、高级管理人员和员工(统称“卖方受保障方”)，使其免受任何费用或责任的损害，包括合理的律师费。任何卖方因买方使用卖方许可证或因买方使用卖方许可证而招致的损失。生效日起，卖方应 向买方提供卖方机动车管理局及其他州和县监管许可证的副本。买方同意在许可证使用协议期限内将卖方加入其一般责任保险范围，作为额外的被保险人。为使买方按照本协议预期的方式使用卖方的许可证，卖方在成交时同意签订许可证使用和赔偿协议，该协议足以满足本合同附件B形式的此类许可证使用的适用法律(“许可证使用协议”)。

10. 访问。

(A) 在收到制造商批准将经销商转让给买方后，买方可为经销商设置与卖方计算机系统平行的买方计算机系统，但卖方的系统在截止日期前不得关闭。生效日期后，买方信息技术人员可访问经销商以评估技术资源和标准，并可与卖方首席技术官(或卖方批准的其他技术人员)互动，以促进任何适用的转让所购资产。

(B)卖方 应允许买方代表访问和检查与资产和不动产相关的记录、财产和资产，但本协议项下的所有访问均应遵守本协议和不动产购买协议的规定。买方的任何访问权限应由卖方和买方在不干扰卖方正常业务运营的情况下随时确定。

(C) 买方信息技术人员可能有权访问经销商(无需登录)，以评估技术资源和标准，并可与卖方的首席技术官(或卖方批准的其他技术人员)进行互动。在收到制造商批准将经销商转让给买方后，卖方应联系其DMS、CRM和任何其他第三方数据服务商的供应商，并执行所有必要的文件，以在截止日期将所有无形数据资产转移到买方的DMS系统。买方应单独负责与实施将所有无形数据资产转移到买方DMS系统相关的任何和所有费用。

11. 默认和终止。尽管第11条有任何相反的规定，如果甲方严重违反本协议，任何一方不得因另一方违约而 终止本协议。

(A)终止。双方当事人可以在结束之前的任何时间通过向另一方递交书面终止通知来行使各自的终止权利。本协议和拟进行的交易可在截止日期或之前终止，具体如下：

(I) 经双方当事人书面同意；

(Ii) 如果卖方违反了本协议的任何实质性规定，并且该违反行为未在书面通知卖方后十(10)天内得到纠正，或(B)买方书面放弃，则由买方承担；

(Iii) 如果买方违反了本协议的任何实质性规定，且该违反行为未在书面通知买方后十(10)天内得到纠正，或(B)卖方书面放弃；

(4) 如果在截止日期截止日期前卖方尚未满足关闭前的条件，则由卖方承担；或

(V) 如果截止日期截止日期尚未满足买方的成交先决条件，则由买方承担；或

(6) 卖方或买方，如在截止日期截止日期前仍未成交。

除非卖方根据第11(A)(Iii)款的规定终止本协议，否则买方有权在终止时收到定金退还。

(B)买方违约。如果买方在成交前违反本协议并未能按照上述规定进行补救，则卖方的唯一权利和排他性补救措施是通过向买方发出书面通知终止本协议，然后卖方可以收取定金作为违约金，以完全解决本协议项下针对买方的所有索赔、补救或诉讼，包括具体履行补救和其他形式的衡平法救济。不可能更准确地估计卖方在买方违约时可能遭受的损害。卖方保留保证金的目的不是作为罚款，而是作为全额违约金。

(C) 卖方违约。如果在成交前，如果卖方违反本协议并未能按照上述规定进行补救，则买方可以 行使其在法律或衡平法上享有的任何和所有权利和补救措施，包括(I)针对卖方具体履行本协议的条款和规定而对卖方提起的衡平法诉讼(买方没有义务提交保证书或证明特殊损害或不可弥补的损害)，并从截止日期截止日期之日起至收到对买方有利的任何适用的法律或衡平法补救措施时返还利润。和(Ii)通过书面通知卖方终止本协议的权利，并在不损害买方的任何权利或补救措施的情况下获得押金的全额退款，包括要求直接损害赔偿，但不包括间接损害赔偿。

(D) 交叉默认。不动产买方在不动产买卖协议项下的任何违约应为买方在本协议项下的违约，买方在本协议项下的违约应为不动产买方在不动产买卖协议项下的违约。房地产卖方在房地产买卖协议项下的任何违约应为卖方在本协议项下的违约，卖方在本协议项下的违约应为房地产卖方在房地产买卖协议项下的违约。《不动产买卖协议》的条款在此并入作为参考。

(E) 分手费。如果本协议的任何一方因卖方或LMP未能在截止日期截止日期前获得必要的卖方批准而终止本协议，无论原因为何，买方都有权收到卖方和LMP的批准，卖方和LMP有义务在收到买方的发票后3个工作日内向买方支付相当于买方和CAPE COALL AFL RE，LLC因本协议和房地产买卖协议项下的交易而支出或产生的合理成本和费用的费用(“分手费”)。

12. 生存和赔偿。

(A) 陈述和保修在关闭后继续有效。双方的明确意向和协议是，双方在本协议中作出的所有陈述和保证在本协议结束后的二十四(24)个月内继续有效。此后，双方在本协议中作出的所有 陈述和保证将终止，不得对其采取任何行动(生还期内提出的索赔除外)。各方的所有契诺和协议应根据其条款在终止后继续有效。

(B)买方的赔偿义务。交易完成后，买方将赔偿卖方及其附属公司、经理、会员和管理人员，使其免受因以下原因造成的任何和所有责任、损失、损坏或缺陷(统称为“损失”)的伤害 ：(I)买方在本协议项下的任何失实陈述、违反保修或未能履行任何协议；(Ii)买方就本协议预期进行的交易而提供或将提供的任何证书、文件或其他文书中的任何失实陈述或引起的任何失实陈述；(Iii)经销商或资产自成交之日起及之后的所有权、管理和 运作；(Iv)买方的任何陈述或担保的任何失实、不准确或失败；(V)转让合同；及(Vi)任何及所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔、 要求、评估、判决、费用和开支，包括但不限于调查或试图撤销或反对施加或强制执行本赔偿所产生的合理法律费用和支出。

(C)卖方的赔偿义务。成交后，卖方和LMP(与卖方共同和各自)将赔偿买方、其附属公司、经理、成员、高级管理人员和董事，使其不因以下原因造成的任何和所有损失而受到损害： (I)卖方或LMP在本协议项下的任何失实陈述、违约、违反保修或未能履行任何协议； (Ii)任何证书、文件或其他文书中的任何失实陈述或由任何证书、文件或其他文书引起的任何失实陈述，或卖方或LMP就本协议预期进行的交易而提供的任何损失；(Iii)经销商或资产在截止日期前的所有权、管理和运营 ；(Iv)卖方任何陈述或担保的任何失实、不准确或失败；(V)免除的责任；(Vi)任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔、要求、评估、判决、费用和开支，包括但不限于，因调查或试图撤销或反对强制执行或强制执行本赔偿而引起的与上述任何事项有关的合理法律费用和开支，以及(Vii)对卖方在截止日期之前产生或产生的销售、服务和业务运营的任何审计，包括保修审计。

(D)限制。 除非在作为索赔标的的陈述或保证的存续期限届满之前以书面形式发出索赔通知，否则不得就违反陈述或保证提出赔偿要求。 每一方都有权就违反本协议项下的陈述或保证向另一方提起诉讼，但只有在提出违约诉讼的一方在 生存期结束前向另一方发出关于违反该违反的书面通知的情况下。即使本协议中有任何相反的规定，也不需要根据第12(C)款对任何损失进行虚假陈述或违反保修，除非买方集团全球损失总额超过50,000美元，否则不需要根据第12(C)条进行赔偿；但是，上述限制不适用于任何故意不当行为或欺诈方面的损失。即使本协议有任何相反的规定，也不需要根据第12(B)款对任何损失作出虚假陈述或违反保修，除非卖方集团全球亏损总额超过50,000美元。 卖方和LMP不承担任何第(br}12(C)条规定的任何责任，因卖方和LMP单独或合计应支付的损失超过卖方集团全球上限2,500,000美元的任何损失而误述或违反本协议的保修。为适用上述责任限制，卖方、LMP和卖方关联公司支付的金额应合计。 尽管本协议中有任何相反规定, 上述责任限制不适用于因卖方或LMP或其关联公司的故意不当行为或欺诈行为而引起或造成的任何损失。就本协议而言， “买方集团全球亏损”是指买方和买方关联公司按照其与卖方或卖方关联公司签订的经销资产购买协议的规定，购买 任何主题LMP经销商的累计损失。就本协议而言，“卖方集团全球亏损”应指卖方和卖方关联公司根据其与买方或买方关联公司的购买协议 销售任何主题LMP经销商的累计损失。就本协议而言，“卖方集团全球上限”应指LMP、卖方和卖方关联公司根据其经销商资产购买 协议对买方和买方关联公司造成的损失(不包括因故意不当行为或欺诈而产生的损失)的累积责任。

(E)涉及第三方的事项。

(I) 为了有权获得此类赔偿，要求赔偿的一方(“受赔方”)应立即向另一方(“受赔方”)发出书面通知，告知第三方对受赔方可能根据本协议提出的任何索赔的主张(“第三方索赔”)，并且在所有情况下，必须在适用的抗辩该索赔的期限内向受赔方提供此类通知；但是，如果未能按照上述规定及时发出书面通知，不排除赔偿，只要不影响赔偿方对此类索赔的抗辩。

(Ii) 赔偿方有权自费参与该诉讼、诉讼或索赔的辩护， 并且，如果(I)所涉及的诉讼、诉讼或索赔仅寻求(并继续寻求)金钱损害、环境补救或任何税收责任，(Ii)赔偿方书面确认其根据本协议有义务就全部此类损害向被赔偿方进行赔偿并使其不受损害，以及(Iii)根据被补偿方的合理判断，将能够履行因其对该诉讼、诉讼或索赔承担的赔偿义务而产生的任何不利判决，则赔偿一方将有权承担和控制由赔偿一方选择并经受赔方批准的律师的辩护，该律师的批准将不会被无理地扣留或拖延。在这种假设之后，受保障方将有权参与，按照这种假设进行的这种参与的费用将由其自己承担。在承担此类抗辩后，赔偿方将完全有权达成与所涉事项无关的任何金钱妥协或和解；条件是，此类和解由补偿方全额支付，不会对被补偿方造成任何直接或间接的不利影响。

(Iii) 对于(I)补偿方无权提出抗辩的任何诉讼、诉讼或索赔 或(Ii)补偿方将不会行使其抗辩权利，受补偿方将承担并控制 由其选择并经补偿方批准的律师对该诉讼、诉讼或索赔的辩护和抗辩，批准不会被无理扣留或拖延。赔偿方将有权参与此类诉讼的辩护、诉讼或索赔，参与的费用自费。赔偿方有义务向被赔偿方支付合理的律师费和开支。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得就此类诉讼、诉讼或索赔达成和解，而该书面同意将不会被无理拒绝。

(Iv) 补偿方和被补偿方将在任何此类诉讼、诉讼或索赔的辩护、妥协或和解方面相互充分合作，包括但不限于向另一方提供其控制范围内的所有相关信息和证人。

赔偿程序--其他索赔。就任何不涉及第三方索赔的事项违反保修或陈述 而提出的赔偿要求，必须由受补偿方在 存活期届满之日或之前向补偿方发出通知。赔付方有义务在任何此类通知发出后三十(30) 天内，取消或减轻其在本协议项下的赔偿义务，对违反本协议但与任何第三方索赔(包括根据本协议签署和/或交付的任何文件、证书、文书或协议)无关的任何违反本协议的行为进行补救。赔付方将支付任何未治愈的赔偿要求，以及在通知和未能治愈后立即无可争辩的任何无法治愈的索赔。赔付方将立即支付任何其他赔款 经与受赔方达成的协议解决后，或根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令。 所有关于违反陈述或保证的索赔都将与在 存活期届满或之前提出的索赔或要求一样有效，直到此类索赔或要求得到全额偿付或由本合同各方以书面形式或有管辖权的法院解决为止。

(G) 卖方对赔偿要求的担保。为确保卖方和LMP在本节项下的赔偿义务 12.对于买方提出的索赔和买方关联公司根据其经销商资产购买协议和与卖方关联公司的基础房地产购买协议提出的索赔，在根据同时执行的经销商资产购买协议完成的第一笔交易结束之日起24个月内 ；买卖任何主题LMP经销商的当事人及其关联公司应作为 “赔偿托管代理”与宾夕法尼亚州Greenberg Traurig签订赔偿托管协议。卖方和卖方关联公司应在根据同时执行的经销商资产购买协议完成的第一笔交易完成之日起，全额支付赔偿托管协议项下的预提金额 。《赔偿托管协议》的格式作为附件C附上。

(I) 在符合本第12条规定的限制的情况下，卖方或LMP根据本第12条向买方支付的所有款项应首先从赔偿托管基金中支付(在赔偿托管基金足够的范围内，然后，在符合本条款限制的情况下，卖方和/或LMP应直接支付本协议项下到期的任何超额款项)，买方和卖方及其附属公司应签署指示赔偿托管代理进行适用付款的必要文件。

(Ii)在截止日期后的第一年，应向卖方、LMP和或卖方关联公司发放一笔金额，该金额等于最初提供给赔偿托管代理的全部赔偿托管资金的50%减去赔偿托管代理支付的索赔金额，并减去买方或买方的任何关联公司在该日期或之前要求赔偿的未偿还总额(如果有)，买方和卖方及其关联公司应签署指示托管代理支付适用款项的必要文件。

(Iii) 在成交日期后的第二年，应向卖方、LMP和卖方的 关联公司发放相当于赔偿托管基金余额减去买方或买方的任何关联公司在该日期或之前要求赔偿的未付总额(如有)的金额，买方和卖方应签署必要的文件，指示托管代理支付适用的 付款。在任何剩余的赔款索赔最终解决后，如果赔款托管资金超过任何买方或买方关联公司根据第12条或其任何经销资产购买协议就尚未解决的剩余赔款索赔提出的索赔总额，则超出的赔款托管资金应在该日期发放给卖方、卖方的关联公司或LMP，买方和卖方及其关联公司应签署指示托管代理支付适用款项的必要文件 。

13. 其他。

(A) 交易和执行费用。每一方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和费用，包括法律和会计费用，无论是否发生交易，均应支付此类成本和费用。尽管如上所述，如果双方之间或双方之间为执行任何条款或本协议项下的权利而提起的诉讼，最终判决确定的败诉方应向胜诉方支付该方(以及该方的任何代理人，如律师或会计师)的所有费用和费用，包括但不限于该胜诉方在诉讼中产生的合理律师费和法院费用，这些费用、费用和律师费用将包括在此类诉讼中作出的任何判决中，并作为其一部分。

(B) 保密。各方及其代表应严格保密与本次交易有关的所有数据和信息，包括经销商和本协议条款的所有财务和其他信息或与之相关的所有财务和其他信息，并且不得在任何时间直接或间接向任何人透露、报告、发布、披露或转让任何此类数据和信息，或将任何此类数据或信息用于任何目的；但是，每一方均可向制造商和法律、税务、会计顾问、贷款人和潜在贷款人以及一方认为与本协议所述交易有关的必要或适当的其他各方披露信息，条件是此等人员承认他们也受本协议所载保密条款的约束。尽管本协议有任何相反规定，买方仍可通过提交一份未经编辑的本协议副本，将本协议和拟进行的交易通知政府机构 (例如，证券交易委员会、联邦贸易委员会，如果适用)。未经另一方同意，双方不得以其他方式宣布本协议中可能指明卖方、买方和经销商身份的交易。此外，尽管本合同有任何相反规定，买方仍可申请其业务运营所需的许可证、税务申请、资格和虚拟名称登记 ，双方可披露此交易以获得与合同假设和必要的卖方批准相关的必要同意。

(C) 关系和权威。每一方都是一个独立的承包人。每一方均负责与其运营有关的所有税收，包括其员工的工资税，本协议中的任何内容均无意在任何一方之间或任何一方之间建立雇主-雇员或合伙企业或合资企业的关系。代表一方签署本协议的每一位个人 各自声明并保证该缔约方是有效存在的，此类签署已得到正式授权， 本文书的条款将对该缔约方具有约束力，并且该个人已被正式授权代表该缔约方执行本协议。

(D) 个通知。除非另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自、通过电子邮件、通过联邦快递或其他国家认可的快递将 发送到本合同签字页上的地址或一方不时以书面形式指定的其他地址，则视为已正式发送。通知 将在缔约方收到或拒绝接受交货时生效。代表任何一方的通知可由代表该方的律师 发出。

(E) 整合；修改和时间。本协议包含双方之间的完整谅解，并取代双方之间关于本协议主题的任何 事先谅解和/或口头协议。本协议的任何修改或修改都将以书面形式进行，并由卖方和买方签署。在本协议中，时间是至关重要的。如果本协议条款规定的最后一天或任何期限的最后一天(如截止日期截止日期)适逢星期六、星期日或法定假日，则该履行截止日期或期限将自动延长至不是星期六、星期日或法定假日的下一天。

(F)解释 和行政。“包括”、“包括”和“包括”等词语不限制前面的词语或术语，并被视为后跟词语“无 限制”。当事人有诚实信用和公平交易的义务。本协议中包含的所有标题和标题仅供参考，不会被解释为限制或扩展本协议的条款或条件。所有代词及其任何变体都指男性、女性或中性、单数或复数，视上下文需要而定。本协议中以单数或复数形式定义的所有术语在本协议中分别以复数形式或单数形式使用时具有相关含义。每一缔约方及其法律顾问都已审查了本协议和解释规则，即任何对起草人不利的歧义将不会被用于解释本协议或本协议的任何修正案、附表或附件。除本协议明确规定的事项外(如“行业标准折旧”或“制造商声明中反映的会计事项”)，本协议要求或考虑的所有会计事项均应符合公认的会计原则。本协议可以一份或多份副本签署并通过电子邮件或传真交付，每一份都将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时， 将被视为构成同一协议。本协议对各方、其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。买方可以将买方在本协议项下的所有权利、义务和利益转让或以其他方式转让给由以下任何实体拥有或控制的任何实体：, 买方未经卖方同意。本协议的任何一个或多个短语、句子、条款、段落或部分的无效 不影响本协议的其余部分。任何一方未能或延迟执行本协议规定的任何权利，均不会被视为放弃该权利，也不会因单次部分行使权利而妨碍进一步或以后执行该权利。工作日应指星期一至星期五，不包括联邦和国家假日或佛罗里达州假日。“材料”一词应指涉及超过50,000.00美元的支出、负债或损害赔偿的 金额。

(G) 进一步保证。应卖方要求并由卖方承担费用，买方应配合卖方准备卖方向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括任何定期文件，以及与卖方登记的证券发售和由此登记的发售结束有关的任何文件。应一方的要求，另一方应在任何时候采取任何必要或适宜的行动，包括签署和交付任何文件，以执行本协议的规定。

(H) 托管代理。根据本协议，托管代理的职责纯属部长级性质，托管代理不承担任何责任，除非其故意的不当行为或严重疏忽，只要托管代理本着诚信行事 。双方特此免除托管代理在诚信履行本协议项下职责时的任何判断错误或所做或不做的任何行为的任何责任，并据此对托管代理进行赔偿，并应 持有、保存托管代理并为其辩护，使其不受托管代理作为本协议项下的托管代理并忠实履行本协议项下的职责和义务而产生的任何费用、责任和开支的损害。托管代理仅作为保证金的利益相关者 。如果对于托管代理是否有义务交付保证金或关于交付保证金的人有任何争议，托管代理可以拒绝交付任何保证金，并可以继续持有保证金，直到托管代理收到由卖方和买方签署的指示处置保证金的书面授权为止，或者，如果没有这种书面授权，托管代理可以扣留保证金，直到在适当的司法程序中对双方的权利做出最终不可上诉的裁决为止。如果未给予此类书面授权，或未启动此类确定的程序， 在向托管代理发出此类争议的通知后三十(30)天内，托管代理可提起适当的诉讼或程序，以获得存放存款的许可，以待裁决期间，向有管辖权的法院提出许可。托管代理应得到补偿 该诉讼或诉讼的所有费用和开支, 包括合理的律师费和支出，缔约方认定 无权获得押金。在以本合同规定的任何方式交付保证金后，托管代理不再承担本合同项下的责任或义务。托管代理应签署随附的托管收据，以确认 其已收到保证金，并根据本协议的规定将保证金存入银行。

(I) 适用法律和地点。本协议将受佛罗里达州内部法律和司法裁决的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其中的法律冲突条款。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或程序 将仅在佛罗里达州布罗沃德县的任何州或联邦法院进行。每一方 放弃现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，接受任何此类法院的唯一和专属管辖权，并放弃对不方便的法院的任何索赔或抗辩。每一方均同意在本协议规定的(并不时以书面形式更新)该缔约方的地址送达 程序。

(J)放弃陪审团审判。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的权利 。

(K) 房地产协议。本协议的签署和交付取决于同时和同时签署 和交付房地产买卖协议。

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自生效之日起，双方签署并交付本协议，特此为证。

附表1(B)(二)--二手车、服务车和租车的购买价格

附表2--资产清单

新车、二手车、部件和配件的库存将在关闭或接近关闭时进行清点和附加。

卖方的价格和设备列在附表 2(B)中。

附表2(B)--财务及经济

附表3(D)-转让合同

附表5(D)-留置权

附表5(Q)--内部保修

附表5(M)-雇佣事宜

托管收据

经销商资产购买协议

托管代理同意受经销商资产购买协议的约束，并确认收到：

托管代理确认 已审阅本经销商资产购买协议，并将受这些条款的约束。

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