美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | ||
| 对于
结束的季度期间 | ||
| 或 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | ||
| 对于 ，过渡期从_ |
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
州 或其他司法管辖权 合并 或组织 |
税务局 雇主 标识 编号 | |
| 主要执行办公室地址 | 邮编 编码 |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年8月9日，注册人拥有A类普通股和已发行的B类普通股。
赛车 游戏公司
表格 10-Q
对于
该季度结束
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分。 | 财务信息 | 1 |
| 第 项1. | 简明合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月及六个月简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月及六个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 36 |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 36 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 第 项5. | 其他信息 | 37 |
| 第 项6. | 陈列品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
| i |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《MotorSports Games Inc.》(《公司》、《MotorSPORT Games》、《WE》、《OUR》或《OUR》)的Form 10-Q季度报告(本《报告》)包含某些陈述，这些陈述 不是历史事实，是联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的 陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。您可以确定 前瞻性陈述因为它们并不严格地与历史或当前事实相关。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“ ”、“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“计划”、“项目”等类似词语来标识一些前瞻性表述， 但并非所有前瞻性表述都包含这些词语。例如，前瞻性陈述 包括我们所作的与以下方面有关的陈述：
| ● | 我们的 未来业务、经营结果、财务状况和/或流动性，包括与俄罗斯入侵乌克兰以及冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续影响有关； | |
| ● | 新的 或计划中的产品或服务，包括我们更新的产品路线图中新产品发布的预期时间， 例如我们期望我们2022年的下一个NASCAR冠军将是我们2021年版本的更新，以及我们预计在2023年和2024年发布的IndyCar、英国巡回赛锦标赛和勒芒比赛； | |
| ● | 我们对我们手机游戏的 意图，包括我们将继续专注于开发和进一步增强我们的手机多平台游戏的预期，以及我们未来手机游戏的预期发布时间； | |
| ● | 我们计划努力成为为我们授权的赛车游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进ESPORTS锦标赛、比赛和活动的领导者；
我们预计新冠肺炎疫情不会对我们未来的业务和运营产生实质性影响 ； | |
| ● | 我们 打算将我们的许可证安排扩展到其他国际认可的赛车系列和我们运营的平台； | |
| ● | 我们 期望拥有更广泛的产品组合将改善我们的运营业绩，并提供比每年发布一款游戏更少的周期性收入流； | |
| ● | 我们的 计划通过游戏内购买和额外内容来推动持续的参与度和消费者在我们游戏上的经常性支出带来的增量收入 ； | |
| ● | 我们的 期望我们将继续通过向数量非常有限的分销合作伙伴销售产品来获得可观的收入 ； | |
| ● | 我们将继续投资于技术、硬件和软件以支持我们的游戏和服务，包括安全保护方面的 预期； | |
| ● | 我们 相信，便携式和移动游戏设备的全球采用导致了便携式和移动游戏的显著增长 是一个持续的趋势； | |
| ● | 我们 打算继续寻找机会来扩大我们业务的经常性部分； | |
| ● | 我们的流动性和资本需求，包括但不限于我们作为一家持续经营企业的持续经营能力，我们相信我们手头的现有现金，加上1200万美元信用额度下的借款能力，将不足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金，我们认为我们将有必要获得额外的资金，无论是通过 各种股权和/或债务融资安排，还是通过成本控制举措实施成本削减，以继续我们现有的业务运营，并为我们的义务提供资金。我们期望通过完成一个或多个潜在的股权和/或债务融资来产生额外的流动性，通过维持和加强成本控制计划来实现成本降低， 和/或调整我们的产品路线图以减少近期对营运资本的需求，我们相信我们可以获得资本 资源，以及关于我们的现金流和预期现金用途的陈述，以及我们相信 以潜在股权和/或债务融资安排形式提供的额外资金是支持我们未来流动性需求的可行选择，前提是此类机会能够以具有商业竞争力的条款和我们可以接受的条款获得； | |
| ● | 我们的预期是，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失，因为我们将继续招致巨额费用； | |
| ● | 我们对无形资产未来减值的预期； | |
| ● | 我们关于补救工作的计划和意图，以解决财务报告内部控制中的重大弱点 ； |
| II |
| ● | 我们 相信，所有未决法律诉讼的总体结果不太可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，但鉴于法律诉讼涉及的不确定性 ，特定事项的最终结果可能对公司在特定时期的运营 业绩产生重大影响，其中包括：损失的规模或施加的责任的性质以及公司在该特定时期的收入水平，包括但不限于我们对任何原告指控的是非曲直的信念 以及我们面临的任何索赔和诉讼的影响； | |
| ● | 我们利用净营业亏损结转的能力；以及 | |
| ● | 我们对实施管理战略、潜在收购和行业趋势的未来影响的预期。 |
本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设 。在阅读和考虑本报告时，您应该明白，这些声明并不是绩效或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和难以预测的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”以及本报告第II部分第1A项中的“风险因素”中讨论，这些因素在我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中进行了更新。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件中可能描述的因素(包括本报告)外，以下因素还可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同：
| (i) | 在获得可用流动资金方面的困难和/或延迟，以及在解决我们持续的财务状况和获得额外资本以履行我们的财务义务的能力方面的其他意想不到的困难，包括但不限于按我们或完全按商业上可接受的条款获得 资金的困难，例如我们无法全部或部分完成任何潜在的债务和/或股权融资交易，以及实现成本降低的任何能力；困难、延迟或我们无法有效管理我们的现金和营运资本 ；高于预期的运营费用；较高的利率环境对我们的流动性状况造成的不利影响 ；预期借款来源的资金不可用；我们无法降低或控制成本而导致的资金不可用 ；预期借款产生的营业收入、手头现金和/或可用资金 低于预期；或实施成本控制措施后预期产生的成本削减产生的资金；和/或我们业务产生的现金少于预期；和/或经济状况变化对我们流动性的不利影响(例如金融市场的波动，无论是由于新冠肺炎、俄罗斯入侵乌克兰还是其他原因；通货膨胀率显著上升、利率显著上升和劳动力成本上升；货币状况和外汇波动、关税、外汇管制和/或政府强制的价格管制，如 以及贸易、货币、财政和税收政策)。, 政治条件(如军事行动和恐怖活动)和 自然灾害；和/或以下方面的资金不可用：(A)推迟实施或修订我们业务战略的某些方面；(B)减少或推迟新产品和活动的开发和推出；(C)减少或推迟资本支出、产品开发支出以及营销和促销支出；(D)出售资产或运营；(E)寻求MotorSports Network、公司其他关联公司和/或第三方的额外 出资和/或贷款；和/或(F) 减少其他可自由支配的支出； | |
| (Ii) | 困难， 在实现我们的增长计划、目标和预期方面的延迟或低于预期的结果，例如由于经济复苏慢于预期和/或我们无法全部或部分继续执行我们的业务战略和计划，例如由于 客户对我们的新游戏标题的接受度低于预期，我们遇到的困难或无法按计划推出我们的 游戏，影响客户接受度和销售的游戏性能低于预期和/或高于预期的开发和发布我们的游戏的成本和支出，包括但不限于高于预期的劳动力成本； | |
| (Iii) | 困难， 可能影响新产品发布时间和范围的延迟或意外事件，例如由于俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁和/或更多限制性制裁导致使用其在俄罗斯的产品开发人员遇到困难或延迟 ，使得在该地区进行交易变得更加困难或成本更高，和/或由于持续且旷日持久的新冠肺炎疫情死灰复燃 导致的困难和/或延迟； | |
| (Iv) | 从实施我们的管理策略中获得的收益少于预期，和/或不利的经济、市场和地缘政治条件对行业趋势产生负面影响，例如劳动力市场的重大变化、持续或高于预期的通胀环境(例如自2020年初以来一直在增加的能源和天然气价格大幅上涨对消费者可自由支配支出的影响)、更高的利率环境、影响消费者可自由支配支出的增税 和或导致更高利率的量化宽松，从而对消费者可自由支配支出产生负面影响。或与俄罗斯入侵乌克兰有关的不利事态发展； |
| 三、 |
| (v) | 延误 ，与持续和延长的新冠肺炎大流行相关的费用高于预期； | |
| (Vi) | 困难 和/或延迟对我们维护现有许可证和与各种赛车系列签订其他协议的能力(或能力)产生不利影响 ； | |
| (Vii) | 困难和/或延迟对我们成功管理和整合任何合资企业、收购业务、解决方案或技术的能力产生不利影响。 | |
| (Viii) | 意外 运营成本、交易成本以及实际或或有负债； | |
| (Ix) | 困难和/或延误对我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力产生不利影响； | |
| (x) | 竞争加剧的不利影响； | |
| (Xi) | 消费者行为的变化，包括一般经济因素的结果，如通货膨胀加剧、衰退因素、能源价格上涨和利率上升； | |
| (Xii) | 困难和/或延误对我们保护知识产权的能力产生不利影响； | |
| (Xiii) | 当地、行业和一般商业和经济状况； | |
| (Xiv) | 意想不到的 我们的业务、前景、运营结果、财务状况、现金流和/或流动性因法律诉讼方面的意外事态发展而产生的不利影响；和/或 | |
| (Xv) | 困难 和/或延迟对我们重新遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市要求的能力产生不利影响。 |
此外， 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中还不时描述其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。此外，任何前瞻性陈述 仅说明发表之日起，除非法律另有要求，我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性 陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求。可能导致我们的业务 不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估 每个目前已知或新的因素对我们的运营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
| 四. |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
赛车运动 游戏公司及附属公司
精简的 合并资产负债表(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除准备金净额#美元 | ||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 购买承诺 | ||||||||
| 经营租赁负债(流动) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债(非流动) | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值；授权股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日分别发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股--$面值；授权股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| B类普通股--$面值；授权股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MotorSports Games Inc.的股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本[1] | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 发展[2] | ||||||||||||||||
| 一般和行政[3] | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出[4] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权益法投资应占收益 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| MotorSports Games Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股A类普通股的净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行A类普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
精简 综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
| 截至三个月
个月 June 30, |
截至 的六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
$ | ( |
) | ( |
( |
) | ||||||||
| 其他 全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币 货币换算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 全面损失 | ( |
( |
) | ( |
( |
) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的综合损失 | ( |
( |
) | ( |
( |
) | ||||||||||
| 可归因于MotorSports Games Inc.的全面亏损 | $ | ( |
$ | ( |
) | ( |
( |
) | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Class A Common Stock | Class B Common Stock | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 收入 | 总计 股东的 Equity / 会员的 权益 归因于 to Motorsport | 非控制性 | 总计 股东的 Equity / 会员的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (亏损) | 游戏 公司 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益(亏损) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | 总计 股东的 Equity / 会员的 权益 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | 其他内容 | 其他 | 归因于 | 非- | 股权 / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 会员的 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 致赛车运动 | 控管 | 会员的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 权益 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 游戏 公司 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将会员权益转换为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行普通股发行 净额[1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买勒芒电子竞技系列有限公司的额外权益。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面损失 ： | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向704Games前少数股东发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买704Games少数股权 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACO 投资勒芒电子竞技系列有限公司。 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面损失 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
赛车运动 游戏公司及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 权益法投资收益 | ( | ) | ||||||
| 销售退回及价格保障准备金 | ||||||||
| (增加)资产减少和负债增加(减少)，扣除收购和合并股权附属公司的影响： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购勒芒，扣除收购的现金 | ||||||||
| 收购澳大利亚汽车运动游戏公司 | ( | ) | ||||||
| 收购Studio 397 | ( | ) | ||||||
| 购买承诺责任 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 对关联方垫款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还采购承诺债务 | ( | ) | ||||||
| 购买非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 非控股股东的实缴资本 | ||||||||
| 牌照法律责任的支付 | ( | ) | ||||||
| 发行在首次公开发行中出售的A类普通股的收益，扣除承销成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | |||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 向704Games前小股东发行股份 | $ | $ | ||||||
| 购买承诺责任 | $ | $ | ||||||
| 减少购买的704Games少数股权的额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 减少先前已支付的首次公开招股发行成本的额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 收购勒芒电子竞技系列有限公司的额外权益。 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
注 1-业务组织、经营性质、风险和不确定因素及陈述依据
组织 和运营
MotorSports
风险 和不确定性
新冠肺炎大流行
新冠肺炎的挥之不去的影响继续在全球经济中造成巨大的波动，例如供应链中断、劳动力供应有限、更高的通胀和经济衰退，这反过来又导致消费者支出受到限制。最近，出现了新的新冠肺炎变种，如奥密克戎变种及其亚变种，它们的传染性明显高于以前的毒株 。此外，针对这些新毒株的已批准疫苗的有效性仍不确定。这些新毒株的传播 最初导致许多政府当局和企业重新实施先前的限制措施，以努力减少新冠肺炎及其变种的传播。然而，尽管其中许多限制已经取消，但是否会启动或再次实施额外的限制 以应对新冠肺炎案件的激增，仍然存在不确定性。
虽然 公司目前预计新冠肺炎疫情不会对其未来的业务和运营产生实质性影响，但公司 将继续关注新冠肺炎疫情造成的不断变化的局势，公司可能会采取政府 当局要求的或公司认为谨慎的进一步行动，以支持公司员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。持续和旷日持久的新冠肺炎疫情对公司的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，并不断发展 且无法预测。这包括但不限于大流行的持续时间和传播；其严重性；其变种的出现和严重程度；遏制病毒或治疗其影响的行动，例如疫苗的可用性和效力(特别是针对新出现的病毒株)和使用这些疫苗的潜在犹豫不决；对消费者可自由支配支出的影响；以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
| 6 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)就中期财务资料而普遍采纳的会计原则编制。因此，它们不包括 美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表 包括公平列报本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三个月及六个月的未经审计简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。本公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他期间的经营业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表和相关披露以及包括在2021年Form 10-K中的截至该年度的相关披露一并阅读。
流动性 和持续经营
2021年1月15日，公司完成首次公开募股，为公司带来净收益约为$
在截至2022年6月30日的六个月中，公司净亏损约为$
根据会计准则编撰(“ASC”)205-40，持续经营的企业，本公司已评估是否存在综合考虑的情况和事件，令人对本公司是否有能力在该等简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营 产生重大怀疑。
我们未来的流动资金和资本需求包括支持业务运营计划成本的资金，包括为营运资金提供资金、支持新产品的开发和引入、维护现有所有权和某些资本支出所需的金额。 我们可用资金的充分性通常取决于许多因素，包括我们成功开发消费者偏好的新产品或对现有产品进行增强的能力、我们ESPORTS平台的持续开发和扩展以及我们与其他公司合作和/或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的能力。
我们 继续探索潜在的股权及/或债务融资安排形式的额外融资，并认为这些是支持未来流动资金需求的可行选择 ，前提是此类机会能够以具有商业竞争力的条款获得，且 以本公司可接受的条款获得。我们还在寻求通过保持和加强成本控制举措来实现成本降低，从而改善我们的流动性。
随着 我们继续评估增量融资解决方案，我们在2022年第一季度重新评估了我们的产品路线图，并修改了 某些新产品发布的预期时间和范围。这些变化不仅是为了保持高质量视频游戏的开发，而且也是为了改善某些营运资金要求的时间安排并减少支出，从而减少我们预期的未来现金消耗，并改善我们的短期流动性需求。如果需要，可以进行进一步的调整，以减少 短期营运资金需求，同时推迟预期收入的时间。
我们 预计通过完成一项或多项潜在的股权和/或债务融资来产生额外的流动性，通过维持和加强成本控制计划来实现成本削减，和/或进一步调整我们的产品路线图以减少近期对营运资金的需求 。如果我们无法产生足够的收入和利润增长，则无法保证此类 行动将为我们提供足够的流动资金来满足我们的现金需求，因为除其他因素外，我们的流动资金可能会受到许多因素的影响，包括我们的销售水平、成本和支出以及应收账款和销售 津贴。
不能保证我们能够以商业上可接受的条件获得资金，以满足我们未来所需的流动性和资本资源。如果我们无法以可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减或终止业务，或通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。
如果 我们无法通过上述来源满足现金需求，我们可能需要采用以下一个或多个替代方案 ：
| ● | 出售 资产或业务； | |
| ● | 寻求赛车运动网络、公司其他附属公司和/或第三方的额外出资和/或贷款； 和/或 | |
| ● | 减少 其他可自由支配支出。 |
| 7 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
由于各种商业或市场因素，包括但不限于不利于股权或债务发行的市场条件、无法从MotorSports Network或附属公司和/或第三方获得的额外出资和/或贷款，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款，交易可能不被允许，例如由于对债务的产生、留置权的产生、资产处置和关联方交易的限制， 无法保证我们能够采取上述任何行动。此外，如果我们能够完成的行动不能产生足够的额外资本，那么如果采取此类行动，我们可能无法满足我们的现金需求 。
即使 如果我们确实获得了额外的融资，如果我们没有达到预期的收入水平，例如，消费者对我们提供的产品和活动的接受度低于预期 营销和促销活动不够有效，消费者因经济状况疲软或整体电子游戏类别疲软而减少支出 货币的不利变化；由于我们的竞争对手竞争活动增加，我们的产品和活动的销售额下降 ；消费者购买习惯的变化；零售商库存管理或零售商展示空间的减少；如果公司现有的 或新产品或其广告和/或营销计划的结果低于预期；或者如果公司的支出，包括但不限于广告和促销、产品退货或价格保护支出超过预期支出水平，我们的流动资金 可能继续不足以满足我们未来的资本需求。
上述因素，特别是手头可用于为下一年的运营提供资金的现金， 令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表不包括可能因此不确定性的结果而产生的任何调整。 因此，简明综合财务报表是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺 。然而，该公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续存在着很大的疑问。
最近 发布的会计准则
作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司 推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到该等声明适用于 私营公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直至公司不再被视为EGC为止。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进“ (”ASU 2019-11“)。ASU 2019-11是一份会计声明，对ASU 2016-13进行了修正。金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量。“修正案更新了关于报告金融资产信贷损失的指导意见。这些修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、资产负债表外信用敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。ASU 2019-11年度的修订适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些会计年度内的过渡期。所有实体均可通过对自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累计效果调整的方式采用这些修正(即修正-追溯法)。 公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和披露的影响。
采用会计公告
2022年1月1日，本公司采用最新会计准则(ASU)2016-02，租赁(主题842)(“ASC 842”) 采用修改后的追溯方法，并选择可选的过渡方法，允许实体在采用日期最初应用标准 ，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。 采用后，本公司将该指导应用于所有现有租赁。
对于租期超过12个月的租赁，新的指导意见要求租赁安排产生的租赁权和义务，包括经营租赁，在资产负债表上确认为资产和负债。采用ASC 842后，公司确认了约$
采用ASC 842对本公司的简明综合经营报表及全面亏损或简明综合现金流量表并无重大影响。
2022年1月1日，公司通过ASU 2020-01，投资--股权证券(“主题321”)、投资--股权方法和合资企业(“主题323”)、衍生品和对冲(“主题815”)--澄清主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用(“ASU 2020-01”)。本ASU中的修订 澄清了在第321主题下核算某些股权证券的指导、第323主题中按权益会计方法核算投资的指导和第815主题中的指导之间的某些相互作用，这可能改变 实体如何根据计量替代方案或远期合同或购买证券的购买选择权对权益证券进行核算 在结算远期合同或行使购买的选择权时，这些证券将根据主题825(金融工具)按照权益法会计或公允价值选择权进行核算。采用ASU 2020-01对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
2022年1月1日，公司通过ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“亚利桑那州立大学 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计准则在ASC 740其他领域的一致应用并简化了美国公认会计准则。采用ASU 2019-12并未对本公司的简明综合财务报表 产生重大影响。
| 8 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
注： 2-重要会计政策摘要
除本附注所披露者外，2021年Form 10-K所载经审核综合财务报表所载的重大会计政策并无重大变动。
收入 确认
公司确认ASC 606项下的收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的标识 ； | |
| ● | 确定合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格 ； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履约义务时或在履行义务时确认收入。 |
该公司目前的收入主要来自其游戏和相关额外内容的销售，客户可以在 各种平台上玩这些内容，包括游戏机、PC、手机和平板电脑。该公司的产品和服务包括以下内容：
| 1) | 游戏销售额 -完整的主机、PC和手机游戏包含软件许可，在销售时通过数字或物理磁盘交付 ； | |
| 2) | 额外内容的销售 -包括(A)由控制台和PC玩家下载的额外内容，使其能够 定制和/或增强其游戏性；(B)虚拟货币，使移动玩家能够购买额外的 内容，使他们能够定制和/或增强其游戏；以及 | |
| 3) | 电子竞技 比赛项目-主办可产生赞助收入的在线体育比赛。 |
游戏销售额 。游戏的销售通常被确定为具有独特的业绩义务，因为公司没有义务提供未来的更新权或在线托管。因此，在客户获得软件许可控制权且公司履行其履行义务的时间点，公司确认的收入等于完整交易价格减去任何适用准备金。
额外内容的销售 。从销售额外内容中确认的收入主要来自销售数字游戏内容，这些内容由公司的游戏机、PC和移动设备客户下载，以增强他们的游戏体验，通常是通过提供汽车升级、额外的驱动程序和/或允许他们定制他们的游戏体验。游戏中的信用和其他可下载内容可能仅用于游戏中的购买和/或自定义游戏。与额外内容相关的收入在公司履行其履行义务时确认 通常是在客户通过下载游戏中的数字内容或购买游戏中的积分获得额外内容的控制权时确认。对于主机和PC客户，额外的内容是 打包购买或独立购买的。
电子竞技。 本公司确认在本公司履行合同规定的履约义务期间与举办在线体育赛事相关的赞助收入，该合同通常与举办赛事的时间同时发生。如果公司与客户签订了赞助一系列ESPORTS赛事的合同，公司将在该系列赛事之间分配交易价格，并确认每项赛事举办期间和公司履行义务期间的收入 。
公司确认收入的时间可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入并且公司有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款。或者，如果付款先于相关服务的提供，公司将记录递延收入，直到履行公司的履约义务为止。
| 9 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
确定 履约义务
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都可以是不同的(即客户可以单独或与其他现成资源一起受益于货物或服务)，并且在合同上下文中是不同的(即，它可以与合同中的其他货物或服务分开识别)。如果一份合同包含多项承诺，则公司必须作出判断，以确定这些承诺是否为单独且不同的履约义务。如果未满足这些标准，承诺将作为 综合履约义务入账。
确定交易价格
交易价格是根据公司有权从将其商品和服务转让给客户的交换中获得的对价来确定的。确定交易价格通常需要根据对合同条款和商业惯例的评估作出重大判断。它还包括审查在交易时估计的折扣、销售退货、价格保护和返点等可变对价。有关公司 销售退货和价格保护准备金的其他信息，请参阅下文。
分配 成交价
分配 交易价格需要公司确定每个不同履约义务的相对独立销售价格的估计 。
委托人 与代理注意事项
该公司通过第三方店面(包括数字店面，如微软的Xbox Store、索尼的PlayStation Store、任天堂的eShop、苹果的App Store和谷歌的Play Store)评估其全部游戏和相关内容对最终客户的销售情况，以确定公司在向最终客户销售时是作为委托人还是代理商。该公司在确定处理总量与处理净额时评估的关键指标包括但不限于以下各项：
| ● | 交易各方之间的基本合同条款和条件； | |
| ● | 哪一方主要负责履行向最终客户提供特定商品或服务的承诺； | |
| ● | 在指定的货物或服务转移到最终客户之前，哪一方存在库存风险；以及 | |
| ● | 哪一方有权确定指定商品或服务的价格。 |
根据对上述指标的评估，公司确定，除了与通过Apple应用商店或Google的Play Store产生收入的客户签订的合同外，第三方被视为最终客户的委托人，因此，公司报告的收入扣除店面保留的费用。对于通过Apple的App Store或Google的Play Store产生收入的客户的合同，公司已将其确定为本金，并因此以毛收入为基础报告收入，移动平台费用包括在收入成本中。
| 10 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
销售 退货和保价准备金
根据ASC 606，销售
退货和价格保护被视为可变考虑因素。该公司减少了预期未来回报的收入
以及可能发生在分销商和零售商(“渠道合作伙伴”)身上的价格保护。见注2-
重要会计政策摘要-应收账款在2021年Form 10-K中获取更多详细信息。价格保护代表
本公司向渠道合作伙伴提供信用补贴，以降低其未转售给客户的特定游戏产品的批发价。
永久降价的保价金额是原批发价和新降价批发价之间的差额。对于临时降低批发价的短期促销也会给予积分。在评估销售回报和价格保护储备的充分性时，本公司分析了以下因素：
历史信用额度、渠道合作伙伴对本公司产品库存的当前销售情况、零售和视频游戏行业的当前趋势
、客户需求的变化、产品的接受度以及其他相关因素。此外，公司还监控向渠道合作伙伴的销售量及其库存，因为分销渠道中的大量积压库存可能会导致后续期间的回报高于预期或价格保护更高。截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司的销售回报和确认为收入减少的价格保护准备金为$
公司根据ASC 718-薪酬-股票薪酬核算基于股票的薪酬。本公司 根据授予权益工具的公允价值计量为换取该授予而获得的服务成本。奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。然后在要求提供服务以换取奖励的期间内确认公允价值金额，通常是授权期。在行使奖励时，公司从其授权股份中发行新的普通股。基于股票的薪酬将针对任何 罚金进行调整，这些罚金是按发生的情况入账的。
每股普通股基本净亏损通过净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量计算得出。 每股稀释净亏损的计算方法是通过将净亏损除以每个期间已发行的普通股和稀释等值普通股的加权平均数量计算得出。稀释性普通股等价股由期权股票组成，如果不是反稀释性的话。
| 截至以下日期的三个月及六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 11 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
所得税 税
2021年1月8日，佛罗里达州的有限责任公司MotorSports Gaming根据法定转换 转换为特拉华州的MotorSports Games公司。
公司在美国缴纳联邦和州所得税。公司在满足Nexus 门槛要求的司法管辖区提交所得税申报单。
对于财务报表或纳税申报表中已计入或未计入的项目的预期未来税务后果，公司确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的课税基准与其各自的财务报告金额(“暂时性差异”)之间的差额(“暂时性差异”)而厘定，该等差额按预期暂时性差额可望拨回的年度的现行税率 计算。ASC 740，税费要求在“很有可能”全部或部分递延税项资产无法变现的情况下，确定计价准备。
公司利用确认门槛和计量流程确认财务报表，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行计量。
公司的政策是在其精简的综合经营报表中将与税务相关的利息的评估(如果有)归类为利息支出，将罚款归类为一般费用和 行政费用。
注： 3-无形资产
许可协议
公司与多个实体签订了许可协议，涉及视频游戏的开发以及体育赛事的组织和促进，包括BARC(Toca)Limited(“BARC”)关于英国房车锦标赛(“BTCC”)
和IndyCar LLC(“IndyCar”)关于IndyCar系列。截至2022年6月30日，该公司与这些许可协议相关的剩余负债为$
减损
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司确认于截至2022年6月30日止六个月内发生触发事件，显示其已分配无形资产及有限寿命无形资产面临减值风险，并因此对其所有无形资产及有限寿命无形资产进行量化减值评估。
在截至2022年3月31日的期间进行减值审查的主要原因是，在截至2022年6月30日的六个月内，公司的产品路线图发生了变化，导致了某些产品发布的范围和时间的变化，以及自2021年12月31日(上次减值评估日期)以来大幅缩水的公司市值的变化。公司做出这些变动是为了更好地使产品路线图与公司生产和发行高质量游戏的能力保持一致。 在截至2022年6月30日的三个月期间，引发减值审查的主要原因是公司股价持续下跌、收到纳斯达克发出的亏损信通知以及公司持续不确定的流动性状况。
由于量化评估的结果，本公司厘定，截至2022年6月30日止六个月，其RFact2商标及乐芒电玩牌照(“乐芒游戏牌照”)的无限期无形资产以及若干有限寿命科技无形资产的公允价值低于其账面值，并就该等无限期无形资产录得减值亏损约$。
公司使用商标的特许权使用费减免方法和勒芒游戏许可证的贴现现金流估值模型确定无限寿命无形资产的公允价值，并使用成本重新创建有限寿命 技术无形资产的估值模型。无限期和有限年限无形资产的减值损失主要是由于公司产品路线图的变化以及所应用的折扣率、特许权使用费费率和估值模型中使用的技术过时假设的变化导致预期未来收入减少 。用于确定RFact2商号公允价值的免版税方法分析中使用的主要假设包括预测收入、特许权使用费费率和加权 平均资本成本(即贴现率)，而勒芒博彩许可证的贴现现金流估值模型中使用的主要假设是预测收入和加权平均资本成本。在确定有限寿命技术无形资产的公允价值时使用的主要假设是生产小时数、每小时成本和技术过时。 本公司认为这些假设是判断性的，受风险和不确定性的影响，可能会导致 后续期间的进一步变化。
减值损失在简明合并经营报表中列示为无形资产减值和全面损失。
| 12 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
以下是截至2022年6月30日的无形资产摘要：
| 许可协议(有限) | 许可协议(无限期) | 软件许可证(有限) | 分销合同(有限) | 商标名(不确定) | 竞业禁止协议(有限) | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产减值准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇换算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
累计无形资产摊销包括以下内容：
| 许可协议(有限) | 软件许可证(有限) | 分销合同(有限) | 竞业禁止协议(有限) | 累计摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
估计 未来五年及以后无形资产摊销费用合计如下：
| 截至12月31日止年度， | 总计 | |||
| 2022年(剩余期限) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
摊销
与无形资产相关的费用约为$
注： 4-商誉
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的游戏和电子竞技报告部门的商誉账面金额和此类余额的变化如下：
| 游戏 | 电子竞技 | 总计 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司确认触发了显示其与收购Studio397 B.V.(“Studio397”)有关的商誉面临减值风险的事件 ，因此进行了量化减值评估，以确定相关报告单位的公允价值是否超过其公允价值。减值审查的主要触发因素是在截至2022年6月30日的六个月内对MotorSports Games产品路线图的更改，这导致某些产品发布的范围和时间发生变化，以及MotorSports Games市值的 值在2021年12月31日(上次减值评估日期)后大幅缩水。
| 13 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
作为量化评估的结果，本公司确定其博彩报告部门的账面价值超过其公允价值 ，并确定相关商誉已完全减值。截至2022年6月30日止六个月录得减值亏损4,788,268美元。本公司采用贴现现金流估值模型确定博彩报告单位的公允价值。减值损失 主要是由于公司产品路线图发生变化后预期未来收入减少，以及估值模型中应用了更高的贴现率。在贴现现金流量估值模型中使用的主要假设是预测收入和加权平均资本成本(即贴现率)。
减值损失在简明综合经营报表中列示为商誉减值和全面损失。
注： 5-租契
该公司的经营租赁主要涉及房地产，其中包括在美国、英国和俄罗斯的办公空间。本公司的租约确立了固定的付款条款，通常在每个租赁协议的整个期限内每年都会增加租金。 本公司的租赁协议有不同的不可取消租期，通常不包括本公司可以 延长租期的选项。
公司的经营租赁已在公司截至2022年6月30日的简明综合资产负债表上的经营租赁 使用权资产、经营租赁负债(短期)和经营租赁负债(长期)中列示。初始租期为12个月或以下的租约不计入简明综合资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认这些 租约的租赁费用。请参阅注1，业务组织、运营性质、风险和不确定性 和陈述依据，了解有关采用ASC 842的更多信息。
递增的借款利率
该公司的租赁协议没有提供隐含费率来确定租赁付款的现值。因此，该公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值 。本公司的递增借款利率来自于租赁开始日可获得的信息， 代表本公司在类似期限内借入与类似经济环境下的租赁付款相等的金额所需支付的抵押利率。由于本公司于采纳日期并无与其租赁协议条款相若的外部借款 ，本公司以最优惠贷款利率(“最优惠利率”)为基础估计其借款利率，并按与联营租赁相同期限的美国国库券利率及本公司的信用风险息差作出调整。
租赁费用的 构成如下：
| 简明综合报表 | 截至三个月 | 六个月 告一段落 | ||||||||
| 综合损失分类 | June 30, 2022 | June 30, 2022 | ||||||||
| 短期经营租赁费用 | G&A | $ | $ | |||||||
| 经营租赁费用 | G&A | |||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||||
加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率 如下：
六个月 告一段落 June 30, 2022 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年) | ||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | |||
与租赁有关的补充 现金流量信息如下：
六个月 告一段落 June 30, 2022 | ||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | |||
| 用新的租赁义务换取的使用权资产 | $ | |||
| 14 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日，与租赁负债相关的到期日如下：
| 运营 租约 | ||||
| 2022年 (剩余期限) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付总额 | $ | |||
| 减少计入利息的影响 | ( |
|||
| 租赁负债现值 | $ | |||
新的 租赁协议
于2022年2月8日，本公司与Lemon City Group，LLC签订了一份新的租赁协议，该实体隶属于我们的大股东MotorSports Network，将租用位于佛罗里达州迈阿密的办公空间(“Lemon City Lease”)。
注： 6-应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括：
| 6月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计版税 | $ | $ | ||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 应计发展成本 | ||||||||
| 电子竞技奖金 | ||||||||
| 应计税 | ||||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 15 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
注： 7-应付给关联方/来自关联方
本公司于2020年4月1日开立了一张期票(“$
$
鉴于金融市场的状况，本公司最近评估了MotorSports Network对任何潜在不良业绩的风险敞口，并认为MotorSports Network在可预见的未来很有可能无法满足本公司的任何借款请求。
在截至2022年6月30日的六个月内，本公司未提取或偿还以下金额
在$中的
中
注： 8-关联方交易
赛车运动网络和其他相关实体不时代表公司支付公司费用。在截至2022年6月30日的六个月内，公司产生的费用为
租赁 协议
2022年2月8日，公司与Lemon City Group，LLC签订了柠檬城市租赁协议，Lemon City Group，LLC是我们的大股东MotorSports Network的附属实体，位于佛罗里达州迈阿密的办公空间。见注5-租契以获取更多信息。
| 16 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
注： 9-股东权益
首次公开募股
2021年1月15日，公司完成了首次公开募股A类普通股，向
公众出售，价格为$每股，包括承销商全数行使其向本公司额外购买
公司A类普通股的股份。本公司首次公开招股所得款项净额为$
股票 认股权证
截至2022年6月30日和2021年12月31日，704Games拥有未偿还的10年期认股权证
2021年1月12日，结合首次公开募股，MotorSPORT Games制定了MotorSPORT Games Inc.2021年股权激励计划(简称MSGM 2021年股票计划)。MSGM 2021股票计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩股票奖励和限制性股票单位奖励，并初步批准可供发行的A类普通股。截至2022年6月30日，根据MSGM 2021股票计划，A类普通股可以发行 。根据MSGM 2021股票计划授予而发行的股票一般作为A类普通股的新发行 发行。
根据MSGM 2021股票计划发行的大部分期权都有基于时间的授予时间表，通常在三年内按比例授予 。某些股票期权奖励与此授予时间表不同，特别是在MotorSports Games首次公开发行股票时立即授予MotorSports Games首席执行官的奖励，以及在奖励发放一周年时授予MotorSports Games董事的奖励。根据MSGM 2021股票计划发行的所有股票期权都将到期 从授予之日起的数年内。
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 选项数量 | 归属 条款 | 合同条款 | 授予 日期公允价值 | |||||||||
| 截至2022年1月1日，MSGM 2021股票计划下的未偿还奖励 (扣除没收) | ||||||||||||
| 根据MSGM 2021股票计划授予员工的股票期权 | 年 | 年 | ||||||||||
| 根据MSGM 2021股票计划授予董事会的股票期权 | 年 | 年 | ||||||||||
| 没收、 取消或过期 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日，MSGM 2021股票计划下的未偿还奖励 (扣除没收) | ||||||||||||
除上述授予和详述的股权奖励外，本公司还授予根据MSGM 2021股票计划于2022年1月授予董事会的限制性股票奖励，授予日期公允价值为$.
基于股票的薪酬
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| G&A | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售及市场推广 | ( | ) | ||||||||||||||
| 发展 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日，大约有$ 未确认的基于股票的薪酬支出，将在大约 年。
| 17 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
注： 11-承付款和或有事项
诉讼
该公司参与了其正常业务过程中附带的各种例行法律程序。本公司相信，整体而言，所有未决法律程序的结果不太可能对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况及/或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于一般法律诉讼中涉及的不确定性，特定事件的最终结果可能会对公司在特定期间的经营业绩产生重大影响，具体取决于亏损的规模或所负责任的性质以及该特定期间的公司收入水平等。诉讼或其他法律程序，无论是否有正当理由，都是不可预测的，而且 通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中分流大量资源， 包括分散我们的管理人员的正常职责。
自合并财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损，但 只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才会解决这些情况。本公司评估该等或有负债， 而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的未决法律诉讼有关的或有损失，或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估 任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有重大损失不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质和估计的可能损失范围，如可确定和重大损失的话。
亏损 被视为遥远的或有事项一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有应计任何或有金额。
正如 此前披露的，2021年2月11日，704Games的前少数股东HC2 Holdings 2 Inc.(现称为Innovate 2)和大陆通用保险公司向美国特拉华州地区法院提起诉讼，起诉该公司、该公司首席执行官兼执行主席、该公司首席财务官和MotorSports Network的经理 。起诉书后来被修改，增加了Leo Capital Holdings LLC作为额外的原告，以及MotorSports Network的控制人作为额外的个人被告。起诉书称，除其他事项外，据称在公司于2021年8月和10月购买这些少数股东在704Games中的权益时，对704Games的财务状况做出了失实陈述和遗漏。起诉书根据经修订的《1934年证券交易法》第10(B)节(以下简称《交易法》)及其规则10b-5；《交易法》第20(A)节；《交易法》第20A条；违反公司于2018年8月14日签订的《股东协议》规定的义务；欺诈诱骗；违反受托责任和不当得利提出索赔。原告根据原告出售704Games普通股股票在出售当日的公平市值与支付的购买价格之间的所谓差额，以及惩罚性赔偿和其他救济，向被告寻求共同和个别损害赔偿。2021年5月，该公司与其他被告一起提出动议，驳回原告的申诉。2022年3月28日，法院作出命令，驳回驳回动议。 本公司认为这一诉讼没有法律依据，将继续大力捍卫自己。然而，诉讼本质上是不确定的。因此，本公司无法预测此事的结果， 目前无法估计与此诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。
| 18 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
Epic 许可协议
于2020年8月11日，公司与Epic游戏国际公司(“Epic”)签订了一项许可协议，在全球范围内使用Epic的专有计算机程序“虚幻引擎4”进行授权。根据该协议，在支付下述初始
许可费后，公司获得非独家、不可转让和可终止的许可，可为其
下一代游戏开发、销售和再许可(在有限情况下并受协议条件限制)使用“虚幻引擎4”的某些产品。该公司将向Epic支付相当于
最低 版税保证
公司需要向第三方许可方支付一定的最低版税保证付款，这些支付主要来自其NASCAR、IndyCar和BTCC许可证、勒芒视频游戏许可证和勒芒电子竞技许可证。这些最低特许权使用费保证付款适用于整个许可协议期限，该期限在截至2026年12月31日至2031年的财政年度之间到期，并产生约$的承诺
采购 承诺负债
于2022年4月22日，MotorSPORT Games与卢米斯国际商业科技公司(“TIB”)及该等修订的若干股东订立书面协议(“修订”)，修订(I)于2021年3月31日的购股协议(“SPA”)的条款，有关收购Studio397及(Ii)保证本公司支付$
注： 12-浓度
客户 集中度
下表列出了以下期间占公司收入10%或更多的每个客户的信息，其中列出的所有客户均来自游戏部门：
截至以下三个月 6月30日， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 客户B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * | 不到10%。 |
下表列出了占公司贸易应收账款10%或更多的每个客户的信息 (净额)，所有客户均来自博彩部门，截至：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | ||||||
| 客户A | % | % | ||||||
| 客户D | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
| * | 不到10%。 |
| 19 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表
这些客户的销售额大幅减少或流失，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
供应商 浓度
下表列出了以下期间占公司收入成本10%或以上的每个供应商的信息，以及与游戏部门有关的所有供应商的信息：
截至以下三个月 6月30日， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 供货商 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 供应商A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 供应商C | % | % | * | % | % | |||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
注： 13-细分市场报告
公司的主要经营部门与要销售的产品和服务的类型相一致。收入来源于
的产品和服务与公司内部组织的报告结构一致。公司的
分部 营业利润是根据首席经营决策者使用的内部业绩衡量标准确定的。本公司分部业绩来源于其内部管理报告系统。公司用于得出可报告分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据包括净收入、毛利润和运营亏损在内的多个指标来衡量每个可报告部门的业绩。管理层使用这些结果来评估每个可报告细分市场的绩效，并为其分配资源。本公司在公司层面上分别管理若干营运开支，并不将该等开支分配至各分部。营业收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出以及所得税，具体取决于特定可报告部门管理层的计量方式。管理层在衡量可报告分部的业绩时，不考虑减值费用和未分配成本。
| 20 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
细分市场 有关这些可报告业务细分市场的信息如下：
| 在截至的三个月内， | 在截至的六个月内， | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 部门总收入和综合收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 收入的总细分和合并成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利(亏损)： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分部合计及综合毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 业务部门合计和合并运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 合计分部和合并折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出，净额： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 分部和合并利息支出合计，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 权益法投资应占收益： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技 | ||||||||||||||||
| 权益法投资应占收益合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他(费用)收入，净额： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入总额，净额： | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 净亏损： | ||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分部合计和合并净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 21 |
赛车游戏公司及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 细分市场总资产： | ||||||||
| 游戏 | $ | $ | ||||||
| 电子竞技 | ||||||||
| 合并总资产 | $ | $ | ||||||
注： 14-后续事件
公司评估资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止的后续事件和交易。
于二零二二年七月二十一日，本公司与卢米斯国际商务公司(“TIB”)及TIB的若干股东订立于二零二二年七月十九日生效的书面协议(“第二修正案”)，进一步修订日期为二零二一年三月三十一日的股份购买协议(“SPA”)的条款。
根据《第二修正案》，本公司本应于2022年7月19日支付的延期收购价款分期付款从$
2022年8月9日，本公司根据条款终止了柠檬城市租赁，自2022年10月8日起生效，不受处罚。
| 22 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下讨论应与我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年 Form 10-K”)以及本报告第一部分第1项中包含的简明综合财务报表及附注一并阅读。除非上下文另有要求，否则所指的“公司”、“赛车”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的赛车公司。
概述
以下概述是对我们的运营结果以及影响我们业务的一些趋势和驱动因素的高层次讨论。 管理层认为，了解这些趋势和驱动因素将为我们在截至2022年6月30日的六个月的业绩以及我们的未来前景提供重要的背景信息。本摘要并不打算详尽无遗，也不打算取代本报告其他部分提供的详细讨论和分析。
我们的 业务
Motors Sports Games是领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括NASCAR、标志性的勒芒24小时耐力赛(Le Mans)和相关的国际汽联世界耐力锦标赛(WEC)、IndyCar、英国房车锦标赛(The BTCC)、卡特卡夫(KartKraft) (卡丁车模拟)、RFacter2(赛车模拟)等。我们的投资组合包括一些世界上最负盛名的赛车运动联盟和赛事。
我们于2018年作为MotorSports Network的全资子公司成立，目前是NASCAR VIDEO 游戏赛车特许经营权的官方开发商和发行商，并已获得为BTCC、勒芒24小时赛和WEC开发多平台游戏的独家许可证，以及IndyCar的非独家许可证。我们通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑(PC)和移动平台，包括完整的游戏和可下载的内容。在2021财年 以及截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的大部分收入来自我们纳斯卡赛车视频游戏的销售。
截至2022年6月30日，我们的员工总数为167人，其中包括166名全职员工，其中109人致力于游戏开发。 以继续开发我们扩展的产品。
新冠肺炎疫情最新消息
新冠肺炎的挥之不去的影响继续在全球经济中造成巨大的波动，例如供应链中断、劳动力供应有限、更高的通胀和经济衰退，这反过来又导致消费者支出受到限制。最近，出现了新的新冠肺炎变种，如奥密克戎变种及其亚变种，它们的传染性明显高于以前的毒株 。此外，针对这些新毒株的已批准疫苗的有效性仍不确定。这些新毒株的传播 最初导致许多政府当局和企业重新实施先前的限制措施，以努力减少新冠肺炎及其变种的传播。然而，尽管其中许多限制已经取消，但是否会启动或再次实施额外的限制 以应对新冠肺炎案件的激增，仍然存在不确定性。
虽然 公司目前预计新冠肺炎疫情不会对其未来的业务和运营产生实质性影响，但公司 将继续关注新冠肺炎疫情造成的不断变化的局势，公司可能会采取政府 当局要求的或公司认为谨慎的进一步行动，以支持公司员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。持续和旷日持久的新冠肺炎疫情对公司的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，并不断发展 且无法预测。这包括但不限于大流行的持续时间和传播；其严重性；其变种的出现和严重程度；遏制病毒或治疗其影响的行动，例如疫苗的可用性和效力(特别是针对新出现的病毒株)和使用这些疫苗的潜在犹豫不决；对消费者可自由支配支出的影响；以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。持续和延长的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和A类普通股市场价格的潜在影响的进一步讨论将在2021年10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”一节中提供。
| 23 |
趋势和影响我们业务的因素
产品 发布时间表
我们的 财务业绩受到产品发布时间和这些游戏的商业成功的影响。我们的NASCAR产品 历来一直是我们收入的主要来源，但我们已经使我们的产品多样化，并从KartKraft、RFActer 2和Le Mans 24小时虚拟活动中创造了 收入，降低了来自NASCAR的收入比例。我们于2021年10月28日发布了我们的下一代纳斯卡游戏机/PC游戏《纳斯卡21：点火》；(Ii)任天堂Switch于2021年11月19日在任天堂Switch上发布了NASCAR HEAT旗舰版+，这是任天堂Switch有史以来第一个NASCAR游戏；以及(Iii)2022年1月26日针对PC的卡丁车赛车模拟器的全面发布。此外，我们分别于2020年5月和2021年1月获得了为BTCC和WEC系列开发多平台游戏的独家许可证，包括标志性的Le Mans Race，并于2021年7月获得了为IndyCar开发多平台游戏的许可证。在截至2022年6月30日的六个月中，我们修改了产品发布计划，使我们2022年的下一个NASCAR冠军将是我们2021年版本的更新 ，我们为其他赛车系列计划的一些其他产品发布的预期时间已被推迟到更晚的时间。 印地车、BTCC和勒芒游戏目前正在开发中，我们目前预计将在2023年和2024年为这些赛车 系列发布游戏。展望未来，我们打算将我们的许可协议扩展到其他国际公认的赛车 系列和我们运营的平台。我们相信，拥有更广泛的产品组合将改善我们的运营业绩，并提供比每年发布一款游戏更少周期性的收入流。
经济 环境和零售商业绩
我们的 实体游戏产品通过分销网络销售，其独家合作伙伴专门通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣仓库、游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)分销游戏 。我们预计将继续通过向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的实体游戏产品来获得可观的收入。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月内，我们通过单一分销合作伙伴为零售渠道销售了我们几乎所有的物理磁盘产品， 分别约占同期我们总收入的28%和15%。参见《风险因素-与我们的商业和工业相关的风险 -零售对我们的业务的重要性使我们暴露于该业务模式的风险》 和《风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们主要依靠一个第三方分销合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏，我们与该合作伙伴谈判优惠条款的能力及其持续的 购买我们游戏的意愿对我们的业务至关重要》，有关零售销售和我们的分销合作伙伴对我们业务的重要性的其他信息，请参阅2021年Form 10-K的第1A项。
此外， 我们继续监测经济状况，包括持续和旷日持久的新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响，例如消费者需求恶化、开发延迟、我们产品的定价压力、通胀加剧、经济衰退因素、供应链限制、劳动力供应问题、应收账款的信用质量和外币汇率 。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、合作伙伴、 和社区，随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在很大的不确定性，特别是由于 传染性明显更强的新冠肺炎变种的出现，以及在完全接种疫苗的人群中流行突破性感染病例 。
硬件 平台
我们的大部分收入来自为第三方制造的PC和视频游戏机制造的产品的销售，如索尼(Sony)的互动娱乐公司(Sony)的PlayStation和微软公司(Microsoft Corporation)的Xbox 游戏机，约占45%和72分别占我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间总收入的百分比。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，通过STeam销售的Microsoft Windows产品约占22%和9% 分别占我们总收入的6%和移动平台产品销售额的6%和10分别占我们总收入的% 。我们业务的成功取决于消费者对视频游戏机/PC平台的接受度 以及这些平台安装基础的持续增长。当引入新的硬件平台时，例如索尼和微软最近发布的硬件平台，对旧平台上使用的互动娱乐的需求通常会下降，这可能会在市场过渡到新游戏机的过程中对我们的业务 产生负面影响。最新一代的索尼和微软游戏机提供“向后兼容性”(即，能够玩上一代游戏机的游戏)，这可以减轻这种 下降的风险。然而，我们不能确定向后兼容将如何影响对我们产品的需求。
| 24 |
数字化业务
玩家 越来越多地购买我们的游戏作为数字下载，而不是购买物理光盘。我们通过 零售商以包装商品产品的形式提供的所有图书也可以通过直接数字下载获得。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，分别约有74%及78%的游戏主机及个人电脑视频游戏销售收入来自数码渠道。我们认为，这种直接数字下载增加的趋势主要是由于数字下载提供的便利性和可访问性带来的好处，这在新冠肺炎大流行期间得到了加强。此外，作为我们数字业务战略的一部分，我们的目标是通过游戏内购买和额外内容来推动持续的参与度和消费者在我们的 游戏上的经常性支出带来的增量收入。
电子竞技
我们 正在努力成为为我们授权的赛车 游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进ESPORTS锦标赛、比赛和赛事的领导者。在2022年第一季度，我们公布了2021-22年勒芒虚拟系列赛的收视率数字 ，该系列赛的浏览量达到700万次，在其5个月的赛季中，累计电视和数字观众人数超过8100万。在2021年期间，我们组织了几场ESPORTS比赛，包括关于流行的Codemaster游戏的污垢 拉力赛2.0世界系列赛，关于纳斯卡热力5的冬季高温和夏季对决，以及将 24小时勒芒虚拟赛事扩展为更长的年度系列赛的一部分，由专业团队和真实世界的赛车手参加。此外， 我们还组织了比赛，以推动用户在我们的RFact2平台上的参与度。2021年，我们的ESPORTS赛事累计观看人数约为150万人次，观看时间约为380万分钟。
技术 基础设施
随着我们数字业务的增长，我们的游戏和服务越来越依赖于我们技术基础设施的可靠性、可用性和安全性。我们正在投资，并预计将继续投资于技术、硬件和软件，以支持我们的游戏和服务，包括在安全保护方面。我们的行业容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全事件的影响，这些事件试图利用、禁用、损坏、中断或访问我们的网络、我们的产品和服务、支持技术基础设施、知识产权和其他资产。因此，我们不断面临网络风险和威胁，试图破坏、中断或访问我们的网络和游戏平台，支持基础设施、知识产权和其他资产。有关其他信息，请参阅2021年Form 10-K表第I部分第1A项中题为“风险因素”的章节中的“与我们的业务和行业相关的风险--我们可能会遇到安全漏洞和网络威胁”。
快速变化的行业
我们 所处的行业充满活力，经常经历快速、根本性的变革。为了保持成功，我们需要预测我们的产品和服务的竞争方式，有时是提前数年。例如，全球便携和移动游戏设备的采用导致便携和移动游戏的显著增长，我们认为这是一个持续的趋势 。因此，在推出我们的下一代NASCAR游戏机/PC游戏NASCAR 21：IGNING的同时，我们在2021年第四季度在任天堂Switch上推出了 更新的NASCAR热极限版+。
经常性收入来源
我们的 业务模式包括我们认为本质上是经常性的收入，例如游戏主机、PC和移动平台的年化体育特许经营权(目前为NASCAR) 的收入。我们认为这种情况是反复出现的，因为许多现有的游戏所有者每年都会购买更新，其中包括 在发布时更新的驱动程序、制服和汽车。与新的游戏、服务和商业模式相比，我们能够相对更有信心地预测这一业务领域的收入。随着我们继续将新的商业模式和游戏模式 融入我们的游戏中，我们的目标是继续寻找机会来扩大我们业务的经常性部分。
| 25 |
可报告的 个细分市场
我们 使用“管理方法”来确定可报告的运营部门。该管理方法将首席运营决策者用于制定运营决策和评估绩效的内部组织和报告视为确定我们的可报告细分市场的 来源。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)， 他负责审查运营结果，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。我们将 我们可报告的运营部门归类为(I)开发和发布互动赛车视频游戏、娱乐内容和服务(“游戏部门”)和(Ii)为我们授权的赛车游戏以及代表第三方视频游戏赛车系列和其他视频游戏发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和事件 (“eSports 部门”)。
我们运营结果的组成部分
收入
我们 过去几乎所有的收入都来自我们的游戏和相关额外内容的销售，客户可以在各种平台上 玩这些内容，包括游戏机、手机、PC和平板电脑。从2019年开始，我们开始从现场和虚拟体育赛事的制作中获得赞助收入。
我们在游戏领域提供的产品和服务主要包括但不限于具有线上和线下功能的完整PC、控制台和移动游戏 ，通常包括：
● 销售时以数字方式或通过物理磁盘交付的初始游戏，通常还提供对离线核心游戏 内容的访问；以及
● 在可用的情况下对以前发布的游戏进行更新，例如软件补丁或更新，和/或将来将提供的其他内容 ，包括付费和免费。
我们在电子竞技领域提供的产品和服务主要与策划体育赛事有关。
收入成本
我们游戏部门的收入成本 主要包括我们与NASCAR的许可协议以及与我们的NASCAR赛车系列游戏相关的某些其他第三方的特许权使用费费用。我们游戏部门的收入成本还包括 商户费用、光盘制造成本、包装成本、运输成本、仓库成本、将产品分销到 零售店的分销费用、与我们的移动收入相关的移动平台费用(对于我们在向最终客户的销售中担任主体的交易)，以及通过我们各种收购获得的某些许可协议和其他无形资产的摊销。我们电子竞技部门的收入成本主要包括赛事人员成本和赛事制作成本。
销售 和市场营销
销售和营销费用主要包括我们内部营销团队的工资、福利和相关税收、广告、营销 和促销费用，包括支付给社交媒体平台、MotorSports Network和我们销售产品的其他网站的费用。
发展
开发费用 包括开发我们生产的游戏的成本，其中包括我们内部开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何签约的外部开发的咨询费用。开发费用还包括与我们的软件许可证、维护和工作室运营费用有关的费用。
常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括与我们的运营相关的工资、福利和其他成本，包括财务、人力资源、信息技术、公共关系、法律审计和合规费用、设施以及其他外部一般和 行政服务。
| 26 |
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括固定资产折旧(主要是计算机和办公设备)，以及通过各种收购获得的有限无形资产的摊销。
运营结果
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
收入
| 在截至 的三个月， | ||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入： | ||||||||||
| 游戏 | $ | 1,941,938 | $ | 2,238,927 | ||||||
| 电子竞技 | 67,049 | - | ||||||||
| 合并总收入 | $ | 2,008,987 | $ | 2,238,927 | ||||||
截至2022年6月30日的三个月，游戏收入为1,941,938美元，而去年同期为1,941,938美元2,238,927 截至2021年6月30日的三个月。296,989美元或13%的同比降幅反映了游戏机收入的下降，主要是由于零售价格优惠和手机游戏销售下降所致。这一减少被额外的220,304美元的数字销售和465,397美元的额外收入所抵消，这些额外收入是通过使用我们面向第三方的 RFact2平台开发模拟平台而获得的。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们电子竞技部门的收入比截至2021年6月30日的三个月增加了67,049美元。这一增长是由于勒芒电子竞技系列赛有限公司的赞助收入增加。
收入成本
| 在截至 的三个月， | ||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入成本 ： | ||||||||||
| 游戏 | $ | 820,740 | $ | 902,751 | ||||||
| 电子竞技 | 35,417 | 3,552 | ||||||||
| 总收入 合并收入成本 | $ | 856,157 |
$ | 906,303 | ||||||
截至2022年6月30日的三个月，收入成本为856,157美元，而906,303 截至2021年6月30日的三个月，减少了$50,146, 或6%，与前一时期相比 。我们游戏部门的收入成本下降了82,010美元，降幅为9%。减少的主要原因是无形资产摊销减少了80,327美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们电子竞技部门的收入成本增加了31,865美元，从35,417美元增加到35,417美元3,552 截至2021年6月30日的三个月。增加的主要原因是与活动相关的费用和2022年6月举行的勒芒24小时现场活动的奖品。
毛利
| 在截至 的三个月， | ||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 毛利： | ||||||||||
| 游戏 | $ | 1,121,197 | $ | 1,336,176 | ||||||
| 电子竞技 | 31,633 | (3,552 | ) | |||||||
| 合计 综合毛利 | $ | 1,152,830 | $ | 1,332,624 | ||||||
截至2022年6月30日的三个月的毛利为1,152,830美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利为1,332,624美元，减少了179,794美元，降幅为13%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，游戏部门的毛利率分别占收入的58%和60%。游戏部门毛利润的下降主要是由于我们的游戏机游戏销售的价格优惠，以及手机游戏销售的下降，移动游戏的毛利率高于实体游戏光盘的销售。我们电子竞技部门的毛利润增加了35,185美元，因为截至2021年6月30日的三个月没有体育收入。
运营费用
截至2022年6月30日的三个月，总运营费用为7,838,245美元，相比之下，7,306,028 截至2021年6月30日的三个月，增加532,216美元，增幅为7%，如下所述。
| 27 |
销售 和市场营销
销售和营销费用分别为1,540,220美元和1,540,220美元704,222 截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个月。销售和市场营销费用同比增长835,998美元，增幅为119%，主要是由增量营销费用努力、赞助和增加员工人数推动的，以支持在我们的产品路线图中推广计划中的未来版本。
发展
开发费用为2,681,643美元和1,818,178 分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月。开发费用同比增长863,465美元，增幅为47%，这主要是由于支持未来新平台和游戏版本的开发和发布所需的额外内部开发费用。
常规 和管理
一般费用和行政(“G&A”)费用为#美元。3,349,609 及$4,717,180 在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，分别减少了1,367,571美元或29%。G&A开支的变动 主要是由于收购704Games剩余少数股权后，于2021年第二季度支付的若干股票增值权(“SARS”)结算补偿开支1,059,509美元 。
无形资产减值
截至2022年6月30日的三个月，无限期无形资产减值亏损为149,048美元，而截至2021年6月30日的三个月的亏损为0美元。进行中期评估的诱因是公司股价持续下跌、纳斯达克证券交易所发出的短函通知以及公司持续的流动资金状况。 无限寿命无形资产减值损失与RFActor 2商标有关，主要是由于预期未来收入减少以及对该商标进行估值时使用的贴现率发生变化。
折旧和摊销
折旧和摊销费用分别为117,725美元和66,448 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别增长51,277美元或77%。增加的主要原因是2022年收购的固定资产的额外折旧费用。
利息 费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的利息支出分别为191,662美元和31,899美元。增加159,763美元主要是由于IndyCar许可证负债增加的非现金利息增加。
其他 (费用)收入，净额
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，其他收入(支出)净额分别为610,594美元和44,360美元，增加了654,954美元。其他(费用)，截至2022年6月30日的三个月的净额主要包括转租北卡罗来纳州夏洛特办公空间的租金收入47,410美元，被重新计量以美元以外的货币计价的交易和转换以美元以外的 功能货币计价的 业务产生的648,672美元的外币损失所抵消。
其他 综合收益(亏损)
其他 综合收益(亏损)为$136,976截至2022年和2021年6月30日的三个月分别为70,809美元。这主要是由于我们在英国、澳大利亚、俄罗斯和荷兰的子公司未实现外币换算调整。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
| 在截至的六个月内， | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 游戏 | $ | 4,900,326 | $ | 4,689,140 | ||||
| 电子竞技 | 430,450 | 23,919 | ||||||
| 综合总收入 | $ | 5,330,776 | $ | 4,713,059 | ||||
截至2022年和2021年6月30日的6个月，收入分别为5,330,776美元和4,713,059美元，同比增长617,717美元或13%。在截至2022年6月30日的六个月中，我们游戏部门的收入增加了211,186美元，增幅为5%，达到4,900,326, compared to $4,689,140截至2021年6月30日的六个月。与2021年期间相比，我们游戏部门收入的增长主要是由于游戏销售额增加了685,824美元，以及通过使用我们面向第三方的RFact2平台开发模拟平台而获得的额外收入增加了625,906美元。这些增长主要被我们的游戏机游戏销售比上一季度更高的零售价格优惠 所抵消。
由于勒芒电子竞技系列有限公司的赞助收入增加，截至2022年和2021年6月30日的六个月，电子竞技部门收入分别为430,450美元和23,919美元，较同期增加406,531美元。
| 28 |
收入成本
| 在截至的六个月内， | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 游戏 | $ | 2,224,744 | $ | 1,617,867 | ||||
| 电子竞技 | 645,219 | 70,244 | ||||||
| 收入的综合总成本 | $ | 2,869,963 | $ | 1,688,111 | ||||
截至2022年和2021年6月30日的六个月，收入成本分别为2,869,963美元和1,688,111美元，同比增长1,181,852美元，增幅为70%。
截至2022年和2021年6月30日止六个月，我们博彩业务收入的成本分别为2,224,744美元和1,617,867美元，较同期增加606,877美元，增幅为38%。这一变化主要是由于收购Studio397导致无形资产摊销增加275,290美元，使用Epic虚幻引擎导致版税增加165,869美元，使用我们面向第三方的RFActer 2平台开发模拟平台的开发成本增加80,236美元 ，以及由于任天堂Switch的制造成本导致游戏制作成本增加96,285 。
截至2022年和2021年6月30日的6个月，我们电子竞技部门的收入成本分别为645,219美元和70,244美元，同比增加574,975美元。我们电子竞技部门的收入成本主要包括制作成本，包括赛事 员工合同工和6月举行的勒芒24小时现场赛事的电视制作成本。
毛利(亏损)
| 在截至的六个月内， | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 毛利： | ||||||||
| 游戏 | $ | 2,675,582 | $ | 3,071,273 | ||||
| 电子竞技 | (214,769 | ) | (46,325 | ) | ||||
| 综合毛利总额 | $ | 2,460,813 | $ | 3,024,948 | ||||
截至2022年和2021年6月30日止六个月的毛利分别为2,460,813美元或收入的46%，以及3,024,948美元或收入的64%。 同期减少564,135美元或19%。
截至2022年6月30日止六个月，博彩业务毛利为2,675,582美元，而截至2021年6月30日止六个月则为3,071,273美元，较同期减少395,691美元或13%。毛利润下降的主要原因是零售定价特许权增加1,098,397美元、特许权使用费增加165,869美元以及摊销费用增加275,290美元。
截至2022年6月30日的六个月，电子竞技部门的毛利润亏损为214,769美元，而截至2021年6月30日的六个月的毛利润亏损为46,325美元，亏损增加了168,444美元。毛利亏损的增加主要是由于2022年6月举行的勒芒现场活动24小时内与广播制作、人员配备和活动制作有关的成本。
运营费用
截至2022年和2021年6月30日止六个月的营运开支分别为24,749,578美元和24,375,421美元，增加374,157美元，如下所述 。
销售 和市场营销
截至2022年和2021年6月30日的六个月，销售和营销费用分别为3,228,669美元和1,728,440美元，这意味着同期销售和营销费用增加了1,500,229美元，增幅为87%。这一变化主要是由于员工支出增加了 1,048,368美元，以及可变营销费用和赞助增加了558,084美元，以支持当前和计划中的未来版本的推广。
| 29 |
发展
截至2022年及2021年6月30日止六个月的发展开支分别为5,085,980美元及3,068,540美元，较同期增加2,017,440美元，增幅为66%。增加的开发费用反映了由于增加了员工人数和增加了 外部开发费用以开发和支持数量增加的游戏和平台而导致的更高薪酬。
常规 和管理
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的一般及行政开支分别为6,772,763美元及19,481,218美元 ，较同期减少12,708,455美元或65%。G&A费用的减少反映了与我们2021年1月的首次公开募股(IPO)相关的 费用2,947,192美元，2021年期间发生的IPO相关奖金和基于股票的薪酬支出8,911,361美元，以及因收购Studio397而产生的330,479美元的费用(2022年未发生)，被主要由于公司执行管理团队的变动而导致的工资支出减少519,424美元所抵消。
商誉、无形资产和长期资产减值
截至2022年6月30日止六个月的商誉减值亏损为4,788,268美元，而截至2021年6月30日止六个月的商誉减值亏损为0美元。 减值亏损主要涉及与收购Studio397有关的商誉。触发中期评估的主要原因是在2022年第一季度对我们的产品路线图中包含的某些产品发布的范围和时间进行了修订，以及自上次减值评估之日起公司市值大幅缩水。预测收入和贴现率的变化是自截至2022年6月30日的六个月中记录的年度评估和减值亏损以来公允价值变化的主要驱动因素。
截至2022年6月30日的6个月，无限期无形资产减值亏损为3,319,109美元，而截至2021年6月30日的6个月的减值亏损为0美元。如上所述，中期评估的触发点是产品路线图和公司市值的变化。无限期无形资产的减值损失与RFact2商号 和勒芒电子游戏许可证有关，主要是由于在2022年第一季度公司的产品路线图发生变化后预期未来收入减少，以及对资产进行估值时使用的折扣率和特许权使用费的变化。
截至2022年6月30日的6个月，有限寿命无形资产的减值亏损为1,320,993美元，而截至2021年6月30日的6个月的减值亏损为0美元。如上所述，中期评估的触发点是公司产品路线图和公司市值的变化。有限年限无形资产的减值亏损与RFacter2技术有关 ，主要是由于确定资产公允价值时使用的技术过时假设发生了变化。
折旧和摊销
截至2022年和2021年6月30日止六个月的折旧和摊销费用分别为233,796美元和97,223美元，较同期增加136,573美元。增加的主要原因是2022年收购的固定资产的额外折旧费用。
利息 费用
截至2022年6月30日的6个月的利息支出为393,258美元，而截至2021年6月30日的6个月的利息支出为151,438美元，同比增加241,820美元。这主要是由于IndyCar许可证增值的利息支出。
权益法投资收益
在截至2022年6月30日的6个月中，勒芒合资企业的权益法投资收益(亏损)为0美元，在截至2021年6月30日的6个月中为1,370,837美元 。减少的原因是由于我们在2021年第一季度收购勒芒合资企业的多数股权后开始全面合并，因此停止了权益法会计。
其他 (费用)收入净额
截至2022年6月30日的6个月，其他 (费用)收入净额为(772,693美元)，而截至2021年6月30日的6个月净收入为84,707美元。 截至2022年6月30日的6个月，772,693美元的其他费用主要由我们位于北卡罗来纳州夏洛特的办公空间分租 产生的93,898美元租金收入抵消，但被重新计量以美元以外货币 计价的交易和转换我们以美元以外的功能货币计价的外国业务产生的842,915美元损失所抵消。在截至2021年6月30日的六个月中，净额为84,707美元的其他收入主要包括转租北卡罗来纳州夏洛特办公空间的租金收入91,164美元。
| 30 |
其他 综合收益(亏损)
截至2022年和2021年6月30日止六个月的其他综合收益(亏损)分别为11,731美元和103,723美元。这主要是由于我们在英国、澳大利亚、俄罗斯和荷兰子公司的活动，代表了未实现的外汇汇兑损失。
流动性 与资本资源
流动性
自我们成立以来，在我们首次公开募股之前，我们主要通过MotorSports Network的预付款为我们的运营提供资金，这些预付款随后 被并入MotorSports Network根据1200万美元的信贷额度提供的信贷额度，如下所述。
2021年1月15日，我们完成了3,450,000股A类普通股的IPO，向公众公布的价格为每股20.00美元，其中 包括承销商全面行使其向我们购买额外450,000股A类普通股的选择权 。扣除我们在2020年和2021年支付的承销折扣和发售费用 后，我们从IPO中获得了约63,073,783美元的净收益。
我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 流动性衡量标准 | 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 5,223,051 | $ | 17,819,640 | ||||
| 营运资本 | $ | 3,161,395 | $ | 16,024,590 | ||||
截至2022年6月30日的六个月，公司净亏损约2,350万美元，运营现金流为负约1,200万美元，累计亏损6,050万美元。截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为520万美元，截至2022年7月31日，现金和现金等价物减少到380万美元。我们预计将继续产生巨额运营费用 ，因此，我们将需要继续增长收入以实现盈利和正现金流。随着我们继续开发我们的产品组合并投资开发新的视频游戏，我们预计在可预见的未来将继续 亏损。正如之前披露的那样，我们认为我们手头的现有现金不足以为我们未来12个月的运营提供资金。见项目1A，“风险因素--与我们的财务状况和流动性有关的风险--1,200万美元信贷额度下对公司借款能力的限制可能会影响公司为其业务融资的能力。”
| 31 |
我们未来的流动资金和资本需求包括支持业务运营计划成本的资金，包括为营运资金提供资金、支持新产品的开发和引入、维护现有所有权和某些资本支出所需的金额。 我们可用资金的充分性通常取决于许多因素，包括我们成功开发消费者偏好的新产品或对现有产品进行增强的能力、我们ESPORTS平台的持续开发和扩展以及我们与其他公司合作和/或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务的能力。
我们 继续探索潜在的股权及/或债务融资安排形式的额外融资，并认为这些是支持未来流动资金需求的可行选择 ，前提是此类机会能够以具有商业竞争力的条款获得，且 以本公司可接受的条款获得。我们还在寻求通过保持和加强成本控制举措来实现成本降低，从而改善我们的流动性。
随着 我们继续评估增量融资解决方案，我们在2022年第一季度重新评估了我们的产品路线图，并修改了 某些新产品发布的预期时间和范围。这些变化不仅是为了保持高质量视频游戏的开发，而且也是为了改善某些营运资金要求的时间安排并减少支出，从而减少我们预期的未来现金消耗，并改善短期流动性需求。如果需要，可以进行进一步的调整，以减少 短期营运资金需求，同时推迟预期收入的时间。
我们 希望通过完善股权和/或债务融资，通过保持 和加强成本控制计划来实现成本削减，和/或进一步调整我们的产品路线图以减少近期对营运资金的需求，从而产生额外的流动性。 如果我们无法产生足够的收入和利润增长，则无法保证此类行动将为我们提供足够的流动性来满足我们的现金需求，因为除其他因素外，我们的流动性可能会受到多种因素的影响， 包括我们的销售水平、成本和支出以及应收账款和销售津贴。
不能保证我们能够以商业上可接受的条件获得资金，以满足我们未来所需的流动性和资本资源。如果我们无法以可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减或终止业务，或通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。
如果 我们无法通过上述来源满足现金需求，我们可能需要采用以下一个或多个替代方案 ：
| ● | 出售 资产或业务； | |
| ● | 寻求赛车运动网络、公司其他附属公司和/或第三方的额外出资和/或贷款； 和/或 | |
| ● | 减少 其他可自由支配支出。 |
由于各种商业或市场因素，包括但不限于不利于股权或债务发行的市场条件、无法从MotorSports Network或附属公司和/或第三方获得的额外出资和/或贷款，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款，交易可能不被允许，例如由于对债务的产生、留置权的产生、资产处置和关联方交易的限制， 无法保证我们能够采取上述任何行动。此外，如果我们能够完成的行动不能产生足够的额外资本，那么如果采取此类行动，我们可能无法满足我们的现金需求 。
即使 如果我们确实获得了额外的融资，如果我们没有达到预期的收入水平，例如，消费者对我们提供的产品和活动的接受度低于预期 营销和促销活动不够有效，消费者因经济状况疲软或整体电子游戏类别疲软而减少支出 货币的不利变化；由于我们的竞争对手竞争活动增加，我们的产品和活动的销售额下降 ；消费者购买习惯的变化；零售商库存管理或零售商展示空间的减少；如果公司现有的 或新产品或其广告和/或营销计划的结果低于预期；或者如果公司的支出，包括但不限于广告和促销、产品退货或价格保护支出超过预期支出水平，我们的流动资金 可能继续不足以满足我们未来的资本需求。
根据会计准则编撰(“ASC”)205-40，持续经营的企业，本公司已评估是否存在综合考虑的情况和事件，令人对本公司是否有能力在该等简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营 产生重大怀疑。上述 因素，特别是手头可用于为下一年的运营提供资金的现金，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
随附的简明综合财务报表不包括可能因此不确定性的结果而产生的任何调整。 因此，简明综合财务报表是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺 。
| 32 |
经营活动的现金流
截至2022年和2021年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为12,049,298美元，$11,264,546，分别为 。在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金净额主要是用于为净亏损23,454,716美元提供资金的现金，经非现金调整净额12,386,480美元和运营资产和负债水平变化所使用的现金981,062美元进行了调整。在截至2021年6月30日的六个月中用于经营活动的净现金主要是由于 净亏损#美元。20,046,366，经非现金支出调整数为#美元8,681,602 并增加$100,219 用于为运营资产和负债水平的变化提供资金的现金。
投资活动的现金流
截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为196,346美元，这可归因于购买财产和设备。在截至2021年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额为#美元14,008,174，可归因于与收购Studio397有关的约12,785,500美元和与收购KartKraft有关的约1,000,000美元，以及约1,000,000美元348,000 in购置财产和设备，由#美元部分抵销153,250 购买勒芒电子竞技系列有限公司额外控股权所获得的净现金。
融资活动的现金流
截至2022年和2021年6月30日止六个月，融资活动提供(用于)现金净额分别为(981,396美元)和49,501,815美元(br})。在截至2022年6月30日止六个月的融资活动中使用的现金流主要是由于支付了与我们收购Studio397相关的部分递延分期付款相关的购买承诺负债1,000,000美元和关联方的118,604美元净预付款。在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的净现金 主要归因于约$63,700,000 在我们的首次公开募股中出售A类普通股提供的净现金，部分抵消了$10,800,000 对赛车运动网络的净还款额。
本票 票据授信额度
于2020年4月1日，本公司与本公司的大股东MotorSports Network订立一张承付票(“1,200万美元信贷额度”)，向本公司提供最高1,000,000,000美元的信贷额度(根据2020年11月签署的一项修正案，该额度随后增加至12,000,000美元)，年利率为10%，其可获得性取决于MotorSports Network的可用流动资金。该1,200万美元的信贷额度并无规定的到期日，且 可在MotorSports Network的唯一及绝对酌情决定权下随时按需支付，根据日期为2020年9月4日的与1,200万美元信贷额度相关的附函 协议，MotorSports Network已同意不要求或以其他方式加速根据 1,200万美元信贷额度到期的任何金额，否则会限制公司的流动性状况，包括公司作为持续经营企业继续经营的能力。本公司可在任何时间或不时预付全部或部分1,200万美元的信贷额度，而不收取任何罚款或费用。如果本公司或其任何附属公司完成某些企业事项，包括任何 资本重组、合并、合资、分拆、合并或任何其他业务合并或任何性质的重组， 或如果发生某些违约事件，全部本金和所有应计及未付利息将加速偿还，并成为 应付款项。
在截至2022年6月30日的6个月内，1,200万美元的信用额度下没有任何活动，截至2022年6月30日，MotorSports Network的余额为0美元。自2022年6月30日以来，本公司未对1,200万美元的信贷额度进行任何垫款或偿还。见项目1A，“风险因素--与我们的财务状况和流动性有关的风险--公司在1,200万美元信贷额度下的借款能力限制，可能会影响公司为其业务融资的能力。”
资本支出
本公司的业务性质并不需要重大的资本资产支出，本公司通常也不会就收购资本资产作出重大承诺。截至2022年6月30日，公司没有收购资本资产的重大承诺 。
材料 现金需求
于2022年4月22日，本公司与卢米斯国际商业科技公司(“TIB”)及TIB若干股东订立书面协议(“修订”)，修订(I)于2021年3月31日订立的购股协议(“SPA”)的条款，及(Ii)保证本公司根据SPA支付3,200,000美元递延收购价款分期付款的相关质押契据。
根据修订，本公司应于完成交易一周年时支付的递延收购价格分期付款由3,200,000美元减至1,000,000美元，其余2,200,000美元进一步递延，并于本公司 支付1,000,000美元付款之日起90天内支付。此外，根据《修正案》，在2022年5月12日完成对质押契据的修订后，质押契据下的担保债务相应地从3,200,000美元减少到2,200,000美元。这笔1,000,000美元的款项已于2022年4月30日支付。
2022年7月21日，本公司与鲁米尼斯签订了SPA的第二修正案(“第二修正案”)。根据《第二修正案》到期的2200,000美元 延期采购价款应支付如下：
(A)在执行《第二修正案》后5个工作日内支付的330000美元的首期分期付款；
(B)从2022年8月15日至2022年12月，每月分期付款100,000美元，每月15日支付；以及
(C)从2023年1月15日起，每月分期付款150,000美元，直至根据第二修正案应支付的延期购买价格的全部未付余额1,870,000美元，连同自第二修正案 修正案之日起应计的未付余额的简单利息，按15%的年利率全额支付，应于每月15日支付。
我们报告的重大现金需求没有其他重大变化，如2021年10-K报表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中“流动性和资本资源 -材料现金需求”中所述。
| 33 |
表外安排 表内安排
在本报告所述期间，我们 没有、目前也没有与结构性融资或特殊目的实体等任何组织或金融伙伴关系建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
关键会计政策和重要会计估计
在2021年10-K表格第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中“流动性和资本 资源-关键会计政策和估计”项下，作为关键会计政策和估计披露的项目 没有发生重大变化，但与有限寿命无形资产有关的额外关键估计除外。
有限寿命无形资产的估值
当事件或环境变化显示，根据近期及预计的现金流动表现及剩余使用年限，有限年期资产的账面价值可能无法完全收回时，我们 会审核该等资产的减值。我们以可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平评估资产减值。 我们维持独立于其他资产和负债现金流的可识别现金流的最低水平是无形资产水平，但报告单位水平的技术无形资产除外。如果估计 未贴现的未来现金流量低于资产的账面价值，则在其账面价值超过公允价值的范围内确认减值费用。
我们 通常估计公允价值是一种重新创建估值技术的成本，然而所使用的估值方法将取决于受公允价值评估的有限寿命 无形资产。
为截至2022年6月30日的六个月内完成的中期减值审查重建模型而在我们的成本中使用的 主要假设包括：
| - | 要重新创建的小时数 ； | |
| - | 每小时收费 ；以及 | |
| - | 技术 过时。 |
如果账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。如果公允价值超过其账面价值，则该有限年限无形资产不被视为减值。
| 34 |
最近 发布的会计准则
作为一家“新兴成长型公司”，《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。我们已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期 。我们已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再被视为新兴成长型公司为止。
我们对最近发布的会计准则的分析在本报告其他部分包括的精简合并财务报表中有更全面的描述。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
| 第 项。 | 控制 和程序 |
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序截至2022年6月30日没有生效，原因是我们对财务报告的内部 控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)存在重大弱点，如第二部分第9A项， 所述“控制和程序”2021年的Form 10-K，并于2022年6月30日继续存在。
补救材料缺陷
尽管我们尚未补救我们在2021年Form 10-K中确定的重大弱点，但我们相信我们已经并将继续 在我们的2021年Form 10-K中9A项下描述的补救计划方面取得进展，“控制和程序。”
在截至2022年6月30日的期间内，我们继续改进控制措施，并继续对关键业务流程进行评估和记录，包括实体级别控制(ELC)、披露控制和程序、财务报表结算和财务报告(FSCFR)、收入、权益、应付账款、应计、税收和信息技术一般控制。管理层计划在2023年内完成对以前发现的重大弱点的补救。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
财务报告内部控制变更
除上文所述的 外，在截至2022年6月30日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)规则进行的评估 中确定的财务报告内部控制并无其他重大影响或可能重大影响财务报告内部控制的其他变化。
| 35 |
第二部分：其他信息
| 第 项1. | 法律诉讼 |
该公司参与了其正常业务过程中附带的各种例行法律程序。本公司相信，整体而言，所有未决法律程序的结果不太可能对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况及/或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于一般法律诉讼中涉及的不确定性，特定事件的最终结果可能会对公司在特定期间的经营业绩产生重大影响，具体取决于亏损的规模或所负责任的性质以及该特定期间的公司收入水平等。见注11-承诺和或有事项--诉讼在我们的 精简合并财务报表中了解更多信息。
| 第 1a项。 | 风险因素 |
除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2021年Form 10-K表第I部分第1A项中讨论的风险因素，以及可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响的风险因素。2021年Form 10-K及以下表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
除以下内容外，2021年Form 10-K中列出的风险因素未发生重大变化：
与我们的财务状况和流动性相关的风险
公司1200万美元信用额度下的借款能力限制 可能会影响公司为其运营融资的能力 。
2022年7月31日，公司总流动资金头寸约为380万美元，包括现金和手头现金等价物。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 -流动性和资本资源--流动性。在资本资源如此有限的情况下， 公司披露该公司认为，其现有手头现金将不足以为未来12个月的运营提供资金，它将被要求从外部来源筹集股本和/或债务资本。由于 无法保证资金将从这种外部来源获得，虽然1200万美元的信贷额度与公司的大股东赛车运动网络，截至2022年7月31日未提取 本公司在此类贷款下借入资金的能力受到贷款人为此类借款请求提供资金的能力的限制。如果MotorSports Network无法为任何此类申请提供资金，公司将无法完全 获得1200万美元信用额度下的部分或全部承诺，而是可以获得较小的金额 ，这取决于MotorSports Network为公司借款请求提供资金的能力。鉴于金融市场的状况，本公司最近评估了MotorSports Network对任何潜在不良业绩的风险敞口，并认为MotorSports Network在可预见的未来很可能无法满足本公司的任何借款请求 。由于这些限制，本公司并不依赖于1,200万美元信贷额度下的任何资金能够满足其现金要求。如果MotorSports Network无法履行其根据1200万美元信贷额度向公司预支资金的承诺，将影响公司潜在的流动资金来源，并根据涉及的金额和公司的流动资金需求，可能对公司为其运营提供资金的能力产生不利影响， 可能对公司的业务、前景、运营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们 受制于与俄罗斯对乌克兰的军事行动有关的风险。
2022年2月，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区持续的冲突和破坏仍在继续。我们无法预测乌克兰当前局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了我们的控制。然而，对乌克兰的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁，每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和/或以各种方式运营的结果产生实质性的不利影响。
目前和可能对俄罗斯实施的制裁可能会对我们使用俄罗斯开发人员进行未来游戏开发的能力产生实质性的不利影响 。我们很大一部分开发人员都在俄罗斯。我们在俄罗斯的软件开发团队 继续为我们提供远程软件开发服务，没有重大中断，我们继续支付位于俄罗斯的员工 的工资。然而，国际制裁和对此类制裁的潜在反应，包括那些可能限制或限制我们将资金转移到俄罗斯以支付此类开发服务或任何冻结或丢失的资金的能力，可能会严重影响我们向俄罗斯开发商付款的能力。此外，进出俄罗斯的高效数据传输和互联网访问也可能受到威胁，例如在俄罗斯政府封锁互联网的情况下，这可能会导致我们的俄罗斯开发人员的开发和维护活动受到某些干扰。上述任何一种情况都可能导致我们不得不寻求替代开发 安排，这可能会推迟我们发布未来游戏的能力。
此外，我们还面临以外币计价的销售和购买所产生的货币风险，包括美国以外的公司间交易。此外，某些货币在转换为其他货币时可能会受到限制，这可能会限制我们 应对外币快速贬值的能力。由于我们在俄罗斯有业务，我们的汇率风险对美元对俄罗斯卢布的现行价值非常敏感，汇率大幅波动，尤其是由于最近俄罗斯入侵乌克兰，以及对俄罗斯的持续制裁和任何新的制裁。虽然我们无法准确预测未来汇率波动的影响，但进一步大幅的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况、流动性和/或运营结果也可能在许多其他方面受到不利影响，包括但不限于以下方面：
| ● | 终止与我们的俄罗斯开发人员的雇佣安排可能会导致我们根据当地劳动法规承担某些责任和遣散费 ，其中可能包括为每名终止的工作人员支付最多三个月的工资。 | |
| ● | 俄罗斯和其他在冲突中支持俄罗斯的国家可能会对美国和其他国家、其政府和企业发动网络攻击。 | |
| ● | 我们在俄罗斯的业务可能会使我们在合作伙伴、客户和/或其他利益相关者中给我们带来负面影响，并损害我们的声誉，如果该地区发生长期动乱、军事活动加剧或更广泛的 制裁，可能会增加潜在的不利声誉损害。 |
| 36 |
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会影响其市场价格和流动性。
我们 必须持续满足纳斯达克的上市要求，其中包括连续30个工作日每股1.00美元的最低收盘价要求。正如2022年6月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述 2022年6月6日，我们收到了一封来自纳斯达克清单 资格部通知我们，在过去连续30个工作日内，我们A类普通股的出价已收盘低于继续纳入的最低每股1.00美元要求纳斯达克之都根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“该规则”)上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步期限，或直至2022年12月5日，以恢复遵守该规则。为了重新获得合规， 收盘价为我们的A类普通股必须连续10个工作日保持在1.00美元以上 。
如果 我们无法恢复合规性与2022年12月5日之前的规则，纳斯达克将提供书面通知 我们的A类普通股将被摘牌。届时，我们将有权向纳斯达克听证会小组提出退市决定的上诉。我们不能保证我们的A类普通股价格将在允许的补救期限内收回。我们打算 监控我们A类普通股的收盘价，如果合适，可能会考虑实施可用选项，包括 反向股票拆分，以重新遵守最低收盘价要求。
我们的任何 退市A类普通股来自纳斯达克之都市场 可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们A类普通股流通股的流动性，降低我们筹集额外资本的能力，降低我们A类普通股的交易价格，导致负面宣传，并增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对我们的股东产生总体负面影响。我们不能向您保证我们的A类普通股，如果从纳斯达克资本市场退市， 将在另一家全国性证券交易所上市或在场外报价系统报价。此外，将我们的A类普通股摘牌可能会阻止经纪自营商在我们的A类普通股中做市或以其他方式寻求或产生兴趣 ，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券。由于这些和其他原因，退市可能 对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
未登记的股权证券销售
在截至2022年6月30日的季度内，没有未登记的股权证券销售。
购买股票证券
在截至2022年6月30日的季度内，我们 没有购买任何A类普通股。
使用收益的
于2021年1月15日，我们根据美国证券交易委员会宣布于2021年1月12日生效的S-1表格注册书(文件第333-251501号)(“注册书”)完成了首次公开募股。正如之前报道的那样，在扣除2020年和2021年与IPO相关的费用后，我们从IPO中获得了约63,074,128美元的净收益。我们的首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大变动，这在我们于2021年1月12日提交予美国证券交易委员会的最终招股说明书中有所描述，该说明书是根据规则424(B)与我们的注册声明有关的。
截至2022年6月30日，我们已使用IPO所得净额中的62,227,397美元，包括(I)约12,967,000美元用于偿还与我们的大股东MotorSports Network签订的1,200万美元信贷额度下的未偿还金额； (Ii)约18,399,212美元用于收购Studio397、KartKraft和704Games；(Iii)27,058,687美元用于营运 资本和一般公司用途；(Iv)855,306美元资本支出；以及(V)2,947,192美元与IPO相关的支出和奖金。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
没有。
| 第 项。 | 矿山 安全披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
2022年8月9日，本公司根据条款终止了柠檬城市租赁，自2022年10月8日起生效，不受处罚
| 37 |
| 第 项6. | 陈列品 |
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 证物编号 | 描述 | 表格 | 文件 第 | 证物编号 | 提交日期 | 兹存档/提供 | ||||||
| 3.1 | 赛车运动公司注册证书。 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2 | 赛车游戏公司附则。 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 10.1 | 2022年4月22日签署的修订MotorSports Games Inc.、LLumis International BV、Technology in Business B.V.和某些Technology in Business B.V.股东之间的股份购买协议和股份质押的书面协议 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/28/22 | |||||||
| 10.2 | 2022年7月21日但于2022年7月19日生效的函件协议，以进一步修订MotorSports Games Inc.、LLumis International BV、Technology in Business B.V.和某些Technology in Business B.V.股东之间的股份购买协议和股份质押 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 7/22/22 | |||||||
| 31.1 | 根据《交易所法令》第13a-14(A)条对行政总裁的证明 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | X | ||||||||||
| 32.1 | 依据《美国法典》第18编第1350条证明行政总裁及财务总监 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
101.SCH
|
内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
101.CAL
|
内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
101.DEF
|
内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.LAB
|
内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.PRE
|
内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
104
|
封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) | X | ||||||||||
| 38 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 日期： 2022年8月10日 | 赛车运动 游戏公司 | |
| 发信人： | /s/ 德米特里·科兹科 | |
| 德米特里 科兹科 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 发信人： | /s/ Jonathan New | |
| 乔纳森 新 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) |
| 39 |