附件10.1
本森·希尔公司
2022年员工购股计划
以下是本森希尔公司2022年员工股票购买计划的规定。
1.目的。该计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供通过累计工资扣除购买公司普通股的机会。根据修订后的1986年《国内税法》第423节的规定，本公司打算将该计划定为“员工股票购买计划”。因此，《计划》的规定应解释为以符合《守则》该节要求的方式扩大和限制参与。然而，本公司可根据本计划下的一个或多个不打算满足守则第423条要求的产品授予期权。
该计划由董事会通过，并于2022年4月20日生效。该计划于2022年6月13日获得公司股东的批准。
2.定义。
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“守则”指经修订的1986年国内收入守则。
(C)“普通股”是指公司的普通股。
(D)“公司”系指本森-希尔公司，一家特拉华州的公司。
(E)“补偿”指本公司或一间或多间指定附属公司在雇员参与本计划下的一项或多项供款期间支付给该雇员的基本工资，加上该雇员对符合守则第401(K)节的任何现金或递延安排的任何税前供款，或由本公司或任何指定附属公司现在或以后订立的任何符合守则第125节要求的自助餐厅福利计划的税前供款。计划管理员可根据需要对一个或多个产品的薪酬定义进行修改。
(F)“指定附属公司”是指计划管理人不时自行决定是否有资格参与计划的公司所有附属公司。
(G)“雇员”指本公司或指定附属公司的正式雇员。就本计划而言，在个人休病假或公司批准的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。除非计划管理人另有决定并在适用方案中规定，如果假期超过三(3)个月，且个人的重新就业权利不受法规或合同的保障，雇佣关系将在这三(3)个月期限届满后的第一天被视为终止。
(H)“注册日期”是指每个招标期的第一天。
(I)“行权日”指每个要约期内的最后一个交易日。
(J)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在纽约证券交易所上市，其公平市价应为《华尔街日报》或《计划管理人》认为可靠的其他来源所报道的该股票的收盘价，该收盘价应为该决定当日正常时间交易结束时报告的收盘价(或如果当天没有报告收盘价，则为该收盘价报告的前一个交易日)；或
(Ii)在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市价应由董事会真诚地厘定。
(K)“要约期”是指可根据本计划授予购买普通股权利的一段时间，如第5节所述。
(L)“计划”是指本森希尔公司2022年员工股票购买计划。
(M)“计划管理人”系指董事会或董事会根据第14条指定的董事会委员会，负责管理计划。
(N)“收购价”应指相当于普通股在登记日或行权日(以较低者为准)的公平市价的85%的金额；但计划管理人可为计划下的一项或多项产品设定较高的价格。
(O)“储备”是指本计划项下的期权所涵盖的尚未行使的普通股数量，以及已根据本计划授权发行但尚未置于期权之下的普通股数量。
(P)“附属公司”指本公司或附属公司持有各类股票总投票权不少于50%的国内或境外公司，不论该公司现时是否存在或日后是否由本公司或附属公司组织或收购。
(Q)“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的日子。
3.资格。
(A)只能向员工授予期权。除非计划管理员另有决定，否则公司在某一优惠期间的投保日雇用的任何员工均有资格参加该优惠期间的计划。
(B)即使本计划有任何相反的规定，任何雇员均不得根据本计划获授予认购权：(I)如紧接在认购权授予后，该雇员(以及根据守则第424(D)条将其股票归属于该雇员的任何其他人士)将拥有股票及/或持有未偿还认购权，以购买拥有本公司或本公司任何附属公司所有类别股票总总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股份，(Ii)如该认购权会容许其根据本公司及其附属公司的所有雇员股票购买计划(守则第423节所指)购买股票的权利，累积比率超过每一历年价值超过2.5万港元(25,000美元)的股票(按授予该认购权时股份的公平市价厘定)，(Iii)如该司法管辖区的法律禁止向该海外司法管辖区的公民或居民授予该认购权，或(Iv)如：关于向外国司法管辖区的公民或居民授予这种选择权，遵守外国司法管辖区的法律将导致该计划或根据该计划提供的选择权违反《守则》第423节及其适用条例的要求。
4.供品。本计划应通过一个或多个产品实施。产品可以是连续的或重叠的。每项要约应采用计划管理人认为适当的形式，并应包含计划管理人认为适当的条款和条件。不同发售的条款不必相同；然而，只要每次发售应符合本计划的规定，且每次发售的参与者应根据守则第423(B)(5)节的要求及其下的适用法规在该发售下享有平等的权利和特权。
5.供货期。发售应以连续发售的方式实施，从初始发售期间开始，于2022年6月1日开始，至次日2023年5月31日。其后，以下12个月的期间将分别构成一个发售期间：(I)自1月1日起至翌年12月30日止；(Ii)自4月1日起至翌年3月31日止；(Iii)自7月1日起至翌年6月30日止；及(Iv)自10月1日起至翌年9月30日止，因此本计划下的第二个发售期间自2022年7月1日起至2023年6月30日止。此外，计划管理人可凭其唯一和绝对的酌情权规定额外的供款期，但每个供款期应在计划管理人在适用供款期开始前确定的时间开始，且持续时间不得超过二十七(27)个月。
6.参与。
(A)根据第3条确定的合资格员工可通过访问公司指定的网站并在要约期内以电子方式登记或通过以下方式选择成为参与者
至少在适用的投保日期前一(1)天提交授权扣除工资的投保协议(采用公司可能提供的格式)，除非计划管理员为所有符合条件的员工在给定的优惠或优惠期限内设定了更早或更晚的登记时间。
(B)计划管理人可允许一个或多个产品中的员工通过工资扣减以外的其他方式为计划缴费。
7.工资扣减。
(A)参与者在参加要约期时，应选择在要约期内按照计划管理人不时指定的程序扣减工资，扣减金额为其在要约期收到的补偿的百分之一(1%)至百分之二十五(25%)之间。
(B)工资扣减应在登记日期后的第一个工资单期间开始，并在提供期间的最后一个工资单期间结束，除非按照计划的规定提前更改或终止。
(C)为参与者所做的所有工资扣减应记入其在本计划下的账户，并将仅以完整的百分比扣留。除非要约中有特别规定，否则参与者不得向该账户支付任何额外款项。
(D)参与者可根据第11条的规定停止参加计划，或可通过访问公司指定的网站并以电子方式修改其投保协议或提交新的投保协议(采用公司提供的格式)授权降低工资扣减率，来降低当前提供期间的工资扣减率。费率的降低应在公司收到修改后的登记后十(10)个工作日后的第一个全额工资期生效，或在行政上可行的范围内更早。参与者可通过访问公司指定的网站并以电子方式修改其投保协议，或在即将开始的投保期开始前十(10)个工作日内提交新的投保协议(采用公司可能提供的格式)，授权提高其工资扣减率，从而提高其在即将到来的提供期间的工资扣减率。除非按照第11条的规定终止，否则参与者的投保协议将在连续的投保期内保持有效。计划管理员应有权限制任何投保期内参与率的变化次数。
(E)尽管有上述规定，但在遵守守则第423(B)(8)节和本守则第3(B)(Ii)节的限制所必需的范围内，参与者的工资扣减可在任何要约期内减至0%，前提是该参与者将因该等限制而不能在该要约期的行使日购买任何额外普通股。此类扣减的暂停不应终止参与者对本计划的参与。工资扣减应在参与者能够按照守则第423(B)(8)节和本章第3(B)(Ii)节的限制购买股票的第一个要约期开始时，按照参与者的注册协议中规定的费率重新开始，除非参与者按第11节的规定终止。
8.选择权的授予。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在行使期(以适用的购买价格)购买该要约期的最多数量的公司普通股的选择权，其方法是将该员工在行使日之前累积的、截至行使日保留在参与者账户中的工资扣减(和缴款)除以适用的购买价格；但此类购买应受本章第3(B)和14节规定的限制。然而，在任何行使日，每个参与者可购买的普通股的最大数量不得超过价值2.5万美元(25,000美元)的股票(根据适用要约期第一天普通股的收盘价计算)，但须根据第19节规定的公司资本发生某些变化时进行定期调整。期权的行使应按第9节的规定进行，除非参与者已根据第11节的规定退出。
9.行使选择权。
(A)除非参与者按照下文第11节的规定退出本计划，否则他或她的股票购买选择权将在每个行使日自动行使，并应按适用的购买价格为该参与者购买受选择权约束的最大全额股票数量，并在其账户中累计工资扣除(和缴费)。不会购买零碎股份；参与者账户中累积的任何不足以购买全部份额的工资扣减应保留在参与者的账户中，用于随后的发售期间，但参与者必须提前提取
演练日期后，参与者账户中的任何其他余额应在演练日期后在管理上可行的情况下尽快退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。
(B)在行使全部或部分认购权时，或在出售根据该计划发行的部分或全部本公司普通股时，参与者必须为本公司因行使认购权或处置普通股而产生的联邦、州、地方、外国或其他预扣税项义务(如有)作出足够拨备。在任何时候，公司可以，但没有义务，从参与者的补偿中扣留公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司提供可归因于参与者出售或提早出售普通股的任何减税或利益所需的任何预扣。计划管理人可以要求参与者在出售或以其他方式处置根据计划获得的任何股份之前通知公司。
10.交付至经纪帐户。在每次行权日之后，公司应尽快将参与者购买的股票交付至公司指定经纪公司为参与者设立的经纪账户。该帐户将称为“ESPP经纪人帐户”。除下文另有规定外，本公司可要求，在以下两个期间中较后的一个期间之前，不得从ESPP经纪账户转移(以电子或证书形式)存入的股票：(I)自购买股份的发售期间的登记日期起计的两(2)年期结束；及(Ii)自该发售期间的行使日期起计的一(1)年末。
这种限制既适用于向同一经纪人的不同账户转账，也适用于向其他经纪公司的转账。在所要求的持有期内持有的任何股份都可以(以电子或证书形式)转移到其他账户或其他经纪公司。
上述程序不得以任何方式限制参与者可以出售其股份的时间。这些程序的设计完全是为了确保在所需持有期满足之前的任何股票出售都是通过ESPP经纪人账户进行的。此外，如果参与者希望赠送其ESPP经纪账户中持有的任何股票，则该参与者可在所需持有期满之前从其ESPP经纪人账户申请股票或股票转让。然而，股票不得从ESPP经纪人账户转移(以电子或证书形式)用作贷款抵押品，除非这些股票已持有所需的持有期。
上述程序应适用于参与者根据本计划购买的所有股份，无论参与者是否继续以员工身份。
11.撤回；终止雇用。
(A)参与者可随时透过登入本公司指定的网站，以电子方式退出要约期或向本公司发出书面通知(以本公司可能提供的形式)，提取记入其账户但尚未用于行使本计划下的选择权的所有但不少于所有工资扣减及其他供款(如有)。所有存入参与者户口的薪金扣减将于接获提款通知后在切实可行范围内尽快支付予该参与者，而该参与者于要约期内的选择权将自动终止，而于要约期内不会再就购买股份作出任何薪金扣减(或供款)。如果参与者退出某一提供期间，除非该参与者及时在该提供期间登记，否则工资扣减(或缴费)将不会在随后的提供期间开始时恢复。
(B)参与者因任何原因停止为雇员或参与者的雇佣关系终止时(如第2(G)节所述)，在要约期内记入该参与者账户但尚未用于行使选择权的工资扣减和其他供款(如有)将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第15条有权享有的一名或多名人士，该参与者的选择权将自动终止。根据第2(G)条被视为终止雇佣关系的参与者，可通过及时在该要约期内登记，参加该个人有资格参加的任何未来要约期。
12.利息。除非适用法律另有要求，否则在本计划下贷记参与者账户的工资扣减不得产生利息。
13. Stock.
(A)根据本计划可供出售的本公司普通股最高股数为5,000,000股普通股。根据第18条的规定，股份储备应根据公司资本的变化进行调整。如果在特定行使日期，将行使期权的股份数量超过当时根据该计划可供购买的股份数量，公司应按实际可行和其认为公平的方式按比例分配剩余可供购买的股份。
(B)该参与者将不会对其认购权所涵盖的股份拥有任何权益或投票权，直至该认购权已被行使，且该参与者已成为所购买股份的记录持有人。
14.行政管理。
(A)该计划应由本公司董事会或董事会委任的董事会成员委员会管理。董事会或其委员会拥有解释、解释和应用本计划条款、确定资格和裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔的完全和专有酌情权。董事会或其委员会所作的每项裁决、决定及决定，在法律许可的最大范围内，均为最终决定，并对各方均具约束力。符合资格的雇员的董事会成员可以参加该计划，但条件是：
(I)有资格参加该计划的董事会成员不得就影响该计划的管理或根据该计划授予任何选择权的任何事项投票。
(Ii)如设立或委任管理该计划的委员会，则任何有资格参与该计划的董事会成员不得成为该委员会的成员。
(B)此外，在本计划条文的规限下，以及在委员会的情况下，董事会有权根据第14(C)条全权酌情批准附录，以容纳受雇于非美国附属公司的雇员，并按董事会认为必需或适当的条款及条件，以适应当地法律、税务政策或习惯上的差异，而这些差异偏离计划所载的条款及条件，以适应该等差异。
(C)董事会可批准其认为必要或适当的《计划》附录，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，如适用法律要求，这些差异可能偏离《计划》规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所必需的范围内取代本计划的条款，但不应影响本计划的有效条款，如用于任何其他目的。
15.受益人的指定。
(A)在行使选择权的行使日期之后但在向参与者交付股票和现金之前，如果参与者死亡，参与者可提交书面指定受益人，该受益人将从参与者的计划账户中获得任何股份和现金(如有)。此外，如果参与者在行使选择权之前死亡，则参与者可以提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，且指定受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能使指定生效。
(B)参与者(及其配偶，如有的话)可随时以书面通知更改受益人的名称。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据计划获有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
16.可转让。不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置参与者账户中的工资扣减(或缴款)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置参与者帐户中贷记的任何与行使期权或根据本计划获得股份有关的权利(除非参与者通过遗嘱、继承法和分配法或第15条所规定的方式)。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效，但公司可将该行为视为根据第11条从要约期内撤回资金的选择。
17.资金的使用。本公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减(和缴款)可由本公司用于任何公司目的，除非适用法律另有要求，否则本公司没有义务将该等款项分开。
18.报告。将为计划中的每个参与者维护单独的账簿账户。将至少每年向参与的员工提供账户报表，其中将列出工资扣减金额、购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额(如果有)。
19.根据资本化、解散、合并或资产出售的变化进行调整。
(A)大写字母的变化。在符合本公司股东的任何要求的情况下，本计划下每一项尚未行使的期权所涵盖的普通股储备以及尚未行使的每股普通股价格以及在任何行使日每个参与者可以购买的最高股票数量，应根据因股票拆分、股票反向拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而增加或减少的普通股发行数量的增加或减少，或公司未收到对价而增加或减少的普通股数量的任何其他增加或减少进行公平调整；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由计划管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响受购股权规限的普通股股份数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。在公司进行一次或多次重组、资本重组、供股或以其他方式增减其已发行普通股的情况下，计划管理人可在其行使其唯一决定权的情况下，为调整准备金以及每个未行使期权所涵盖的普通股每股价格以及在任何行使日每个参与者可购买的最大股票数量作出准备。
(B)解散或清盘。如果公司被提议解散或清算，除非计划管理人另有规定，要约期将在该提议行动完成前终止。
(C)合并或出售资产。如建议出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一公司或合并为另一公司，则该计划下的每项购股权须由该等继任法团或该等继任法团的母公司或附属公司承担或取代，除非计划管理人行使其全权酌情决定权并决定透过设定新的行使日期(“新行使日期”)缩短当时进行中的要约期，以取代该等承担或替代。如果计划管理人在合并或出售资产的情况下缩短了当时正在进行的要约期，以代替假设或替代，则计划管理人应至少在新的行权日期前十(10)天书面通知每一参与者，其期权的行权日期已改为新的行权日期，其期权将在新的行权日期自动行使，除非在该日期之前，他已按照第11条的规定退出了要约期。就本款而言，根据本计划授予的期权应被视为已被假定，在出售资产或合并后，期权授予权利，在紧接出售资产或合并之前，受期权约束的每股期权股票，普通股持有人在出售资产或合并时收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，换取在交易生效日持有的每股普通股(如果向这些持有者提供了选择对价，则是普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型)；然而，前提是, 如果在出售资产或合并中收到的这种代价不是继承公司或其母公司的全部普通股(如守则第424(E)节所定义)，则经继承公司和参与者同意，计划管理人可以规定在行使选择权时收取的代价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在出售资产或合并时收到的每股代价相等。
20.修订或终止。
(A)董事会可随时以任何理由终止本计划。董事会或其授权委员会可随时修订该计划。除非第19条规定或为遵守适用的法律或法规而有必要，否则未经受影响参与者同意，此类终止或修改不得对先前授予的期权产生不利影响。在遵守守则第423条(或任何后续规则或规定)或任何其他适用法律或法规所必需的范围内，本公司应以所需的方式及程度取得股东批准。
(B)在未经股东同意的情况下，不论是否认为任何参与者的权利受到“不利影响”，计划管理人应有权更改要约
期间，改变每个参与者在任何行使日期可购买的普通股的最大数量，限制在要约期内预扣金额的变化频率和/或数量，建立适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，允许扣留的工资超过参与者指定的金额，以便调整公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与参与者薪酬中扣留的金额或参与者贡献的金额适当地对应，并建立计划管理人自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。
21.通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。
22.股票发行时的条件。不得就一项购股权发行股份，除非该购股权的行使及据此发行及交付该等股份须符合所有适用的国内外法律条文，包括但不限于经修订的1933年证券法、经修订的1934年证券交易法、据此颁布的规则及规例，以及有关股份可在其上上市的任何证券交易所的规定，并须就该等遵从性获得本公司律师的批准。此外，如果该计划没有在任何外国司法管辖区的任何要约期的行使日期登记，则不得在该行使日期行使授予该外国司法管辖区雇员的有关该要约期的选择权，并且在截至该行使日期的要约期内代表该雇员累积的所有供款应无息分配给该外国司法管辖区的参与雇员，除非要约条款另有规定或适用法律另有规定。
作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的律师认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。
23.治国理政。本计划及所有人在本计划下的权利应根据特拉华州的法律进行解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。
24.计划期限。该计划自董事会通过之日起十(10)年内继续有效，除非根据第20条另有终止。