EX-10.4

本咨询协议(“协议”)日期为2022年5月3日，于2022年7月3日(“生效日期”)由Spero Treateutics，Inc.(办事处位于马萨诸塞州坎布里奇市马萨诸塞州大道675号14楼，邮编：02139)及其子公司和附属公司(统称为“Spero”)与MD David Melnick(“顾问”)之间生效。SPERO和顾问应单独称为“当事人”，并共同称为“当事人”。

顾问(I)已向Spero披露与提供本协议项下的服务有关的任何潜在利益冲突；(Ii)不承担任何与本协议不一致、或将限制或与履行本协议项下的顾问义务相冲突的现有义务；以及(Iii)应立即向Spero披露在本协议期限内可能出现的任何此类冲突。如果出现任何利益冲突，SPERO有权在其认为必要时终止本协议和/或要求顾问不履行与利益冲突有关的任何服务部分。本节的任何规定均不得解释为免除顾问在本协议项下的任何义务。

顾问不隶属于美国退伍军人事务部、国家卫生研究院或任何其他联邦、州或地方政府机构，或者，如果顾问隶属于该机构，则顾问在执行本协议之前提供了该机构授权官员的签署确认表。

咨询人应遵守与根据本协议提供的服务有关的所有适用法律，包括但不限于《联邦反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、联邦《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)；1996年的《健康保险可转移性和责任法案》、1977年的《反海外腐败法》和《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；对上述所有法律的任何修订和颁布的条例；以及适用于这些服务的所有类似的州和地方法律。

根据美国1992年《仿制药执法法》第21编第335a(A)和(B)条的修订，咨询师不被禁止。服务提供商还表示并保证该顾问不受联邦医疗保健计划(如42 U.S.C.第1320 a-7b(F)条所定义)的制裁，包括但不限于联邦联邦医疗保险或州医疗补助计划，或被禁止、暂停或排除在任何联邦机构或计划之外。顾问同意，如果顾问被禁止、停职、排除或以其他方式受到制裁，或收到此类行动的通知，应立即通知Spero。

作为顾问履行服务的报酬，斯佩罗应向顾问支付每月11,667美元(11,667美元)的报酬，直至2022年12月31日，每周工作不超过20%(20%)，此后按公司要求支付每小时300美元。

在本协议有效期内，顾问根据Spero的2017年股票激励计划(“股权计划”)从Spero获得的股权应继续按照股权计划的条款授予。顾问可在本协议有效期内及其后九十(90)天内，根据股权计划的条款及根据股权计划发出的任何购股权授出通知或购股权协议或受限制股票单位协议的条款行使任何既有期权或受限制股票单位。

在执行服务的过程中，可能会向顾问提供或有权获取Spero或Spero业务合作伙伴的机密和专有信息，包括但不限于与定价、营销战略和战术、产品、流程、方法、技术、配方、成分、化合物、财务数据、个人数据、计算机程序、客户和供应商名单、Spero客户或潜在客户的联系人或知识、临床研究和开发、和/或任何或所有Spero或Spero业务合作伙伴产品的批准、管理、使用或体验(无论是已批准的还是正在开发的)有关的信息。所有这些信息都被Spero视为机密，具有不可替代的价值(统称为“机密信息”)。

咨询公司特此同意使用此类保密信息，无论是由咨询公司准备的，还是由咨询公司以其他方式掌握的，仅用于根据本协议提供服务。咨询公司还同意，与任何机密信息有关的所有文件、文件、记录和类似项目，无论是由咨询公司准备的，还是由咨询公司以其他方式持有的，均应保留为Spero的机密信息。在本协议有效期内以及自协议终止或期满之日起十(10)年内，未经Spero事先书面同意，顾问不得使用或向任何第三方披露任何保密信息。

书面销毁)机密信息的所有正本和副本，包括但不限于任何文件、笔记、备忘录、文件、记录、分析、任何和所有摘录或其他类似项目，无论是书面、电子或其他格式。

顾问应对本协议的存在和本协议的条款保密。咨询公司同意，未经Spero事先书面同意，不会在咨询公司的任何营销材料、客户名单或任何其他目的中指认Spero。

本第4款规定的顾问义务不适用于以下任何保密信息：(I)在顾问或其他人不违反本第4款条款的情况下，公众知道或知道；(Ii)经SPERO高级人员的书面授权批准发布；(Iii)在披露时，或此后，顾问可以非保密的方式从第三方来源获得，前提是该第三方没有、也没有因任何法律、受托责任或合同义务禁止向顾问披露此类保密信息。(Iv)在Spero或代表Spero披露与服务有关的信息之前，顾问已知道或由顾问持有的文件证据；或(V)由文件证据确定的顾问独立开发的文件，而不涉及或全部或部分使用任何机密信息。

如果命令、传票、传票、法律或法规要求顾问披露任何保密信息，顾问应(I)在可行的情况下尽快以书面形式通知SPERO，以便SPERO可以寻求保护令或其他适当的补救措施，(Ii)根据律师的建议，仅提供法律要求顾问披露的保密信息部分，以及(Iii)尽一切合理努力获得对此类保密信息将给予保密处理的可靠保证。顾问应自费与Spero合作，努力获得保护令或仅披露机密信息的指定部分的可靠保证。

尽管如上所述，只要适用的保密信息根据适用法律保持其商业秘密的地位，对任何被SPERO确认为商业秘密的保密信息和不使用的义务将继续有效。

知识产权。顾问履行服务时可能产生的所有发明、发现、信息、数据、概念、报告、创新或其他知识产权(统称为“知识产权”)应及时向Spero披露，其所有权应立即归属Spero或Spero的指定成员。咨询人同意，在履行服务过程中准备的所有信息和书面材料均应立即归Spero或Spero的指定成员所有，这些信息和材料均应属于Spero或其指定成员。在本协议期间及之后，顾问同意与Spero充分合作，并协助Spero提交、起诉专利、商标和/或版权申请，并以其他方式保护Spero对本第5款所述知识产权的权利。在这方面，顾问同意执行Spero认为必要的任何转让和其他文件，以保护其对任何此类知识产权的权利。

独立承包商。Spero和咨询公司同意，根据本协议，顾问的身份应为独立承包商，并且该顾问不是Spero的代理人或雇员。顾问承认并同意顾问无权享有任何福利、承保范围或特权，包括：

如果另一方实质性违反本协议的任何条款，且在书面通知违约后十五(15)天内未得到非违约方满意的补救，任何一方均可在书面通知另一方后立即终止本协议。

如果顾问根据本协议执行的任何服务导致顾问从任何来源以任何形式收集、接收或以其他形式了解有关Spero药物产品的任何信息(“可报告信息”)，则顾问代表并保证他/她应按照本条款的规定与Spero合作。

因此，不良事件可以是任何不利的和非预期的迹象(例如，包括实验室发现的异常)、症状或暂时与使用医药产品有关的疾病，无论是否被认为与该医药产品有关。

严重不良事件或反应是指在任何剂量下都会导致死亡、危及生命的任何不良医疗事件(患者在事件发生时有死亡风险；它不是指假设可能会导致死亡的事件，如果情况更严重的话)，需要住院或延长现有住院时间，导致持续或显著残疾/丧失工作能力，或者是先天性异常/出生缺陷。

顾问应保留此类可报告信息的原始记录，并在收到或以其他方式获知此类可报告信息的一(1)个工作日内，向SPERO提交此类记录和信息的副本，包括(I)接收应报告信息的人员和向SPERO提交应报告信息的人员的身份和联系信息；(Ii)顾问收到应报告信息的日期；以及(Iii)所涉产品的标识以及与该可报告信息相关的事件的所有已知事实，包括标识其主题。

禁令救济。在不以任何方式限制Spero的补救措施的情况下，顾问同意Spero有权获得禁制令救济，以防止顾问实际或威胁违反或继续违反本协议，因为此类实际或威胁违反将对Spero造成无法弥补的伤害

10.

责任和赔偿。对于因顾问履行服务而导致顾问或第三方遭受的任何损失、伤害或损害，包括因顾问的疏忽或故意行为或不作为而造成的任何损失、伤害或损害，Spero概不负责。由于顾问的疏忽行为或遗漏或违反本协议，顾问应赔偿并使Spero免受因Spero产生的任何责任、损失、成本和费用(包括律师费和费用)。

双方在此承认并同意，根据本协议条款预期的补偿(I)构成服务的公平市场价值；(Ii)不是为了换取顾问为任何Spero产品推荐、提供、处方或订购有利地位的任何明示或默示协议，或奖励或影响任何处方或临床实践指南委员会或处方或配药决定；以及(Iii)没有考虑顾问可能产生的任何推荐或业务或潜在推荐或业务的数量或价值。根据本协议提供的服务不涉及咨询或促进违反任何州或联邦法律的商业安排或其他活动，并且所签订的服务合同不超过为实现服务的商业合理商业目的所合理需要的服务。

无论何时就与咨询服务有关的事项或与Spero有关的任何其他问题写信或公开发言时，顾问应声明该顾问正在向Spero提供服务。各缔约方应遵守适用的国家法律、法规和行业规范，这些法律、法规和行业规范要求缔约方(I)向国家透明度登记处或公共实体提交本合同，或(Ii)履行适用的其他透明度或报告义务。

顾问承认，Spero可能会不时与政府机构达成协议，对Spero在工作过程中根据此类协议进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。咨询师同意受咨询师已知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行SPERO根据此类协议承担的义务。通过签署本协议，顾问同意Spero：

二、

根据适用的法律、法规或行为准则公开披露此类信息。此类披露可以使用任何媒体(纸质或电子)、网站或平台，包括行业协会的电子平台。将公布的信息将清楚地指明顾问及其从Spero获得的价值转移的类型。

13.

透明度报道。咨询师承认，SPERO所属的法律或行业协会规则可能要求SPERO向某些政府机构或其他实体披露根据本协议向咨询师支付的款项，这些规则包括但不限于《美国法典》第42编第1320a-7h节及其实施的条例。特此聘请顾问

14.

通知和通知。本协议项下要求或允许作出或发出的任何通知、报告或其他书面通信，可由任何一方以亲手递送、预付邮资的头等邮件、电子邮件或航空快递至上述邮寄地址或任何一方以类似方式向另一方发出的书面通知指定的其他地址的方式向另一方发出或发出。对Spero的通知将标记为“注意：合法”。在下列情况下，通知或书面通信应被视为已充分作出或发出：(I)当面亲自递送时；(Ii)如果是电子邮件，经接收方迅速回复确认；(Iii)如果是邮寄，则在寄送邮件后三(3)天内预付邮资；或(Iv)如果通过航空快递，则在向航空快递公司递送后一(1)天。

15.

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议的全部或任何部分；但SPERO可在未经顾问事先书面同意的情况下，将本协议转让给公司附属公司或其全部或基本上所有业务的继承人。

16.

治国理政。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突条款。双方同意接受马萨诸塞州波士顿法院对本协议项下或与本协议相关的任何索赔或事项的专属管辖权。

18.

可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则不应影响本协议的任何其他条款或条款。如果本协议中的任何条款被认为过于宽泛，则应将其解释为在符合适用法律的范围内可强制执行。

19.

整个协议。本协议，包括附件A、任何后续附件以及本协议所附的任何附件，阐明了双方对本协议所述标的的完整协议和理解，并取代了与上述标的有关的所有先前的书面或口头协议。如果本协议和附件A的规定有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条款或条件的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为对任何此类条款、条款或条件或任何其他条款、条款或条件的进一步或持续放弃。双方关于本协议标的的任何条款或条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

承认、理解并同意上述规定自生效之日起生效，每一缔约方的一名授权代表在下列空白处签字即可证明。

“个人信息”是指根据本协议处理的、识别个人身份的任何信息，或者与其他信息一起或与其他信息一起唯一地链接到个人的任何信息。

咨询人代表、担保和保证其收集、访问、使用、存储、处置和披露任何个人信息的行为确实并将遵守所有适用的隐私和数据保护法律。

顾问应根据Spero的书面指示处理个人信息，并且仅在根据本协议履行其义务的必要情况下，或在适用法律要求的情况下处理个人信息。

顾问将在可行的情况下尽快通知Spero，但不迟于顾问意识到个人信息的安全性、保密性或完整性已被泄露后二十四(24)小时，并且顾问将与Spero充分合作，以履行因未经授权访问个人信息而产生的任何义务。

如果顾问收到数据主体的访问请求、询问或投诉，除非适用法律要求，否则顾问不得在没有且仅根据SPERO事先书面批准的情况下作出回应。顾问应立即执行Spero提出的修改、转移或删除或向Spero提供全部或部分个人信息副本的任何请求。

当顾问根据本协议条款收集的个人信息不再是履行本协议项下服务所必需的时，除非适用法律禁止，否则顾问应安全地销毁或在Spero的书面要求下，将顾问拥有、保管或控制的所有个人信息归还给Spero或其指定人。

个人信息的跨境传输。顾问向Spero、其附属公司或代表他们行事的供应商提供的个人信息可能会被转移到美国和其他国家/地区，这些国家/地区对个人信息的保护可能与顾问所在国家/地区的保护水平不同。无论在哪里处理个人信息，Spero都将按照Spero的政策和适用法律处理个人信息。

咨询公司特此同意，Spero和代表其行事的供应商可以收集、使用、存储和披露根据本协议提供或收集的咨询公司个人信息，以协助提供本协议项下提供的服务。顾问可随时撤回同意。