证券交易委员会，华盛顿特区，20549
附表13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
龙 胜利国际有限公司
(发卡人姓名)
普通股，面值0.0001美元
(证券类别名称)
G28365 107
(CUSIP号码)
刘利民
中环广场1508号套房
香港湾仔港湾道18号
中国
(+852)35652921
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022年8月10日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框☐。
| * | 本封面的其余部分应填写以下内容： 报告人在本表格上关于证券标的类别的首次申报，以及任何后续的修改，这些修改包含的信息会改变前一个封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP编号G28365 107
| (1) | 举报人姓名：倪明 |
| 上述人士的S.S.或I.R.S.身份证明编号：N/A | |
| (2) | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) |
| (a) ☐ | |
| (b) | |
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| (4) | 资金来源(见说明)OO |
| (5) | 检查是否需要根据第2(D)或2(E)项☐披露法律程序 |
| (6) | 公民身份或组织地点：香港 |
| 共享数量：
受益 所有者 每个报告 具有 |
(7) | 唯一投票权：2,400,000* |
| (8) | 共享投票权：0 | |
| (9) | 唯一处分权：2400,000* | |
| (10) | 共享处置权：0 | |
| (11) | 每名申报人实益拥有的总款额： |
| 2,400,000* | |
| (12) | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)。☐ |
| (13) | 按行金额表示的班级百分比(11)： |
| 8.3%** | |
| (14) | 报告人类型(见说明)：in |
| * | 指明尼于本附表13D/A日期所持有的认股权证，用以购买(I)于二零二一年十二月三日提交的附表13D所载的发行人合共2,000,000股普通股 及(Ii)明尼收购的合共400,000股普通股，如本文第3项所述。 |
| ** | 基于截至2022年8月2日的26,898,371股已发行普通股的类别百分比 发行人于2022年8月2日向报告人提供的信息。在计算报告人的所有权百分比时，包括报告人有权在60天内获得的股份，包括在2022年8月2日之后通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而获得的股份。 |
2
说明性说明
本修订附表13D第1号(“本修订”)修订明尼先前于2021年11月30日提交的附表13D(“附表13D”)，有关发行人实益拥有普通股每股面值$0.0001的普通股(“普通股”)。于附表13D最初提交日期，倪明先生实益拥有2,000,000股普通股，每股面值0.0001股。此项修订旨在纳入倪明先生根据证券认购及认股权证购买协议(“私募配售协议”)最近购入的合共400,000股普通股。截至2022年8月2日，封面上反映的关于倪明先生的实益拥有的普通股数量和第13行的百分比为 。
除本文特别规定外，本修正案不修改附表13D以前报告的任何信息。本修正案中未另行定义的所有大写术语应具有与附表13D中赋予该术语的含义相同的含义。
3
| 第1项。 | 安全和发行商。 |
收购证券：普通股，面值0.0001美元
| 发行方： | 龙运国际有限公司 |
中环广场1508号套房
香港湾仔港湾道18号中国
Telephone: (+852)35652921
| 第二项。 | 身份和背景。 |
| (a) | 本声明由倪明先生(“倪先生”)提交。 |
| (b) | 倪先生的住址是香港九龙都会道8号都会大厦二座30楼12室。 |
| (c) | 倪某是一名私人投资者。 |
| (d) | 在过去的五年里，倪先生从未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，倪先生从未参与过司法或行政管辖机构的民事诉讼，作为该诉讼的结果，该诉讼受到判决、 法令或最终命令的制约，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展违反联邦和州证券法律或调查结果的活动。 |
| (f) | 倪某是香港公民。 |
| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
于2022年6月30日，发行人 与倪先生及其他11名买方(统称为“买方”及各自为“买方”)订立私人配售协议。根据私募配售协议，每名买方同意认购及购买，而发行人同意发行及出售(A)发行人每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，计算方法为：(A)按私募协议附表A所述，买方向发行人支付的购买价；(B)每股收购价(“每股收购价”)，以(I)1.00美元及(Ii)纳斯达克资本市场普通股在紧接私人配售协议执行日期前最后10个交易日内的最低每日美元成交量加权平均价(如彭博所报道)的88%为准；及(B)若干 认股权证，购买总数相等于认购股份数目两倍的普通股(就该等买方而言，即其“认购权证”)。所有买方应支付的购买总价(定义见私募协议) 将不超过3,300,000美元。认股权证的授予将以发行人的某些业绩目标的实现为条件。截至本附表13D/A提交时，并无认购权证归属。
2022年8月2日，发行人 向倪某发行40万股普通股。倪先生于2022年6月30日收购的40万美元普通股的总收购价为40万美元。这些资金的来源是倪先生的个人资金。
由于上述 交易，倪先生目前实益拥有发行人8.3%的普通股。
| 第 项。 | 交易的目的。 |
倪先生拥有的发行人的普通股已被收购用于投资目的。倪先生可不时进一步收购普通股，并可在受到若干限制的情况下，随时出售倪先生持有的任何或全部普通股，视乎对该等证券的投资的持续评估、当时的市况、其他投资机会及其他因素而定。
除第(Br)项第4项所述外，倪先生目前没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D/A第4项第(Br)(A)至(J)款所列的任何行动。
4
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
(a) – (b)
以下列载于本附表13D/A日期，倪先生实益拥有的普通股总数及占普通股的百分比，以及倪先生于2022年8月2日拥有的26,898,371股已发行普通股的唯一投票权或直接投票权、共同投票权或直接投票权、唯一处置或指示处置的权力、或处置或指示处置的共同权力的普通股数目。
| 报告人 | 金额 | 百分比 属于阶级的 | 唯一投票权
或 指导 投票 | 共享 投票权 或直接 投票 | 独家权力 要处置 或至 指导 处置 | 共享 处置或 以指导 处置 | ||||||||||||||||||
| 明妮 | 2,400,000 | 8.3 | % | 2,400,000 | 0 | 2,400,000 | 0 | |||||||||||||||||
上述证券由倪先生登记持有，包括可于行使认股权证时发行的2,000,000股普通股及倪先生根据私募配售协议购入的400,000股普通股。
| (c) | 除本文所述外，倪先生于本报告日期前60天内并无进行任何普通股交易。 |
| (d) | 不适用。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
除本附表所述外，据倪先生所知，倪先生与任何其他人士并无就发行人的任何证券订立任何合约、安排、谅解或关系(法律上或其他方面) ，包括但不限于转让或表决任何证券、寻找人费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损分配，或给予或扣留委托书。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 附件99.1 | 证券认购和认股权证购买协议(通过参考2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件10.1并入本文 |
5
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 日期：2022年8月10日 | |
| /s/倪明妮 | |
| 明妮 |
6