美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文件编号：
180生命科学公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
3000埃尔卡米诺雷亚尔 | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 购买普通股的认股权证 | ATNFW | 纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年8月9日，
180生命科学公司。及附属公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的三个月和六个月
目录
| 页面 | ||
| 第 部分I | ||
| 财务信息 | ||
| 项目 1.财务报表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的 简明综合经营报表和全面收益(亏损) | 2 | |
| 未经审计的 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明综合变动表 | 3 | |
| 未经审计的 截至2022年和2021年6月30日止六个月现金流量表简明综合报表 | 4 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 | |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
| 第 项4.控制和程序 | 35 | |
| 第 第二部分 | ||
| 其他 信息 | ||
| 项目 1.法律诉讼 | 37 | |
| 第 1a项。风险因素。 | 37 | |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 40 | |
| 第 项3.高级证券违约。 | 41 | |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 41 | |
| 第 项5.其他信息。 | 41 | |
| 物品 6.展品 | 41 | |
| 签名 | 43 |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
180生命科学公司。及附属公司
简明合并资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 正在进行的研究和开发 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用--关联方 | ||||||||
| 应付贷款--本期部分 | ||||||||
| 应付贷款--关联方 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款--非流动部分 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| C类优先股； | ||||||||
| K类优先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
180生命科学公司。及附属公司
精简合并经营报表 和全面收益(亏损)
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与研发相关的各方 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 一般和与行政有关的当事人 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| (亏损)清偿债务的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息(费用)收入关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可转换应付票据清偿损失净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应计可发行权益公允价值变动 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 分配给认股权证负债的要约成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他全面(亏损)收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益(亏损)合计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
180生命科学公司。及附属公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 为董事提供专业服务而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 为董事提供专业服务而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月及六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| KBL债务转换后发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 180债务转换后发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 与融资相关的已发行股份，扣除融资成本(a) | ||||||||||||||||||||||||
| 分配给认股权证负债的要约成本(a) | - | |||||||||||||||||||||||
| 与非公开发售有关而发行的权证，重新分类为衍生负债 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股等价物交换后发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 为结清应付帐款而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 转会代理对账的影响 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | |||||||||||||||||||||||
| 改正错误 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| (a) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
180生命科学公司。及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 股票期权和限制性股票的摊销 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账费用关联方 | ||||||||
| 清偿负债损失 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据清偿损失 | ||||||||
| 递延税项优惠 | ( | ) | ||||||
| 分配给认股权证负债的要约成本 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 应计可发行权益公允价值变动 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用--关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计可发行股本 | ( | ) | ||||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售普通股及认股权证所得款项 | ||||||||
| 与出售普通股及认股权证有关的要约费用 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付贷款--关联方 | ( | ) | ||||||
| 偿还可转换债务关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
180生命科学公司。及附属公司
简明合并现金流量表， 续
(未经审计)
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与非公开发售有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为结清应付帐款而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 将可转换债务和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 适用于应付帐款的保证金 | $ | $ | ||||||
| 普通股等价物交换普通股 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
180生命科学公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(美元金额)
(未经审计)
注1-业务组织和业务性质
180生命科学公司，前身为KBL合并公司IV(“180LS”，或与其子公司一起，称为“公司”)，是一家根据特拉华州法律于2016年9月7日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 2020年11月6日(“截止日期”)，在股东特别会议之后，完成了一项业务合并。 在会上，公司股东审议并批准了一项通过业务合并协议的提案。 根据业务合并协议，KBL合并子公司公司与180 Life Corp.(f/k/a 180 Life Science Corp.)(“180”)合并。 其中180家继续作为尚存实体并成为本公司的全资附属公司。所提及的“KBL”指的是本公司于2020年11月6日之前的业务合并。
该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对慢性疼痛、炎症、纤维化和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求的疗法，在这些疾病中，抗肿瘤坏死因子疗法将通过采用创新研究和适当的联合疗法为患者提供明显的好处。我们有三个产品开发平台：
| ● | 肝纤维化与抗肿瘤坏死因子(“TNF”)； |
| ● | 大麻二酚(“CBD”)的衍生物类药物；以及 |
| ● | 烟碱型乙酰胆碱受体(“α7nAChR”)。 |
注2-持续经营和管理层的计划
本公司自成立以来并未产生任何收入，并出现重大亏损。在截至2022年6月30日的六个月中，公司在运营中使用的现金为
美元
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎的全球传播和影响造成了巨大的波动性、不确定性和经济中断。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、传播范围和强度(包括任何复发)、导致新冠肺炎的病毒变种的影响、新冠肺炎疫苗的广泛分发和公众接受程度、公司和供应链的劳动力需求 、政府或雇主新冠肺炎疫苗要求的遵守情况以及由此对可用劳动力的影响。以及美国和国外为遏制病毒传播而实施的社会和经济限制的程度，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定 新冠肺炎对公司业务、经营业绩、财务状况或流动性的整体影响。虽然新冠肺炎的最终健康和经济影响仍然高度不确定，但公司目前预计不会对其与新冠肺炎相关的业务产生不利的 影响。与新冠肺炎大流行相关的未来事件和影响无法精确确定，实际结果可能与估计或预测大不相同。
6
管理层已评估，并将继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对本公司的财务状况或其运营结果产生负面影响，但具体影响 无法轻易确定截至该等未经审计的简明综合财务报表(“简明综合财务报表”)的日期。由于新冠肺炎的原因，患者数据的随访时间和2b期Dupuytren收缩 临床试验的统计分析被推迟，但此类跟进和统计分析现已完成。该公司于2021年12月1日宣布了第2b阶段试验的主要数据结果，并于2022年4月29日在同行评议的期刊上发表了该数据。由于新冠肺炎未来的持续影响，该公司在其他临床试验中可能会遇到类似的延迟。简明的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
该等简明综合财务报表乃根据持续经营企业假设编制，该假设假设本公司将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿负债。公司持续运营的能力取决于为其持续运营获得新的融资。本公司未来可供选择的融资方式包括股权融资及贷款，如本公司不能及时或以优惠条件取得该等额外融资，本公司可能不得不缩减其发展、市场推广及推广活动，这将对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并最终可能被迫停止营运及清盘。该等事项令人对本公司是否有能力持续经营一段合理时间(定义为在简明综合财务报表发出之日起一年内)存有重大疑问。本公司资产变现可能与此等简明综合财务报表所列账面金额有重大差异，而随附的简明综合财务报表不包括任何可能需要作出的调整，倘若本公司无法继续经营下去。
注3-重要会计政策摘要
重大会计政策
除本附注所披露者外，本公司于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报内所载的经审核综合财务报表所载本公司的重大会计政策并无重大 变动。
陈述的基础
随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计准则及S-X规则第10-01条的规定，以持续经营为基准编制。因此， 它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为， 为公平列报中期财务信息所需的所有调整(包括正常和经常性的调整)均已包括在内。在按照公认会计原则编制财务报表时，公司必须做出影响财务报表日期资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计不同。此外，截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2022年12月31日的财年的预期结果。欲了解更多信息，请参阅公司截至2021年12月31日的年度财务报表中的财务报表和脚注，这些财务报表和脚注包含在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入和支出的报告金额 ，以及简明合并财务报表相关附注中披露的金额。本公司在这些简明综合财务报表中使用的重大估计和假设包括但不限于应收保险理赔的可收回性、金融工具认股权证、期权和股权股份的公允价值、基于股票的薪酬的估值以及与商誉和其他无形资产减值分析有关的估计和假设。
公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的情况和一般经济状况。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同，这是合理的。
7
外币折算
公司报告
货币为美元。
综合收益(亏损)
定义为除所有者投资或向所有者分配以外的所有来源的实体权益变动，包括上述外币换算调整。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司录得其他综合(亏损)收入($
以外币计价的交易(包括公司间交易)产生的外币收益和
亏损计入
经营业绩。该公司确认了$
应计可发行权益
本公司在履行发行股份的合同义务时记录应计的可发行股本，有时此类 股票的发行存在行政延误。应计可发行权益按公允价值入账及列账，其公允价值变动于本公司的简明综合经营报表中确认。一旦普通股的相关股份发行，应计可发行股本将于股票发行日起按普通股当时的公平市价重新分类。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股的基本净收益(亏损)计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量。 每股普通股稀释后净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量 ，再加上如果普通股等价物已发行则应发行的额外普通股数量 (使用库存股或转换法计算)(如果稀释)。
下表详细说明了每股净收益(亏损)的计算，对基本加权平均流通股和稀释加权平均流通股进行了核对，并列出了不包括在加权平均稀释流通股计算之外的潜在摊薄股份，因为 它们的纳入将是反稀释的：
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加权平均流通股(基本每股收益的分母) | ||||||||||||||||
| 加权平均股和假定潜在普通股(稀释后每股收益的分母，国库法) | ||||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释后每股收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
8
以下普通股等价物 不包括在加权平均已发行普通股的计算中，因为它们将被计入 反稀释：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转债(a) | ||||||||||||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||||||||||
| a) | 代表按不同转换价格转换债务时可发行的 股份，其中部分按公司普通股在各自资产负债表日的公允价值计算。 |
权证、期权和可转换工具的估值
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算了权证和期权的公允价值。认股权证使用的预期期限是合同期限，发行的期权使用的预期期限是授予的期权预计未偿还的预计时间段。本公司 利用“简化”方法对“普通”期权授予的预期期限进行估计。 本公司基于对其行业内地位类似的上市公司在一段时间内的历史波动率的回顾，采用了相当于被估值工具的预期寿命的预期波动率数字。无风险利率 由美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与被估值工具的预期期限 一致。
后续事件
本公司评估了在资产负债表日期之后但在这些简明合并财务报表发布之前发生的事件。根据该评估，除附注11-后续事项披露外，本公司并无确认任何已确认或未确认的后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
近期发布的会计公告
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
9
附注4-预付费用和其他流动资产
预付费费用包括 截至2022年6月30日和2021年12月31日的费用：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 保险 | $ | $ | ||||||
| 研发费用应收税额抵免 | ||||||||
| 应收保险理赔(1) | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 增值税应收账款 | ||||||||
| 税费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 见附注8--承付款和或有事项--法律事项。 |
附注5--应计费用
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计费用包括 ：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 咨询费 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应计律师费(1) | ||||||||
| 员工薪酬与董事 | ||||||||
| 研发费 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计费用相关各方为$
10
附注6--衍生负债
下表汇总了按公允价值经常性计量的3级衍生负债(公共空间认股权证除外，以下定义为1级衍生负债)的公允价值变化：
| 认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 公众 | 私 | |||||||||||||||||||
| 空间 | 空间 | 管道 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年6月30日和2021年12月31日的衍生品负债的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的，并使用了以下假设：
| 6月30日， 2022 | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期期限(以年为单位) | ||
| 预期波动率 | ||
| 预期股息 | ||
| 市场价格 | $ |
| 2021年12月31日 | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期期限(以年为单位) | ||
| 预期波动率 | ||
| 预期股息 | ||
| 市场价格 | $ |
SPAC认股权证
公共SPAC搜查证
KBL首次公开募股的参与者总共获得了
11
私人SPAC认股权证
参与KBL首次公开发行的首次私募的参与者总共收到
喉管搜查证
2021年2月23日，
公司发行了为期5年的认股权证(“管道权证”)，用于购买
其他手令
AGP授权
关于本公司于2019年7月25日订立的《企业合并协议》(经修订后的《企业合并协议》)拟进行的交易
，本公司于2020年11月6日有责任承担购买以下股份的五年认股权证
2021年3月12日，公司
向Alliance Global Partners(“AGP”和“AGP认股权证”)发出认股权证，购买总额最多为
12
Alpha授权
就本公司与Alpha Capital Anstalt于2021年7月31日订立的若干相互释放及和解协议(于2021年7月29日达成)(“Alpha”及“Alpha和解协议”)，本公司发出为期三年的认股权证，以购买
授权证活动
以下是截至2022年6月30日的6个月内权证活动的摘要(包括2021年8月作为非公开发行的一部分授予的某些权证，这些权证属于股权类别)：
| 手令的数目 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余寿命(年) | 内在价值 | |||||||||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的未偿还权证和可行使权证摘要如下：
| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 锻炼 | 数量 | 剩余 | 数量 | |||||||||||
| 价格 | 股票 | 以年为单位的寿命 | 股票 | |||||||||||
| $ | 5.00 | |||||||||||||
| $ | 5.28 | |||||||||||||
| $ | 7.07 | |||||||||||||
| $ | 7.50 | |||||||||||||
| $ | 11.50 | |||||||||||||
13
附注7--应付贷款
应付贷款
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月的应付贷款活动：
| 本金余额为 十二月三十一日， 2021 | 宽恕 | 本金 偿还时间： 现金 | 调整，调整 | 的效果 外国 交易所 费率 | 本金 余额为 6月30日， 2022 | |||||||||||||||||||
| 工资保障计划 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 重振旗鼓贷款计划 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 第一保险基金 | ( | ) | ) (1) | |||||||||||||||||||||
| 其他应付贷款 | ) (2) | |||||||||||||||||||||||
| 应付贷款总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 减去：应付贷款--当期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付贷款--非流动部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 注意： 这笔款项与财务费用有关，已重新分类。 | |
| (2) | 请注意 此金额已重新分类为关联方应付款。 |
在截至2022年6月30日的三个月内，公司支付了$
应付贷款--关联方
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月内应付贷款关联方的活动(更多详情见注10关联方 )：
| 本金余额为 十二月三十一日， 2021 | 重新分类 从贷款中 应付 | 的效果 外国 交易所 费率 | 本金 余额为 6月30日， 2022 | |||||||||||||
| 两年间发放的应付贷款 | ||||||||||||||||
| 2019年9月18日至2020年11月4日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
应付贷款利息支出
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司确认与应付贷款有关的利息开支为#美元。
截至2022年6月30日，
公司已累计利息和与应付贷款相关的应计利息相关方为$
14
附注8--承付款和或有事项
诉讼和其他或有损失
本公司记录因索赔、评估、诉讼、罚款和其他来源产生的或有损失而产生的负债 当很可能已产生负债 并且损失金额可以合理估计时。截至2021年12月31日，本公司没有记录或有损失的负债 。见法律事宜-针对KBL前行政人员的行动以下是与2022年6月30日应计项目相关的信息。
法律事务
针对KBL前行政人员的行动
2021年9月1日，公司在特拉华州衡平法院对Marlene Krauss博士(“Krauss博士”)和她的两家关联公司，KBL IV赞助商，LLC和KBL Healthcare Management，Inc.(统称为“KBL关联公司”)提起法律诉讼，其中包括从事公司资产的货币转移，在公司的合并财务报表中未披露财务负债，未经授权发行股票；并允许发生股东赎回。
该公司的申诉指控克劳斯博士和/或KBL附属公司违反受托责任、越权行为、不当得利、疏忽和声明性救济，并寻求超过$的补偿性损害赔偿。
于2021年10月5日，克劳斯博士及其附属公司对本公司及十二名现任或曾经担任本公司董事及/或高级职员的人士，即Marc Feldmann、Lawrence Steinman、James N.Woody、Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Lawrence Gold、Donald A.McGoven，Jr.、Russell T.Ray、Richard W.Barker、Shoshana Shendelman及Ozan Pamir(统称为“第三方被告”)，提出答辩、反诉及第三方申诉(“Krauss反诉”)。2021年10月27日，公司和Ozan Pamir提交了对克劳斯反诉的答复，所有其他第三方被告提交了关于驳回第三方投诉的动议。
2022年1月28日，克劳斯博士及其附属公司没有对解散动议提出反对，而是提出动议，要求允许提出修订的反诉和第三方申诉，并解雇之前提名的六名现任和前任董事，即解雇Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Russell T.Ray、Richard W.Barker和Shoshana Shendelman。该动议根据规定获得批准，克劳斯博士于2022年2月24日提交了经修订的答辩、反诉和第三方申诉(“经修订的反诉”)。
实质上，修订后的反诉指控：(A)公司和其余第三方被告违反了对克劳斯博士的受托责任，在美国证券交易委员会备案文件中对克劳斯博士做出了据称的错误陈述，并且没有将其在公司的股份登记以便可以交易，以及(B)公司违反了公司与克劳斯博士之间关于此类股份登记的合同，
也未能向克劳斯博士支付据称根据本票应支付给克劳斯博士的本金为#美元的款项。
2022年3月16日，小唐纳德·A·麦戈文。劳伦斯·戈尔德提出动议，驳回针对他们的修订后的反诉，公司和其余第三方被告对修订后的反诉提交了答辩书，否认了同样的指控。本公司和第三方被告 打算继续对所有修订的反诉进行积极抗辩，但不能保证他们 将在此类修订的反诉的法律辩护中取得成功。2022年4月，小唐纳德·A·麦戈文和劳伦斯·戈尔德作为当事人被解除诉讼资格。该案的证据开示尚未开始。
15
克劳斯博士对公司采取的行动
2021年8月19日，克劳斯博士在特拉华州衡平法院对该公司提起法律诉讼。最初的起诉书要求迅速救济，并提出以下两项索赔：(1)它声称公司有义务预付费用，包括律师费、向克劳斯博士支付对抗美国证券交易委员会的费用和美国证券交易委员会向克劳斯博士送达的某些传票；(2)它声称公司还必须偿还克劳斯博士对公司提起诉讼的费用。于2021年9月3日左右，克劳斯博士在本诉讼中提交了经修订的补充起诉书(“经修订的起诉书”)，其中 补充称，克劳斯博士据称还有权获得公司垫付她的费用，包括在下文提到的Tyche诉讼中针对第三方申诉进行抗辩的费用，以及针对公司自己对克劳斯博士的上述申诉的抗辩费用。2021年9月23日左右，该公司提交了对修改后的申诉的答复，在该申诉中，公司否认了克劳斯博士的每一项索赔，并进一步提出了许多积极的辩护。
2021年11月15日，克劳斯博士就案件中的某些问题提出了简易判决动议，遭到了公司的反对。法院于2021年12月7日就该动议举行了听证会，并于2022年3月7日就此事作出裁决，部分驳回了简易程序裁决动议，并部分批准了该动议。法院随后于2022年3月29日发布了一项命令，执行这一决定。双方目前正在进行该执行令中规定的程序。法院批准了克劳斯博士关于预付某些法律费用的请求 ，公司被要求支付部分费用，而公司反对剩余部分费用 。截至2022年6月30日，这些法律费用已计入公司资产负债表。尽管法院要求公司向Krauss博士预付律师费，但尚未就Krauss博士最终是否有权永久保留此类预支费用作出裁决。该公司要求从其董事和高级管理人员保单中支付此类金额的很大一部分，但无法保证董事和高级管理人员 保单将覆盖这些金额。请参阅“AmTrust International对公司采取的声明性救济行动“ 下面。
针对Tyche Capital LLC的诉讼
本公司于2021年4月15日开始向纽约州最高法院起诉被告Tyche Capital LLC(“Tyche”)，
。在起诉书中，公司指控Tyche违反了其于2019年7月25日签署的《担保和承诺协议》和日期为2019年4月10日的《KBL与CannBioRex业务合并的条款说明书》(统称为《主体担保》)中对公司的书面合同义务。
公司在起诉书中声称，尽管已要求Tyche履行担保标的下的义务，但Tyche没有履行并拒绝履行义务，目前因此而欠公司的债务为#美元。
2021年5月17日左右，Tyche对公司的投诉作出了回应，对公司提出了答辩和反诉，声称违反主题担保的是公司，而不是Tyche。Tyche还对六名第三方被告提出了第三方申诉，其中包括公司管理层的三名成员Marc Feldmann爵士、James Woody博士和Ozan Pamir(统称为公司个人被告)，声称他们在主题担保方面违反了对Tyche的受托责任。在这方面，2021年6月25日，每一名公司被告都提出动议，驳回泰奇对他们的第三方投诉 。
2021年11月23日，法院批准了该公司的请求，即对代管持有的Tyche公司的所有股票发出扣押令。在这样做的过程中，法院认为，根据公司诉状中所称的事实，根据案件的案情，公司证明了胜诉的可能性。
2022年2月18日，Tyche 提交了修改后的答辩书、反诉和第三方申诉。2022年3月22日，本公司和每一家单独的公司 被告提出动议，驳回Tyche的所有索赔。法院计划于2022年8月25日就驳回动议举行听证会。本公司和个别公司被告打算继续对Tyche的所有索赔进行积极抗辩，但不能保证他们将在此类索赔的法律辩护中获胜。书面的 当事人之间的证据开示程序已经开始。
对罗纳德·鲍尔和萨曼莎·鲍尔的诉讼
2022年2月25日，本公司及其两家全资子公司KatExco PharmPharmticals Corp.和CannBioRex PharmPharmticals Corp.(统称为公司原告)在不列颠哥伦比亚省最高法院对Ronald Bauer和Samantha Bauer以及他们的两家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine
Capital Ltd.(统称为“Bauer被告”)提起诉讼。公司
原告要求Bauer被告赔偿挪用资金和股票、未经授权的股票销售和
不当差旅费用，合计金额至少为$
16
AmTrust International对该公司采取的声明性救济行动
2022年6月29日，作为KBL合并前董事及高级职员保单承保人的AmTrust
国际保险商DAC(“AmTrust”)向美国加州北区地区法院提起针对公司的声明性救济诉讼(“宣告救济行动”)，寻求宣布AmTrust在董事及高级职员保险
保单项下的义务。在宣告救济诉讼中，AmTrust声称，由于合并，本公司不再是标的保险单下的被保险人，尽管本公司寻求向AmTrust追回的费用
涉及合并前发生的事项。本公司已就此事聘请保险诉讼律师
，并计划向AmTrust提出反诉，以追回本公司已垫付及/或预期将垫付给本公司前高级职员及董事的款项。截至2022年6月30日，公司已记录应收保险理赔金额
$
附注9--股东权益
普通股
为服务发行的普通股
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司发布了一份
限售股
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，本公司发行了
下表汇总了截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六个月的已授予和已发行的限制性股票：
| 非既有限制 | 加权平均授权日 | |||||||
| 库存 | FV价格 | |||||||
| 截至2022年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 截至2022年6月30日未归属 | ||||||||
| 未确认费用余额合计 | $ | |||||||
| 预计将确认的加权平均年限 | ||||||||
股票期权
截至2022年6月30日的六个月内的选项活动摘要 如下：
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限(年) | 价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2022年1月1日 | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
对于在截至2022年6月30日的六个月内发行的期权，布莱克·斯科尔斯估值方法中使用的假设如下：
| 无风险利率 | ||
| 预期期限(以年为单位) | ||
| 预期波动率 | ||
| 预期股息 |
截至2022年6月30日的未偿还股票期权和可行使股票期权摘要如下：
| 未偿还的股票期权 | 可行使的股票期权 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 锻炼 | 数量 | 剩余 | 数量 | |||||||||||
| 价格 | 股票 | 以年为单位的寿命 | 股票 | |||||||||||
| $ | 2.49 | |||||||||||||
| $ | 4.43 | |||||||||||||
| $ | 7.56 | |||||||||||||
| $ | 3.95 | |||||||||||||
| $ | 1.36 | |||||||||||||
17
公司确认了以股票为基础的
薪酬支出$
附注10--关联方
应计费用--关联方
与应计费用相关的
当事人为$
应付贷款--关联方
应付贷款-相关方
由$组成
与研发费用相关的各方
研究和开发
与费用相关的各方$
与一般和行政费用相关的当事人
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，与一般和行政费用相关的各方为$
利息(费用)收入关联方
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得($
截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得
18
注11--后续活动
牛津大学协议--2022年
2022年7月1日，该公司的子公司Cannbiorex Pharma Ltd.与牛津大学(“牛津大学”)校长硕士和学者协会达成一项协议，为一项可行性试验提供支持，该试验将比较接受抗肿瘤坏死因子或安慰剂治疗的髋部骨折
60岁及以上患者的精神错乱症状的严重程度。
2022年7月提供
于2022年7月17日，本公司与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意出售合共
2022年7月预筹资金的认股权证的行权价相当于美元
2022年7月普通权证的行使价等于每股1.06美元，可在2022年7月发行结束后6个月(“初始行权日”)行使，并受股票拆分或股息或其他类似交易的惯例反稀释调整。
2022年7月普通权证的行权价不会因随后以低于当时行使价的有效
价格进行的股票发行而受到调整。2022年7月普通权证可在以下情况下行使
董事薪酬
2022年7月28日，公司董事会批准发行
19
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，包括《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》， 包含联邦证券法(包括1995年《私人证券诉讼改革法案》)中有关公司未来事件和未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测 ，以及公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响。因此，实际结果可能与 任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本报告中其他部分讨论的 包括在“风险因素”项下讨论的那些，以及在公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中，包括公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告(在“风险因素”标题下和该报告的其他部分)，以及 包括但不限于以下陈述：
| ● | 对我们候选产品的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化的期望 ； |
| ● | 美国和其他国家的监管动态； |
| ● | 我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动； |
| ● | 当前运营现金流为负，我们获得额外融资以促进业务发展的潜在能力，以及任何进一步融资的条款，这些条款可能会高度稀释，并可能包括繁琐的条款； |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们的业务运营和研发活动的持续影响； |
| ● | 我们对费用、未来收入和资本需求估计的准确性； |
| ● | 估计我们现有资本资源的充分性，以及未来的预期现金流，以满足我们的运营需求； |
| ● | 我们 保持在纳斯达克上上市的能力；以及 |
| ● | 其他 风险和不确定因素，包括下列“风险因素”下列出的风险和不确定性。 |
所有前瞻性陈述 仅在本报告提交之日发表。读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。 尽管我们认为本报告中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们在本报告和截至2021年12月31日的年度报告中披露了重要的 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果与我们的预期大不相同，这些因素包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下，以及在本报告和我们的年度报告中。这些警示性声明适用于可归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务 ，即使未来有新的信息可用。
20
一般信息
以下讨论 基于本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则在 中编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。 我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设， 这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。可能导致或促成这些差异的因素包括本报告下面和其他部分讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和我们最新的10-K表格年度报告中讨论的因素。凡提及年份，均与截至12月31日的历年有关ST 特定年份的。
本资料应与本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的中期未经审计简明综合财务报表及其附注、已审计财务报表及附注及“第二部分--管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一并阅读。
下文使用和以其他方式定义的若干大写术语 具有上文“第一部分-财务信息”-“财务报表第1项”下未经审计的简明综合财务报表的脚注中赋予该等术语的含义。
有关本报告通篇使用的制药和生物技术行业常用缩略语和定义的列表，请参阅我们年度报告第二页开始的标题为 “词汇表”的部分。
本报告中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务标记 。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、 ™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有的话)，也不会在适用法律下最大程度地主张其他知识产权的所有者不会主张他们的权利。我们 不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助 。
本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证 此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告中提出的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多 假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在 中讨论的因素，并通过引用并入标题为第1A项。风险因素“这份报告的。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据，以及竞争对手与本公司相关的数据，也是基于我们的善意估计。
另见上文“关于前瞻性陈述的告诫”，其中包括本文使用的前瞻性陈述的信息和适用于本报告的其他事项，包括但不限于本报告“项目2.管理层的讨论和财务状况和经营成果的分析”。
21
除非上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“180生命”、“180LS”和“180生命科学公司”的引用。具体参考180生命科学公司及其合并的子公司。对“KBL”的引用是指2020年11月6日业务合并之前的公司。
此外，除上下文 另有要求外，仅为本报告的目的：
“CAD”是指 加元；
“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”；
“GB”或“GBP”指的是英镑；
“美国证券交易委员会”或“委员会”是指美国证券交易委员会；以及
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
持续经营和管理流动资金计划
截至2022年6月30日，我们的累计赤字为64,179,289美元，营运资金赤字为2,318,714美元。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，运营中使用了5,606,464美元现金，现金总额减少了6,599,267美元。随附的简明综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。由于我们没有产生收入，我们需要筹集大量资本来偿还债务和支付运营成本。虽然公司在2021年8月和2022年7月筹集了资金(见附注2-持续经营和管理层的计划和附注11-后续事件)，但不能保证我们将 能够筹集额外的所需资本，或该等资本将以有利的条款可用。
在一个竞争激烈的行业中，我们面临着发展新企业所固有的所有重大风险。由于缺乏长期的运营历史和我们所在市场的新兴性质，我们预计将出现运营亏损，直到 我们能够成功实施我们的业务战略，其中包括所有相关的收入流。我们可能永远无法实现盈利运营 或产生可观的收入。
我们目前的最低 每月现金支出约为900,000美元。我们相信，总的来说，我们将需要大量额外资金来支持和扩大我们产品的研发和营销，资助未来的临床试验，偿还债务， 提供额外设备和开发成本、付款义务、办公空间和业务管理系统的资本支出，并支付其他运营成本，直到我们计划的产品收入流完全实施并开始抵消我们的运营成本 。
自我们成立以来，我们一直用股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。我们经历了流动性问题，原因之一是，我们以可接受的条件筹集足够资本的能力有限。我们历史上一直依赖发行可转换为普通股的股票和期票来为我们的运营提供资金，并投入了大量努力来减少这一风险敞口。我们预计，在可预见的未来，我们将需要发行股票来为我们的运营提供资金，并偿还我们的未偿债务。 如果我们无法实现运营盈利，或者我们无法成功获得其他形式的融资，我们将不得不 评估其他行动，以减少我们的运营费用和节省现金。
随附的简明综合财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则编制的，该会计原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，综合财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。本招股说明书中包含的综合财务报表还包括持续经营脚注。
22
此外，只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为 非现金对价将包括我们普通股的限制性股票、优先股或购买我们普通股股份的认股权证。我们的董事会有权在不采取任何行动或股东投票的情况下，但要遵守纳斯达克规则和法规 (任何可能导致发行超过我们当时已发行普通股的20%的普通股或相当于我们当时已发行股票的20%以上的投票权的交易，通常需要股东批准)，可以发行全部或部分授权 但未发行的普通股、优先股或认股权证来购买该等普通股。此外，我们可能会尝试 通过出售我们普通股的股票来筹集资金，未来可能会以低于市场的价格出售。这些行动将导致 现有股东的所有权权益被稀释，可能进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。 此类发行还可能有助于增强现有管理层保持对我们的控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。
MD&A组织
除了随附的综合财务报表和附注外，还提供了我们管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析(“MD&A”)，以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流量 。MD&A的组织方式如下：
| ● | 业务 概述和近期事件。公司业务摘要和最近发生的某些重大事件。 |
| ● | 重要的财务 报表组成部分。公司重要财务报表组成部分的摘要。 |
| ● | 运营结果。 对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的财务结果进行了比较分析。 |
| ● | 流动性和资本 资源。分析我们资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。 |
| ● | 关键会计 政策和估计。我们认为对于理解包含在我们报告的财务结果和预测中的假设和判断非常重要的会计估计。 |
业务概述和最新事件
于二零二零年十一月六日(“结束日期”)，业务合并于股东特别大会后完成，KBL的股东在会上审议了 ，并批准(其中包括)采纳业务合并协议的建议。根据业务合并协议，KBL Merge Sub，Inc.与180合并，180继续作为尚存实体并成为KBL的全资子公司。作为业务合并的一部分，KBL向180的股东发行了17,500,000股普通股和等价物，以换取全部已发行的180股股本。业务合并于2020年11月6日生效，与此相关，180在特拉华州提交了公司注册证书修订证书，更名为180生命公司，KBL更名为180生命科学公司。
在业务合并完成后，我们将我们的业务过渡到180，这是一家临床阶段生物技术公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，专注于开发针对慢性疼痛、炎症、纤维化和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求的疗法，其中抗肿瘤坏死因子疗法将通过采用创新研究和在适当的情况下联合疗法为患者提供明显的好处。我们有三个产品开发平台：
| ● | 肝纤维化与抗肿瘤坏死因子(“TNF”)； |
| ● | 大麻二酚(“CBD”)的衍生物类药物；以及 |
| ● | 烟碱型乙酰胆碱受体(“α7nAChR”)。 |
23
我们有几个未来的候选产品 正在开发中，其中一个候选产品最近在英国成功完成了2b期临床试验，用于治疗Dupuytren‘s Constraint，这是一种影响手掌纤维结缔组织发育的疾病。 180是由生物技术和制药领域的几位世界领先的科学家创立的。
我们打算投入资源 ，以成功完成正在进行的临床计划，发现新的候选药物，并开发新分子，以在我们现有渠道的基础上，满足未得到满足的临床需求。候选产品通过由已定义的单元操作和技术组成的平台进行设计。这项工作是在研究和开发环境中进行的，该环境评估和评估工艺每个步骤的可变性，以确定最可靠的生产条件。
未来，我们可能会依赖第三方 合同制造组织(“CMO”)和其他第三方来制造和加工候选产品 。我们相信，对第一批候选临床产品使用合同制造和测试是具有成本效益的 ，并使我们能够根据我们的开发计划快速准备临床试验。我们预计第三方制造商 将能够提供和加工足够数量的这些候选产品，以满足预期的临床试验需求。
2022年7月提供
于2022年7月17日，本公司与若干买方订立一项证券购买协议，据此，本公司同意出售合共3,500,000股普通股、可购买最多2,632,076股普通股的预资资权证(“2022年7月预融资认股权证”)及可购买最多6,132,076股普通股的普通股权证(“2022年7月普通股及认股权证”)，合共收购价为每股1.06美元及认股权证(“2022年7月发售”)。2022年7月上市的总收益约为650万美元。2022年7月的股票发行于2022年7月20日结束。
202年7月预筹资金的认股权证的行使价等于0.0001美元，可立即行使，并受股票拆分或股息或其他类似交易的惯例反稀释调整 。2022年7月预融资权证的行权价不会因随后以低于当时行权价的有效价格发行股票而受到调整。2022年7月的预融资权证在全部行使之前均可行使。2022年7月的预资资权证须受一项条款的规限，该条款禁止 行使该等2022年7月的预资资权证，条件是该等预资资权证的持有人(连同持有人的联属公司，以及任何其他人士连同持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事)，将实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股( 可增加或减少，持有人须提前61天发出书面通知)。尽管2022年7月的预融资权证有投标要约条款，但2022年7月的预融资权证被确定为股权类别，因为它们在 控制权变更的情况下遇到了有限的例外。由于2022年7月的预筹资权证是按股权分类的，配售代理费和发售费用将计入额外实收资本的减少额。
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2022年7月普通权证的行使价等于每股1.06美元，可在2022年7月发行结束后6个月(“初始行权日”)行使，并受股票拆分或股息或其他类似交易的惯例反稀释调整。 2022年7月普通权证的行权价不会因随后以低于当时行使价的有效 价格进行的股票发行而受到调整。2022年7月的普通权证在初始行使日期后5年内可行使 。2022年7月普通权证受制于一项禁止行使该等2022年7月普通权证的条款 ，即该等2022年7月普通权证的持有人(连同持有人的联营公司、 及任何其他人士连同持有人或持有人的任何联营公司)将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股(可增加或减少，持有人须提前61天发出书面通知 )。尽管2022年7月的普通权证有收购要约条款，但2022年7月的普通权证被确定为股权类，因为它们在控制权变更的情况下满足了有限的例外。由于2022年7月的普通权证是按股权分类的，配售代理费和发售费用将作为额外实收资本的减少额入账。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎的全球传播和影响造成了巨大的波动性、不确定性和经济中断。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、传播范围和强度(包括任何复发)、导致新冠肺炎的病毒变种的影响、新冠肺炎疫苗的广泛分发和公众接受程度、公司和供应链的劳动力需求 、政府或雇主新冠肺炎疫苗要求的遵守情况以及由此对可用劳动力的影响。以及美国和国外为遏制病毒传播而实施的社会和经济限制的程度，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定 新冠肺炎对公司业务、经营业绩、财务状况或流动性的整体影响。虽然新冠肺炎的最终健康和经济影响仍然高度不确定，但公司目前预计不会对其与新冠肺炎相关的业务产生不利的 影响。与新冠肺炎大流行相关的未来事件和影响无法精确确定，实际结果可能与估计或预测大不相同。
患者 数据的随访时间和2b期Dupuytren收缩临床试验的统计分析因新冠肺炎而推迟，但此类后续和统计分析现已完成，该公司于2021年12月1日宣布了2b期试验的主要数据结果 ，并于2022年4月29日在同行评议期刊上发表了数据。此外，新冠肺炎推迟了某些临床试验的启动 ，并可能推迟未来其他临床试验的启动，或者以其他方式对我们未来的运营产生重大不利影响 。
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重要财务报表组成部分
研究与开发
到目前为止，180的研究和开发费用主要与其三个产品平台的发现工作以及临床前和临床开发有关：纤维化和抗肿瘤坏死因子、作为CBD衍生物的药物和α7nAChR。研发费用 主要包括与这三个产品平台相关的成本，其中包括：
| ● | 根据与180的合作伙伴和第三方合同组织、代表其进行研究和开发活动的调查性临床试验地点以及顾问的协议而产生的费用； |
| ● | 与生产临床材料有关的成本，包括支付给合同制造商的费用； |
| ● | 与执行临床前和临床试验有关的实验室和供应商费用 ； |
| ● | 与员工有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；以及 |
| ● | 设施和其他费用，包括设施的租金和维护费用、折旧和摊销费用以及其他用品费用。 |
我们 在发生研发费用的期间支出所有研发费用。我们通过监控每个项目的状态和从我们的外部服务提供商收到的发票来计提提供服务所产生的成本。我们会随着实际成本的确定而调整应计项目。如果根据研发安排或许可协议向第三方支付或有里程碑付款，则里程碑付款义务将在取得里程碑结果时支出。
研究和开发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加 。我们预计，随着临床项目的进展以及我们寻求启动更多候选产品的临床试验，未来几年的研发费用将会增加。此外，随着有选择地确定和开发更多候选产品，预计研发费用将会增加。然而，很难确定 当前或未来候选产品的临床前计划和临床试验的持续时间和完成成本。
临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于：
| ● | 每名患者的试验成本； |
| ● | 参与试验的患者数量 ； |
| ● | 试验中包含的站点数量为 ； |
| ● | 进行试验的国家/地区； |
| ● | 登记符合条件的患者所需的时间长度； |
| ● | 患者接受的剂量数量； |
| ● | 患者的辍学率或中断率 ； |
| ● | 潜在的额外安全 监管机构要求的监测或其他研究； |
| ● | 新冠肺炎对我们试验时长的影响； |
| ● | 患者随访的持续时间；以及 |
| ● | 候选产品的有效性和安全性 简介。 |
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此外，每个候选产品的成功概率将取决于众多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选产品在科学和临床上的成功，以及对每个候选产品的商业潜力进行评估，来确定要实施和资助哪些计划。
由于候选产品仍处于临床和临床前开发阶段，这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们能否或何时实现盈利。由于这些项目的早期性质，我们不逐个项目跟踪成本。随着这些计划变得更加先进，我们打算跟踪每个计划的外部和内部成本。
一般和行政
一般及行政开支主要包括薪金及其他与员工有关的成本，包括已发行普通股的股票薪酬及授予创始人、董事及执行、商业、财务、会计、法律、投资者关系、设施、业务发展及人力资源职能的期权，并包括归属条件。
其他重大的一般和行政成本包括与设施和管理费用相关的成本、与公司和专利事务相关的法律费用、诉讼、美国证券交易委员会备案、保险、投资者关系成本、会计和咨询服务费用以及其他 一般和行政成本。一般和行政成本按已发生的费用计入，我们通过监控所提供服务的状态并从我们的服务提供商那里收到估算，并在实际成本已知时调整我们的应计项目，从而为第三方提供的与上述费用相关的服务计提金额。
预计未来几年的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研究和开发活动、制造活动、候选产品的潜在商业化以及作为上市公司运营的成本增加。预计这些增长将包括与招聘更多人员相关的成本增加， 开发商业基础设施的成本，外部顾问、律师和会计师的费用，与上市公司相关的成本增加，以及与维护遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求相关的服务费用， 保险和投资者关系成本。
利息支出
利息支出主要包括与债务工具相关的利息支出。
可转换票据终止时的收益(损失)
可转换票据的清偿收益(亏损) 指可转换票据的再收购成本相对于其账面价值的差额(超额)。
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衍生负债的公允价值变动
衍生负债公允价值变动 指报告期内衍生负债公允价值的非现金变动。 截至2022年6月30日止三个月及六个月衍生负债公允价值变动所产生的收益，是由期内股价下跌所带动，导致相关负债的公允价值较低。
计入认股权证负债的发售成本
分配给认股权证负债的发售成本变动 指配售代理费和发售费用，这些费用已分配给2021年2月的权证，并在归类为负债时立即支出。
应计可发行权益公允价值变动
应计可发行权益的公允价值变动是指应计权益在正式发行前的公允价值的非现金变动。
综合经营成果
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月相比
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | $ | 446,358 | $ | 246,613 | ||||
| 与研发相关的各方 | 57,336 | 747,883 | ||||||
| 一般和行政 | 4,018,154 | 2,678,231 | ||||||
| 一般和与行政有关的当事人 | - | 340,442 | ||||||
| 总运营费用 | 4,521,848 | 4,013,169 | ||||||
| 运营亏损 | (4,521,848 | ) | (4,013,169 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 清偿负债损失 | - | (268,743 | ) | |||||
| 利息支出 | (7,355 | ) | (12,246 | ) | ||||
| 利息支出关联方 | (1,531 | ) | (14,129 | ) | ||||
| 衍生负债的公允价值变动 | 7,487,538 | (19,156,420 | ) | |||||
| 应计可发行权益公允价值变动 | (17,520 | ) | - | |||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | 7,461,132 | (19,451,538 | ) | |||||
| 所得税前收入(亏损) | 2,939,284 | (23,464,707 | ) | |||||
| 所得税优惠 | - | 5,571 | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | 2,939,284 | $ | (23,459,136 | ) | |||
研究与开发
截至2022年6月30日的三个月，我们产生的研发费用为446,358美元，而截至2021年6月30日的三个月的研发费用为246,613美元，增加了199,745美元或81%。这一增长包括科学咨询委员会咨询费用增加90,000美元，工资增加125,000美元，基于股票的薪酬费用增加约80,000美元，但与我们与耶路撒冷希伯来大学的YIsm研究开发公司(“YIssm”)签订的2018年许可协议相关的合同费用减少80,000美元抵消了这一增加。
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与研发相关的各方
截至2022年6月30日的三个月，我们产生的研发费用相关各方为57,336美元，而截至2021年6月30日的三个月为747,883美元，减少了690,547美元，降幅为92%。减少的主要原因是前一年费用 改叙570 000美元以及上期咨询费用数次逆转，总额约为140 000美元。
一般和行政
截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们产生的一般和行政费用分别为4,018,154美元和2,678,231美元，增加了1,339,923美元或50%。这一增长是由于专业费用(主要是法律费用)增加了约1,000,000美元，员工成本增加了230,000美元，专利费用增加了120,000美元，保险费用增加了275,000美元，上年费用重新分类为630,000美元，但被与投资者在2021年2月非公开发行交易中与投资者签订的注册权协议相关的股票补偿和罚款分别减少了320,000美元和550,000美元所抵销。
一般和行政相关的当事人
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们产生的一般和行政费用相关各方分别为0美元和340,442美元，减少了340,606美元，降幅为100%。减少的原因是咨询费的成本中心从上一年的约50,000美元和坏账支出300,000美元的变化(从一般和行政费用改为研发费用)。
其他收入(支出)，净额
于截至2022年6月30日止三个月内，本集团产生其他收入净额7,461,132美元，与截至2021年6月30日止三个月的其他开支净额19,451,538美元相比，其他收入增加26,912,670美元或138%。这主要是由于本公司衍生负债的公允价值较上期增加26,643,958美元，增加26,643,958美元，这主要是由于本公司衍生负债的公允价值较上一期增加26,643,958美元所致，详情见“附注6-衍生负债”中“简明综合财务报表附注”中“第一部分-财务报表” 。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | $ | 1,105,297 | $ | 372,744 | ||||
| 与研发相关的各方 | 105,054 | 988,704 | ||||||
| 一般和行政 | 6,987,305 | 5,220,462 | ||||||
| 一般和与行政有关的当事人 | 5,261 | 379,562 | ||||||
| 总运营费用 | 8,202,917 | 6,961,472 | ||||||
| 运营亏损 | (8,202,917 | ) | (6,961,472 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 清偿债务收益 | - | 455,021 | ||||||
| 利息支出 | (14,769 | ) | (125,179 | ) | ||||
| 利息收入(费用)关联方 | 3,031 | (28,078 | ) | |||||
| 可转换应付票据清偿损失净额 | - | (9,737 | ) | |||||
| 衍生负债的公允价值变动 | 12,717,652 | (32,385,728 | ) | |||||
| 应计可发行权益公允价值变动 | - | (9,405 | ) | |||||
| 分配给认股权证负债的要约成本 | - | (604,118 | ) | |||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | 12,705,914 | (32,707,224 | ) | |||||
| 所得税前收入(亏损) | 4,502,997 | (39,668,696 | ) | |||||
| 所得税优惠 | - | 10,975 | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | 4,502,997 | $ | (39,657,721 | ) | |||
研究与开发
截至2022年6月30日的6个月，我们产生的研发费用为1,105,297美元，而截至2021年6月30日的6个月的研发费用为372,744美元，增加了732,553美元或197%。这一增长包括科学顾问委员会咨询费用增加270,000美元，工资增加270,000美元，与我们与牛津大学的协议相关的研发费用增加170,000美元，抗肿瘤坏死因子治疗费用增加80,000美元，以及基于股票的薪酬费用增加约160,000美元，与2018年YIsm协议相关的合同费用减少230,000美元抵消了 。
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与研发相关的各方
截至2022年6月30日的6个月，我们产生的研究和开发费用相关各方为105,054美元，而截至2021年6月30日的6个月为988,704美元，减少了883,650美元，降幅为89%。减少的主要原因是，上一年费用改叙了570 000美元，上期咨询费用发生了几次逆转，总额约为530 000美元，但被总额约为200 000美元的各种杂项 调整所抵消。
一般和行政
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们产生的一般和行政费用分别为6,987,305美元和5,220,462美元，增加了1,766,843美元或34%。这一增长是由于专业费用(主要是法律费用)增加了约1,840,000美元，员工成本增加了50,000美元，行政管理人员薪酬增加了110,000美元，专利费用增加了120,000美元，保险费用增加了550,000美元，上年费用重新分类为63,000美元，但被股票薪酬和与投资者签订的注册权协议相关的罚款分别减少了1,000,000美元和550,000美元所抵消。
一般和行政相关的当事人
截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们产生的一般和行政费用相关各方分别为5,261美元和379,562美元，减少了374,301美元，降幅为99%。减少的原因是咨询费的成本中心(从一般和行政费用更改为研究和开发费用)，较上一年度的约80,000美元和300,000美元的坏账支出。
其他收入(支出)，净额
于截至2022年6月30日止六个月内，本集团产生其他收入净额12,705,914美元，而截至2021年6月30日止六个月的其他开支净额为32,707,224美元，其他收入增加约45,413,138美元或139%。增加的主要原因是 本公司衍生负债的公允价值较上期增加约45,103,380美元，详情见“附注6-衍生负债”的合并财务报表附注“第I部分-财务报表”。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金余额分别为1,625,241美元和8,244,508美元，营运资本赤字分别为2,318,714美元和8,498,193美元。
截至2022年和2021年6月30日的6个月，用于经营活动的现金分别为5,604,464美元和10,341,230美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们在运营中使用的现金主要归因于我们的净收入4,502,997美元，经调整后的非现金收入总额为11,052,336美元，以及由运营资产和负债水平变化提供的944,905美元的净现金。我们在截至2021年6月30日的六个月中用于运营的现金 主要归因于我们的净亏损39,657,721美元，经调整后的非现金 支出总额为36,005,261美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的6,688,770美元的现金净额。
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截至2022年和2021年6月30日止六个月，融资活动提供的现金(用于)分别为1,009,763美元和10,134,005美元。在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动中使用的现金应偿还1,009,763美元的贷款。在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金来自我们发行普通股和认股权证的净收益10,731,070美元，部分被偿还贷款和可转换债务总额597,065美元所抵消。
我们的候选产品可能永远不会实现商业化，我们预计在可预见的未来我们将继续亏损。 我们预计我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加 。因此，在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源的组合来满足我们的现金需求，包括潜在的合作、许可证 和其他类似的安排，这些安排可能无法以优惠条款提供(如果根本没有)。出售额外的股权或债务证券， 如果完成，可能会稀释我们当时的股东。我们资本的主要用途是，我们预计将继续是 薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、可能出现的许可证付款或里程碑义务 、实验室和相关用品、临床成本、潜在制造成本、法律和其他监管费用以及 一般管理费用。
我们的重大现金需求 以及已知合同和其他义务中此类需求的时间段包括与牛津大学和耶路撒冷希伯来大学Yissm研究开发公司的许可协议相关的里程碑和特许权使用费付款，与董事和高级管理人员(D&O)保险相关的付款 ，向顾问支付的款项以及与外部咨询公司(如法律顾问、审计师、会计师等)相关的付款。这些现金需求总计预计在2022年达到约7,000美元，2023年至2026年达到33,400,000美元。
此外， 我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的 金额。
我们的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现资产和偿还负债。简明综合财务报表中列报的资产及负债账面值并不一定代表可变现或结算价值。简明的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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近期融资和结算交易
在截至2022年6月30日的六个月内，没有任何融资或结算交易。
2022年7月提供
于2022年7月17日，本公司与若干买方订立一项证券购买协议，据此，本公司同意出售合共3,500,000股普通股、可购买最多2,632,076股普通股的预资资权证(“2022年7月预融资认股权证”)及可购买最多6,132,076股普通股的普通股权证(“2022年7月普通股及认股权证”)，合共收购价为每股1.06美元及认股权证(“2022年7月发售”)。2022年7月上市的总收益约为650万美元。2022年7月的股票发行于2022年7月20日结束。
202年7月预筹资金的认股权证的行使价等于0.0001美元，可立即行使，并受股票拆分或股息或其他类似交易的惯例反稀释调整 。2022年7月预融资权证的行权价不会因随后以低于当时行权价的有效价格发行股票而受到调整。2022年7月的预融资权证在全部行使之前均可行使。2022年7月的预资资权证须受一项条款的规限，该条款禁止 行使该等2022年7月的预资资权证，条件是该等预资资权证的持有人(连同持有人的联属公司，以及任何其他人士连同持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事)，将实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股( 可增加或减少，持有人须提前61天发出书面通知)。尽管2022年7月的预融资权证有投标要约条款，但2022年7月的预融资权证被确定为股权类别，因为它们在 控制权变更的情况下遇到了有限的例外。由于2022年7月的预筹资权证是按股权分类的，配售代理费和发售费用将计入额外实收资本的减少额。
2022年7月普通权证的行使价相当于每股1.06美元，可在2022年7月发行结束后6个月(“初始行权日”)行使，并受股票拆分或股息或其他类似交易的惯例反稀释调整。2022年7月普通权证的行使价格不会因随后以低于当时行使价格的有效价格发行的股票而进行调整。2022年7月的普通权证在首次行使之日起5年内可行使。2022年7月普通权证受制于一项禁止行使该等2022年7月普通权证的条款 ，条件是该等2022年7月普通权证的持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人士)在行使该等行权后，将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股(可增加或减少，但须由持有人提前61天发出通知)。尽管2022年7月的普通权证有收购要约条款，但2022年7月的普通权证被确定为股权类，因为它们在控制权变更的情况下满足有限的例外。由于2022年7月的普通权证是按股权分类的，配售代理费和发售费用将作为额外实收资本的减少额入账。
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关键会计政策和估算
公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响其资产、负债、收入和费用的报告金额。本公司已确认某些 保单及估计对其业务运作及对其过去或现时营运结果的了解至关重要，该等营运与(I)商誉及(Ii)无形资产及正在进行的研究及发展有关。这些政策和估计被认为是关键的 ，因为它们对本公司的简明合并财务报表产生了重大影响，或有可能产生重大影响 ，因为它们要求管理层做出重大判断、假设或估计。本公司相信 在计算下述项目时所作的估计、判断和假设是合理的，并基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的资料。然而，实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。
商誉/无形资产和正在进行的研究与开发(“IPR&D”)
本公司拥有大量商誉、无形资产和知识产权研发资产，这些资产至少每年进行减值评估。截至2022年6月30日和2021年12月31日，商誉、无形资产和知识产权研发资产总额分别为4870万美元和5150万美元，分别占公司总资产的91%和82%。这些资产的减值分析被认为是至关重要的，因为它们对公司具有重要意义。因业务合并或收购而产生的无形资产，例如商誉、专利及知识产权研发资产，初步按估计公允价值入账。被许可的专利在专利的剩余寿命内摊销。知识产权研发资产被认为是无限期的--在相关研究和开发项目完成或放弃之前。我们的商誉 来自收购价格超过收购净资产公允价值的收购。只要内部报告结构重组改变了报告单位的构成，公司必须将商誉重新分配给报告单位 。该公司确定了一个报告单位，代表其唯一的运营部门。
本公司须至少每年评估商誉/无形资产及知识产权研发资产，或在发生事件或情况变化时更频密地评估商誉/无形资产及知识产权研发资产。 显示本公司报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。在评估 商誉/无形资产和知识产权研发资产的减值时，本公司可能会首先评估定性因素，以确定其报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。对于2021年12月31日，公司 选择绕过定性分析，直接进行两步测试。
用于识别潜在减值的商誉/无形资产和知识产权研发资产减值测试的第一步将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，包括商誉/无形资产和知识产权研发资产。该公司确定其单一报告单位截至2021年12月31日的公平市值为132,760,680美元，即每股3.90美元(2021年12月31日的市场收盘价)乘以2021年12月31日的34,021,200股(包括34,035,925股普通股加上5,275股可免费转换为普通股的特别 有表决权股票)。 报告单位截至2021年12月31日的账面金额为39,322,695美元(总资产6,270万美元减去总负债2,340万美元)。
由于截至2021年12月31日， 公司的公允价值(132,760,680美元)超过了公司的账面价值(39,322,695美元)，而 公司的账面价值大于零，管理层得出结论，报告单位的商誉/无形资产和知识产权研发资产并未 减值。本公司将继续每年进行商誉/无形资产和知识产权研发资产减值测试，如果其报告单位的构成发生变化，将根据需要进行测试。截至2022年6月30日，报告单位的组成没有变化 。
33
衍生负债
本公司评估其债务和股权发行，以确定该等合同或该等合同的嵌入部分是否符合要求在公司财务报表中单独确认的衍生品的资格。截至2022年6月30日和2021年12月31日，衍生负债总额分别为250万美元和1520万美元，分别占公司总负债的24%和65%。对这些负债的分析被认为是至关重要的，因为它们对公司具有重要意义。实体必须考虑是否将可能以自己的股票结算的合同，如认股权证，归类为实体的权益或资产或负债。如果不在实体控制范围内的事件可能需要现金净额结算，则应将合同归类为资产或负债，而不是权益。
这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债 ，公允价值变动计入综合经营报表中的其他(费用)收入净额。在需要进行分支的多个嵌入式工具的情况下，分支的派生工具将作为单个复合派生工具入账。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。最初被归类为权益并须重新分类的权益工具，将按工具于重新分类日期的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，以衍生工具是否预期于资产负债表日起十二个月内以现金净额结算为基础。
如果嵌入转换 期权不需要分支，则公司将通过比较截至承诺日的公司标的股票的公允价值和工具的有效转换价格( 内在价值)来评估是否存在有益的转换功能。
公司使用蒙特卡洛和布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算了认股权证、期权、可转换票据和可转换优先股的公允价值。认股权证、可转换票据和可转换优先股的预期期限为合约期 ，而已发行期权的预期期限为已授予期权预计未偿还的预计时间段。 公司利用“简化”方法对“普通”期权的预期期限进行估算。本公司使用的预期波动率数字是基于对其行业内地位类似的上市公司在一段时间内的历史波动性进行审查而得出的，该波动率相当于被估值工具的预期寿命。无风险利率 由美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与被估值工具的预期 期限一致。
本公司对其AGP认股权证最初赚取时的条款(见附注6-衍生负债)进行评估，并确定AGP认股权证最初应按其发行时的公允价值进行负债分类，随后在期末进行重新计量(按市值计价)。 截至2022年6月30日，本公司得出结论，由于投标要约条款的存在，以及具有与普通股股东一致投票权的可交换股份的存在，其认股权证应于2022年6月30日起保持责任分类。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的摘要，请参阅《2021年年报》中的附注3-《我们合并财务报表的重要会计政策摘要》。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
根据《S-K条例》(§229.305(E))第305(E)项的规定，本公司不需要提供本条款所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。
34
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们已建立并维持 一套披露控制及程序制度，旨在提供合理保证，确保根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的报告中需要披露的信息，在证交会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并累积此类信息并传达至我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)及首席财务官(首席会计/财务官)， 视情况而定，以便及时就所需披露作出决定。
公司管理层 在我们的首席执行官和首席财务会计官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性 ，这些控制和程序由交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无法在合理的水平上提供保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官(视情况而定)。以便及时决定截至2022年6月30日所需披露的信息。
管理层的评估 是基于公司财务报告内部控制中的以下重大缺陷，这些缺陷截至2021年12月31日存在，并继续存在，如公司年度报告Form 10-K中所述：
| ● | 财务报告系统 ：本公司在整个期间并未维持一套全面整合的财务合并及报告系统，因此需要广泛的人工分析、对账及调整，以编制财务报表以供外部报告之用。 |
| ● | 无效的控制： 与股票薪酬和工资费用分类相关的期末财务披露和报告流程的审查控制无效。 |
重大缺陷是指 控制缺陷或控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报 无法得到及时预防或发现的可能性很小。作为一家会计资源有限的公司，管理层已经并将把大量时间和精力从我们的业务中转移出来，以确保遵守这些法规要求。
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我们的管理层计划建立程序，持续监控和评估财务报告内部控制的有效性，并承诺采取进一步行动，实施必要的增强或改进。管理层预计将在2022年下半年完成对其财务报告内部控制的设计和运作有效性的评估。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
补救计划
管理层继续采取措施发展和加强对财务报告的内部控制，包括：
| ● | 在2022年的所有报告期内保留相同的会计人员，以建立流程的连续性，并在财务报告和合并工具和程序中实施可持续的改进和效率。 |
| ● | 考虑改进合并和财务报表流程的机会 ，包括探索迁移到与现有总账程序集成的自动化合并应用程序，以简化合并和报告流程，并提高效率和准确性。 |
| ● | 作为系统审查和潜在迁移的一部分，我们的计划是： |
| o | 加强 科目表，以提供所需的汇总； |
| o | 审查当前的映射 并实施新的程序，以加强对未来变化的控制；以及 |
| o | 尽可能自动化报告和 计算。 |
| ● | 就手动流程而言，作为实施过程的一部分或在实施之后，管理评审必须包括额外的高级 步骤，如将考虑事项与财务报告和年度时间表的详细评审相对应，以确保财务披露和报告过程中费用的完整性和 适当分类。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会 成为我们正常业务过程中出现的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。我们 相信目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
这种当前的诉讼或其他法律程序载于本表格的“第1项.法律程序” 10-q“第一部分--第1项.财务报表”，在“附注 8--承付款和或有事项”下的“简明合并财务报表附注”中说明，并以引用方式并入本表格的“第1项.法律程序”。本公司相信，目前 未决事项的解决不会个别或总体上对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。 然而，根据公司或法官、陪审团或其他事实调查人员发现的未知事实，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化，这与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。
此外，诉讼的结果 本身也不确定。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，金额超过管理层的预期，则本公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
第1A项。风险因素。
本公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项所披露的风险因素与先前披露的风险因素并无重大 变动，这些风险因素 以参考方式并入本文，但下文所述者除外，投资者在投资本公司前应审阅以下表格10-K及 所提供的风险。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中“风险因素”及以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期未来的财务状况和经营业绩发生重大差异。任何这些因素，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利的影响。
我们的商誉和无形资产存在减值风险。
本公司至少每年评估无限期无形资产及商誉的潜在减值，并在有证据显示事件或情况变化显示可能存在减值情况时评估潜在减值。评估公允价值时使用的许多因素不在管理层的控制范围之内，假设和估计很可能在未来期间发生变化。 这些变化可能会导致未来的减值。公司认为可能引发减值的重要事件和情况包括：
| ● | 与历史或预期的未来经营业绩相比，业绩显著不佳。 |
| ● | 公司整体业务战略或收购资产使用战略发生重大变化； |
| ● | 重大的行业或经济负面趋势； |
| ● | 公司股价持续大幅下跌； |
| ● | 市值相对于账面净值下降 ； |
| ● | 意外的 技术变化或竞争活动； |
| ● | 改变消费者需求； |
| ● | 关键人员流失 |
| ● | 政府和法院的行为。 |
37
当根据上述一项或多项指标的存在而显示无形资产的账面价值可能无法收回时，如资产的账面金额超过其公允价值，则确认减值亏损。当有商誉减值迹象时，若商誉的账面金额超过其隐含的公允价值，则确认减值损失。
当时或未来其他时间存在的情况变化，或与本公司在评估其无限期无形资产或商誉的适当估值时所做的假设和估计相关的众多变量的变化，可能会要求本公司在未来记录减值费用，这将对未来报告的运营业绩和股东权益产生不利影响，尽管此类费用不会影响我们的现金流。
如果我们之前提交的注册声明随后被暂停或终止，我们将面临重大的 罚款和损害赔偿。
根据之前的某些私募证券，我们签订了登记权协议，要求我们提交某些登记声明 以登记私下出售的股票和某些可在其行使/转换时发行的证券的转售，并在一定时间段内保持该等登记声明的有效性。到目前为止，所有这些必需的注册声明都已被美国证券交易委员会宣布生效。但是，如果注册声明随后被暂停或终止，或者我们 未能满足注册权协议中规定的某些要求，我们可能会被要求支付巨额罚款 ，这可能会对我们的现金流产生不利影响，并导致我们的证券价值下降。
我们的业务 受到与持续和未来潜在的全球冲突相关的风险的影响。
目前，俄罗斯和乌克兰之间的冲突仍在继续，随着军事活动的进行和额外的制裁，两国之间的战争继续演变。这场战争正在越来越多地影响经济和全球金融市场，并加剧持续的经济挑战，包括通胀上升和全球供应链中断等问题。虽然我们认为这场冲突目前不会对我们的财务会计和报告产生实质性影响，但我们未来受到影响的程度很大程度上取决于不确定和不可预测事件的性质和持续时间，我们的业务可能会受到影响。此外，未来的全球冲突或战争可能会造成进一步的经济挑战，包括但不限于通胀上升和全球供应链进一步中断。 因此，持续的俄罗斯/乌克兰冲突和/或未来的其他全球冲突可能导致运营费用增加 和/或未来任何收入减少，并可能进一步对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们发现了我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点。如果不采取补救措施，我们未能建立和维护有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务义务，这每一项都可能对我们的财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
保持对财务报告的有效内部 控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。正如我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中所报告的那样，我们已确定我们对财务报告的内部 控制无效，并且如本Form 10-Q季度报告中所述，我们的管理层已确定 截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无法在合理水平上提供保证， 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行报告。并且此类信息会被收集并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，以便及时作出关于所需披露的 决定。此类财务报告内部控制自2019年12月31日起未生效，此类披露控制程序自2021年12月31日起未生效。
38
截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制被认为是无效的，因为截至2021年12月31日，存在以下重大弱点：
| ● | 本公司在整个期间没有维持一个完全整合的财务合并和报告系统，因此需要进行广泛的人工分析、对账和调整，以编制供外部报告之用的财务报表；以及 |
| ● | 公司对期末的财务披露和报告流程与基于股票的薪酬和工资费用分类相关的审查控制不力。 |
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。当控制的设计或操作不允许管理层或员工在执行其指定职能的正常过程中及时防止或发现错误陈述时，就存在控制缺陷。
保持有效的披露 对财务报告的控制程序和有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的 本公司致力于尽快纠正其在此类控制方面的重大弱点。然而，不能保证何时补救这些重大弱点或未来不会出现更多重大弱点。 任何未能补救重大弱点或我们在财务报告的内部控制中出现新的重大弱点的情况，都可能导致我们的财务报表中出现重大错报，并导致我们无法及时和准确地履行我们的报告和财务 义务。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解 ，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。同样，如果我们的财务报表没有按照美国证券交易委员会和纳斯达克的要求及时提交，我们可能会面临这些当局的严重后果。在上述任何情况下，它 都可能对我们的业务、我们的财务状况造成重大不利影响，或者对我们普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。此外，如果我们未能弥补这一缺陷(或未来的任何其他缺陷)或维持我们的披露控制和程序以及内部控制的充分性 ，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚 或股东对我们或我们的管理层的诉讼。
我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者我们的财务报表不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而在未来出现任何额外的重大弱点或重述。
此外，在未来，如果我们不能得出结论认为我们对我们的财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册公共会计 事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留意见(到我们未来可能需要的程度)，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会或纳斯达克(视情况而定)或其他监管机构的制裁和/或调查 。
此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规行为，也不足以促进 我们向美国证券交易委员会提交的财务报表或定期报告的公平呈现。这可能需要我们重述之前的财务 报表。
我们可能无法 遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的普通股和认股权证 在纳斯达克资本市场交易，代码为“ATNF”和“ATNFW，“这两个字分别是。尽管有这样的上市，但不能保证任何经纪商都会有兴趣交易我们的证券。因此，可能很难公开出售我们的证券。 也不能保证通过永久满足纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时间内保持在纳斯达克资本市场的上市。如果我们不能继续满足这些要求 ，可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。
在纳斯达克资本市场继续上市的条件 中，纳斯达克要求我们至少持有250万美元的股东权益， 3500万美元的上市证券市值，或前两年或前三年的净收益50万美元， 拥有多数独立董事，以及股票价格保持在每股1.00美元以上。我们的股东权益可能不会 保持在纳斯达克250万美元的最低限额之上，我们上市证券的市值可能不会保持在3500万美元以上，我们 可能不会产生超过50万美元的年度净收入，我们可能无法维持独立董事，我们可能无法将股价维持在每股1.00美元以上。此外，我们被要求在我们的审计委员会中保留大多数独立董事和至少三名成员 。
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如果我们未能遵守纳斯达克的规则和要求，我们的股票可能会被摘牌。此外，即使我们证明符合上述要求，我们也必须继续满足其他主客观上市要求，才能继续在纳斯达克资本市场上市。 从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股和/或认股权证，这可能会 导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场的上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价 ，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传 ，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对我们的普通股和/或认股权证作为货币的接受度或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股和/或认股权证的市场流动性，以及我们的股东在二级市场上出售我们的普通股和/或认股权证的能力。如果我们的普通股和/或认股权证被纳斯达克摘牌，我们的普通股和/或认股权证可能有资格 在场外报价系统进行交易，例如场外交易市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票 或获得关于我们的普通股和/或认股权证的市场价值的准确报价。如果我们的普通股和/或认股权证 从纳斯达克资本市场退市, 我们可能无法将我们的普通股和/或认股权证在其他国家证券交易所上市 或无法在场外报价系统上获得报价。
全球经济状况 可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和增长产生重大不利影响。
不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税、财政和货币政策的变化、收紧信贷、较高的利率、高失业率和汇率波动，都可能对公司的运营、支出、获得资金的机会和公司计划中的未来产品的市场产生重大不利影响。此外，消费者信心和支出可能会因金融市场波动、负面金融消息、房地产和抵押贷款市场状况、收入或资产价值下降、燃料和其他能源成本、劳动力和医疗成本以及其他经济因素的变化而受到不利影响。
此外，全球或地区经济状况的不确定性 或下降可能会对公司的资金来源、供应商和合作伙伴产生重大影响。潜在影响包括财务不稳定；无法获得信贷以资助公司未来计划的产品的运营和购买 ；以及资不抵债。
经济环境的低迷也可能导致本公司发行新债的能力受到限制；流动资金减少；以及本公司金融工具的公允价值下降。上述及其他经济因素可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况及增长造成重大不利影响。
2022年7月预融资权证和2022年7月普通权证的条款可能会阻止第三方收购我们。
我们在2022年7月出售的2022年7月预融资权证和2022年7月普通权证中的某些条款可能会使 第三方更难或更昂贵地收购我们。预融资权证和普通权证禁止我们从事构成 “基本交易”的某些交易，除非尚存实体承担我们在2022年7月预融资权证和2022年7月普通权证项下的义务。此外，2022年7月普通权证规定，如果某些交易构成 “基本交易”，则除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权要求 吾等按该等认股权证所述价格回购该等2022年7月普通股认股权证。本招股说明书提供的2022年7月预融资权证和2022年7月普通权证的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2022年6月30日的季度以及2022年7月1日至本报告的提交日期期间，未出售任何未注册证券， 此前未在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告 中披露。
* * * * *
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发行人及其关联购买者购买股权证券
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
| 附件 编号： | 描述 | 已提交/ 配备家具 特此声明 |
表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | ||||||
| 1.1 | 180生命科学公司与AG.P./Alliance Global Partners于2022年7月17日签订的配售代理协议 | 8-K | 001-38105 | 1.1 | 7/19/22 | |||||||
| 4.1 | 预先出资认股权证的格式 | 8-K | 001-38105 | 4.1 | 7/19/22 | |||||||
| 4.2 | 共同授权书的格式 | 8-K | 001-38105 | 4.2 | 7/19/22 | |||||||
| 10.1*** | 180生命科学公司和James N.Woody，M.D.，博士之间于2022年4月27日修订并重新签署的就业协议的第一次修正案。 |
8-K | 001-38105 | 10.1 | 4/28/22 | |||||||
| 10.2*** | 2022年4月27日180生命科学公司与全昂吴之间的雇佣协议第一修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 4/28/22 | |||||||
| 10.3*** | 180生命科学公司和乔纳森·罗斯巴德博士于2022年4月27日签署的雇佣协议第一修正案。 | 8-K | 001-38105 | 10.3 | 4/28/22 | |||||||
| 10.4*** | Cannbiorex制药有限公司与马克·费尔德曼爵士于2022年4月27日签署的雇佣协议第一修正案。 | 8-K | 001-38105 | 10.4 | 4/28/22 | |||||||
| 10.5*** | 180生命科学公司和Lawrence Steinman，M.D.于2022年4月27日签署的第一份咨询协议修正案。 |
8-K | 001-38105 | 10.5 | 4/28/22 | |||||||
| 10.6*** | Cannbiorex Pharma Ltd.与JagDeep Nanchahal教授于2022年4月27日签署的咨询协议第二修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.6 | 4/28/22 | |||||||
| 10.7*** | 180生命科学公司和詹姆斯·N·伍迪医学博士之间的雇佣协议第二修正案于2022年5月26日生效，自2022年6月1日起生效。 | 8-K | 001-38105 | 10.7 | 5/26/22 | |||||||
| 10.8*** | 180生命科学公司与全昂武于2022年5月26日签署并于2022年6月1日生效的雇佣协议第二修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.8 | 5/26/22 |
41
| 10.9*** | 180生命科学公司和Jonathan Rothbard博士之间于2022年5月26日和2022年6月1日生效的第二次雇佣协议修正案。 |
8-K | 001-38105 | 10.9 | 5/26/22 | |||||||
| 10.10*** | 180生命科学公司和Lawrence Steinman，M.D.于2022年5月26日签署并于2022年6月1日生效的咨询协议第二修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.10 | 5/26/22 | |||||||
| 10.11*** | 180生命科学公司2022综合激励计划 | 8-K | 001-38105 | 10.11 | 6/14/22 | |||||||
| 10.12+ | 180生命科学公司和买方之间于2022年7月17日签署的证券购买协议 | 8-K | 001-38105 | 10.12 | 7/19/22 | |||||||
| 10.13*** | 禁售协议表格(2022年7月发售) | 8-K | 001-38105 | 10.13 | 7/19/22 | |||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类计算链接库 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类标签Linkbase | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度报告封面的表格10-K的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中 | X |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| *** | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
| + | 根据《条例S-K》第601(A)(5)项的规定，附表已略去，并将根据要求补充提供给证券交易委员会。 |
42
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 180生命科学公司。 | ||
| 日期：2022年8月9日 | /詹姆斯 N.Woody，M.D.，Ph.D. | |
| 发信人： | 詹姆斯·N·伍迪医学博士， 首席执行官 (首席执行官) | |
| 日期： 2022年8月9日 | /s/ 奥赞·帕米尔 | |
| 发信人： | 奥赞·帕米尔 临时首席财务官 (首席财务和会计官) |
43