ruby-2022063012-312022Q20001709401错误00017094012022-01-012022-06-3000017094012022-07-29Xbrli：共享00017094012022-06-30ISO 4217：美元00017094012021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| | | | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末June 30, 2022
或
| | | | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-38586
Rubius治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 46-2688109 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
| | |
宾利街399号, 300套房 剑桥, 马萨诸塞州 (主要执行办公室地址) | | 02139 (邮政编码) |
(617) 679-9600
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | | 红宝石 | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧ No ◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧ No ◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | | | | |
| 非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的报告公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2022年7月29日，注册人拥有90,357,032普通股，每股面值0.001美元，已发行。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条的明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩的看法。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的声明外，其他所有有关公司战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标、临床前研究或临床试验结果以及预期市场增长的声明均为前瞻性声明。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•对我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间的预期，包括关于研究或试验和相关准备工作的开始、登记和完成的时间，试验结果将在多长时间内公布，以及我们的研发计划；
•计划推动候选产品进入或成功完成任何临床试验；
•对数据结果和分析的信念，包括早期数据显示或建议的内容，以及对我们的候选产品的安全性和有效性、总体潜力和优势以及我们预期的数据时间的预期；
•相信我们有潜力显著扩大我们的制造能力，并计划根据未来的需求进行更多投资，为潜在的关键试验和最终商业化做准备；
•相信，如果获得批准，我们可以获得或生产足够和及时的候选产品，用于临床试验或商业使用；
•对我们制造设施的运营和任何进一步翻新或扩建的计划的期望；
•关于我们确定的研究优先事项的信念和计划，以推进我们的技术；
•计划许可与我们的候选产品相关的更多知识产权，并期望我们能够遵守现有的许可协议；
•预计到2023年下半年，我们的现金将足以支付我们的运营费用、资本支出要求和偿债费用，我们将能够为我们的运营获得资金，包括完成进一步开发、临床试验所需的资金，如果获得批准，我们的候选产品将实现商业化；
•对他人知识产权的信念以及我们根据这种第三方权利将我们的产品商业化的能力；
•对细胞疗法，包括红细胞疗法的发展的信念；
•对已有或即将获得的竞争疗法的期望；
•如果获得批准，我们的候选产品的商业化计划和市场预期；
•我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；
•我们计划吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；
•期望与第三方就我们的候选产品和任何其他经批准的产品的商业化达成协议；
•对我们的候选产品的市场规模和增长潜力以及我们为这些市场提供服务的能力的信念；
•对全球经济和政治发展对我们的业务和临床试验的影响的预期，包括持续的新冠肺炎疫情可能导致的经济放缓或衰退；
•对我们候选产品的市场接受率和程度的预期(如果获得批准)；
•预期美国和其他国家的监管发展；
•期望我们能够与第三方供应商和制造商签订合同，以及他们有能力充分履行合同；
•费用、未来收入、资本需求和额外融资需要以及获得额外融资能力的估计数；
•法律和法规以及立法和监管改革的预期影响；以及
•我们对获得和维护候选产品的知识产权保护能力的期望。
我们所有的前瞻性陈述都是截至本季度报告发布之日的10-Q表格。在每一种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本公司在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他公开披露或其他定期报告、其他文件或文件中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或在本季度报告10-Q表日之后发生的影响此类前瞻性表述的其他情况，即使这些结果、变化或情况明确表示任何前瞻性信息将无法实现。我们在本Form 10-Q季度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。
与我们的业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们目前没有足够的周转资金为未来12个月的计划运营提供资金，可能无法作为持续经营的企业继续经营；
•如果我们能够在短期内继续运营，我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力和其他运营；
•自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损；
•我们将需要额外的资金为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化；
•我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的技术和产品开发能力，并预测我们未来的业绩；
•我们的业务高度依赖于我们最初针对癌症和自身免疫性疾病的候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要大量额外的非临床和临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用；
•细胞疗法的成功发展，例如我们的研究中的红细胞疗法，或RCT，是高度不确定的；
•我们的RCT候选产品基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本(如果有的话)；
•FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们的候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这可能很难预测；
•临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟；
•我们正在进行和计划中的临床试验或我们未来合作伙伴的试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品；
•我们候选产品的早期临床前研究或早期临床试验的阳性结果不一定预测我们候选产品的后续临床前研究或任何未来临床试验的结果；
•如果我们在临床试验中招募患者遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响；
•细胞疗法是一种新的方法，对我们开发的任何候选产品的负面看法可能会对我们开展业务或获得监管机构批准这些候选产品的能力产生不利影响；
•我们受到许多法律和法规的约束，不遵守这些法律和法规将使我们受到可能的法律或监管行动；
•在我们或我们所依赖的第三方有业务运营的地区，健康流行病的影响，如正在进行的新冠肺炎大流行，包括反复出现的感染激增和波动以及冠状病毒的新变种，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床供应、临床前研究、正在进行和计划中的临床试验；
•如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的红色平台获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响；
•我们打算依赖专利和其他权利以及可用的监管排他性，包括我们的候选产品的状态(如果获得批准)，作为符合《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)规定的参考产品排他性的产品。如果我们无法获得或保持排他性，或以其他方式保护我们的知识产权不受这些方法的影响，我们可能无法在我们的市场上有效竞争；
•第三方对我们、我们的许可人或我们的合作者提出的侵犯知识产权、挪用或其他侵权行为的指控，可能会阻止或推迟我们的候选产品、RED平台和其他技术的开发和商业化；
•我们的候选产品是独一无二的。如果我们或我们可能聘请的任何第三方制造商在生产我们的候选产品时遇到困难，如果获得批准，我们为临床试验提供我们的候选产品或为患者提供我们的产品的能力可能会被推迟或停止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构；
•我们已经获得并正在建立自己的制造设施和基础设施，以替代或补充依赖合同制造组织生产我们的候选产品，这是昂贵、耗时的，而且可能不会成功；
•作为一家管理制造设施的公司，我们没有广泛的经验；以及
•如果我们不能保持我们普通股在美国国家证券交易所的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。
上述风险因素摘要应与下文完整的风险因素文本一起阅读，并在本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息中阅读，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
Rubius治疗公司
目录表
| | | | | | | | |
| | 页码 |
第一部分-财务信息 |
| | |
第1项。 | 简明合并财务报表 | 1 |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | 1 |
| 简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) | 2 |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | 3 |
| 股东权益简明合并报表(未经审计) | 4 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 控制和程序 | 28 |
| | |
第二部分--其他资料 |
| | |
第1项。 | 法律诉讼 | 29 |
第1A项。 | 风险因素 | 29 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 86 |
第三项。 | 高级证券违约 | 86 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 86 |
第五项。 | 其他信息 | 86 |
第六项。 | 陈列品 | 87 |
签名 | 89 |
仅为方便起见，本季度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®、(Sm)和™符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
Rubius治疗公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 62,211 | | | $ | 225,848 | |
| 投资 | 78,502 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,779 | | | 3,975 | |
| 流动资产总额 | 143,492 | | | 229,823 | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 32,548 | | | 35,095 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 51,469 | | | 51,530 | |
| 受限现金 | 1,573 | | | 1,573 | |
| 总资产 | $ | 229,082 | | | $ | 318,021 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 12,435 | | | $ | 11,572 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 9,407 | | | 14,072 | |
| 经营租赁负债 | 9,149 | | | 9,015 | |
| 流动负债总额 | 30,991 | | | 34,659 | |
| 长期债务，扣除贴现后的净额 | 76,602 | | | 76,154 | |
| 其他长期负债 | 67 | | | 135 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 25,882 | | | 28,291 | |
| 总负债 | 133,542 | | | 139,239 | |
| 承付款和或有事项(见附注9) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001票面价值；10,000,0002022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；不是于2022年6月30日及2021年12月31日发行或发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面价值；150,000,0002022年6月30日和2021年12月31日授权的股票；90,357,032和90,063,770分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 90 | | | 90 | |
| 额外实收资本 | 869,243 | | | 855,710 | |
| 累计其他综合损失 | (122) | | | — | |
| 累计赤字 | (773,671) | | | (677,018) | |
| 股东权益总额 | 95,540 | | | 178,782 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 229,082 | | | $ | 318,021 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Rubius治疗公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 32,998 | | 36,072 | | 71,297 | | 63,749 |
| 一般和行政 | 9,908 | | 13,851 | | 22,471 | | 27,091 |
| 总运营费用 | 42,906 | | 49,923 | | 93,768 | | 90,840 |
| 运营亏损 | (42,906) | | | (49,923) | | | (93,768) | | | (90,840) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息收入 | 255 | | 26 | | 303 | | 52 |
| 利息支出 | (1,630) | | | (1,312) | | | (3,259) | | | (3,060) | |
| 其他收入，净额 | 40 | | 1,029 | | 71 | | 1,338 |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (1,335) | | (257) | | | (2,885) | | | (1,670) | |
| 净亏损 | (44,241) | | | (50,180) | | | (96,653) | | | (92,510) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.49) | | | $ | (0.56) | | | $ | (1.07) | | | $ | (1.08) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 90,257,524 | | 89,517,784 | | 90,203,586 | | 85,936,079 |
| | | | | | | |
| 综合损失： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (44,241) | | | $ | (50,180) | | | $ | (96,653) | | | $ | (92,510) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | |
投资未实现亏损，税后净额为#美元0 | (65) | | | (6) | | | (122) | | | (3) | |
| 综合损失 | $ | (44,306) | | | $ | (50,186) | | | $ | (96,775) | | | $ | (92,513) | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Rubius治疗公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (96,653) | | | $ | (92,510) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 13,301 | | | 18,239 | |
| 折旧及摊销费用 | 3,158 | | | 3,012 | |
| 投资溢价(折价)摊销(增加) | (179) | | | 110 | |
| 非现金利息支出 | 394 | | | 807 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,034 | | | (821) | |
| 经营性租赁、使用权资产 | 2,547 | | | 2,729 | |
| 应付帐款 | 638 | | | (171) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (3,318) | | | (2,466) | |
| 其他长期负债 | (68) | | | (68) | |
| 经营租赁负债 | (2,275) | | | (2,320) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (81,421) | | | (73,459) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | (4,165) | | | (1,591) | |
| 购买投资 | (78,445) | | | — | |
| 投资销售和到期日 | — | | | 70,000 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (82,610) | | | 68,409 | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 普通股包销公开发行所得，扣除佣金和承销折扣后的净额 | — | | | 188,000 | |
| 支付要约费用 | — | | | (360) | |
| 债务发行成本的支付 | — | | | (150) | |
| 在行使股票期权和员工购股计划下发行普通股的收益 | 232 | | | 9,628 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 232 | | | 197,118 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (163,799) | | | 192,068 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 227,583 | | | 92,901 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 63,784 | | | $ | 284,969 | |
| | | |
| 补充现金流信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,865 | | | $ | 1,917 | |
| 为租赁支付的现金 | $ | 3,599 | | | $ | 3,806 | |
| | | |
| 补充披露非现金投融资信息： | | | |
| 应付账款或应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置 | $ | 868 | | | $ | 288 | |
| 计入应付账款和应计费用的要约成本 | $ | — | | | $ | 35 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Rubius治疗公司
简明合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 累计 | | | | |
| | | | | | 其他内容 | | 其他 | | | | 总计 |
| | 普通股 | | 已缴费 | | 全面 | | 累计 | | 股东的 |
| | 股票 | | 金额 | | 资本 | | 损失 | | 赤字 | | 股权 |
| 2021年12月31日的余额 | | 90,063,770 | | $ | 90 | | $ | 855,710 | | $ | — | | $ | (677,018) | | | $ | 178,782 |
行使股票期权时发行普通股 | | 18,228 | | — | | 76 | | — | | — | | 76 |
| 有限制股份单位的归属 | | 104,628 | | — | | — | | — | | — | | — |
基于股票的薪酬费用 | | — | | — | | 8,260 | | — | | — | | 8,260 |
投资未实现亏损 | | — | | — | | — | | (57) | | — | | (57) |
| 净亏损 | | — | | — | | — | | — | | (52,412) | | | (52,412) | |
| 2022年3月31日的余额 | | 90,186,626 | | 90 | | 864,046 | | (57) | | (729,430) | | | 134,649 |
行使股票期权时发行普通股 | | 24,000 | | — | | 22 | | — | | — | | 22 |
| 有限制股份单位的归属 | | 2,500 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 项下普通股的发行 员工购股计划 | | 143,906 | | — | | 134 | | — | | — | | 134 |
基于股票的薪酬费用 | | — | | — | | 5,041 | | — | | — | | 5,041 |
投资未实现亏损 | | — | | — | | — | | (65) | | | — | | (65) | |
| 净亏损 | | — | | — | | — | | — | | (44,241) | | | (44,241) | |
| 2022年6月30日的余额 | | 90,357,032 | | $ | 90 | | $ | 869,243 | | $ | (122) | | $ | (773,671) | | | $ | 95,540 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 累计 | | | | |
| | | | | | 其他内容 | | 其他 | | | | 总计 |
| | 普通股 | | 已缴费 | | 全面 | | 累计 | | 股东的 |
| | 股票 | | 金额 | | 资本 | | 收入 | | 赤字 | | 股权 |
| 2020年12月31日的余额 | | 81,053,651 | | $ | 81 | | $ | 621,946 | | $ | 4 | | $ | (480,471) | | | $ | 141,560 |
普通股发行 从公开发行开始，净额 佣金、承销 折扣和优惠成本 $800 | | 6,896,552 | | 7 | | 187,193 | | — | | — | | 187,200 |
行使股票期权时发行普通股 | | 1,237,324 | | 1 | | 5,907 | | — | | — | | 5,908 |
基于股票的薪酬费用 | | — | | — | | 8,642 | | — | | — | | 8,642 |
投资未实现收益 | | — | | — | | — | | 3 | | — | | 3 |
| 净亏损 | | — | | — | | — | | — | | (42,330) | | | (42,330) | |
| 2021年3月31日的余额 | | 89,187,527 | | 89 | | 823,688 | | 7 | | (522,801) | | | 300,983 |
行使股票期权时发行普通股 | | 532,400 | | 1 | | 3,719 | | — | | — | | 3,720 |
基于股票的薪酬费用 | | — | | — | | 9,597 | | — | | — | | 9,597 |
投资未实现亏损 | | — | | — | | — | | (6) | | | — | | (6) | |
| 净亏损 | | — | | — | | — | | — | | (50,180) | | | (50,180) | |
| 2021年6月30日的余额 | | 89,719,927 | | $ | 90 | | $ | 837,004 | | $ | 1 | | $ | (572,981) | | | $ | 264,114 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Rubius治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务性质和列报依据
Rubius Treateutics，Inc.(“Rubius”或“公司”)是一家生物制药公司，正在将红细胞生物工程化为药物，称为红细胞治疗，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。Rubius于2013年4月根据特拉华州法律注册为VL26，Inc.。2015年1月，该公司更名为Rubius治疗公司。
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守、建立临床和商业规模制造流程的能力以及获得额外资本为运营提供资金的能力。此外，该公司的候选产品在人体上的性能和安全性也存在不确定性。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
本公司正监察新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对若干资产账面价值的潜在影响。到目前为止，本公司没有经历过重大的业务中断，也没有因为新冠肺炎而产生任何资产减值。这些事件对公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测。这些影响的持续时间和强度以及由此对公司运营造成的干扰尚不确定，公司将继续评估财务影响。
2018年7月20日，公司完成首次公开发行(IPO)，并据此发行和出售12,055,450普通股股份，包括1,572,450本公司根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的股份。本公司从首次公开招股收到的总收益净额为$254.3万美元，扣除承销折扣和佣金等发行成本后。首次公开招股结束时，公司当时已发行的所有已发行可转换优先股自动转换为51,845,438普通股。
于2021年3月18日，本公司完成包销公开发行(“2021年3月发行”)，并据此发行及出售6,896,552普通股。本公司于2021年3月发售所得款项净额合共为$187.2万美元，扣除承销折扣和佣金等发行成本后。
公司目前的财务资源和目前预测的运营计划将使公司能够运营到2023年下半年。该公司已经制定了降低这一风险的计划，主要包括通过股权或债务融资的某种组合筹集额外资本，和/或潜在的新合作和减少现金支出。如果公司不能获得足够的额外资金，公司计划削减开支。在这种情况下，公司可能不得不推迟、缩减或取消部分或全部可能对其业务前景产生不利影响的公司研发计划和技术平台活动，或者公司可能无法继续运营。
根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)，财务报表的列报--持续经营(小标题205-40)(“ASC 205-40”)，公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。
截至2022年6月30日，该公司的累计亏损为$773.7百万美元，以及现金、现金等价物和投资#140.7百万美元。为这个六截至的月份June 30, 2022，公司发生了以下损失$96.7百万并使用了$81.4运营中的百万现金。该公司预计，在可预见的未来，其运营亏损和负现金流将继续存在。管理层已根据ASC 205-40的要求，并根据公司自成立以来所产生的经营经常性亏损、对可预见未来持续经营亏损的预期以及需要筹集额外资本以资助未来运营的需要，评估了公司继续经营的能力，截至2022年8月9日，也就是临时精简综合财务报告的发布日期
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的财务报表中，公司得出结论，自这些精简综合财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。随附的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。
该公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
2. 重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月之未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报表之规则及规定编制。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。这些简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。管理层认为，本公司截至2022年6月30日的简明综合财务状况及截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营业绩，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的简明综合现金流量的公允报表所需的正常经常性调整，均已作出。该公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的一年可能预期的经营业绩。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出报告金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计和股票奖励的估值。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，管理层根据情况、事实和经验的变化评估其估计数。实际结果可能与这些估计或假设不同。
目前的新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，包括临床试验、研发成本和与员工相关的金额，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及为遏制它或治疗新冠肺炎而采取的行动。截至该等未经审核简明综合财务报表发出日期，本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司更新估计、判断或修订任何资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计或假设不同。
信用风险和重要供应商的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。截至2022年6月30日，公司的现金、现金等价物和投资包括现金、货币市场账户、美国政府货币市场基金和美国政府国库券。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。
该公司依赖，并预计将继续依赖少数供应商为其开发计划生产物资和原材料。这些计划可能会受到这些制造服务或原材料供应严重中断的不利影响。
现金等价物
本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
受限现金
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司为其租赁物业的业主保留的信用证总额为$1.6百万美元和美元1.7分别为100万美元。该公司被要求保持这些金额的单独现金余额，以确保信用证的安全。与这些单独的现金结余有关，公司包括#美元。1.6截至2022年6月30日，其精简合并资产负债表中的限制性现金(非流动现金)为100万美元。截至2021年12月31日，该公司包括$0.1预付费用和其他流动资产1.6在其压缩的综合资产负债表中有100万的限制性现金(非流动现金)。
所附简明综合现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金为#美元。63.8百万美元和美元285.0截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为百万美元，其中1.6百万美元和美元1.7百万美元分别受到现金限制。
公允价值计量
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
•第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
本公司的现金等价物及投资按公允价值列账，按上述公允价值层级厘定(见附注3)。由于这些负债的短期性质，公司应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。由于浮动利率接近市场利率，公司长期债务的账面价值接近其公允价值。
投资
该公司的投资被归类为可供出售，并按公允价值列账。已实现损益和价值下降基于具体的确认方法，并作为其他收入(费用)的组成部分、简明综合经营报表和全面亏损的净额计入。本公司将期限超过一年的投资归类为短期投资，基于其高度流动性的性质，并因为此类投资可用于当前业务。
本公司以未实现减值损失评估其投资。在评估未实现价值下降的投资时，本公司会考虑价值下降是否与信用损失或非信用损失有关。对于信贷损失，公司通过计入资产负债表的信贷损失准备并在经营报表中计入相应费用，将投资减少到公允价值。信贷损失准备及相应的减值费用会根据公允价值的变动在每个期间进行调整。对于非信贷损失，公司通过计入全面损失报表将投资减少到公允价值，作为累计的组成部分报告
股东权益中的其他综合收益(损失)。在本报告所述期间，没有记录此类信贷损失。
租契
在作为承租人或出租人的安排开始时，公司确定该安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁成本按直线法按租赁期确认。变动租赁成本及短期租赁(租期少于12个月)确认为已产生。对于承租人和出租人的安排，可变租赁付款是公司欠出租人的非固定金额，如公共区域维护和公用事业费用的补偿，并在发生时支出。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
就承租人安排而言，营运租赁负债及其相应使用权资产按预期租赁期内的租赁付款现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。对于支付的初始直接费用或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、经营租赁负债流动和经营租赁负债非流动。
本公司在租赁开始时选择了以下租赁政策：(1)对于所有资产类别中的承租人和出租人安排，将租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分，以直线基础在预期期限内确认租赁费用；(2)对于承租人安排，对所有符合条件的租赁适用短期租赁豁免，其中使用权资产或租赁负债将不被确认为一年或更短期限的租赁。
3. 投资与金融资产与负债的公允价值
截至2022年6月30日，按证券类型划分的投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 摊销成本 | | 毛收入 未实现 收益 | | 毛收入 未实现 损失 | | 信贷损失 | | 公允价值 |
| 美国国库券(一年内到期) | $ | 78,624 | | $ | — | | $ | (122) | | | $ | — | | $ | 78,502 |
| $ | 78,624 | | $ | — | | $ | (122) | | $ | — | | $ | 78,502 |
该公司拥有不是截至2021年12月31日的投资。
下表列出了该公司资产和负债的公允价值等级，这些资产和负债是按公允价值经常性计量的(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日的公允价值计量使用： |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 美国政府货币市场基金 | $ | 56,804 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 56,804 | |
| 投资： | | | | | | | |
| 美国国库券 | — | | | 78,502 | | | — | | | 78,502 | |
| $ | 56,804 | | | $ | 78,502 | | | $ | — | | | $ | 135,306 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的公允价值计量使用： |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 美国政府货币市场基金 | $ | 217,009 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 217,009 | |
| $ | 217,009 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 217,009 | |
该公司根据报价市场价格对美国政府货币市场基金进行估值，这代表了公允价值体系中的一级衡量标准。该公司使用类似证券在活跃市场的报价对美国政府国库券进行估值，这是公允价值等级中的第二级衡量标准。在截至2022年6月30日的六个月内，估值方法没有任何变化。本公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。在截至2022年6月30日的6个月内，1级、2级或3级之间没有转移。
4. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 土地 | $ | 1,300 | | | $ | 1,300 | |
| 制造设施 | 36,631 | | | 33,203 | |
| 制造设备 | 9,492 | | | 8,831 | |
| 实验室设备 | 18,191 | | | 17,501 | |
| 计算机设备 | 2,824 | | | 2,645 | |
| 家具和固定装置 | 1,306 | | | 1,281 | |
| 租赁权改进 | 570 | | | 444 | |
| 在建工程 | 2,169 | | | 4,181 | |
| 72,483 | | | 69,386 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (21,014) | | | (17,856) | |
| $ | 51,469 | | | $ | 51,530 | |
在截至2022年6月30日的六个月内，公司投入服务的资金为4.1为扩大罗德岛州史密斯菲尔德制造厂的生产能力和运营能力而进行的翻新相关的物业、厂房和设备达数百万美元。截至2021年12月31日，这些增建项目尚未准备好投入预期用途，并继续纳入在建项目。
5. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 应计雇员薪酬和福利 | $ | 3,849 | | | $ | 7,451 | |
| 应计外部研发费用 | 3,686 | | | 2,713 | |
| 应计生产设施费用 | 589 | | | 2,349 | |
| 应计一般费用和行政费用 | 688 | | | 889 | |
| 其他 | 595 | | | 670 | |
| $ | 9,407 | | | $ | 14,072 | |
6. 债务
于2018年12月21日(“截止日期”)，本公司与Solar Capital Ltd.(现为SLR Investment Corp.)订立贷款及担保协议(“原贷款协议”及经修订的“贷款协议”)作为抵押品
出借人一方的代理人，本金总额为$75.0百万美元。本金总额的资金来自三一批为#美元的定期贷款25.0每人一百万美元。在结算日，公司最初借款#美元。25.0百万美元。2019年6月，本公司第二次借款#美元25.0在2020年6月，公司进行了第三次也是最后一次借款25.0百万美元。
于2021年6月22日(“修订截止日期”)，本公司对原有贷款协议作出修订(“修订”)。根据修订，本公司及其贷款人同意将适用于贷款协议项下借款的只加息期限由2021年12月21日延长至2024年7月1日，并将最终到期日由2023年12月21日延长至2026年6月1日。数额为#美元的额外部分35.0于最终到期日前，如本公司提出要求，贷款人可自行决定是否提供百万元贷款。修正案将伦敦银行同业拆借利率下限从0.00%至2.10%。未偿还贷款余额的利息将按5.50%，外加较大者2.10一个月期美国伦敦银行间同业拆借利率。某些后端费用应在最终偿还时根据全部资金定期贷款支付给贷款人。本公司按实际利息法在贷款期限内计入利息开支，以计提于最终偿还未偿还债务时应付的后端费用。定期贷款需预付以下费用：1.00%如果预付款发生在修改截止日期后的第一年内，0.50%，在第二年和0.25在截至最终到期日的第三年中为%。
由于修订的条款与原贷款协议的条款并无重大不同，修订被视为债务修改。连同修订，本公司产生的发行成本为$0.2应付贷款人的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的款项被记录为额外的债务折扣，并将在剩余期限内摊销为利息支出，连同截至修订截止日期的未摊销原始发行成本，使用有效利息方法。
贷款协议包含金融契约，要求公司维持最低现金余额为#美元10.0超过90天或最低市值门槛的应付账款超过百万美元。截至2022年6月30日，该公司遵守了所有此类金融契约。贷款协议包含惯例陈述、担保和契诺，还包括惯例违约事件，包括付款违约、违反契诺、控制权变更和重大不利变更违约。在发生违约事件时，附加的违约利率4.00年利率可适用于未偿还贷款余额，贷款人可宣布所有未偿还债务立即到期和应付。贷款协议项下的借款以本公司除知识产权以外的几乎所有资产作抵押。
截至2022年6月30日，预计未来应支付的本金如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022年(截至12月31日的六个月) | | $ | — | |
| 2023 | | — | |
| 2024 | | 18,750 | |
| 2025 | | 37,500 | |
| 2026年及其后 | | 18,750 | |
| | $ | 75,000 | |
7. 权益
每股普通股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。除非经董事会宣布，普通股股东无权获得股息。
2018年7月20日，公司在特拉华州提交了一份重述的公司注册证书，其中重述了公司有权向其发行的所有类别股票的数量160,000,000股份，包括(I)150,000,000普通股股份，$0.001每股面值；及(Ii)10,000,000优先股股份，$0.001每股面值。优先股将拥有由公司董事会在发行时确定的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。优先股的股票目前未指定。
于2019年8月1日，本公司与J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC及SVB Leerink LLC(“销售代理”)订立分销协议(“分销协议”)，据此，本公司可不时发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$100.0百万美元通过
销售代理。本公司于2019年8月1日提交的S-3表格登记声明于2019年8月21日宣布生效，并于2022年6月21日停止生效。截至2022年6月30日，不是普通股已根据分销协议发行和出售，由于适用的登记声明不再有效，预计不会出售任何普通股。分销协议将根据其条款于2022年8月21日到期。
2021年3月18日，该公司完成了2021年3月的发行，根据该发行和出售6,896,552普通股。本公司于2021年3月发售所得款项净额合共为$187.2万美元，扣除承销折扣和佣金等发行成本后。
2022年7月7日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司注册证书修正案，增加了公司有权发行的普通股数量150,000,000至300,000,000股份。授权发行的优先股股票数量不受这一修订的影响。
8. 基于股票的薪酬
基于服务的股票期权
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司根据服务归属条件授予购入3,218,103加权平均行权价为$的普通股5.44每股，加权平均授出日公允价值为#美元3.71每股。
基于股票的薪酬
公司在其简明合并经营报表和全面亏损的以下费用类别中记录了基于股票的补偿费用(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 研发费用 | $ | 2,215 | | | $ | 3,056 | | | $ | 5,692 | | | $ | 5,587 | |
| 一般和行政费用 | 2,826 | | | 6,541 | | | 7,609 | | | 12,652 | |
| $ | 5,041 | | | $ | 9,597 | | | $ | 13,301 | | | $ | 18,239 | |
截至2022年6月30日，与未归属的基于股票的奖励相关的未确认补偿成本总额为$49.2百万美元，预计将在加权平均期间确认2.5好几年了。
9. 承付款和或有事项
与怀特黑德生物医学研究所签署的许可协议
该公司与怀特黑德生物医学研究所(“WIBR”)签订了一项经修订的许可协议，根据该协议，公司在与公司的红细胞疗法的开发相关的某些专利系列下获得了独家的、可再许可的、不可转让的许可(经修订的“WIBR许可”)。公司有义务支付WIBR每年低于$$的许可证维护费0.1以及专利相关成本，包括法律费用，以及基于公司及其分许可持有人许可产品和许可服务的年净销售额计算的较低个位数使用费。根据公司在推进许可专利权所涵盖产品方面取得的进展，公司被要求支付总计高达$1.6在达到具体的临床前、临床和监管里程碑后，将达到100万美元。此外，公司还需要向WIBR支付其从WIBR许可的专利权的再被许可人那里获得的非使用费付款的一定比例。这一百分比从较低的个位数百分比到较低的两位数百分比不等，并将基于作为分许可主题的产品的临床阶段。特许权使用费由公司按许可产品和国家/地区支付，从该许可产品在该国的第一次商业销售开始，直至该许可产品在该国家/地区的最后一项有效专利主张到期。
本公司有权在向WIBR发出三个月的通知后，以逐个专利或逐个国家为基础，随意终止WIBR许可证的全部。WIBR可在违反合同时或在公司破产、清算、资不抵债或停止与许可证相关的业务时终止协议。
401(K)计划
2018年1月，公司根据《国税法》第401(K)节(以下简称401(K)计划)制定了固定缴款计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。本公司按以下比率缴纳等额缴款50每名员工供款的百分比，最高可达6符合条件的计划薪酬的百分比。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司作出了相应的捐款$0.2百万美元和美元0.6分别为100万美元。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、合同研究机构、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与其董事会成员及高级管理人员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。该公司尚未因此类赔偿而产生任何物质成本，目前也不知道有任何赔偿要求。
法律诉讼
本公司目前并未参与任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.
10. 每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损计算如下(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的六个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (44,241) | | | $ | (50,180) | | | $ | (96,653) | | | $ | (92,510) | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 90,257,524 | | | 89,517,784 | | | 90,203,586 | | | 85,936,079 | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.49) | | | $ | (0.56) | | | $ | (1.07) | | | $ | (1.08) | |
本公司的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司根据每个期间末的流通额，将下列潜在普通股从上表所列期间中剔除，因为如果计入这些股份将会产生反摊薄效果：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 非既得性限制性普通股 | 1,413,369 | | | 708,668 | |
| 购买普通股的股票期权 | 19,207,827 | | | 17,195,305 | |
| 20,621,196 | | | 17,903,973 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
客观化
以下讨论和分析的目的是提供与从管理层角度评估我们的财务状况和运营结果相关的重要信息，包括描述和解释影响我们报告的结果和合理地可能影响我们未来业绩的关键趋势、事件和其他因素。
因此，以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们在2022年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的本10-Q季度报告和截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中其他地方的精简综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在对红细胞进行生物工程，以开发一种全新的细胞药物类别，称为红细胞疗法，或RCT，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。基于人类红细胞是下一项重大医学创新的基础这一愿景，我们开发了一个可编程的、高度通用的平台，我们称之为RED平台，用于生物工程和培养同种异体细胞疗法，使其能够实现多种应用或模式。我们认为，该平台的优势在于，一旦一种模式得到验证，正如我们在治疗晚期癌症的主要候选产品RTX-240中所展示的那样，我们增加了该模式中的所有计划都将奏效的可能性，突显了红色平台帮助患者的广泛潜力。
作为2022年4月美国癌症研究协会年会的一部分，我们展示了我们正在进行的RTX-240第1阶段药物治疗局部晚期或复发/难治性实体肿瘤患者的最新临床数据，我们相信这为我们的RED平台提供了临床验证，并支持了我们整个RCT肿瘤学管道的发展。我们继续在我们的第一阶段ARM中招募患者，评估RTX-240与培溴利珠单抗联合治疗晚期实体肿瘤患者，并增加了一组额外的队列，以评估非小细胞肺癌(NSCLC)和肾细胞癌(RCC)患者的联合治疗，以便为第二阶段临床试验提供信息。我们计划在2022年下半年报告RTX-240联合培布罗利珠单抗治疗晚期实体肿瘤的初步临床数据，以及参加扩大队列的初始非小细胞肺癌和肾癌患者的数据。2022年1月，我们开始在我们的第二种广谱免疫激动剂RTX-224的1/2期临床试验中给患者剂量，用于治疗某些复发/难治性或局部晚期实体肿瘤患者，包括非小细胞肺癌、皮肤黑色素瘤、头颈部鳞状细胞癌、尿路上皮癌和三阴性乳腺癌。我们预计在2022年年底或2023年第一季度报告RTX-224的第一阶段临床试验的初步临床结果。
在2022年6月的临床免疫学会联合会2022年年会上，我们提出了新的临床前数据，从正在进行的实验中证明了在严格的临床前模型中预防1型糖尿病和旁观者抑制。这些发现有可能被翻译成多种T细胞介导的自身免疫性疾病，包括多发性硬化症和乳糜泻。
我们继续提高我们的制造能力，并取得了重大的制造里程碑，包括成功地将我们的制造规模扩大到200L生物反应器，以支持RTX-240未来潜在的关键试验和潜在的商业化，截至2022年4月。这导致了一个过程的规模是我们之前的50L生物反应器过程的四倍。我们继续为1期RTX-240和1期RTX-224临床试验提供不间断的临床供应。我们有潜力大幅扩大我们的制造能力，并计划根据未来需求进行更多投资，为潜在的关键试验和最终商业化做准备。
我们的临床候选产品RTX-240和RTX-224的亮点将在下面进一步描述。
广泛的免疫刺激用于癌症的治疗
腾讯通-240
2022年4月，我们宣布了正在进行的单一疗法RTX-240治疗晚期实体肿瘤的1/2期临床试验的最新临床数据，我们相信，这一试验提供了对RED平台潜在的能力的临床验证，该平台能够刺激适应性和先天免疫，从而在患有难治性疾病的癌症患者中产生临床反应。RTX-240是一种同种异体、现成的细胞治疗候选产品，其设计可同时呈现数十万份共刺激分子4-1BB配体(4-1BBL)和IL-15TP(IL-15在IL-15Rα上的反式递呈)的天然形式。RTX-240旨在通过激活和扩大NK和CD8+记忆T细胞来广泛刺激免疫系统，以产生强大的抗肿瘤反应。
2022年4月在美国癌症研究协会年会上报告的数据包括单一疗法RTX-240相ARM治疗复发/难治性或局部晚期实体肿瘤的初步安全性(n=34)和有效性(n=27)数据。在2022年3月4日数据截止时，完成了9个剂量队列。继续在5e10 Q3W剂量队列中登记。
截至截止日期，观察到10名患者的疾病控制情况(1名部分缓解，2名未证实的部分缓解，7名病情稳定)，其中9名患者在既往抗PD-1/抗PD-L1治疗中经历过疾病进展。
在非小细胞肺癌、肛门癌和葡萄膜黑色素瘤患者中，部分应答(PR)有三种最佳反应：
•未经证实的PR(UPR)，所有靶病变减少41%，外突出胸壁肿块显著减少，其患者的疾病进展在先前的抗PD-L1治疗中；
•确诊PR，靶病变减少54%的转移性肛门癌患者，其疾病已通过抗PD-L1治疗进展；以及
•1例转移性葡萄膜黑色素瘤患者，经抗PD-1治疗后，靶区病变减少100%，多个非靶区病变消退。
在3E10队列中观察到非小细胞肺癌和5例稳定期(SD)患者的UPR，其中3例转移性非小细胞肺癌患者和2例肾癌患者支持RTX-240加培布罗珠单抗1期臂的扩展，包括一组非小细胞肺癌和肾癌患者。
截至截止日期，RTX-240总体上耐受性良好，没有治疗相关或研究人员确定的与免疫相关的3/4级不良反应，也没有剂量限制性毒性。
根据所有的临床、耐受性和药效学数据，我们选择了推荐的单药治疗第2期剂量，即5E10细胞，每3周给药一次。这一剂量将在非小细胞肺癌和肾癌患者的联合扩展队列中进一步探索。试验的单一疗法继续进行，推荐的第二阶段剂量为5e10细胞，每3周给药一次。
2021年6月，我们开始在我们的RTX-240临床试验的手臂上给患者剂量，该试验正在评估RTX-240作为与pembrolizumab联合治疗复发/难治性或局部晚期实体肿瘤患者的疗效。我们认为，RTX-240作为一种广泛的免疫激动剂的作用机制，可能与免疫检查点抑制有协同作用，并有可能克服对PD-1抑制的耐药性。基于正在进行的单一疗法RTX-240治疗晚期实体肿瘤的第一阶段的最新临床结果，我们将RTX-240的第一阶段与Pembrolizumab联合使用，以评估多达20名NSCLC和RCC患者的联合治疗，从而为第二阶段临床试验提供信息。在转移性环境中经历过1-2个先前治疗方案的疾病进展的患者有资格参加试验。如果患者以前接受过PD-1/PD-L1方案，则需要事先获得SD≥6个月、PR或完全缓解。我们预计将报告正在进行的RTX-240治疗晚期实体肿瘤的1/2期临床试验的初步临床结果，以及2022年下半年NSCLC和RCC队列的初步数据。
腾讯通-224
RTX-224是一种同种异体细胞疗法，设计用于在细胞表面表达数十万份4-1BBL和白细胞介素12(IL-12)。RTX-224被设计为一种广泛的适应性和先天反应的免疫激动剂，旨在激活CD8+和CD4+T细胞，激活和扩大NK细胞，并促进抗原递呈。它有望产生广泛而有效的抗肿瘤T细胞反应和先天免疫反应，并具有抗肿瘤作用
已知对T细胞杀伤敏感的肿瘤类型的肿瘤活性，包括高突变负荷、PD-L1表达和已知对检查点抑制剂的反应性的肿瘤类型。IL-12和4-1BBL的结合有可能在实体瘤患者中广泛诱导免疫反应，并可能作为天然免疫系统和获得性免疫系统之间的桥梁。
2022年1月，我们开始在RTX-224的1/2期临床试验中给患者剂量，用于治疗某些复发/难治性或局部晚期实体肿瘤患者，包括非小细胞肺癌、皮肤黑色素瘤、头颈部鳞状细胞癌、尿路上皮(膀胱)癌和三阴性乳腺癌。我们预计将在2022年年底或2023年第一季度报告第一阶段试验的初步临床结果。
2021年11月，我们在癌症免疫治疗学会第36届年会上公布了RTX-224的临床前数据，显示RTX-224激活了脾和血液中的免疫细胞，导致它们转运到肿瘤微环境中，在我们的临床前模型中提供了抗肿瘤效果。
自身免疫性疾病治疗中的抗原特异性免疫耐受
RTX-T1D(1型糖尿病)
2022年6月，我们在临床免疫学会联合会(FOCIS)2022年年会上公布了新的临床前数据，展示了非肥胖型糖尿病(NOD)临床前模型的耐受诱导和旁观者抑制。这是一种自发的自身免疫性糖尿病模型，与人类疾病有明显的相似之处。从正在进行的实验中，我们在NOD临床前模型中展示了新的疗效数据，表明通过增加给药剂量到3次并优化给药程序，在25周时只传递两个抗原就实现了旁观者抑制，表明可以预防由许多自身抗原引起的疾病。
我们还在BDC2.5过继转移模型中建立了有效性，数据显示，重复给药延长了疾病保护持续时间，逆转了已建立的炎症(这对现有自身免疫的治疗很重要)，并诱导了两种类型的调节性T细胞，从而保护免受致病细胞的再次攻击。
我们认为，这些发现可能适用于其他自身免疫性疾病，如乳糜泻和多发性硬化症。我们计划在2022年晚些时候为我们的1型糖尿病计划选择一名临床候选人。
制造业
通过我们的RED平台，我们正在利用我们的通用制造工艺，推动一系列现成的同种异体RCT候选产品进入癌症和自身免疫性疾病的临床试验。我们RCT的共同设计和制造要素应该使我们能够在产品开发方面取得显著优势。
我们已经通过开发和扩大造血祖细胞扩增、生物工程和随后分化为红系细胞的制造工艺来工业化RCT的生产，RCT在细胞内或细胞表面表达生物治疗蛋白。通过修改我们最初的制造步骤之一，我们在细胞内或细胞表面添加一个或多个感兴趣的基因，编码生物治疗蛋白，我们能够有效地开发RCT，以潜在地治疗不同的疾病。使用这种方法，自平台建立以来，我们已经表达了1000多种不同的治疗性蛋白质。这一可编程过程允许重复生成候选产品，并使我们能够在我们的疗法中利用通用的CMC和毒理学数据包。
认识到控制我们自己的制造能力以更大规模生产一致和可复制的产品的重要性，我们于2018年7月收购、改造并投入运营了位于罗德岛州史密斯菲尔德的一家制造工厂，该工厂目前为我们正在进行的第一阶段临床试验提供cGMP供应：RTX-240用于晚期实体肿瘤，RTX-240联合Pembrolizumab和RTX-224用于晚期实体肿瘤。
截至2022年4月，我们成功地将生产规模扩大到200L生物反应器，以支持RTX-240未来潜在的关键试验和潜在的商业化。这导致了一个过程的规模是我们之前的50L生物反应器过程的四倍。
我们有潜力大幅扩大我们的制造能力，并计划根据未来需求进行更多投资，为潜在的关键试验和最终商业化做准备。
资金概述
自我们成立以来，我们几乎所有的资源都集中在建立我们的专有红色平台、建立和保护我们的知识产权组合、进行研发活动、开发我们的制造流程和制造候选产品材料、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金来自出售优先股和发行债券的收益以及我们公开发行股票的收益。
2018年7月20日，我们完成了首次公开募股，据此，我们根据承销商全面行使购买额外股份的选择权，发行和出售了12,055,450股普通股，包括1,572,450股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们获得了2.543亿美元的收益。2019年8月，我们与摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和SVB Leerink LLC就一项在市场上或自动柜员机的发售计划达成了分销协议，根据该计划，我们可以不时全权酌情发行和出售我们普通股的股票，总收益高达1.00亿美元。我们于2019年8月1日提交的S-3表格登记声明于2019年8月21日宣布生效，并于2022年6月21日停止生效。截至2022年6月30日，并无任何普通股根据分销协议发行及出售，亦因适用的登记声明不再有效而预期不会出售任何普通股。分销协议将根据其条款于2022年8月21日到期。2021年3月，我们完成了承销的公开发行，即2021年3月的发行，据此我们发行和出售了6896,552股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们获得了1.872亿美元的收益。
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生任何产品收入或足以实现盈利的产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们报告截至2022年6月30日的6个月净亏损9670万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损1.965亿美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为7.737亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将会增加，特别是如果我们：
•对我们的候选产品进行临床试验，并在我们的临床前研究、临床试验或临床供应链因持续的新冠肺炎疫情而继续受到延误、挫折或中断的情况下；
•进一步发展我们的红色平台；
•继续发现和开发更多的候选产品；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•聘请更多的临床、科学、制造和商业人员；
•扩大内部制造能力，包括通过运营和未来对我们制造设施的任何改造或扩建；
•建立商业制造来源和安全的供应链能力，足以提供我们可能获得监管批准的任何候选产品的商业数量；
•收购或授权其他候选产品和技术；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划中的未来商业化努力的人员，以及继续支持上市公司的要求。
除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本。
我们目前的财务资源和目前预测的运营计划将使我们能够运营到2023年下半年。我们已经制定了降低这一风险的计划，主要包括通过股权或债务融资的某种组合筹集额外资本，和/或潜在的新合作和减少现金支出。如果我们不能获得足够的额外资金，我们计划削减开支。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消公司的部分或全部研发计划和技术平台活动，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
截至2022年6月30日，我们的累计赤字为7.737亿美元，现金、现金等价物和投资为1.407亿美元。为这个六截至的月份June 30, 2022，我们蒙受了9670万美元并使用8140万美元运营中的现金。我们预计，在可预见的未来，我们的运营亏损和负现金流将持续下去。我们我们评估了我们作为持续经营企业继续经营的能力，并基于我们自成立以来发生的运营经常性亏损、对可预见未来持续运营亏损的预期以及为我们未来的运营筹集额外资本的需要，截至2022年8月9日，即截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的中期精简综合财务报表的发布日期，我们得出的结论是，自这些精简综合财务报表发布之日起一年内，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。即使我们能够在未来12个月后继续运营，如果我们无法盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续在计划水平上运营，并被迫减少或终止我们的运营。
见“--流动性和资本资源”。
纳斯达克退市通知
于2022年7月27日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)发出的欠款函件，通知吾等根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低买入价要求”)，本公司普通股的买入价已连续30个交易日收盘低于每股1.00美元的最低买入价要求，以便继续纳入纳斯达克全球精选市场。纳斯达克瑕疵函对我们普通股的上市没有立竿见影的效果，我们的普通股此时将继续在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“RUBY”。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，我们获提供180个历日的期间，或至2023年1月23日(“合规日”)，以恢复遵守最低投标价要求。如果在截至2023年1月23日的任何时间，我们普通股的投标价格根据合规期规则的要求在至少连续十个工作日内收于1.00美元或更高，工作人员将以书面通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克全球精选市场上市，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使其酌情权将这十天期限延长。
如果我们未能在合规日期之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要符合资格，我们需要将我们的普通股转移到纳斯达克资本市场，前提是我们必须满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并且我们需要向纳斯达克发出书面通知，说明我们打算在额外的合规期内弥补这一不足。为了实现这种转让，我们还需要向纳斯达克支付申请费，并向员工发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。作为审查过程的一部分，工作人员将确定是否相信我们能够弥补这一缺陷。如果工作人员认为我们无法弥补不足，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就该工作人员的退市决定向纳斯达克上市和听证会审查小组提出上诉。然而，我们不能保证，如果我们收到除名通知，并就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉就会成功。
我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守最低投标价格要求，其中可能包括寻求实施反向股票拆分。然而，我们不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求、确保180天的第二个期限来重新遵守或保持符合纳斯达克继续上市的任何其他要求。
持续的新冠肺炎大流行的影响
自2020年3月以来以及在当前的新冠肺炎疫情期间，我们已经实施了各种预防措施，以保护我们的员工、合作伙伴和潜在的临床试验参与者的健康和安全，以遵守任何时候生效的国家、州和地方政府命令、声明和/或指令，旨在将新冠肺炎的传播降至最低，并将对我们运营的影响降至最低。这些措施包括，在某些时候取消商务旅行，尽可能转移到远程工作，实施轮换的实验室工作时间表，以减少我们设施的现场人员数量，提前订购某些受全球供应链延误影响的原材料，以及与我们的外部合作伙伴和临床地点合作，利用虚拟临床试验地点进行培训和监测，最大限度地减少患者访问，并建立远程医疗以将患者的风险降至最低。我们将继续使用这些措施和其他必要的预防措施，直到正在进行的新冠肺炎大流行，包括随后的任何疫情，无论是否由于新出现的变种而引起的疫情得到控制。
虽然持续的新冠肺炎疫情已经影响了全球的制造、供应链和临床试验活动，包括我们的供应商、供应商和临床试验地点，但这些中断到目前为止还没有对我们的运营结果产生重大影响。然而，对我们行动的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，如大流行病的持续时间、蔓延和强度等，这些都是高度不确定的，不能有把握地预测。特别是，与新冠肺炎有关的全球事态发展，包括发现新的冠状病毒株，以及为控制病毒传播而采取的干预措施的规模，例如政府强制实施的隔离、就地避难所的要求、旅行限制、非必要企业的关闭、社会距离的要求、政府施加的限制对全球供应链的影响，包括使用《国防生产法》、分发疫苗及其他公共卫生安全措施，将决定此次大流行对我们业务的影响。我们正在继续关注正在发生的新冠肺炎疫情的最新发展及其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响。然而，目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们为候选产品所做的开发工作取得了成功，并获得了监管部门的批准或与第三方签订的许可或协作协议，我们未来可能会从产品销售、我们可能与第三方签订的协作或许可协议的付款或任何组合中获得收入。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力，以及我们候选产品的开发和制造，其中包括：
•与员工有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利和股票薪酬费用；
•与我们的候选产品和研究计划的临床前和临床开发相关的费用，包括与第三方(如顾问、承包商和合同研究组织或CRO)达成的协议；
•开发和扩展我们的制造流程和制造用于临床前研究和临床试验的候选产品的成本，包括在我们的制造设施中生产的那些产品以及
是根据与第三方的协议生产的，如顾问、承包商和我们可能聘用的任何合同制造组织或CMO；
•实验室用品和研究材料；
•设施、折旧和其他费用，其中包括设施租金和维修及保险的直接和已分配费用；
•根据第三方许可协议支付的款项。
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。
我们的直接研究、制造和开发费用针对临床候选人逐个项目进行跟踪。这些费用主要包括支付给顾问、承包商、CMO和CRO的费用、报销的材料、测试和其他费用，以及内部制造所产生的材料费用。此外，我们将制造设施的运营成本分配给研发计划成本，包括相关的人员成本(不包括基于股票的薪酬费用)和制造设施成本(包括折旧)。我们不会将与我们的平台开发、早期研究和共享研发相关的成本，包括相关的人员成本、实验室用品、非制造业设施费用和其他间接成本分配给研发项目，因为这些成本部署在多个项目和我们的技术平台上，因此不是单独分类的。
由于后期临床试验的规模和持续时间的增加，处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期的候选产品具有更高的开发成本。因此，我们减少了临床前和其他开发活动，以推进我们目前的临床项目。因此，我们预计与这些临床前和其他开发活动相关的研发费用将会减少，同时我们将重点放在实现临床终点上。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定因素，包括：
•临床前和临床开发活动的时间和进度；
•我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；
•我们有能力筹集必要的额外资金，以完成我们候选药物的临床前和临床开发并实现商业化；
•我们可以与之达成协作安排的缔约方的发展努力的进展情况；
•我们有能力维持我们现有的研发计划并建立新的计划；
•我们建立新的许可或协作安排的能力；
•成功启动和完成临床试验，其安全性、耐受性和疗效特征令美国食品和药物管理局(FDA)或任何类似的外国监管机构满意；
•持续的新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响；
•从适用的监管机构收到的监管批准及其相关条款；
•用于生产我们的候选产品的特殊原材料的可用性；
•我们始终如一地生产用于临床试验的候选产品的能力；
•我们运营制造设施的能力，或通过与第三方的关系确保制造供应的能力；
•我们在美国和国际上获得和维护专利、商业秘密保护和监管排他性的能力；
•我们在知识产权组合中保护我们权利的能力；
•如果获得批准，我们成功地将我们的候选产品商业化的能力；
•我们有能力获得并维持第三方保险覆盖范围和适当的补偿；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准我们的产品候选，则接受我们的产品；
•与其他产品竞争；以及
•在获得批准后，我们的治疗方案仍具有可接受的安全性。
与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用包括行政、财务和行政职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与设施有关的直接和分摊费用，以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。
其他收入(费用)
利息收入
利息收入包括从我们的投资现金余额赚取的利息。
利息支出
利息支出包括吾等贷款协议(定义见下文)项下未偿还借款所欠利息，以及债务贴现摊销。
其他收入，净额
其他收入，净额包括与我们的核心业务无关的杂项收入和费用。
所得税
自我们成立以来，我们没有为我们每年发生的净亏损或我们的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们的所有净营业亏损或NOL、结转和税收抵免更有可能无法实现。截至2021年12月31日，我们在美国联邦和州分别结转了5.342亿美元和5.348亿美元的净营业亏损，这些亏损可能会用于抵消未来的应税收入。联邦NOL包括3720万美元和4.97亿美元，前者将在2037年之前的不同日期到期，后者将无限期结转。该州的NOL将在不同的日期到期，直到2041年。截至2021年12月31日，我们还有美国联邦和州研发税收抵免结转分别为2,270万美元和1,560万美元，可能可用于抵消未来的税收负担，并分别于2034年和2026年开始到期。我们已在每个资产负债表日就我们的递延税项净资产记录了全额估值备抵。
经营成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 收入 | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 32,998 | | 36,072 | | (3,074) |
| 一般和行政 | 9,908 | | 13,851 | | (3,943) |
| 总运营费用 | 42,906 | | 49,923 | | (7,017) |
| 运营亏损 | (42,906) | | | (49,923) | | | 7,017 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 255 | | 26 | | 229 | |
| 利息支出 | (1,630) | | | (1,312) | | | (318) | |
| 其他收入，净额 | 40 | | 1,029 | | (989) |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (1,335) | | (257) | | | (1,078) |
| 净亏损 | $ | (44,241) | | | $ | (50,180) | | | $ | 5,939 | |
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 研发计划费用： | | | | | |
| 癌 | $ | 16,918 | | $ | 19,855 | | $ | (2,937) |
| 平台开发、前期研究和未分配费用： | | | | | |
| 与人员相关的 | 7,401 | | 6,937 | | 464 |
| 基于股票的薪酬费用 | 2,215 | | 3,056 | | (841) |
| 合同研究和开发 | 2,151 | | 1,707 | | 444 |
| 实验室用品和研究材料 | 885 | | 805 | | 80 | |
| 与设施相关的和其他 | 3,428 | | 3,712 | | (284) |
| 研发费用总额 | $ | 32,998 | | $ | 36,072 | | $ | (3,074) |
截至2022年6月30日的三个月，研发费用为3300万美元，而截至2021年6月30日的三个月的研发费用为3610万美元。研究和开发计划费用减少290万美元，原因是取消了RTX-321和RTX-240急性髓细胞白血病和单一疗法研究，因此，我们预计这些成本在未来将继续下降。与RTX-224相关的临床成本增加部分抵消了这一下降。平台开发、早期研究和未分配支出减少10万美元，主要原因是与我们普通股市场价格下降相关的基于股票的薪酬支出减少80万美元，导致2022年授予的股票期权估值降低，以及与设施相关的支出和与本年度非资本化软件成本支出减少相关的其他支出减少30万美元。与药物发现活动和平台开发有关的合同研究和开发增加了40万美元，部分抵消了这些减少。此外，与人员相关的成本增加了50万美元，以支持我们的临床项目优先顺序。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 与人员相关的 | $ | 3,395 | | $ | 3,429 | | $ | (34) |
| 基于股票的薪酬费用 | 2,826 | | 6,541 | | (3,715) | |
| 专业人士及顾问费 | 2,050 | | 2,240 | | (190) |
| 与设施相关的和其他 | 1,637 | | 1,641 | | (4) |
| 一般和行政费用总额 | $ | 9,908 | | $ | 13,851 | | $ | (3,943) |
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用为990万美元，而截至2021年6月30日的三个月为1390万美元。一般及行政开支减少390万美元，主要是由于股票薪酬支出减少370万美元，这是由于2021年下半年和2022年上半年完全授予的股票期权奖励，以及我们普通股的市场价格下降，导致2022年授予的股票期权估值较低。
利息收入
截至2022年6月30日的三个月的利息收入为30万美元，而截至2021年6月30日的三个月的利息收入不到10万美元。 期内利息收入变动不大。
利息支出
截至2022年6月30日的三个月的利息支出为160万美元，而截至2021年6月30日的三个月的利息支出为130万美元。期内利息支出变动不大。
其他收入，净额
截至2022年6月30日的三个月，其他收入净额不到10万美元，而截至2021年6月30日的三个月为100万美元。其他收入净额减少是由于上期某些税收抵免货币化所致。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果：
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| 截至6月30日的六个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 收入 | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 71,297 | | 63,749 | | 7,548 |
| 一般和行政 | 22,471 | | 27,091 | | (4,620) |
| 总运营费用 | 93,768 | | 90,840 | | 2,928 |
| 运营亏损 | (93,768) | | | (90,840) | | | (2,928) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 303 | | 52 | | | 251 | |
| 利息支出 | (3,259) | | | (3,060) | | | (199) | |
| 其他收入，净额 | 71 | | 1,338 | | (1,267) |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (2,885) | | | (1,670) | | | (1,215) | |
| 净亏损 | $ | (96,653) | | | $ | (92,510) | | | $ | (4,143) | |
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 研发计划费用： | | | | | |
| 罕见病 | $ | — | | $ | 217 | | $ | (217) | |
| 癌 | 33,931 | | 31,578 | | 2,353 |
| 平台开发、前期研究和未分配费用： | | | | | |
| 与人员相关的 | 16,233 | | 13,326 | | 2,907 |
| 基于股票的薪酬费用 | 5,692 | | 5,587 | | 105 |
| 合同研究和开发 | 4,756 | | 3,035 | | 1,721 | |
| 实验室用品和研究材料 | 3,610 | | 2,565 | | 1,045 | |
| 与设施相关的和其他 | 7,075 | | 7,441 | | (366) |
| 研发费用总额 | $ | 71,297 | | $ | 63,749 | | $ | 7,548 |
截至2022年6月30日的6个月，研发费用为7,130万美元，而截至2021年6月30日的6个月为6,370万美元。研究和开发计划支出增加210万美元，主要是由于与RTX-224和RTX-240相关的临床前和临床成本增加，主要与临床研究组织成本和内部制造成本有关。这一增长被与RTX-321相关的临床成本的下降部分抵消，这是由于前期的启动活动和本期临床开发的剥夺。我们预计这些成本将在未来一段时间内下降。平台开发、早期研究和未分配费用增加了540万美元，主要是因为在2021年下半年增加了与支持运营的员工人数相关的人员相关成本290万美元。此外，合同研究和开发增加170万美元，实验室用品和研究材料增加100万美元，用于药物发现活动和平台开发。由于非资本化软件成本的支出减少以及本年度建筑运营成本的减少，与设施有关的费用和其他费用减少了40万美元，部分抵消了这些增加。
一般和行政费用
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| 截至6月30日的六个月， | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (单位：千) |
| 与人员相关的 | $ | 6,881 | | $ | 6,553 | | $ | 328 |
| 基于股票的薪酬费用 | 7,609 | | 12,652 | | (5,043) | |
| 专业人士及顾问费 | 4,682 | | 4,516 | | 166 |
| 与设施相关的和其他 | 3,299 | | 3,370 | | (71) |
| 一般和行政费用总额 | $ | 22,471 | | $ | 27,091 | | $ | (4,620) |
截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用为2250万美元，而截至2021年6月30日的6个月为2710万美元。一般及行政开支减少460万美元，主要是由于股票薪酬开支减少500万美元，这是由2021年下半年至2022年上半年全数授予的股票期权奖励所推动，以及我们普通股的市价下跌，导致2022年授予的股票期权估值较低。与人事有关的费用增加30万美元，部分抵消了这一减少额这是由于我们的一般和行政职能增加了员工人数，专业人员和咨询费20万美元，主要是支持上市公司运营的额外成本。
利息收入
截至2022年6月30日的6个月的利息收入为30万美元，而截至2021年6月30日的6个月的利息收入为10万美元。 期内利息收入变动不大。
利息支出
截至2022年6月30日的6个月的利息支出为330万美元，而截至2021年6月30日的6个月的利息支出为310万美元。期内利息支出变动不大。
其他收入，净额
截至2022年6月30日的6个月，其他收入净额为10万美元，而截至2021年6月30日的6个月为130万美元。其他收入净额减少的主要原因是上期内某些税收抵免的货币化。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们还没有将我们的任何候选产品商业化，我们预计在几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入，如果有的话。到目前为止，我们的运营资金来自出售优先股的收益，发行债券的收益，我们首次公开募股的收益，最近还有我们2021年3月发行的收益，如下所述和定义。截至2022年6月30日，我们拥有1.407亿美元的现金、现金等价物和投资。于2018年7月，我们完成首次公开招股，据此，我们根据承销商全面行使认购额外股份的选择权，发行及出售12,055,450股普通股，包括1,572,450股。在扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，我们获得了2.543亿美元的收益。2018年12月，我们签署了一项贷款和担保协议，该协议于2021年6月修订，规定借款总额最高可达7500万美元。截至2022年6月30日，根据协议，未偿还的资金为7500万美元，本金支付将于2024年7月开始。2021年3月，我们完成了2021年3月的发行，据此我们发行和出售了6896,552股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们获得了1.872亿美元的收益。
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月， |
| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 用于经营活动的现金 | $ | (81,421) | | | $ | (73,459) | |
| 由投资活动提供(用于)的现金 | (82,610) | | | 68,409 | |
| 融资活动提供的现金 | 232 | | | 197,118 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (163,799) | | | $ | 192,068 | |
经营活动
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动使用了8140万美元的现金，主要原因是我们的净亏损9670万美元，被非现金费用净额1670万美元所抵消，其中主要包括基于股票的薪酬支出。截至2022年6月30日止六个月，本公司营运资产及负债所用现金净额包括应付帐款、应计开支及其他流动负债、其他长期负债及经营租赁负债净减少500万美元，但预付开支及其他流动资产及经营租赁、使用权资产增加360万美元抵销。
在截至2021年6月30日的六个月中，经营活动使用了7350万美元的现金，主要原因是我们的净亏损9250万美元，被2220万美元的非现金费用净额所抵消，其中主要包括基于股票的薪酬支出。截至2021年6月30日止六个月，本公司营运资产及负债所使用的现金净额包括应付帐款、应计开支及其他流动负债、其他长期负债及经营租赁负债减少500万美元，但被预付开支及其他流动资产及经营租赁、使用权资产减少190万美元所抵销。
投资活动
在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金净额为8260万美元，包括购买7840万美元的投资和购买420万美元的房地产、厂房和设备。我们对物业、厂房和设备的现金购买主要涉及购买安装在我们位于罗德岛史密斯菲尔德的制造工厂和我们位于马萨诸塞州剑桥市的实验室空间的计算机和实验室设备。
在截至2021年6月30日的6个月中，投资活动提供的净现金为6840万美元，其中包括7000万美元的销售和投资到期日，但被购买房地产、厂房和设备160万美元所抵消。我们对物业、厂房和设备的现金购买涉及购买安装在我们位于罗德岛史密斯菲尔德的制造工厂和我们位于马萨诸塞州剑桥市的实验室空间的计算机和实验室设备。
融资活动
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为20万美元，其中包括行使股票期权时发行普通股所获得的收益20万美元。
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为1.971亿美元，主要包括扣除承销折扣和佣金及其他发售成本后的1.872亿美元收益，以及行使股票期权时发行普通股所获得的收益960万美元。融资活动中使用的现金净额包括与2021年3月发行相关的40万美元发行成本付款，以及与2021年6月修订的2018年信贷安排相关的20万美元债券发行成本付款。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2022年6月30日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 不到1年 | | 1至3年 | | 4至5年 | | 5年以上 |
| (单位：千) |
| 经营租赁承诺额(1) | $ | 42,523 | | $ | 9,149 | | $ | 15,204 | | $ | 7,929 | | $ | 10,241 |
| 债务义务(2) | 96,314 | | 5,700 | | 47,594 | | 43,020 | | — |
| 总计 | $ | 138,837 | | $ | 14,849 | | $ | 62,798 | | $ | 50,949 | | $ | 10,241 |
(1)表中金额反映我们在马萨诸塞州剑桥市的办公室和实验室租赁应支付的款项，这两项运营租赁协议分别于2027年1月和2028年8月到期。
(2)表内金额反映根据贷款协议须支付的合约本金及利息。就本表而言，贷款协议项下的到期利息按假设年利率8.86%计算，该利率为于2022年6月30日的有效利率。
贷款和担保协议
2018年12月，或截止日期，我们与SLR投资公司(前身为Solar Capital Ltd.)签订了贷款和担保协议(原始贷款协议，或经修订的贷款协议)。作为贷款人一方的抵押品代理，本金总额为7,500万美元。本金总额在截止日期、2019年6月和2020年6月分三批各为2,500万美元的定期贷款提供资金。
在2021年6月22日，也就是修正案的截止日期，我们对原始贷款协议进行了修订。根据修订，吾等与吾等的贷款人同意将贷款协议下吾等借款的只限利息期限由2021年12月21日延长至2024年7月1日。双方还同意将贷款协议下我们所有未偿债务的最终到期日延长至2026年6月1日(原为2023年12月21日)。在最终到期日之前，我们可以获得3,500万美元的额外部分，由贷款人自行决定是否提供。未偿还贷款余额的利息将按5.50%的利率累加，外加2.10%或一个月期美国伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的较高利率。每月本金付款将于2024年7月1日开始，并将在接下来的24个月内摊销。某些后端费用应在最终偿还时根据全部资金定期贷款支付给贷款人。定期贷款需预付以下费用：
如果提前还款发生在修订截止日期后的第一年内，则为1.00%，第二年为0.50%，第三年至最终到期日为0.25%。
贷款协议包含金融契约，要求我们保持一定的最低现金余额或最低市值门槛。我们遵守了所有这类金融契约，June 30, 2022. 贷款协议包含惯例陈述、担保和契诺，还包括惯例违约事件，包括付款违约、违反契诺、控制权变更和重大不利变更违约。一旦发生违约事件，可对未偿还贷款余额附加每年4.00%的违约利率，贷款人可宣布所有未偿还债务立即到期和应支付。贷款协议项下的借款以我们的几乎所有资产为抵押，但我们的知识产权除外。
普通股销售协议
于2019年8月1日，吾等与多个销售代理商订立分销协议，根据该协议，本公司可不时向代理商发售或透过代理商出售本公司普通股股份，每股面值0.001美元，总销售价格最高可达100,000,000美元。我们于2019年8月1日提交的S-3表格登记声明于2019年8月21日宣布生效，并于2022年6月21日停止生效。截至2022年6月30日，尚未根据分销协议出售公司普通股，由于适用的登记声明不再有效，预计也不会出售任何普通股。分销协议将根据其条款于2022年8月21日到期。
资金需求
我们预计，随着我们开展必要的活动来推动我们的候选产品通过开发，我们的费用将在未来大幅增加。我们的经营和资本开支的时间和数额将在很大程度上取决于：
•临床前和临床开发活动的时间和进度；
•我们候选产品的计划临床试验或我们可能进行的任何未来临床试验的开始、登记或结果，或我们候选产品的开发状态的变化；
•对我们的候选产品进行监管审查的时间和结果；
•正在进行的新冠肺炎大流行对我们业务的持续影响，包括随后的任何疫情，无论是否由于其新出现的变种；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；
•适用于我们的候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
•关于我们的主要供应商的发展；
•我们有能力获得材料，为任何经批准的产品生产足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；
•与我们多套房制造设施的运营相关的成本，以及设施未来的任何翻新或扩建的成本和时间；
•我们有能力在需要时建立协作关系；
•未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销，以及我们获得上市批准的任何候选产品；
•起诉专利申请、执行专利权利要求和其他知识产权权利要求所涉及的法定专利费用；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；以及
•任何合作、许可或其他安排的条款和时间，包括任何里程碑付款的条款和时间。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们将需要通过公共和私人股本融资、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销和许可安排来为我们的运营提供资金。在我们能够通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，投资者的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对投资者作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们在2022年4月实施了某些降低成本的行动，旨在将我们的资本集中在推进我们的癌症和自身免疫项目和技术平台上。如果我们无法获得额外资金，我们将实施进一步的成本削减行动，推迟、缩减或停止我们的部分或全部研发计划和技术平台活动，以保存现金。这些行动可能会对我们的业务前景产生不利影响。
截至2022年6月30日，我们的累计赤字为7.737亿美元，现金、现金等价物和投资为1.407亿美元。为这个六截至的月份June 30, 2022，我们蒙受了9670万美元并使用8140万美元运营中的现金。我们预计，在可预见的未来，我们的运营亏损和负现金流将持续下去。我们我们评估了我们作为持续经营企业继续经营的能力，并基于我们自成立以来发生的运营经常性亏损、对可预见未来持续运营亏损的预期以及为我们未来的运营筹集额外资本的需要，截至2022年8月9日，即截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的中期精简综合财务报表的发布日期，我们得出的结论是，自这些精简综合财务报表发布之日起一年内，我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
表外安排
在报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制我们的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露报告金额的估计、假设和判断。我们的关键会计政策在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中以“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断和估计”为标题进行了描述。如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，我们报告的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。
与我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的那些相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本季度报告Form 10-Q的其他部分的精简综合财务报表的附注2中披露。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
截至2022年6月30日，我们拥有1.407亿美元的现金、现金等价物和投资，其中包括现金、货币市场账户、美国政府货币市场基金和美国国债。利息收入对以下方面的变化很敏感
一般利率水平；然而，由于这些投资的性质，利率立即变化10%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。
截至2022年6月30日，根据贷款协议，我们有7500万美元的未偿还借款。根据贷款协议，未偿还借款的利息为5.50%，外加2.10%或一个月美国伦敦银行间同业拆借利率中的较大者。一个月期美国Libor利率立即发生10%的变化，不会对我们的债务相关债务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；然而，我们已经并可能继续与位于欧洲、加拿大和中国的外国供应商签订合同。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。
通货膨胀通常通过增加劳动力、研究用品和材料以及制造原材料的成本来影响我们。我们认为，在截至2022年6月30日的六个月内，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。
第1A项。风险因素
我们的业务面临着许多风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关注释以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们目前没有足够的营运资金为我们未来12个月的计划运营提供资金，可能无法继续作为持续经营的企业。
截至2022年8月9日，也就是中期简明合并财务报表的发布日期，人们对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，因为我们目前没有足够的财务资源来支付自本季度报告提交以来至少12个月的预测运营成本。截至2022年6月30日，我们累计净亏损7.737亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们录得净亏损9670万美元。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，我们在运营和投资活动中使用了1.64亿美元，导致截至2022年6月30日的现金、现金等价物和投资余额为1.407亿美元。因此，我们现有的现金资源不足以满足我们从本协议之日起12个月的预期需求，需要筹集更多资本来继续我们的运营和实施我们的业务计划，这些资本可能无法以有利的条件获得，或者根本不能获得。
我们的经营历史和近期预测将出现净亏损和负运营现金流，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们通过发行股票来筹集资金，我们现有的股东很可能会被大量稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，债务条款可能涉及大量现金支付义务以及可能限制我们经营业务能力的契诺和特定财务比率。此外，我们为筹集资金而签订的任何合同或许可安排可能要求我们放弃对我们产品或技术的权利，而我们可能无法以有利的条款或根本不能达成任何此类合同或许可安排。由于资金不足，我们可能需要推迟或缩减我们的开发计划和其他活动，清算某些资产以维持运营，或者完全停止我们的运营。
我们自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来还将继续出现净亏损.
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自2013年成立以来，每个时期都出现了亏损。截至2022年和2021年6月30日的6个月，我们报告的净亏损分别为9670万美元和9250万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为7.737亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
•为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，如果由于持续的新冠肺炎大流行，包括后续的任何疫情，无论是否由于新出现的变种，我们的临床前研究、临床试验或临床供应继续受到延误、挫折或中断；
•进一步发展我们的红色平台；
•继续发现和开发更多的候选产品；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•聘请更多的临床、科学、制造和商业人员；
•扩大内部制造能力，包括通过翻新、定制和运营我们的制造设施；
•建立商业制造来源和安全的供应链能力，足以提供我们可能获得监管批准的任何候选产品的商业数量；
•收购或授权其他候选产品和技术；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；以及
•增加运营、监管、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划中的未来商业化努力的人员，以及作为上市公司运作所需的任何额外基础设施。
为了成为并保持盈利，我们或任何潜在的未来合作伙伴必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，在扣除销售商品成本和其他费用后，获得足够的利润率。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，为候选产品获得上市批准，为候选产品获得足够的补偿，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们将需要额外的资金来资助我们的运营，如果我们不能获得必要的融资，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化.
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金对我们当前和未来的项目进行进一步的研发以及临床前或非临床测试和研究以及临床试验，建立供应链，包括运营我们自己的制造设施，为我们的候选产品寻求监管批准，并推出任何我们获得监管批准的产品并将其商业化，包括可能建立我们自己的商业组织。截至2022年6月30日，我们拥有1.407亿美元的现金、现金等价物和投资。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的有很大不同，无论如何，我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间长度和活动范围非常不确定，我们无法确定地估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们候选产品的临床前或非临床试验、研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；
•我们为我们的候选产品建立的临床前和临床开发计划，包括对这些计划的任何更改，例如我们最近宣布的计划将RTX-240与培布罗珠单抗联合进行的1/2期临床研究的第一阶段扩大到非小细胞肺癌(NSCLC)和肾小细胞癌(RCC)的患者；
•我们开发或可能获得许可的候选产品的数量和特征；
•我们可能选择缔结的任何合作协议的条款；
•满足美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
•提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；
•知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
•竞争的技术和市场发展的影响；
•为我们的候选产品的开发和制造建立和维护供应链的成本；
•建立、扩大和扩大制造能力的成本和时间；以及
•在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。
因此，在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们将需要寻求与我们的持续运营和业务目标相关的额外资金，并预计通过公共和私募股权融资、债务融资、信贷安排下的借款、合作、战略联盟以及营销、分销和许可安排来为我们的运营融资。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的任何经批准的药物或候选药物的能力产生不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。我们在2022年4月实施了某些降低成本的行动，旨在将我们的资本集中在推进我们的癌症和自身免疫项目和技术平台上。如果我们无法获得额外资金，我们将实施进一步的成本削减行动，推迟、缩减或停止我们的部分或全部研发计划和技术平台活动，以进一步延长我们预测的现金跑道，或者可能需要完全停止运营。这些行为可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，导致我们普通股的价格下跌，甚至导致我们普通股和其他证券的持有者遭受投资的全部损失。
筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们可能会通过公共和私人股本融资、债务融资、信贷安排下的借款、合作、战略联盟以及营销、分销和许可安排来寻求额外资本。在我们通过出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。
如果我们通过许可、营销或分销安排或与第三方的其他合作或战略联盟来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。我们还可能被要求在更早的阶段为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作伙伴，否则将是可取的。
我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份有效的S-3表格搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时出售(截至2022年6月30日)总计2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证或单位。未来根据注册声明(或其他方式)出售证券将导致我们的股东被稀释，并可能对我们的股票价格产生负面影响。
我们债务融资的条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果不遵守管理债务融资的契约或满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务和取消我们质押资产的抵押品赎回权，这可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的普通股价格下跌。
我们与SLR Investment Corp.(前身为Solar Capital Ltd.)的贷款和担保协议，或贷款协议，以留置权为抵押，涵盖我们几乎所有的资产，不包括知识产权，但包括出售、许可或处置我们知识产权的收益，截至2022年6月30日，我们已借入7500万美元。
贷款协议要求吾等遵守多项契约(肯定及否定)，包括限制性契约，除某些例外情况外，该等契约限制吾等有能力：招致额外债务；扣押担保贷款的抵押品；取得、拥有或作出投资；回购或赎回任何类别的股票或其他股权；宣布或支付任何现金股息或就任何类别的股票或其他股权作出现金分配；转让我们资产的一大部分；收购其他业务；以及与任何其他组织合并或合并，或以其他方式发生控制权变更。
虽然吾等根据于2021年6月订立的贷款协议的修订将贷款协议下的还款日期延长至2024年，但不能保证吾等将有足够资金偿还到期的未偿还款项。如果我们不能维持指定的最低现金和现金等值余额或维持指定的估值，我们将根据该安排违约。如果我们在贷款机制下违约，贷款人可能会加速我们所有的偿还义务，如果我们无法获得资金来履行这些义务或重新谈判我们的协议，贷款人可能会控制担保这些债务的抵押品，因此，我们可能需要停止运营。如果我们在这种情况下重新谈判我们的协议，条款可能会对我们不利得多。如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们的股东从清算中获得任何收益的权利。抵押品代理人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们普通股的价格下跌。
如果可获得并允许发生额外的债务，将增加我们的固定支付义务，并可能使我们受到额外的、更繁重的契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外的债务、进行资本支出、宣布股息、或获取或许可知识产权。我们还可能被要求用我们的部分或全部资产来担保任何此类债务。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
我们的经营业绩和总体业务战略可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。过去几年，全球信贷和金融市场经历了波动、不稳定和中断，包括持续的新冠肺炎大流行。这种波动、不稳定和干扰已经并可能在未来造成严重的流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。例如，自2020年初以来，新冠肺炎大流行已经在全球和美国的金融市场造成了混乱。虽然随着疫苗的分发和管理以及预防和治疗方法的改进，正在进行的新冠肺炎大流行的某些负面影响已经减轻，但病例已经并可能继续出现，包括由于出现可能更具传染性或对现有疫苗和治疗方案更具抗药性的变种，给卫生保健机构和我们的工作人员带来新的和长期的压力。鉴于全球经济的相互联系，大流行性疾病和卫生事件有可能继续对包括美国在内的许多国家的经济活动产生负面影响。冠状病毒的持续传播，包括其变种和在经历一些缓解的地区的卷土重来，可能会对我们的业务、前景、财务状况和公司的运营业绩产生负面的实质性影响。
此外，我们的总体业务策略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会产生实质性的不利影响
这可能会影响我们的增长战略、财务业绩和股票价格，并可能要求我们推迟、缩减或放弃我们的一个或多个候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
地缘政治事态发展，如俄罗斯入侵乌克兰或美中双边关系恶化，可能会影响政府支出、国际贸易和市场稳定，并导致宏观经济状况转弱。这些事态发展的影响，包括可能对例如俄罗斯的政府或其他实体实施的任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动，在过去和未来都造成了全球市场的混乱、不稳定和波动，这反过来可能对我们的业务产生不利影响，并削弱我们的财务业绩。俄罗斯对乌克兰的入侵已经持续了几个月，全球的反应，包括美国和其他国家实施制裁，可能会造成或加剧我们的业务面临的风险。持续的冲突对全球供应链产生了重大影响，阻碍了商品的流动，加剧了成本的急剧上升和产品短缺，这也可能对我们的供应链产生不利影响。此外，国家支持的网络攻击可能会扩大，作为冲突的一部分，这可能会对我们和我们的供应商维护或加强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。
某些政治事态发展也可能导致法规和规则的不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性影响。例如，英国退欧可能导致英国或欧盟大幅改变其法规，影响我们未来可能在英国开发的候选产品的审批。任何新法规都可能增加我们业务开展的时间和费用，以及我们的候选产品在英国、欧盟和其他地方获得监管批准的过程(如果有的话)。
截至2022年6月30日，我们拥有1.407亿美元的现金、现金等价物和投资。虽然我们不知道自2022年6月30日以来我们的现金等价物的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但不能保证全球信贷和金融市场的进一步恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
最近利率的上升可能会增加我们的借款成本，包括利息支出和/或我们浮动利率信贷安排下的借款成本。
为了满足我们的流动性需求，我们在一定程度上依赖于借入的资金，未来可能会继续这样做。我们目前未偿还的债务以浮动利率计息。 继续提高利率可能会增加偿还我们未偿债务的成本，以及我们未来可能产生的任何额外债务，如果我们决定这样做，可能会增加我们未偿还债务的再融资成本，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动资金和现金流产生重大和不利的影响。
税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的业务产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的金额和能力可能会受到一定的限制和不确定性。
截至2021年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损(NOL)分别为5.342亿美元和5.348亿美元，可用于抵消未来的应税收入。联邦NOL包括3720万美元，将在不同的日期到期到2037年，还有4.97亿美元，将无限期结转。该州的NOL将在不同的日期到期，直到2041年。截至2021年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转分别为2,270万美元和1,560万美元，可能可用于抵消未来的税收负担，并分别于2034年和2026年开始到期。
在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL一般不能追溯到之前的纳税年度，虽然在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的此类联邦NOL不会过期，但在任何纳税年度中，此类NOL的扣除额将被限制在该年度应纳税所得额的80%以内，在该年度中，应纳税所得额的确定不考虑NOL扣减本身。然而，冠状病毒援助、救济和经济安全法案废除了在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的此类联邦NOL的80%使用限制，并允许在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的联邦NOL追溯到发生亏损的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年。目前尚不确定这一法律变化是否会为我们的业务带来任何实质性的好处，暂时允许联邦NOL带回。
此外，一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条或该法典，公司在进行“所有权变更”时，其利用变更前的NOL或税收抵免、或NOL或抵免(包括联邦研发税收抵免)来抵销未来应税收入或税收的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或信贷可能会受到之前所有权变更产生的限制，包括与我们早先的私募、IPO、我们最近的承销发行和其他交易有关的限制。此外，我们股票所有权的未来变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据本守则第382和383条的所有权变化，并限制我们使用NOL和我们的信用的能力。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。此外，我们利用NOL或抵免的能力取决于我们的盈利能力和产生美国联邦和州的应税收入。如上文“风险因素--与我们的财务状况和资本要求有关的风险”一节所述，我们自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损；因此, 我们不知道我们是否或何时会产生使用我们的NOL或抵免所需的美国联邦或州应税收入，这些收入受到《守则》第382和383条的限制。
与未来业绩相关的风险
我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的技术和产品开发能力，并预测我们未来的业绩。
我们正在为我们的领先肿瘤学候选产品RTX-240和RTX-224进行早期开发工作，每种产品都处于第一阶段临床试验。我们成立于2013年，没有任何产品获准商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们的所有项目都需要额外的临床前研究和开发、临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。此外，在我们将任何产品商业化之前，我们的候选产品必须获得FDA或某些其他卫生监管机构(如EMA)的批准才能上市。我们创造产品收入或利润的能力将取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。
我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的细胞治疗领域，可能会使我们难以评估我们的技术和行业并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到初创公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
此外，作为一家处于早期阶段的公司，我们遇到了不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的情况，例如，我们在RTX-134的1b期临床试验中面临的制造和登记挑战，我们于2020年3月停止了该试验。
我们的业务高度依赖于我们最初针对癌症和自身免疫性疾病的候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要大量额外的非临床和临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。
我们的业务和未来的成功取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，然后成功推出我们针对癌症和自身免疫性疾病的首批候选产品并将其商业化，包括RTX-240、RTX-224和其他可能从我们的临床前计划中挑选出来的产品。我们目前正在进行的RTX-240治疗晚期实体肿瘤的1/2期试验中(包括RTX-240的两个1期1臂作为单一疗法，与培布罗利珠单抗联合使用，最近扩大到包括两名非小细胞肺癌和肾癌患者的扩展队列)和RTX-224的1/2期试验用于治疗晚期实体肿瘤。然而，我们在推进这些候选产品的过程中可能会遇到延迟或挫折。特别是，RTX-240和RTX-224作为我们的首个肿瘤学临床计划，可能会遇到围绕试验执行的初步并发症，例如围绕试验设计的复杂性、建立试验方案和结果的可解释性、临床站点访问和启动、患者招募和登记、临床剂量的质量和供应、安全性问题，或缺乏临床相关活动。例如，我们在停产的候选产品RTX-134的1b期临床试验中遇到了制造和登记方面的挑战。
我们所有的候选产品都处于早期开发阶段，需要更多的非临床和临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。此外，由于RTX-240和RTX-224是我们目前最先进的候选产品，如果任何此类候选产品遇到安全、功效、供应或制造问题、开发或意外延迟、监管或商业化问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。
细胞疗法的成功发展，例如我们的研究性随机对照试验，是高度不确定的。
细胞疗法的成功发展，例如我们的红细胞疗法，是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。细胞疗法在开发的早期阶段看起来很有希望，但由于几个原因可能无法进入市场，包括：
•非临床或临床前试验或研究结果可能显示我们的随机对照试验效果不如预期，或有有害或有问题的副作用或毒性；
•临床试验结果可能显示我们的随机对照试验效果不如预期(例如，临床试验可能达不到其主要终点)或具有不可接受的副作用或毒性；
•临床试验结果可能表明，基于临床前研究和模型，我们的RCT可能没有我们预期的循环时间，这可能会对临床试验中观察到的活性产生负面影响；
•未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准。除其他因素外，这种延迟可能是由于临床试验登记缓慢、生产延迟、患者退出试验、达到试验终点的时间长度、数据分析或生物制品许可证申请或BLA的额外时间要求、准备、与FDA的讨论、FDA要求额外的非临床或临床数据，包括衔接研究，或意外的安全或制造问题；
•制造问题和成本、配方问题、剂量要求、定价或报销问题，或其他使我们的RCT疗法不经济的因素；以及
•其他人及其竞争产品和技术的专有权，可能会阻止我们的RCT疗法商业化。
对于细胞疗法，完成临床试验并提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度可能很难预测，这在很大程度上是因为监管历史有限。
即使我们成功地获得了市场批准，任何获得批准的产品的商业成功在很大程度上也将在很大程度上取决于保险覆盖范围的可用性和第三方付款人的足够补偿，第三方付款人包括政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，以及管理式医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。政府当局和第三方付款人可以决定哪些药物
为了支付和确定自己的报销水平，将目标治疗人群的定义限制在比监管当局授予的标签中所暗示的少的人，并可能要求我们进行额外的研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销，这可能是昂贵的，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付者一旦获得批准，不能为我们的任何一种产品提供足够的保险覆盖范围和补偿水平，市场接受度和商业成功将会降低。
此外，如果我们的任何产品被批准上市，我们将在提交安全和其他上市后信息和报告以及注册方面受到重大监管义务，并将需要继续遵守(或确保我们的第三方提供商遵守)我们在批准后进行的任何临床试验的当前良好生产实践(CGMP)和良好临床实践(GCP)。此外，始终存在这样的风险，即我们或监管机构可能会在产品获得批准后发现以前未知的问题，例如未预料到的严重或频率的不良事件。遵守这些要求的成本很高，如果我们的候选产品在获得批准后未能遵守或出现其他问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的RCT候选产品基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本(如果有的话)。
我们的RCT技术相对较新，基于生物工程红细胞的产品到目前为止还没有在美国、英国或欧盟获得批准。因此，很难准确预测我们的候选产品在进行产品发现或鉴定、临床前研究和临床试验时可能遇到的挑战。
此外，由于我们还没有完成任何临床试验，我们还不能对我们的RCT技术在人体上的安全性进行有意义的评估，而且我们开发的任何候选产品的治疗可能会产生短期或长期影响，目前我们无法预测。此外，对于我们在项目中选择追求的一些疾病，动物模型可能不存在。细胞疗法，如我们的RCT候选产品，在动物中的循环时间有限，因为它们被宿主动物识别为外来的，因此被补体介导的网状内皮系统清除，这限制了我们在临床前研究中可以进行的安全性和毒理学评估。
由于这些因素，我们更难预测产品候选开发的时间和成本，我们无法预测我们的红色平台或任何类似或竞争的蜂窝技术的应用是否会成功识别、开发和监管批准任何产品候选。我们未来遇到的任何与我们的红色平台或我们的任何研究计划相关的开发问题都可能导致重大延误或意外成本，可能具有挑战性或无法解决。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们已经启动或未来可能启动或商业化的任何候选产品，如果有的话。
FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。由于到目前为止还没有基于生物工程红细胞的产品获得监管机构的批准，因此像我们这样的产品候选产品的监管审批流程和时间表是不确定的，可能比基于其他更知名或更广泛研究的技术的产品候选产品的审批流程和时间表更昂贵，花费的时间更长。很难确定我们的候选产品需要多长时间或多少成本才能在美国、欧盟或世界其他地区获得监管部门的批准，也很难确定我们的候选产品需要多长时间才能商业化。延迟或未能获得将潜在候选产品推向市场所需的监管批准或获得监管批准的意外成本可能会导致成本增加，并降低我们产生足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入可能取决于开发资金以及根据任何潜在的未来许可和合作协议以及
我们产品的销售，如果批准的话。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在不同时期之间出现重大波动。
此外，我们根据授予日或服务完成日授予员工、董事和非雇员顾问的股票奖励的公允价值来衡量基于股票的奖励的薪酬成本，并将该成本确认为接受者服务期内的费用。因为我们用来评估基于股票的奖励的变量会随着时间的推移而变化，包括我们的基础股价和股价波动，所以我们必须认识到的费用的大小可能会有很大的变化。
此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
•与我们当前和未来的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这将不时发生变化；
•我们招募患者参加临床试验的能力和招募的时间；
•制造我们当前和任何未来候选产品的成本，这可能会根据FDA的指导方针和要求、生产数量以及我们与我们可能接触的任何第三方制造商的协议条款而有所不同；
•与我们翻新、定制和运营我们拥有的制造设施的计划相关的成本可能比我们预期的要高；
•我们可能产生的获取或开发其他候选产品和技术的支出；
•我们当前候选产品和任何未来候选产品或竞争产品候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果；
•来自现有和潜在的未来产品的竞争，这些产品与我们当前的候选产品和任何未来的候选产品竞争，以及我们行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；
•在监管审查或批准我们当前的候选产品或任何未来候选产品方面的任何延误；
•我们目前的候选产品和任何未来候选产品的需求水平，如果获得批准，可能会有很大的波动，很难预测；
•与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策(如果获得批准)，以及与我们当前候选产品和任何其他未来候选产品竞争的现有和潜在未来产品；
•我们有能力将我们当前的候选产品和任何未来的候选产品进行商业化，如果获得批准，无论是在美国国内还是国外，无论是独立还是与第三方合作；
•我们充分支持未来增长的能力；
•潜在的不可预见的业务中断，增加了我们的成本或支出；
•未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及
•不断变化和动荡的全球经济环境。
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入和/或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。
与产品开发和临床试验相关的风险
FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这可能很难预测。
FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品，如细胞疗法。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。其他人进行的细胞疗法产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。同样，EMA管理欧盟细胞疗法的发展，并可能发布关于细胞疗法产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。这些和其他监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指导方针可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们没有做到这一点, 我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。不同司法管辖区的监管机构并不总是就产品开发和批准所需的非临床或临床数据或其他要求达成一致，可能会提供相互矛盾的指导，从而可能进一步复杂化或推迟产品开发或批准。此外，持续的新冠肺炎疫情导致的监管审批过程中的任何延误都可能增加我们的成本，并对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全有效的。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。
对于每个候选产品，成功完成临床试验是向FDA提交BLA、向EMA提交上市授权申请或MAA以及向可比的外国监管机构提交类似的营销申请，从而最终批准任何候选产品并进行商业营销的先决条件。我们不知道我们计划中的任何临床试验是否会开始，或者我们是否已经开始或将在未来开始的任何临床试验是否会如期完成，如果有的话。
此外，我们的某些候选产品开发计划考虑开发配套诊断，这是一种识别适当患者群体的分析或测试。配套诊断作为医疗设备受到监管，其本身必须由FDA或某些其他外国监管机构批准或批准上市，然后我们才能将某些候选产品商业化(如果获得批准)。我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们启动或完成我们的临床前或非临床测试和研究或我们的临床试验，获得市场批准或推出我们的候选产品并将其商业化，包括：
•我们可能无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；
•监管机构或机构审查委员会或IRBs或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能会在与预期的试验地点和预期的合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点可能会有很大差异；
•任何候选产品的临床试验可能无法证明安全性、纯度或有效性，或产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，如搭桥研究，或修改我们的试验设计或测试方案，这可能会对我们候选产品的批准和商业可行性产生不利影响，或者我们可能决定放弃产品开发计划；
•任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢，就像我们的停产候选产品RTX-134的1b阶段试验中的情况一样，或者参与者可能退出这些临床试验或未能以高于我们预期的速度回来进行治疗后随访，并且患者登记和参与可能继续受到正在进行的新冠肺炎疫情的影响；
•我们可能需要增加新的或更多的临床试验地点；
•我们可能无法成功开发、批准或获得与我们的某些候选产品一起使用的配套诊断程序；
•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；
•任何候选产品的临床前或非临床测试和研究以及临床试验的成本可能比我们预期的或我们可用的财务资源更高；
•我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料(包括原材料)的供应或质量可能不及时、不充分或不充分，并且我们或我们的供应商、合同制造组织或CMO以及CRO可能会遇到中断或延误，包括人为或自然灾害、医疗流行病或流行病，包括持续的新冠肺炎大流行、捐赠者血液供应链的短缺，以及美国政府对其《国防生产法》授权的利用以及由此对生物供应链的影响；
•RCT在人类体内的循环时间可能比预期的更长或更短；
•我们可能无法成功地执行和捍卫我们的知识产权和主张；
•我们的候选产品可能具有不良的副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止试验，或者报告可能因针对癌症和自身免疫性疾病或我们针对的其他疾病的临床前或临床测试而引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；
•不可预见的全球不稳定，包括政治不稳定或在我们进行临床试验或我们的第三方承包商开展业务的城市和国家或周边地区爆发大流行或传染性疾病(如新冠肺炎及其变种)导致的不稳定；以及
•FDA或其他监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前强加其他要求，并且，就像基因疗法一样，可能会对我们的任何临床试验实施长期的安全性跟踪。
如果临床试验由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者由数据安全监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验的原因有很多，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的
临床试验设计和我们对临床试验数据的解释可能会改变审批要求，即使他们已经对我们的临床试验设计进行了审查和评论。
此外，我们进行的一些临床试验在研究设计上可能是开放标签的，并可能在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，被选中进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能肯定会改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。鉴于我们对RTX-240和RTX-224的研究包括开放标签剂量设计，这些临床试验的结果可能无法预测这些或其他候选产品的未来临床试验结果，当在使用安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，我们对这些或其他候选产品进行开放标签临床试验。
如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前或非临床试验和研究或临床试验是否将按计划开始，是否需要重组或将按计划完成，或者根本不知道。重大的临床前或非临床试验和研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们的非临床或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
临床前发展是不确定的。我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
我们目前的某些候选产品仍处于临床前阶段，他们失败的风险很高。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND或在其他司法管辖区的类似应用。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间线上为我们的临床前计划提交IND或类似的申请或后续的方案修改，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许测试和临床试验开始或进行，或者一旦开始，不会出现导致此类临床试验暂停或终止的问题。此外，即使这些监管机构同意IND或类似申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。
我们正在进行和计划中的临床试验或我们未来合作伙伴的试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。
在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。就像癌症和自身免疫性疾病的许多治疗方法一样，使用它们可能会产生副作用。例如，我们的RCT是从O-供者血液干细胞产生的，因此我们相信可以在大约95%的患者中用作异基因治疗。然而，在反复给药后，一些患者可能会在我们的RCT上产生针对血液抗原的抗体。这些抗体可能会降低RCT的疗效或导致不良副作用。
尽管在非临床研究和早期临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品也可能无法显示出预期的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。
我们打算开发RTX-240和RTX-224，并可能单独和一种或多种癌症疗法结合开发未来的候选产品。将我们的候选产品与其他癌症疗法结合使用所产生的不确定性，可能会使在未来的临床试验中准确预测副作用变得困难。
我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。此外，如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止任何或所有目标适应症的进一步开发或拒绝批准我们的候选产品，或者中断、推迟或停止我们的一个或多个候选产品的试验或开发工作。尽管我们的RCT设计为去核，但在我们的候选产品中，一小部分细胞可能会保留细胞核，这可能会导致意想不到或不受欢迎的副作用。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不妨碍药物获得或保持上市批准，不良副作用也可能导致批准的延迟，导致更严格的标签，或由于其耐受性或标签比其他疗法抑制市场对批准产品的接受。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加时才会暴露出来。如果我们的候选产品获得上市批准，并且我们或其他人在获得批准后发现该候选产品(或任何其他类似药物)导致的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括监管机构可能撤回或限制他们对该候选产品的批准，我们可能受到监管调查和政府执法行动的影响，我们可能被要求改变此类候选产品的分配或管理方式，进行额外的临床试验或更改候选产品的标签，我们的声誉可能会受到影响。
我们认为，任何这些事件或事态发展都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性损害。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。患者的登记取决于许多因素，包括：
•正在调查的疾病的严重程度；
•协议中规定的患者资格和排除标准；
•同一患者群体中的临床开发计划，导致临床试验登记的竞争；
•分析试验的主要终点所需的患者群体大小；
•在持续的新冠肺炎大流行期间，患者接近试验地点，以及患者有能力或愿意前往试验地点；
•试验的设计；
•正在进行的新冠肺炎大流行对临床试验站点激活的影响；
•我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员和其他人员的能力，以及在持续的新冠肺炎大流行期间提供合格的研究人员和其他人员进行临床试验的能力；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括任何可能处于临床开发中或已批准用于我们正在研究的适应症的新药；
•促进及时登记参加临床试验的努力；
•医生的病人转诊做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•我们的候选产品或进行临床试验所需的其他材料是否有足够的供应或质量，包括由于持续的新冠肺炎大流行；
•我们取得和维持病人同意的能力；以及
•参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。
我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他候选产品的临床试验竞争，这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。此外，由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这可能会减少在这些临床试验地点可用于我们临床试验的研究人员的数量。此外，由于我们的候选产品与我们目标治疗领域更常用的方法有所不同，潜在患者及其医生可能倾向于使用传统或新推出的竞争疗法，而不是让患者参加未来的任何临床试验。例如，我们在RTX-321的1期临床试验中遇到了患者登记挑战，这可能是由于正在进行的新冠肺炎大流行对人员配备和网站激活的影响，以及对患者登记的更多竞争。虽然总体影响微乎其微，但如果患者招募竞争继续加剧，包括新冠肺炎大流行的长期影响，我们的临床试验时间可能会推迟。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公布我们的临床前研究和临床试验的中期、顶级或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析。我们可能完成的临床试验的中期、初步或顶级数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
我们候选产品的早期临床前研究或早期临床试验的阳性结果不一定预测我们候选产品的后续临床前研究或任何未来临床试验的结果。如果我们不能在后来的临床前研究或未来的临床试验中复制我们早期临床前研究或早期临床试验的积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化。
我们候选产品的临床前研究或早期临床试验的任何积极结果可能不一定预测后来所需的临床前研究或未来临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成正在进行或计划中的临床前研究或临床试验，此类临床前研究或临床试验的积极结果也可能无法在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。
我们预计将单独或与其他疗法联合开发RTX-240 RTX-224，以及未来可能的候选产品，而联合使用产品的安全或供应问题可能会推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。
我们打算单独开发RTX-240、RTX-224和可能的其他候选产品，并与一种或多种癌症疗法结合使用，包括批准的和未经批准的。例如，我们正在进行一项正在进行的RTX-240与培布罗利珠单抗联合治疗非小细胞肺癌患者和肾癌患者的1/2期临床研究。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销与我们的候选产品组合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发我们的任何候选产品与用于癌症以外适应症的其他药物联合使用，我们将面临类似的风险。同样，如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。
我们还可能评估RTX-240、RTX-224或任何未来的候选产品，将其与一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的癌症疗法结合使用。我们将不能营销和销售RTX-240、RTX-224或我们开发的任何其他候选产品，这些候选产品与最终未获得市场批准的任何此类未经批准的癌症疗法相结合。禁止推广未经批准用途的产品的规定很复杂，并受到FDA和其他政府机构的实质性解释。此外，还有类似于我们目前正在开发和临床试验的产品所描述的额外风险，这些风险是由于此类癌症疗法未经批准而产生的，例如可能产生严重的不良反应、临床试验延迟以及没有获得FDA的批准。
如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准或撤销这些其他药物的批准，或者如果我们选择与RTX-240、RTX-224或我们开发的任何其他候选产品一起进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得RTX-240、RTX-224或任何此类候选产品的批准或将其上市。
我们可能会花费资源来追求特定的候选产品或适应症，并放弃利用最终可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选者或适应症的机会。
由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，无论是监管批准的潜力还是商业化的潜力。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的机会，就像我们对RTX-134和RTX-321所做的那样，或者对于可能被证明具有更大商业潜力的其他指示，例如
我们决定不在急性髓细胞白血病患者中单独进行RTX-240的临床试验，而是将我们的资源集中在将RTX-240与培布罗珠单抗联合用于非小细胞肺癌和肾癌的研究上。
我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们在寻找更多候选产品的努力可能不会成功。由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些候选产品，这可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
虽然我们打算探索除了我们目前正在开发的候选产品之外的其他治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法找到可行的新产品候选进行临床开发。如果我们不能发现更多潜在的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的损害。
为了开发我们现有的和计划中的其他适应症候选产品，并确定新的候选产品和疾病靶点，研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症和/或候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括：
•所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的适应症和/或候选产品；
•在进一步研究后，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是有效的药物；或
•可能需要比我们拥有的更多的人力和财力来为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，从而限制了我们开发、多样化和扩大产品组合的能力。
由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初将重点放在研究项目和产品候选上，以获得有限的适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，就像我们过去对RTX-134和RTX-321所做的那样，或者是为了后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，不能保证我们能够为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。
与销售、营销和竞争相关的风险
我们候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受其他疗法或先前治疗失败的患者，而且可能规模很小，我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。
癌症和自身免疫疗法有时被描述为一线、二线、三线甚至四线，FDA通常最初只批准最后一线使用的新疗法。新的癌症和自身免疫疗法的最初批准通常限于较晚的治疗路线，特别是在癌症方面，适用于晚期或转移性疾病的患者。这将限制有资格接受这种新疗法的患者数量，其中可能包括我们的候选产品。
我们对患有我们目标疾病的人数的预测，以及如果获得批准，能够接受我们治疗的这些疾病患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、关键意见领袖、患者基金会或二级市场研究数据库的输入，可能被证明是不正确的。例如，针对我们目标的疾病正在开发的新产品数量持续增长，可以想象，未来患者将有多种治疗选择。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。
疾病。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。此外，监管机构和支付者可能会进一步缩小可获得治疗的治疗人群。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为某些潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发其他化合物、药物、细胞或基因疗法，能够达到类似或更好的结果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在独家的基础上成功地开发、获得或授权更有效、更安全的药物、生物、细胞或基因治疗产品。, 比我们的候选产品更容易商业化或成本更低，或者可能开发我们可能需要的专有技术或获得专利保护，以开发我们的技术和产品。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。
我们预计将与世界上最大的生物制药公司以及广泛的小型生物技术公司竞争，这些公司目前正在单独或与其他各方合作进行细胞疗法的研究，所有这些公司都拥有或可能拥有比我们目前拥有的更多的财力和人力资源。除了这些完全整合的生物制药公司外，我们还与那些产品目标与我们的候选产品具有相同适应症的公司展开竞争。许多第三方在开发癌症和自身免疫疗法的各种方法方面与我们竞争。它们包括制药公司、生物技术公司、学术机构和其他研究机构。我们的竞争对手开发的任何疗法都可能优于我们的RCT候选产品。这些竞争对手有可能成功地开发出比我们的RCT更有效的技术，或者使我们针对癌症的RCT过时或缺乏竞争力。我们预计，随着更多的公司进入我们的市场，以及围绕其他癌症和自身免疫疗法的科学开发继续加速，我们未来将面临日益激烈的竞争。
至少有两家公司利用红细胞来开发治疗癌症和/或免疫耐受的药物。Erytech Pharma SA正在使用可逆的低渗和高渗应激将药物物质包裹在红细胞内，以创造用于癌症和孤儿疾病的候选产品。SQZ生物技术公司正在利用包括红细胞在内的各种基于细胞的方法，在癌症、传染病和自身免疫性疾病中寻求应用。
除了基于RBC的竞争之外，还有许多公司在我们的目标治疗领域进行竞争。在肿瘤学领域，多家大小公司都在开发新的免疫刺激剂，例如正在开发聚合物偶联IL-15的Nektar Treeutics和正在开发针对PD-L1和4-1BB的双特异性抗体的Genmab。其他人正在开发激活的和工程化的NK细胞候选产品，作为对抗血液系统和实体肿瘤恶性肿瘤的癌症治疗药物，如Fate Treeutics。许多公司正在开发针对HPV阳性癌症产生抗原特异性免疫反应的疗法，例如使用RNA的BioNTech SE和使用基于DNA的疗法的Inovio制药公司。最后，多家公司正在开发恢复免疫耐受的新方法，例如Anokion SA正在为乳糜泻、1型糖尿病和多发性硬化症开发工程蛋白，Cour PharmPharmticals正在开发用于治疗乳糜泻和1型糖尿病的纳米颗粒技术，以及Cellerys AG正在开发一种用于治疗多发性硬化症的多肽偶联细胞疗法。
除上述公司外，我们预计还将与世界上最大的生物制药公司竞争，如诺华制药公司、吉利德科学公司、安进公司、F·霍夫曼-拉罗氏公司(罗氏)、强生和辉瑞公司。
即使我们获得了监管部门的批准来营销我们的候选产品，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能会限制我们对我们候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。
即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们开发的任何候选产品获得了市场批准，无论是作为单一代理还是与其他疗法联合使用，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，其他癌症治疗方法，如化疗、放射治疗和免疫治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：
•与替代疗法相比，疗效、安全性和潜在优势；
•FDA或其他监管机构的产品标签、产品插页或警告要求；
•对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制或对某些类型的患者使用我们的产品的限制；
•与替代疗法相比，更方便、更容易给药；
•我们的候选产品和竞争产品的上市时机；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•公众对新疗法的看法，包括细胞疗法；
•有实力的营销和分销支持；
•有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售；
•有能力获得足够的第三方保险和适当的补偿，包括将经批准的产品用作联合疗法；
•在付款人覆盖不足的情况下，患者是否愿意自掏腰包；
•采用伴随诊断和/或补充诊断；以及
•与我们的候选产品相关的任何副作用的流行率和严重程度。
如果我们的候选产品获得批准，但没有获得患者、医生和付款人的足够程度的接受，我们可能无法从我们的候选产品中获得足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前，医疗保健付款人可能要求我们证明我们的候选产品除了治疗这些目标适应症外，还为患者提供递增的健康福利。我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
细胞疗法是一种新的方法，对我们开发的任何候选产品的负面看法可能会对我们开展业务或获得监管机构批准这些候选产品的能力产生不利影响。
总的来说，细胞疗法，特别是RCT，仍然是新的和未经证实的疗法，到目前为止，美国或欧盟还没有批准生物工程红细胞疗法。随机对照试验可能得不到公众或医学界的接受。例如，CART和其他细胞疗法在某些情况下造成了严重的副作用，甚至死亡，因此它们的更广泛使用可能会受到限制。尽管我们的随机对照试验从根本上不同于这些早期的细胞疗法，但它们可能被视为相同的脉络，限制了它们的市场接受度。
此外，关于我们的RTX-240和RTX-224计划，使用强大的T细胞和NK细胞刺激作为实体或血液病癌症的潜在治疗方法是最近的科学发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。
我们的成功将取决于专门治疗我们候选产品所针对的疾病的医生，他们开出的治疗方法涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们更熟悉的现有治疗方法，并且可能有更多的临床数据可用。我们候选产品的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及细胞疗法领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。此外，美国、州或外国政府对公众负面看法或道德关切的反应可能会导致新的法律或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更具限制性的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。
我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们可能会建立一个内部的营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。如果我们开发和部署这些能力，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
除了建立内部销售、营销和分销能力外，我们可能会就我们产品的销售和营销寻求合作安排，但不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，我们不能保证他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便在美国或海外将任何产品商业化。
与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
•国外不同的监管要求；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•国内外市场的经济疲软，包括地缘政治不稳定造成的疲软；
•我们运营的经济体不断上升的通胀，这可能会增加我们的劳动力成本、临床试验成本、供应成本、制造成本和其他运营费用；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•根据《反海外腐败法》(FCPA)或类似的外国法规可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义或全球流行病，包括但不限于正在进行的新冠肺炎大流行。
与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
在我们或我们所依赖的第三方有业务运营的地区，像正在进行的新冠肺炎大流行这样的健康流行病的影响，包括反复出现的感染高峰和浪潮以及冠状病毒的新变种，已经并可能继续影响我们的业务，包括我们的临床供应、临床前研究以及正在进行和计划中的临床试验。持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生实质性影响，包括我们在马萨诸塞州总部和罗德岛制造工厂的业务，以及我们的合同研究机构或CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。
为了应对目前的新冠肺炎大流行，国家、州和地方政府继续执行命令和建议，试图减少疾病的进一步传播，包括旅行限制、限制公共集会、远程教育、社会距离要求以及对服务和基础设施的限制。尽管鉴于疫苗接种率的原因，许多限制已经放松或取消，而且包括马萨诸塞州和罗德岛州在内的美国病例也有所减少，但如果美国或某些地区出现感染死灰复燃的情况，治疗方案可能会恢复，或者会变得更加严格，奥密克戎的变种就是这样。
在我们开展业务的地区，感染率的波动导致了限制措施的定期变化，这些限制措施因地区而异，需要对新的或恢复的限制措施保持警惕并做出快速反应。大流行的持续时间和严重程度、感染率的周期性上升、导致新冠肺炎的新病毒株、病毒的局部爆发和死灰复燃，以及广泛可用的有效疫苗和治疗方法已经并可能继续影响我们的临床前研究和临床试验操作。我们的供应商和供应商受到此类限制和订单的影响，并且已经并可能继续受到影响。虽然没有受到实质性的不利影响，但我们的业务继续受到新冠肺炎对我们的供应链、供应商运营和临床试验活动的影响。这种影响的最终程度，包括对我们候选公司的供应链以及我们的临床前和临床试验活动的影响，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，例如大流行的持续时间、新冠肺炎的严重程度，或控制和治疗新冠肺炎的行动和疫苗的有效性。新冠肺炎在全球范围内的持续影响，包括新冠肺炎新毒株的发现，可能会继续对我们在美国的临床前研究和临床试验产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力，这些人作为医疗保健提供者，如果他们所在地区发生疫情，可能会增加对新冠肺炎的接触。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工，我们将依赖这些CRO进行临床试验。新冠肺炎对患者登记或治疗的任何持续负面影响, 包括对研究地点的访问、研究数据的可用性或我们当前候选产品和任何未来候选产品的进展可能会导致临床试验活动的代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管部门批准并将我们当前候选产品和任何未来候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。就目前的新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩以及我们所依赖的第三方的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
如上所述，我们已经并可能继续看到持续的新冠肺炎大流行对我们临床试验的登记产生的影响，原因包括我们临床试验地点的人员配备挑战和总体上的地点可用性。关键的临床试验活动，如现场监测，由于旅行限制而中断，一些患者一直不愿参加我们的试验或无法遵守临床试验方案，包括由于隔离或旅行限制阻碍患者行动或中断医疗服务。这种对临床活动的中断和对登记的影响可能会推迟我们的能力
进行临床试验或发布临床试验结果。虽然不是实质性的，但新冠肺炎的传播在某些情况下对我们第三方供应商的运营产生了负面影响，这导致了我们当前候选产品的一些组件的供应延迟和中断，并可能影响未来任何候选产品的供应。此外，我们过去已经并可能在未来采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括暂时要求所有员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动和与工作相关的会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，自持续的新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的四种疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中两种后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，在某些情况下使我们更难或推迟了我们为临床试验所需的候选产品及时获得材料或制造槽的能力，这可能导致这些试验未来的延迟。
我们目前无法预测新冠肺炎疫情的影响范围和严重程度，或其对我们业务的影响。尽管有了疫苗和改进的治疗选择，但我们可能会继续看到正在进行的新冠肺炎大流行的广泛影响，包括病例复发，特别是最近出现或未来出现的对疫苗和治疗替代方案具有抗药性的变种。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2022年7月31日，我们有213名全职员工。随着我们的研发、制造和商业化计划和战略随着时间的推移而发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、补偿、整合、维持和激励更多的员工；
•有效地管理我们的内部研究和开发工作，包括确定临床候选对象、扩展我们的制造流程以及导航我们候选产品的临床和FDA审查过程；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括监管事务、临床管理和制造的许多方面。不能保证这些组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能保证。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们不能招聘更多的高技能人员，我们识别和开发新的或下一代产品候选产品的能力将受到损害，可能会导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括董事长努巴尔·阿费扬、首席执行官巴勃罗·J·卡诺尼、首席财务官何塞·卡莫纳、首席科学官兼研究与转化医学负责人劳伦斯·图尔卡和首席运营官丹妮尔·阿佩尔汉斯。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们在位于马萨诸塞州剑桥市和罗德岛州史密斯菲尔德的工厂开展业务。新英格兰地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的限制性股票单位和股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们主要员工的聘用是随意的，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
我们的内部计算机系统，或我们的CRO、任何未来的CMO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，我们的知识产权可能容易受到网络攻击。
我们的知识产权、其他专有技术和其他敏感的公司信息依赖于复杂的信息技术系统，并且可能容易受到网络攻击、丢失、损坏、系统故障、计算机病毒、数据隐私的丧失、或被允许访问的人滥用或误用以及其他事件的破坏。虽然我们已投资保护我们的知识产权和其他信息，并继续升级和增强我们的系统，以跟上信息处理技术的持续变化，但不能保证我们的预防措施将防止故障、入侵、网络攻击或其他事件。此类事件可能会对我们的声誉、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外，尽管实施了安全措施，我们的CRO、任何未来的CMO以及其他承包商和顾问的内部计算机系统也同样容易受到此类漏洞的影响。虽然我们到目前为止还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞(虽然我们不知道任何此类第三方发生了此类故障或漏洞)，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们或他们的开发计划和我们的业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们目前依赖外部供应商提供原材料和其他重要组件，如CD34+前体细胞和慢病毒载体，用于制造我们的候选产品和进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
与诉讼和不遵守适用法律或法规有关的风险
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于在临床试验中测试我们的候选产品，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。索赔也可以在下列条件下提出
国家消费者保护法。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•无法将候选产品推向市场；
•对我们产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者退出，不能继续进行临床试验；
•由监管机构发起调查；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌了。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。如果保险得到保障，我们的保险单也可能有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有保险。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，包括未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，未能向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，未能遵守我们制定的制造标准，未能遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，以及未能准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们根据适用法律可能面临的风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，
包括但不限于联邦《反回扣法令》和联邦《虚假申报法》，它们可能会限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金做法、某些客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中标题为“企业-政府监管-其他医疗保健法律”的章节。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。此外，医药产品的分销还须遵守其他要求和条例，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛的记录保存、许可、储存和安全要求。
确保我们的内部运营和与第三方的业务安排遵守适用的医疗法律和法规可能会耗费时间和资源，可能会分散我们对业务的注意力，并已经并将继续涉及巨额成本。我们已经采纳了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何执法行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、业务缩减，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类行为都可能代价高昂且耗时。, 并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果与我们有业务往来的任何医生、制造商或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。由于不遵守适用法律而禁止或限制未来上市产品的销售或撤回，可能会以不利的方式对业务产生实质性影响。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可合作伙伴的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们的专利或我们许可合作伙伴的专利也可能卷入库存、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类指控可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节的规定，裁定我们拥有或许可的专利无效或不可强制执行，或裁定对方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港，或者可以以我们拥有的和许可的专利不涵盖相关技术为理由，拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的价格产生重大不利影响。
普通股。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研究和开发活动涉及使用生物和危险材料，并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的研发工作、业务运营和任何未来的商业化努力中断，或者导致昂贵的清理工作，并根据管理这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。虽然我们认为我们为处理和处置这些材料而实施的安全程序大体上符合这些法律和法规规定的标准，但我们不能保证情况是这样的。如果发生意外污染或危险材料造成的伤害，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，该责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类法律和法规的任何变化的影响，也不能确定我们未来是否遵守这些法律和法规。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究, 开发或生产的努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险或工人补偿、财产和意外伤害或一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规，我们统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构和政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们目前并计划继续聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
与政府监管相关的风险
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
我们打算在美国和选定的外国司法管辖区提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，可比
外国司法管辖区的监管机构还必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。
审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将任何候选产品商业化之前，我们必须获得市场批准。我们尚未获得任何司法管辖区监管机构对我们的任何候选产品上市的批准，我们目前的候选产品或我们未来可能开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面没有经验，已经并预计将继续依赖第三方CRO和/或监管顾问在这一过程中帮助我们。为了获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施和临床场所。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。
无论是在美国还是在国外，获得监管部门的批准的过程--如果获得批准的话--都是昂贵的，可能需要很多年，特别是如果需要更多的临床试验，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的IND、上市前审批或PMA、BLA或同等申请类型的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选药物对于其建议的适应症是安全有效的，或者相关的伴随诊断适合识别适当的患者群体；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们的制造工艺或设施，或我们可能与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们开发候选产品和获得监管部门批准的能力可能会受到重大影响。
例如，FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是，赞助商根据相关患者群体中相关候选产品的受控良好的第三阶段临床试验的处置数据寻求许可或批准。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。我们相信，考虑到某些癌症和自身免疫性疾病的治疗选择有限，我们或许能够利用FDA对我们候选产品的加速审批计划，但FDA可能不同意我们的计划。
FDA还可能要求一个专家小组，即咨询委员会，审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，咨询委员会会议的举行可能会中断或推迟，可能对监管批准的整体时间产生的影响尚不确定。
此外，监管机构可能要求开发和批准基因或生物标记物诊断测试，以便将我们的一些候选产品推向临床试验或潜在的商业化。因此，这些候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
FDA的突破性疗法指定、快速通道指定或再生医学高级治疗指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定这些候选产品不再符合资格条件。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种疗法的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则治疗赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向我们的股东保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求再生医学高级疗法或RMAT认证。FDA指定的RMAT旨在加快任何符合以下标准的药物的开发和审查：它符合RMAT的定义，即细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品；它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及是否有资格进行滚动审查和优先审查。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点，获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可以适当地通过提交临床证据、临床试验、患者登记或其他真实证据来源，如电子健康记录；通过收集更大的验证性数据集；或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测，来满足批准后的要求。不能保证我们的任何候选产品都能获得RMAT认证。RMAT指定不会改变FDA的产品批准标准, 并且不能保证这样的指定将导致加速审查或批准，或者批准的指示不会比指定所涵盖的指示更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT的指定可能会被撤销。
我们可能会为我们的一个或多个其他候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与FDA的传统程序相比，优先审查指定并不一定会加快开发或监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。
我们的候选产品可能面临来自生物仿制药的竞争，这些仿制药通过一个简短的监管途径获得批准。
2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些
这可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
我们可能无法为我们当前和未来的候选产品获得并维护FDA的孤儿药物指定(如果适用)。
我们的战略包括为我们的候选产品申请孤儿药物指定，如果有的话。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿药物，这种疾病或疾病的定义是，发生在美国患者人数少于20万人或患者人数超过20万人的美国，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物或生物药物的成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的新药申请或NDA或BLA，在七年内销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者原始制造商无法保证足够的产品数量。
我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们不能保证足够数量的产品来满足孤儿指定疾病或条件的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。此外，即使我们获得了一种产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会获得并被批准用于相同的条件，并且只有第一个获得批准的申请者才会获得市场排他性的好处。即使在孤儿指定的产品获得批准后，如果FDA得出结论认为，如果后来的药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则随后可以批准具有相同活性部分的较新药物用于相同的疾病。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。
即使我们获得了任何候选产品或疗法的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品出现意外问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、出口、进口、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP要求。
制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。因此，我们和我们可能聘用的任何合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。FDA还可能要求风险评估和缓解策略或REMS计划
作为批准我们的候选产品的一个条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，例如受限的分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我们产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；
•罚款、警告函或暂停临床试验的；
•FDA拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准；
•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广经批准产品的标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任和监管执法行动。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，美国现任政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，本届政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式严重拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测这些行政行动，包括任何行政命令，将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。
如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的医疗保险覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以销售任何候选产品或疗法。
如果我们的候选产品获得批准，其成功与否取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销。此外，由于我们的候选产品代表了治疗其目标疾病的新方法，我们不能确保我们的候选产品将获得承保和报销，或准确估计潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中标题为“企业-政府监管-承保范围和补偿”的章节。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。
政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
在美国，有关新药报销的主要决定通常由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)做出，该中心负责管理联邦医疗保险计划(Medicare Program，简称CMS)。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。然而，话虽如此，第三方付款人之间并不存在统一的产品覆盖和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以让我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额，这可能会对医生的处方和治疗意愿产生不利影响。此外，即使一个付款人为给定的产品提供保险，其他付款人也可能不为该产品提供保险。此外，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。因为我们的候选产品可能比传统疗法有更高的商品成本，并且可能需要长期的后续评估, 覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
此外，美国和海外的政府和其他第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。如果我们的任何候选产品获得批准，我们预计将面临与销售相关的定价压力，这是由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织越来越大的影响力、成本控制举措和额外的立法变化。如果获得批准，我们可能会在美国面临来自对药品实施价格管制的外国疗法的竞争，竞争对象是我们的研发候选药物和研究药物。
由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括最近的一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
自2020年3月以来，由于新冠肺炎疫情，国内外对设施的检查基本上被搁置，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户的费用承诺和目标日期。目前的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内外的监督行动，尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作，确定其他更高级别的检查需求的优先顺序(例如，原因检查)，并使用基于风险的方法进行监督检查，以保护公众健康。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，则FDA已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到可以完成检查。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可以推迟对申请采取行动，直到完成检查。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。
欧洲联盟药品营销和报销条例可能会对我们在欧洲成员国销售和承保我们的产品的能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟的某些国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
就像美国的《反回扣法令》禁止的那样，向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品，在欧盟也是被禁止的。提供利益或利益以诱导或奖励不当行为一般受欧洲联盟成员国的国家反贿赂法和联合王国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它进一步规定，如果向有资格开处方或供应药品的人推销药品，则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房业务有关。这一规定已被移入2012年《人类药品条例》，因此尽管脱离了欧盟，但仍适用于联合王国。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外，在一些外国国家，包括欧洲经济区(European Economic Area)或欧洲经济区(EEA)，药物的拟议定价必须获得批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧洲联盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。成员国可以不批准某一医药产品的具体价格，而是对将该医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。在一些国家，我们可能需要进行临床试验或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看, 在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法报销或在范围或金额上受到限制，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。
在欧洲和美国的一些州，数据收集受到管理个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性法规的约束。
全球监管机构正在对数据隐私施加更多限制，并实施与加强对某些类型的个人数据(如医疗数据或其他敏感信息)保护相关的限制性法规。例如，2016年，欧盟通过了一项管理数据做法和隐私的新规定，称为一般数据保护条例，简称GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR适用于收集和使用与向欧盟内的个人提供商品或服务或监测此类个人的行为有关的个人数据的任何公司，并管理欧盟内个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，包括个人健康数据。
GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，例如包括以下方面的要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息的法律依据并将此类信息转移到欧洲经济区以外，包括美国，向这些个人提供处理其个人信息的细节，实施保障措施以确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，向个人提供有关数据处理活动的信息，回应个人对其个人信息行使权利的请求，征得个人数据相关个人的同意，向主管的国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全和隐私违规行为，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，并保存记录。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，包括美国(如下所述)实施了严格的规则。它大大增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚，包括对某些相对较轻的罪行处以高达1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，或对较严重的罪行处以高达2000万欧元或我们的全球年营业额总额的4%的罚款。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。
此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但须经英国某些具体修订)纳入英国法律，即英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能会导致高达1750万英镑的罚款，或4%的
全球收入，以较高者为准。英国现在被视为GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会于2021年6月28日通过了一项决定，承认英国在GDPR下提供了为期四年(至2025年6月27日)的足够保护。同样，英国已经确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的。这确保了英国与欧盟和欧洲经济区之间的数据流不受影响。
如果我们开始在欧洲经济区或英国进行试验，我们还必须确保我们保持足够的保障措施，使个人数据能够在欧洲经济区或英国以外的地方转移，特别是转移到美国，以遵守包括GDPR和英国GDPR在内的欧洲数据保护法。(英国)GDPR对向欧洲经济区和英国以外的国家转移个人数据实施了严格的规则。例如，2020年7月，欧盟法院通过宣布欧盟-美国隐私盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，这可能会增加我们的成本和我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。
2021年6月4日，欧盟委员会发布了新形式的标准合同条款，用于从欧洲经济区的控制器或处理器(或以其他方式受GDPR约束)向欧洲经济区以外设立的控制器或处理器(不受GDPR约束)传输数据。新形式的标准合同条款将取代以前根据数据保护指令采用的标准合同条款。英国不受制于
欧盟委员会的新标准合同条款，但已经公布了自己的转移机制，即国际数据转移协议，该协议允许从英国转移。在未来我们从欧洲经济区或英国的临床试验中转移个人数据的程度上，我们将被要求实施这些新形式的转移机制。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。
如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。见标题为“企业-政府”的章节
监管-当前和未来的医疗改革立法“在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们是否有能力成功地将任何产品商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够的补偿的程度。在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，通过了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的红色平台获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们的候选产品、RED平台和我们可能开发的其他技术的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外授权知识产权和提交与我们的候选产品和RED平台以及其他对我们业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。鉴于我们的技术和候选产品的开发处于早期阶段，我们在技术和候选产品的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。例如，尽管我们拥有与RTX-240和RTX-224相关的已授权专利，但不能保证我们将为更多候选产品获得已授权专利。我们已经或打算提交针对我们的候选产品的组成和我们的RED平台的各种工艺的专利申请；然而，不能保证任何此类专利申请将作为授权专利颁发。此外，在某些情况下，我们只就我们的技术和产品候选的某些方面提交了临时专利申请，并且这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已颁发的专利，直到我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交了非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去对相关临时专利申请中披露的发明进行专利保护的能力。
物质构成生物和医药产品专利通常被认为是对这类产品最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。尽管我们已经获得了与RTX-240和RTX-224相关的美国物质组合物专利，但我们不能确定我们未决的专利申请中涵盖我们所有候选产品的物质组合物的权利要求将被美国专利商标局、美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。此外，在某些情况下，我们可能无法获得已发布的声明，涵盖与我们的候选产品和RED平台相关的物质组成，以及对我们的业务重要的其他技术，而可能需要依赖于提交包含使用方法和/或制造方法的声明的专利申请。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利不会阻止竞争对手制造和销售相同的产品
对于专利方法范围之外的指示，我们的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开出这些产品的“标签外”。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。不能保证任何这类专利申请将作为授权专利颁发，即使他们确实颁发了专利申请，这些专利主张也可能不足以阻止第三方，如我们的竞争对手，使用我们的技术。任何未能获得或保持与我们的候选产品和RED平台有关的专利保护都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
我们打算依赖专利和其他权利以及现有的法规排他性，包括我们的候选产品的状态，如果获得批准，将作为符合BPCIA规定的参考产品排他性的产品。如果我们不能从这些方法的组合中获得或保持排他性，我们可能就无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠或将依靠专利、商业秘密保护、保密协议和法规排他性的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家/地区对我们的专有技术和产品保持专利和其他知识产权保护并获得监管排他性的能力。
即使我们不能从我们的知识产权和监管努力中获得并保持对排他性的有效保护，包括对我们候选产品的专利保护、数据独占性或孤立药物独占性，我们相信，如果我们的产品候选获得批准，我们的候选产品可以受到BPCIA规定的参考产品排他性的保护，该引用产品排他性禁止生物相似产品在美国获得批准，期限为自其声称的相似性产品首次获得批准之日起12年。然而，BPCIA为生物相似的申请者创建了一个复杂而复杂的专利纠纷解决机制，这带来了专利侵权诉讼可能扰乱我们的活动、增加费用以及转移管理层注意力的风险。如果我们候选产品的生物相似版本在美国获得批准，可能会对我们的业务产生负面影响。
如果我们拥有或授权的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。
就我们的专利组合而言，截至2022年6月30日，我们拥有或许可中的大多数专利权目前都是正在申请中的专利申请，除了我们拥有14项已颁发的美国专利和4项许可中的美国专利。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手或其他第三方的影响。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是
首先使我们的任何拥有或许可的专利或未决的专利申请中声称的发明，或我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有的或未获许可的待定和未来专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品、Red Platform技术或其他技术的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。
关于生物技术领域专利中允许的权利要求的范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利情况更加不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有或许可的专利的范围。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。对于许可的和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品、我们的产品的使用以及制造这些产品的方法方面将是商业有用的。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，第三方可能拥有阻止我们将专利候选产品商业化和实践我们的专有技术的专利。我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。, 这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者限制我们可能为我们的候选产品提供专利保护的期限。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。出于这些原因，我们可能会对我们的候选产品进行竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效，从而削弱了该专利的任何优势。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。即使我们拥有或许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有的或许可中的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或无效。因此，我们不知道我们的候选产品、红色平台技术或其他技术是可保护的，还是仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有或许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们或我们的许可人可能会被第三方预先向美国专利商标局或外国专利当局提交现有技术，或参与反对、派生、撤销、重新审查、授予后和各方之间的审查，或干扰诉讼或其他类似诉讼，挑战我们拥有或许可的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有的或许可内的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品、Red Platform技术或其他技术商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的反对意见中，就我们拥有或许可的专利和专利申请挑战我们或我们的许可人的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利权利要求的缩小、无效或无法执行，这可能会限制
我们有能力阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品，或限制我们的候选产品、RED平台和其他技术的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
未来，我们可能会与第三方共同拥有与未来候选产品和我们的红色平台相关的专利权。我们的一些授权专利权是，而且未来可能是与第三方共同拥有的。此外，我们的许可人可能与我们没有直接关系的其他第三方共同拥有我们许可的专利权。我们对其中某些专利权的专有权在一定程度上依赖于这些专利权的共同所有人之间的机构间或其他运营协议，他们不是我们许可协议的当事人。例如，根据我们与修订后的怀特黑德生物医学研究所(WIBR)的许可协议(或WIBR许可)，我们许可由WIBR和塔夫茨大学(或塔夫茨大学)共同拥有的某些专利权。我们对Tuft在此类专利权中的权益的权利取决于WIBR和Tuft之间的机构间协议，根据该协议，WIBR控制此类专利权的许可。如果我们的许可人在任何第三方共同所有人对此类专利权的权益下没有独家许可授予控制权，或者我们无法以其他方式获得此类独家权利，则这些共同所有人可能能够将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，并且我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们开发和商业化我们的候选产品和红色平台的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。
我们依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些专利权和专有技术对我们的候选产品和RED平台的开发非常重要或必要。例如，根据WIBR许可，WIBR授予我们四个专利系列下的独家、全球范围内的可再许可许可，以研究、开发、制造此类专利权涵盖的所有用途的产品和工艺并将其商业化。根据WIBR许可授权给我们的专利权组合部分是针对红细胞的体外生产，包括使用酶分类酶将感兴趣的蛋白质连接到细胞表面。我们许可的专利权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们在WIBR许可下从WIBR获得的许可内专利权部分由美国政府提供资金。因此，美国政府可能对此类知识产权拥有某些权利。此外，根据WIBR与一家全球生物制药公司之间的国防高级研究计划局协议，这家生物制药公司资助的研究产生了根据WIBR许可证授权给我们的其中一个专利系列，并保留了在全球范围内使用该专利系列所涵盖的发明和技术进行研究和开发的不可撤销、非独家、免版税的权利。WIBR还保留向我们授权的所有四个专利系列的权利，以(I)为研究、教学和教育目的(包括赞助研究和合作)实践根据协议许可的专利权，以及(Ii)向学术和非营利性研究机构授予非独家许可，以用于研究、教学和教育目的(不包括赞助研究)。, 而塔夫茨只保留对其共同拥有的专利家族的这种权利。
此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制准备、提交、起诉和维护，也可能无权控制专利和专利申请的强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的技术。例如，根据WIBR许可证，WIBR控制对授权给我们的专利权的起诉，而我们控制专利权的执行。我们不能确定由我们的许可人控制的我们的许可内专利申请(以及由此颁发的任何专利)是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利权，或失去对这些专利申请(或由此发布的任何专利)的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化任何产品候选产品和作为此类许可权标的的红色平台技术的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，我们不能确定我们的许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。此外，即使我们有权控制专利和专利申请的专利起诉，我们从第三方获得许可，我们仍然可能受到许可人的行动或不行动的不利影响或损害，以及
他们的律师是在我们控制专利诉讼的日期之前进行的。最后，根据任何此类许可协议的条款，许可方可以在未经我们同意的情况下终止许可。例如，根据WIBR许可证，如果我们与我们的关联公司和再被许可人停止经营与WIBR许可证相关的业务超过六个月，WIBR可以在书面通知我们后终止WIBR许可证。如果我们没有在收到通知后30天内支付协议规定的到期金额，或者如果我们对任何许可专利权的有效性或可执行性提出质疑，WIBR也可以终止我们的重大违约行为的WIBR许可，该违反行为在收到通知后60天内仍未得到纠正。
一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
在WIBR许可下，我们从WIBR获得的许可内专利权部分由美国政府资助，因此受某些联邦法规的约束。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常在任何由此产生的专利中获得某些权利，包括向第三方披露资助的发明和技术的权利，以及行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资助开发的许可技术的权利。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，为了满足联邦法规的要求，或者为了优先考虑美国工业，那么它可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在某些情况下在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束，如果不放弃这一要求的话。美国政府或任何第三方对此类权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
WIBR许可证强加给我们，我们预计我们未来的许可证协议将强加给我们各种开发、勤奋、商业化和其他义务，以维护许可证。尽管我们做出了努力，WIBR或未来的许可方可能会得出结论，认为我们实质上违反了此类许可协议下的义务，并寻求终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可内终止，或者如果根据这些许可许可的基础专利权未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能被要求停止对我们的某些候选产品或我们当前的红色平台技术进行开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，根据许可协议，可能会产生关于知识产权的争端，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；
•发明人是否以及在多大程度上能够对将其权利转让给我们的许可人提出异议；以及
•专利技术发明的优先权。
我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关
知识产权或技术，或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法继续使用我们的红色平台或成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界所有国家对我们的候选产品、红色平台技术和其他技术申请、起诉和保护专利将是昂贵得令人望而却步的，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们无法保护我们的知识产权或未能维护数据或其他敏感公司信息的机密性和完整性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们的自主知识产权。我们依靠专利和商业秘密相结合来保护我们的专有知识产权，我们预计将继续这样做。虽然我们寻求通过各种手段保护我们的所有权，但我们不能保证我们所采取的保护措施足以保护这些权利。过去或将来颁发给我们或由我们授权的专利可能会受到挑战并被判无效。此外，随着我们的专利到期，我们可能无法通过延长专利期限来延长对它们的保护。专利到期，或未能维护或延长我们的专利，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们还依赖与某些员工、顾问和其他第三方签订的保密协议来部分保护商业秘密和其他专有信息。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。此外，其他公司可以独立开发实质上同等的专有信息，或获取我们的商业秘密或专有信息。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和申请费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴来支付这些费用
由于美国和非美国的专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人申请专利制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品、Red Platform或其他技术有关的专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明的人。
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
涵盖我们候选产品的已颁发专利，以及可能发布涵盖我们的红色平台技术和其他技术的任何专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会被发现无效或不可执行。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品、Red Platform技术或其他技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可能向美国或国外，甚至国外的行政机构提出质疑我们拥有或许可的专利的有效性或可执行性的索赔
诉讼的背景。这类机制包括重新审查、授予后复审、当事各方复审、干预程序、派生程序，以及在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品、Red Platform技术或其他技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们的候选产品、Red Platform或其他技术的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长和/或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。在某些外国国家和地区，例如在欧洲，根据补充保护证书，也可以获得类似的延长，作为对监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法在美国和/或其他国家和地区获得延期许可。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利权、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们的候选产品、RED平台或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战发明权或我们许可人对我们拥有的或许可内的专利权、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品、Red Platform和其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的产品候选、红色平台和其他技术寻求专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们希望随着时间的推移，我们的商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位转移到行业科学职位在行业内传播。
我们目前，并可能在未来继续依赖第三方帮助我们开发和制造我们的候选产品。因此，我们必须有时与他们分享技术诀窍和商业秘密，包括与我们的红色平台相关的那些。我们未来还可能与第三方进行研发合作，这可能需要我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享技术诀窍和商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术、商业秘密和其他专有技术，在一定程度上是通过签订保密和保密协议，并在我们的供应商和服务协议中包括保护我们的机密信息、专有技术和商业秘密的条款，与有权接触这些信息的各方。
信息，如我们的员工、科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并培训我们的员工不要将前雇主的专有信息或技术带到我们或他们的工作中，并在前员工离职时提醒他们保密义务。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。
尽管我们做出了努力，但上述任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或者我们的物理和电子安全系统可能存在失误或故障，导致我们的专有信息被披露，如果发生任何此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果我们的科学顾问、雇员、承包商和顾问中的任何一方违反或违反了任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
我们可能无法通过收购、许可内或其他方式获得对我们的候选产品、RED平台技术或其他技术的必要权利。
我们目前拥有某些知识产权的权利，通过第三方的许可，开发我们的候选产品和RED平台技术。一些制药公司、生物技术公司和学术机构在细胞疗法和红细胞技术领域与我们竞争，它们可能拥有专利，已经提交并可能提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权所有者那里获得此类专利的许可是必要的或谨慎的。我们还可能需要第三方对我们正在评估的某些技术的许可证，以便与我们当前或未来的候选产品一起使用。但是，我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)从第三方获得或以其他方式获得或许可我们当前或未来的候选产品和我们的RED平台所需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。
如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，也无法继续使用我们现有的红色平台技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的许可人、竞争对手和潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这样的指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼
可能有必要对这些主张进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
针对我们、我们的许可人或我们的合作者的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方指控可能会阻止或推迟我们的候选产品、RED平台和其他技术的开发和商业化。
细胞治疗领域竞争激烈，充满活力。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司正在进行这一领域的重点研究和开发，知识产权格局正在变化，未来可能仍然不确定。因此，未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们拥有的和未获许可的以及其他第三方、知识产权和专有权利有关的诉讼。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们、我们的许可人和我们的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。如上所述，最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，实施了包括各方间审查和授权后审查在内的新程序。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。
在我们正在开发候选产品的领域，存在着大量与红细胞技术和治疗性蛋白质相关的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品候选、红色平台技术和其他技术可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证，我们已经开发、正在开发或未来可能开发的候选产品、红色平台技术和其他技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经颁发的专利，以及第三方，例如我们正在开发我们的候选产品、RED平台和其他技术领域的竞争对手，被我们当前或未来的候选产品、RED平台或其他技术侵犯，包括对涵盖我们的候选产品、RED平台或其他技术的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。
我们所知道的、但我们认为与我们的候选产品、RED平台或其他技术无关的第三方拥有的专利也可能被发现被我们的候选产品、RED平台或其他技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在申请的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品、RED平台或其他技术可能会侵犯已发布的专利。我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利，包括我们的红色平台技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
第三方可能拥有专利或在未来获得专利，并声称我们候选产品、RED平台或其他技术的制造、使用或销售侵犯了这些专利。我们知道在美国以外有一项专利是针对含有外源性多肽的红细胞的。虽然我们相信，如果提出侵权索赔，我们有合理的辩护理由，包括本专利中的某些索赔是无效的，但不能保证我们会在专利持有人的任何此类诉讼中获胜。如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或我们未经授权使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类指控没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些专利是有效的、可强制执行的，并被我们的候选产品red
平台或其他技术。在这种情况下，这些专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品或技术商业化，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的候选产品、RED平台或其他技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，我们可能被禁止进一步开发或商业化我们的侵权产品候选、RED平台或其他技术。此外，我们可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税和/或重新设计我们的侵权产品候选产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品、RED平台或其他技术，这可能会严重损害我们的业务。
参与诉讼以对抗第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。发起和继续针对我们的专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与我们的候选产品相似的产品，或者使用类似的技术，但这些产品不在我们许可或拥有的专利权利要求的范围内；
•我们，或我们现在或未来的许可人或合作者，可能不是第一个做出我们现在或将来许可或拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们，或我们现在或未来的许可人或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•我们目前或将来正在处理的拥有或许可的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战；
•我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们依赖第三方相关的风险
我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门的批准，也无法将任何潜在的候选产品商业化。
我们依赖并将继续依赖包括独立调查人员在内的第三方根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构达成的协议进行临床试验。我们不得不，而且预计将继续不得不与CRO和试验地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。
在我们的临床试验过程中，我们一直并预计将继续严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们的日常活动的可见性也有限，包括他们遵守批准的临床方案的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床研究或临床试验。我们不能确定，在检查后，这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的生物制品进行，可能需要大量患者。
我们未能或这些第三方未能遵守适用的法律和法规要求，或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将延误监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们当前或未来临床试验的任何第三方不是，也不会是我们的员工，除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的或未来的临床计划投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同责任或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，而我们
可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证任何此类延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会依赖第三方对我们的候选产品进行研究人员赞助的临床试验。如果第三方未能履行与我们候选产品的临床开发相关的义务，可能会推迟或削弱我们为其他候选产品获得监管批准的能力。
我们可能会依赖学术和私人非学术机构来进行和赞助与我们的候选产品相关的临床试验。我们不会控制研究人员赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助的试验不能为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。
这样的安排可能会为我们提供关于调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和使用和参考由调查员赞助的试验产生的数据，包括我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进我们候选产品的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们对候选产品的临床开发的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。
此外，FDA或非美国监管机构可能不同意我们对这些研究人员赞助的试验产生的临床前、生产或临床数据的引用权利的充分性，或我们对这些研究人员赞助的试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA或其他非美国监管机构可能会要求我们在启动我们的计划试验之前获得并提交更多的临床前、生产或临床数据，和/或可能不会接受这些额外数据足以启动我们的计划试验。
如果获得批准，我们可能会依赖第三方来生产和加工我们的产品。
我们目前依赖外部供应商提供原材料和其他重要组件，如CD34+前体细胞和慢病毒载体，用于生产我们的候选产品。我们在临床规模制造方面的历史有限，还没有达到商业规模的制造能力。我们可能无法生产足够的材料来满足我们所有候选产品的临床需求，并且可能无法达到我们任何候选产品的商业规模。我们将在努力为我们的候选产品优化制造工艺的同时做出改变，我们不能确保即使是工艺上的微小变化也能产生安全有效的治疗方法。
用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA或其他外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后进行。截至2020年1月，我们在2018年购买的制造设施已经投入运营，我们现在和将来都将继续负责遵守法规要求，即cGMP要求，我们候选产品的临床供应也必须符合cGMP要求。如果我们或我们可能聘用的任何合同制造商不能按照我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求成功生产，我们和他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准，以制造我们的候选产品。此外，我们无法控制我们可能聘请的任何合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力，而这些第三方可能会经历业务中断。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品或
如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准的话。
有关更多信息，请参阅下面的“风险因素-与制造和供应相关的风险”。
细胞疗法依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。
我们的候选产品需要特定的特殊原材料，其中一些是从资源和经验有限的小公司获得的，无法支持商业产品。此外，这些供应商通常支持以血液为基础的医院业务，一般没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们目前没有与所有供应商签订合同，我们在任何时候都可能需要这些合同，如果需要，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延误。
我们的一些部件、前驱体电池和用于制造我们的候选产品的材料依赖于供应商。
我们目前依赖供应商提供我们的候选产品所需的一些部件和前体细胞，而我们的前体细胞供应商取决于人类捐赠者的可用性。我们不能确定这些供应商是否会继续经营下去，他们是否能够确定和招募足够数量的捐赠者，他们是否能够满足我们的供应需求，他们是否会被我们的竞争对手之一或另一家对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的公司购买，或者他们是否会受到他们控制之外的因素的影响。此外，我们的某些供货依赖独家供应商。如果这些独家供应商无法向我们供应我们要求的数量，或根本无法供应，或以其他方式违约他们对我们的供应义务，我们可能无法以可接受的条件及时从其他供应商获得替代供应，甚至根本无法。
一般来说，这些部件和前体电池的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。为这些部件和前体电池建立额外的或替换的供应商可能需要大量的时间，而且可能很难建立符合管理要求的替换供应商。供应商或制造地点的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持用于制造产品的组件、前体细胞和其他材料的充足库存，但组件、前体细胞或其他材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得组件、前体细胞或材料，都可能会削弱我们满足临床和商业需求的能力。
此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，我们还将要求FDA批准我们过程中的各个组件，包括我们供应商的制造过程和设施。
我们对这些供应商的依赖使我们面临许多风险，这些风险可能损害我们的业务和财务状况，其中包括：
•由于持续的新冠肺炎疫情导致供应商的运营修改或中断，导致候选产品或商业供应的实质性中断；
•继续为公司的临床和开发计划制造和供应原材料和组件，在某些情况下，由于持续的新冠肺炎疫情，这些计划已被推迟或中断，其中任何一项的供应在未来都可能因正在发生的新冠肺炎疫情而严重受损；
•因未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商在部件上的变化而导致的产品发货延迟；
•与我们的供应商缺乏关键部件的长期供应安排；
•无法及时获得足够的供应，或无法以商业上合理的条件获得足够的供应；
•及时为我们的部件和前体电池寻找和鉴定替代供应商的困难和成本；
•与评估和测试替代供应商的产品有关的生产延误，以及相应的监管资格；
•由于我们的供应商优先考虑其他客户订单而不是我们的订单，特别是为了满足疫苗需求，或与正在进行的新冠肺炎大流行相关的其他延误，导致交货持续延误；以及
•由于我们或其其他客户的需求变化，我们的供应商的交货量出现波动。
如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的制造成本可能会大幅增加，我们满足临床和商业需求的能力可能会受到影响。
我们未来的合作对我们的业务可能很重要。如果我们无法维持这些协作中的任何一个，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品开发能力有限，还没有任何销售、营销或分销的能力。因此，我们可能会与其他公司合作，为我们的计划和技术提供重要的技术和资金，未来我们可能会根据这些合作和其他合作获得更多技术和资金。我们未来进行的任何合作都可能带来许多风险，包括以下风险：
•合作者在决定他们将应用的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作者可能未按预期履行其义务；
•协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品和候选产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；
•与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼；
•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•如果我们的合作者参与了业务合并，则该合作者可能会弱化或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化；以及
•协作者可以终止合作，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。
如果我们未来的潜在合作没有成功地发现、开发和商业化产品，或者如果我们未来的合作伙伴之一终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或合作下的里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们的技术和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选和我们的技术。在这份Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们未来治疗合作者的活动。
此外，如果我们未来的潜在合作伙伴之一终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件，或者根本无法获得。如果我们未能达成合作或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品、将它们推向市场并从药品销售中获得收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
与制造和供应相关的风险
我们的候选产品是独一无二的。如果我们或我们可能聘请的任何第三方制造商在生产我们的候选产品或其任何组件时遇到困难，如果获得批准，我们为临床试验提供我们的候选产品或为患者提供我们的产品的能力可能会被推迟或停止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构。
用于生产我们的候选产品的制造工艺复杂而新颖，以前从未用于生产用于临床测试或商业化的产品。由于这些复杂性，我们候选产品的制造成本比传统的小分子化合物和单抗更高，制造工艺更不可靠，更难复制。此外，我们的制造工艺开发和扩大还处于早期阶段。制造和加工我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。
我们的生产过程可能会受到与以下过程相关的物流问题的影响：从捐赠者那里收集造血前体细胞；从不同供应商采购质粒和慢病毒载体并将其运往RCT产品候选制造地点；以及将最终产品运送到临床中心；与制造过程中断相关的制造问题；污染、设备或试剂故障；设备安装或操作不当；供应商或操作员错误；细胞生长不一致；以及产品特性的多变性。即使是与正常制造流程的微小偏差，或者这些流程的改变，都可能导致产量下降、批量故障、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施的生产可能会中断很长一段时间，以调查和补救污染。此外，由于候选产品是通过
从临床前试验到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如生产方法，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。此类更改可能会引发监管审查或延迟，并且无论监管反馈如何，都会带来无法实现这些预期目标的风险，而这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响正在进行的临床试验或其他未来临床试验的结果。
尽管我们继续为我们的RCT候选产品优化我们的制造流程，但这是一项艰巨且不确定的任务，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括但不限于成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂和/或原材料的及时可获得性。我们最终可能无法成功地运营我们自己建立的制造设施，或者我们可能与之接触的任何合同制造商可能没有成功实施我们的制造过程所需的能力。如果我们无法按计划充分验证或扩大候选产品的制造流程，我们将需要转移到替代合同制造商并完成制造验证流程，这可能是昂贵、漫长和不可预测的。如果我们能够与我们可能聘用的合同制造商充分验证和扩大我们候选产品的制造流程，我们可能仍然需要与该合同制造商谈判商业供应协议，并且不确定我们是否能够就我们可以接受的条款达成协议。因此，如果候选产品商业化，我们最终可能无法将候选产品的商品成本降低到能够获得诱人投资回报的水平。
我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序，我们需要与能够满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的制造商持续签订合同。如果我们或我们可能聘用的CMO无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们可能参与的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们或我们可能聘用的CMO可能无法管理存储和运输我们的原材料和候选产品的物流。存储故障、发货延迟以及由我们、我们的供应商或我们无法控制的其他因素引起的问题，例如天气，可能会导致无法生产产品或丢失可用的产品，或者可能阻止或延迟向患者交付候选产品。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的产品。, 同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，而无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。具体地说，因为我们的候选产品可能比传统疗法有更高的商品成本，所以覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。
其他客户对CMO需求的波动可能会影响他们及时交付材料或产品的能力或意愿，或者可能导致供应商的长期产能限制。此外，CMO可能无法获得关键服务或遭受设施损坏，包括因人为或自然灾害、地缘政治事件或流行病造成的损失，这些损失可能会导致我们的产品制造和供应持续中断。我们的CMO还可能遇到与我们对材料、产品和服务的需求无关的财务或其他困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫与另一名CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果根本没有协议的话。因此，我们的临床试验供应可能会显著推迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究, 任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可以拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对此类CMO的依赖，或要求我们从
这样的CMO才能有另一个CMO来生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
我们已经并正在建立我们自己的制造设施和基础设施，以替代或补充依赖CMO来生产我们的候选产品，这是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。
2018年7月，我们购买了位于罗德岛州史密斯菲尔德的一个135,000平方英尺的制造设施，作为我们依赖CMO生产候选产品的替代方案或补充。截至2020年1月，该制造设施已投入运营，预计将为临床供应提供cGMP材料，并最终在获得监管部门批准后提供商业化产品。我们目前从这个网站为我们正在进行的RTX-240和RTX-224癌症临床试验提供cGMP供应。
我们预计，我们自己的制造设施将为我们提供对临床试验和商业产品的材料供应的加强控制，使工艺更改能够更快地实施，并允许更好地降低产品的长期成本。然而，作为一家公司，我们在建立、建造、管理或运营制造设施方面缺乏丰富的经验，可能永远无法成功开发或运营该设施并认识到其全部能力。因此，我们可能需要雇佣更多的人员来管理我们的运营和设施，并开发必要的基础设施，以继续研发我们的候选产品，并最终实现商业化(如果获得批准)。此外，如果我们没有为我们的工厂选择正确的位置，或者如果我们没有以有效的方式完成任何未来的翻新，或者如果我们没有全面有效地管理我们的增长，我们候选产品的开发和生产可能会被削减或推迟，或者可能需要改变制造工艺，这可能会触发进行过渡性研究的要求。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这可能会导致监管延迟或被证明是代价高昂的。即使我们成功了，我们的制造能力也可能会受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、人为或自然灾害、公用事业故障或其他业务中断以及许多其他因素(其中许多我们主要是自我保险)的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足市场对产品需求的能力。
我们还可能遇到雇用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)不太希望看到的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目和资金。
作为一家管理制造设施的公司，我们的经验有限。
运营我们自己的制造设施将需要大量资源，作为一家公司，我们在管理制造设施方面的经验有限，自2020年1月我们位于罗德岛州史密斯菲尔德的工厂投入运营以来才这样做。部分由于经验有限，我们不能确定我们的制造计划是否会按时完成(如果有的话)，或者从我们自己的制造设施为我们正在进行的或未来的临床试验制造候选产品是否会开始或按时完成(如果有的话)。部分由于我们缺乏经验，我们的产品质量成功率和良率可能不可接受或不一致，我们可能无法保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果我们的制造设施不能成功运营，可能会对我们的候选产品的可批准性和商业可行性产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格一直并可能继续波动，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格一直波动很大，可能会继续受到大幅波动的影响，以应对本节和本10-Q表格季度报告中其他部分讨论的风险因素，以及我们无法控制的其他风险因素，包括：
•我们正在进行的和计划中的候选产品临床试验的开始、登记或结果，或者我们可能进行的任何未来临床试验，或者我们候选产品开发状态的变化；
•我们对候选产品的监管备案的任何延误，以及与适用的监管机构审查此类备案有关的任何不利发展或被认为是不利的发展；
•我们候选产品的临床试验的不利或无法解释的结果或延迟，例如我们在RTX-134的1b期临床试验中遇到的结果，我们已经停止；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；
•不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们候选产品的批准；
•适用于我们的候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
•与我们的候选产品制造有关的不利发展，例如我们以前的合同制造商在临床供应我们已中断的RTX-134 1b期临床试验时遇到的困难；
•我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；
•如果需要，我们无法建立合作关系；
•我们未能将我们的候选产品商业化；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；
•竞争对手推出新产品或新服务；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们最初目标市场的规模和增长；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发表关于我们或我们所在行业的研究报告，特别是细胞疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
•采用新的会计准则；
•内部控制不力；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•一般政治和经济条件；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的，包括新冠肺炎等流行病。
近年来，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。自2018年7月18日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2022年7月29日，我们的股价一直低至每股0.69美元，高达每股38.71美元。
此外，我们股票公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动，这些波动可能与宏观、行业或公司特定的基本面因素相符，也可能不符合，这些因素包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、媒体、投资界或互联网(包括在线论坛和社交媒体)上关于我们、我们所在行业或我们的证券的投机行为、空头股数在我们证券中的金额和地位(包括“做空”)、获得保证金债务、对我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。在可预见的未来，我们的股票价格可能会迅速大幅下跌，这与我们的经营业绩或前景无关。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于以前发行的股票的销售价格。如果我们普通股的市场价格不超过他们的买入价，我们的股东可能无法从他们在我们的投资中获得任何回报，并可能损失他们的部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
如果我们不能保持我们普通股在美国国家证券交易所的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。
于2022年7月27日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)发出的欠款函件，通知吾等根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低买入价要求”)，本公司普通股的买入价已连续30个交易日收盘低于每股1.00美元的最低买入价要求，以便继续纳入纳斯达克全球精选市场。纳斯达克瑕疵函对我们普通股的上市没有立竿见影的效果，我们的普通股此时将继续在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“RUBY”。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，我们获提供180个历日的期间，或至2023年1月23日(“合规日”)，以恢复遵守最低投标价要求。如果在截至2023年1月23日的任何时间，我们普通股的投标价格根据合规期规则的要求在至少连续十个工作日内收于1.00美元或更高，工作人员将以书面通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克全球精选市场上市，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使其酌情权将这十天期限延长。
如果我们未能在合规日期之前重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格，我们需要将我们的普通股转移到纳斯达克资本市场上市，前提是我们满足公众持有的市值继续上市的要求
除最低买入价要求外，本行并不遵守纳斯达克资本市场的股份及所有其他初始上市标准，并需要向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在额外的合规期内弥补上述不足之处。为了实现这种转让，我们还需要向纳斯达克支付申请费，并向员工发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。作为审查过程的一部分，工作人员将确定是否相信我们能够弥补这一缺陷。如果工作人员认为我们无法弥补不足，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就该工作人员的退市决定向纳斯达克上市和听证会审查小组提出上诉。然而，我们不能保证，如果我们收到除名通知，并就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉就会成功。
我们打算监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守最低投标价格要求，其中可能包括寻求实施反向股票拆分。然而，我们不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求、确保180天的第二个期限来重新遵守或保持符合纳斯达克继续上市的任何其他要求。
如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌或其他场外交易市场交易。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本，投资者更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，根据贷款协议，吾等不得就本公司的股本支付任何股息或作出任何分派。因此，在可预见的未来，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的行政人员、董事及他们的联营公司合共实益持有超过48%的已发行有表决权股票。这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的股东可能会认为，作为我们的股东之一，这符合他们的最佳利益。
作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克市场后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。
截至2021年12月31日，我们成为一家大型加速申请者，不再有资格根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act作为新兴成长型公司。因此，自该日起，我们已不再符合《就业法案》中关于新兴成长型公司的规定，并且不再能够豁免适用于非新兴成长型公司的各种报告要求。这些要求包括要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中加强关于高管薪酬的披露义务，以及要求就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。此外，我们将不再可以选择推迟
采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。因此，我们可能会因过渡到大型加速申请者和/或失去新兴成长型公司的地位而招致额外的费用或挑战。此外，股东激进主义、当前的政治环境以及目前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
适用于上市公司的规则和条例大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们在使用现有现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和投资时拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现金、现金等价物和投资的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加股东投资价值的方式运用我们的现金、现金等价物和投资。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可以将现金投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式使用我们的资源，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。
与公司治理相关的风险
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数召开；
•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使我们的股东和其他股东更难选举他们选择的董事或导致我们采取他们想要的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们修订和重述的章程指定特定的法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
根据我们修订和重述的章程，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(5)根据内部事务原则或特拉华论坛条款对我们提出索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们经修订及重述的附例进一步规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院是(1)解决根据证券法或其下公布的规则及法规而产生的任何申诉的唯一及排他性法院，及(2)为强制执行证券法或其下的规则及法规或联邦论坛条款所产生的任何责任或责任而提起的所有衡平法诉讼及法律诉讼，因为我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意上述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但条件是, 股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。
我们认识到，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。联邦论坛条款还可能对我们和/或我们的股东施加额外的诉讼费用，这些股东声称该条款无效或不可执行，如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会因解决此类问题而产生额外的费用。特拉华州衡平法院或美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列于《展品索引》中，该展品索引通过引用结合于此。
项目6.展品
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| 3.1 | | 修订及重订Rubius Treateutics，Inc.注册证书(参照注册人表格8的附件3.1并入- K (File No. 001-38586) filed on July 23, 2018). |
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| 3.2 | | Rubius Treeutics，Inc.修订和重新注册证书(通过参考2022年7月7日提交的注册人Form 8-K(文件号001-38586)附件3.1并入)。 |
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| 3.3 | | 修订和重述Rubius Treateutics，Inc.的附例(通过引用注册人表格8的附件3.2而并入- K(第001号案卷- 38586) filed on July 23, 2018). |
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| 4.1 | | 普通股证书样本(参考2018年7月2日提交的注册人注册说明书附件4.1，经修订的S-1表格(第333-225840号文件)) |
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| 4.2 | | 注册人与一名或多名受托人之间的高级契约格式(注册人于2022年6月8日提交的S-3表格注册声明(第333-265482号文件)附件4.3为法团) |
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| 4.3 | | 登记人与一名或多名受托人之间的附属契约表格(参照登记人于2022年6月8日提交的表格S-3登记声明(第333-265482号档案)附件4.4成立为法团) |
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| 31.1* | | 依据规则第13A条对首席行政人员的证明- 14(A)或规则第15d条- 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第14(A)款。 |
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| 31.2* | | 按照规则第13A条对首席财务主任的证明- 14(A)或规则第15d条- 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第14(A)款。 |
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| 32.1† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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| 32.2† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档(该实例不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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| 101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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| 101.CAL* | | 内联XBRL分类计算链接库文档。 |
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| 101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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| 101.LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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| 101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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| † | 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定，本证书不会被视为已提交，也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| Rubius治疗公司 |
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日期：2022年8月9日 | 发信人： | /s/巴勃罗·J·卡诺尼 |
| | 巴勃罗·J·卡诺尼，医学博士 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
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日期：2022年8月9日 | 发信人： | /s/何塞·卡莫纳 |
| | 何塞·卡莫纳 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务官) |