附件10.1

前奏治疗公司咨询协议

本咨询协议(“协议”)于2022年5月6日(“生效日期”)由Prelude Treateutics Inc.与Deborah Morosini(“公司”)签订，Prelude Treateutics Inc.是美国特拉华州的一家公司，其主要营业地点为美国特拉华州威尔明顿市粉末磨坊路200号实验站E400/3213(“公司”)。公司希望聘请顾问来执行以下所述的某些咨询活动，并且顾问希望担任公司的顾问并根据本协议的条款执行此类活动。

因此，现在，咨询公司和公司同意如下：

1.服务和补偿。

(A)顾问同意就顾问和公司之间不时达成的相互同意的事项和项目担任公司的顾问，并提供附件A所述的服务(统称为“服务”)。

(B)公司同意就履行服务向顾问支付附件A中规定的补偿。表A所列的所有费用和其他金额(如有)均以美元标明，并以美元支付。除附件A另有规定外，咨询人应在适用日历月结束后15天内按月向公司开具发票，说明与该日历月有关的应付给咨询人的所有费用和开支，发票格式由公司规定。公司将在收到发票后三十(30)天内支付每张发票，除非公司出于善意对任何金额提出异议。双方将利用各自在商业上合理的努力，迅速解决任何此类付款纠纷。

(C)如果顾问需要在或使用公司的任何设施或资源执行服务，顾问应首先从公司获得并遵守公司的工作场所、计算机和安全政策和程序。

2.一致性。

(A)“机密信息”是指公司直接或间接以书面、口头或其他方式向顾问披露的任何专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究和产品计划、产品、服务、市场、发展、发明、流程、配方、技术、营销、财务或其他商业信息。机密信息还包括所有发明(定义如下)以及与服务相关的任何其他信息或材料。

(B)在本协议期限内或之后，顾问不得将任何保密信息用于代表公司履行服务以外的任何目的，或向任何第三方披露保密信息。顾问同意保密信息仍为公司的独有财产。咨询人还同意对保密信息严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的披露或使用保密信息。尽管如上所述，咨询公司根据第2(B)条关于保密信息的义务不适用于以下信息：(I)咨询公司在向咨询公司披露信息时，由咨询公司的书面记录证明是咨询公司正当知晓的信息，(Ii)咨询公司已通过咨询公司的不当行为公开并普遍获得的信息，或(Iii)咨询公司已从授权进行此类披露的第三方合法收到的信息。本协议第2款或其他条款中的任何内容均不得限制或限制

无论以何种方式，顾问都可以免除第18条美国法典第1833条明确允许的泄露公司商业秘密的责任，该条款的相关条款作为附件B附在本文件之后。

(C)顾问同意，在本协议期限内，顾问不会不正当地使用或向公司披露顾问有义务对其保密的任何前任或现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非获得该雇主、个人或实体的书面同意，否则该顾问不会将属于该雇主、个人或实体的任何未发布的文件或专有信息带进公司的办公场所。顾问将赔偿公司，并使其不因公司在本协议项下使用顾问的工作成果而导致的或与公司违反或声称侵犯第三方权利有关的所有索赔、责任、损害和费用，包括合理的律师费和诉讼费用而产生或相关的索赔、责任、损害和费用。

(D)咨询公司承认，公司已经并将在未来从第三方收到其机密或专有信息，但公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。咨询人同意，在本协议期间及之后，咨询人有义务严格保密所有此类保密或专有信息，不得向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非在必要时为公司提供符合公司与该第三方协议的服务。

(E)在本协议终止时，或应公司早先的要求，顾问应向公司交付顾问所拥有或控制的所有机密信息和与之相关的公司财产及其所有有形体现。

3.OWNERSHIP。

(A)顾问同意将任何信息(包括但不限于商业计划和/或商业信息)、技术、专有技术、材料、交付成果、原创作品、文件、记录、记录、设计、想法、发明、改进、设备、开发、发现、合成、商业秘密、流程、方法和/或技术的所有权利、所有权和权益转让给公司，并且在此不可撤销地转让给公司，无论这些信息是由顾问在执行服务的过程中或通过使用保密信息(统称为，发明)，包括所有世界范围内的专利权(包括专利申请和披露)、著作权、面具作业权、商业秘密权、专有技术以及其中的任何和所有其他知识产权或专有权利(统称为“知识产权”)。

(B)顾问同意签署、签立和确认或促使签署、签立和确认任何和所有文件，但费用由公司承担，并同意履行必要、有用或方便的行为，以完善前述任务，并在任何和所有国家/地区获得、执行和保护有关发明的知识产权。双方理解并同意，公司或公司的指定人有准备、提交、起诉和维护与发明有关的全球专利申请和专利的唯一权利，但不是义务。

(C)在本协议终止时，或应公司早先的要求，顾问将向公司交付与顾问拥有或控制的发明有关的所有财产以及发明的所有有形体现。

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(D)顾问同意，如果在履行服务的过程中，顾问将顾问拥有的或顾问拥有权益的任何发明、改进、开发概念、发现或其他专有主题纳入本协议下开发的任何发明(“项目”)，顾问将以书面形式通知公司，并在此授予公司非排他性的、免版税的、永久的、不可撤销的全球许可，以制作、制作、修改、复制、展示、使用和销售该项目，作为该发明的一部分或与该发明的开发相关。

(E)顾问同意，若公司因顾问不在场、精神上或身体上无行为能力或任何其他原因而不能获得顾问签署以申请或进行任何涉及任何发明的知识产权的申请或注册，则顾问在此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权的人员及代理人为顾问的代理人及代理，代表顾问执行及提交任何该等申请，并作出所有其他合法准许的行为，以进一步起诉及发放该等知识产权，其法律效力及效力与顾问签署的相同。

4.报告。顾问同意，在本协议期限内，随时向公司通报顾问履行服务的进展情况，并根据公司的合理要求，编写与此有关的书面报告。不言而喻，编写此类书面报告所需的时间应视为用于顾问履行服务的时间。顾问编写的所有此类报告应为公司独有财产。

5.TERM和终止。

(A)本协定自生效之日起生效，有效期至2022年11月4日，届时本协定将自动终止。

(B)在本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但以下情况除外：(I)顾问应立即向公司交付所有发明，包括之前未交付给公司的所有正在进行的发明工作(如果有)；(Ii)公司有义务在收到顾问的最终声明后三十(30)天内，根据第1款支付顾问完成的未付服务的所有款项以及相关费用(如果有)；以及(Iii)第2、3、5(C)、6、7、8和10条在本协议终止后仍然有效。

6.当事人之间的关系。

(A)独立承建商。顾问是独立的承包商，本协议中的任何内容都不会被解释为公司和顾问之间建立雇佣或代理关系。顾问无权通过合同或其他方式约束公司。顾问将在公司的总体指导下执行服务，但顾问将由顾问自行决定完成服务的方式和方法，但要求顾问始终遵守适用的法律。

(B)税收和雇员福利。咨询师承认并同意咨询师有义务将其根据本协议获得的所有报酬作为收入进行报告，并支付所有适用的税金。顾问将无权获得公司向其员工支付或提供的任何福利，包括但不限于任何假期或病假付款，或参与公司制定的与任何奖金、股票期权、利润分享、保险或类似福利有关的任何计划、安排或分配。咨询人将赔偿公司，并使公司不会因法律规定公司有义务支付任何预扣税、社会保障、失业或残疾保险或其他法律规定的任何扣缴税款、社会保障、失业或残疾保险或

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与顾问根据本协议收到的补偿有关的类似项目。咨询公司承认，公司不会代表咨询公司投保任何责任保险。

(C)透明报告。咨询人同意，公司或其指定人可根据本协议向联邦和/或州当局报告公司认为必要的补偿、付款和其他价值转移，以遵守《美国法典》第42编第1320a-7h节(通常称为《医生支付阳光法案》)和类似的州法律及其各自实施条例的透明度报告要求。

7.警告。

(A)不得取消律师资格。咨询师声明并保证该咨询师没有根据《美国法典》第21章第335a节(A)或(B)被禁止，也没有出现在美国食品和药物禁止名单上。咨询师声明并保证咨询师没有犯下任何可能导致被剥夺资格或被排除在任何政府医疗保健计划之外的罪行或行为。咨询人表示并保证，据咨询人所知，没有任何与此类犯罪或行为有关的调查、索赔或诉讼待决或威胁咨询人。顾问同意并承诺，如果顾问被取消资格或已就取消资格对顾问提起诉讼，则无论此类取消资格或程序发生在本协议期限内或之后，都应立即通知公司。

(B)工作表现标准。顾问代表并保证顾问具有执行服务所需的培训、背景、经验、技术知识和技能，并且顾问将以全面和专业的方式执行服务，符合较高的专业和行业标准，并遵守所有适用的法律和法规。

8.具有吸引力的义务。咨询师特此声明、保证并证明咨询师没有与本协议的任何规定相冲突的未履行的协议、承诺或义务，或不会妨碍咨询师遵守本协议的规定，并进一步证明咨询师在本协议有效期内不会签订任何此类冲突的协议。根据公司可能应要求提供的书面豁免(不得无理拒绝)，顾问同意，在本协议期限内，顾问不会直接或间接(I)向任何其他商业或商业实体提供利益领域的任何服务(如附件A所定义)，(Ii)为与公司竞争的任何商业或商业实体提供任何服务，并应在附件C中列出顾问为其提供服务的任何其他公司(“外部公司”)。或(Iii)参与在感兴趣的领域或在其他方面与公司竞争的任何商业或商业实体的组建。在本协议项下执行的服务将不会按时提供给任何其他第三方。未经公司事先书面同意，顾问不得使用任何其他第三方的资金、资源和设施来执行本协议项下的服务，并且不得以任何第三方有权或访问此类服务的产品的方式执行本协议项下的服务。在不限制前述规定的情况下，咨询人同意尽其最大努力(A)将根据本协议履行的咨询人服务与为外部公司和任何其他第三方完成的咨询人工作分开，以最大限度地减少任何关于披露任何发明或根据任何发明享有权利的问题, (B)如果顾问在任何时间认为该等问题可能因其在本协议下的表现而导致，则通知公司；及(C)协助公司公平地解决在这方面可能出现的任何问题。

9.本协议，包括本协议的附件，是公司和咨询公司之间就本协议主题达成的唯一协议和谅解，它取代了所有先前就此类事宜达成的协议和谅解。任何所需的通知应以书面形式发出，并在下列各方的地址确认收据，或向下列各方发出通知

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任何一方可以书面通知另一方的其他地址。未经公司事先书面同意，顾问不得分包本协议项下顾问职责的任何部分。未经公司事先书面同意，顾问不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或权益。公司可将本协议转让给实质上继承公司所有业务或资产的任何实体。本协议应受特拉华州法律管辖，不涉及其法律冲突原则。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改。任何一方放弃本协议的任何条款或条款，或拒绝执行任何条款或条款，均不构成对随后违反或未能履行相同条款或条款的放弃，或放弃本协议的任何其他条款或条款。如果本协议的任何条款变成或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效，但如果该分割对公司或咨询公司的经济利益造成实质性改变，则该分割无效。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。本协议一经签署，任何以可靠方式(如复印、传真)复制的本协议均被视为原件。

[-签名页如下-]

5

附件10.1

本协议自生效之日起生效，特此为证。

附件10.1

附件A

服务和补偿

1.服务。顾问将根据公司首席执行官或总裁和首席医疗官的要求提供过渡支持、外部关系的周转和相关服务。

2.补偿。

附件B

《保护商业秘密法》，《美国法典第18编第1833条通知》：

18《美国法典》第1833条规定如下：

向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的责任豁免。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。

商业秘密信息在反报复诉讼中的运用。因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

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附件10.1

附件C

外部公司

[列表；如果没有，请注明]

北美