美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)2022年8月8日

注册人的电话号码，包括区号760-943-1689

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(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。

本报告表格8-K第5.03项中所载的以下资料作为参考并入本报告第3.03项。第5.03项中描述的变更证书的副本作为本报告的附件3.1以表格8-K的形式提交。

第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

2022年8月8日，内华达州的一家公司Artelo Biosciences，Inc.向内华达州州务卿提交了一份变更证书(“变更证书”)，根据内华达州修订后的法规78.209，对公司已发行和已发行的普通股(面值为每股0.001美元)进行15胜1负(15胜1负)的反向股票拆分(“反向拆分”)。反向拆分将于上午12：01生效。东部时间2022年8月10日(“生效时间”)。根据内华达州修订后的法规78.207，如果普通股的授权股数和普通股的流通股数量按比例减少，公司董事会有权在没有股东批准的情况下进行反向股票拆分。

作为反向拆分的结果，每十五(15)股预分拆的已发行普通股将自动合并为一(1)股新的普通股，而无需持有人采取任何行动，普通股的已发行股票数量将从42,594,000股减少到大约2,839,600股。普通股授权股数由750,000,000股减至50,000,000股，公司优先股授权股数由6,250,000股减至416,667股。

进行反向分拆是为了提高公司普通股的市场适销性和流动性，并重新遵守纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的所有持续上市要求。

由于反向拆分，不会发行任何零碎股份。因持有不能被1/15反向分割比率整除的股份而有权获得零碎股份的股东，将自动有权以每一股零碎股份换取一整股普通股。该公司购买普通股和其他衍生品股票的所有现有认股权证将根据其条款进行自动调整，以反映反向拆分。

Artelo最初发行的公开交易权证(到期日为2024年6月20日)发生了什么？

这些购买阿尔泰罗普通股的权证最初以每股6.4575美元的行使价发行，将于2024年6月20日到期，目前公开交易(纳斯达克代码：ARTLW)。通过15股1股换1股的反向拆分，其中15只认股权证现在可以96.8625美元(6.4575美元×15美元)的价格行使，拆分后的一股阿尔泰罗公司的普通股。因此，例如，这些认股权证中的15,000股可以行使，以每股96.8625美元的价格购买1,000股反向拆分后的普通股(15,000/15)。

2020年10月融资(到期日2025年10月13日)后的权证会发生什么？

这些购买Artelo普通股的认股权证最初是以每股0.75美元的行使价发行的，将于2025年10月13日到期。有了15股1股换1股的反向拆分，其中15只认股权证现在可以11.25美元(0.75美元×15美元)的价格行使，拆分后的一股Artelo普通股。因此，例如，这些认股权证中的15,000股可以行使，以每股11.25美元的价格购买1,000股反向拆分后的普通股(15,000/15)。

变更证书在此作为附件3.1提交，并通过引用并入本文。

第8.01项。其他活动。

2022年8月9日，公司发布新闻稿，宣布反向拆分。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K形式附于本报告，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。