blde-20220630
12-3100017791282022Q2错误P3D00017791282022-01-012022-06-300001779128美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001779128美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-06-3000017791282022-08-02Xbrli：共享00017791282022-06-30ISO 4217：美元00017791282021-12-31ISO 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目录表
499E
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末：June 30, 2022
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-39046
刀片空气移动公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州84-1890381
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织)		(国税局雇主
识别号码)
哈德逊55码，14楼
纽约, 纽约
10001
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(212) 967-1009
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
普通股，每股面值0.0001美元BLDE“纳斯达克”股票市场
认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BLDEW“纳斯达克”股票市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年8月2日，有71,432,103注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

目录表
刀片空气移动公司。
表格10-Q
目录
页面
第一部分财务信息
3
第1项。
财务报表
3
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计中期合并资产负债表
3
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的中期综合经营报表
4
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的中期综合综合全面收益(亏损)报表
5
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期股东权益简明合并报表
6
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的中期简明现金流量表
8
未经审计的中期简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第四项。
控制和程序
36
第二部分：其他信息
38
第1项。
法律程序
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
第三项。
高级证券违约
38
第四项。
煤矿安全信息披露
38
第五项。
其他信息
38
第六项。
陈列品
39
签名
40
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期简明综合资产负债表
2022年6月30日和2021年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
6月30日，
2022		2021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$186,556 $2,595 
受限现金1,690 630 
应收账款9,672 5,548 
短期投资(成本：2022年6月30日-$70,308; December 31, 2021 - $280,263)
69,607 279,374 
预付费用和其他流动资产10,700 6,798 
流动资产总额278,225 294,945 
非流动资产：
财产和设备，净额2,304 2,045 
对合资企业的投资200 200 
无形资产，净额22,743 24,421 
商誉13,328 13,328 
经营性使用权资产6,003 713 
其他非流动资产1,384 232 
总资产$324,187 $335,884 
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$7,648 $6,369 
递延收入8,500 5,976 
经营租赁负债，流动2,364 438 
流动负债总额18,512 12,783 
非流动负债：
认股权证法律责任9,492 31,308 
长期经营租赁负债3,748 278 
递延税项负债144 144 
总负债31,896 44,513 
承付款和或有事项(附注9)
股东权益
优先股，$0.0001面值，2,000,0002022年6月30日和2021年12月31日授权的股票。不是在2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的股票。
— — 
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权的；71,397,326 和70,667,381分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行的股票。
7 7 
额外实收资本371,690 368,680 
累计其他综合损失(388)(898)
累计赤字(79,018)(76,418)
股东权益总额292,291 291,371 
总负债和股东权益$324,187 $335,884 
见未经审计中期简明合并财务报表附注
3
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期合并业务简明报表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入$35,633 $12,951 $62,263 $22,224 
运营费用
收入成本(1)30,522 9,976 54,229 17,773 
软件开发(1)1,062 323 1,897 612 
一般事务和行政事务(1)12,144 9,808 26,122 14,633 
销售和市场营销(1)1,638 615 3,438 1,202 
总运营费用45,366 20,722 85,686 34,220 
运营亏损(9,733)(7,771)(23,423)(11,996)
其他营业外收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动19,266 (14,913)21,816 (14,913)
出售短期投资的已实现亏损(1,576)— (1,712)— 
可归因于认股权证负债的资本重组成本— (1,742)— (1,742)
利息收入，净额455 140 719 144 
其他营业外收入(费用)18,145 (16,515)20,823 (16,511)
净收益(亏损)
$8,412 $(24,286)$(2,600)$(28,507)
每股净收益(亏损)(注7)：
基本信息$0.11 $(0.47)$(0.04)$(0.74)
稀释$0.10 $(0.47)$(0.04)$(0.74)
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息71,051,523 51,569,634 70,913,597 38,547,863 
稀释78,497,356 51,569,634 70,913,597 38,547,863 
(1) 上期金额已更新，以符合本期列报。
见未经审计中期简明合并财务报表附注
4
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期简明综合全面收益(亏损)报表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(单位：千)
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净收益(亏损)$8,412 $(24,286)$(2,600)$(28,507)
其他全面收益(亏损)：
未实现的投资损失(140)— (1,520)— 
减去：对当前计入净收益(亏损)的亏损进行重新分类调整1,576 — 1,712 — 
本期间的外币换算调整77 — 318 — 
其他综合收益1,513 — 510 — 
综合收益(亏损)$9,925 $(24,286)$(2,090)$(28,507)
见未经审计中期简明合并财务报表附注
5
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的股东权益中期简明合并报表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(单位：千，共享数据除外)

普通股额外实收资本累计其他综合损失累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2022年4月1日的余额70,845,636 $7 $370,794 $(1,901)$(87,430)$281,470 
行使股票期权时发行普通股325,040 — 58 — — 58 
在限制股单位结算时发行普通股356,376 — — — — — 
基于股票的薪酬-限制性股票— — 1,844 — — 1,844 
与股份净额结算有关的被扣留股份(129,726)— (1,006)— — (1,006)
其他综合收益— — — 1,513 — 1,513 
净收入— — — — 8,412 8,412 
截至2022年6月30日的余额71,397,326 $7 $371,690 $(388)$(79,018)$292,291 
截至2021年4月1日的余额26,115,840 $3 $51,413 $— $(43,720)$7,696 
行使股票期权时发行普通股9,627 — 5 — — 5 
基于股票的薪酬-限制性股票— — 1,862 — — 1,862 
基于股票的薪酬--股票期权— — 656 — — 656 
与股份净额结算有关的被扣留股份— — (52)— — (52)
EIC股票资本重组，扣除发行成本和认股权证负债的公允价值30,778,021 3 191,180 — — 191,183 
以PIPE发行的股票，扣除发行成本12,500,000 1 119,633 — — 119,634 
净亏损— — — — (24,286)(24,286)
截至2021年6月30日的余额69,403,488 $7 $364,697 $— $(68,006)$296,698 
6
目录表
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2022年1月1日的余额70,667,381 $7 $368,680 $(898)$(76,418)$291,371 
行使股票期权时发行普通股440,143 — 79 — — 79 
在限制股单位结算时发行普通股422,341 — — — — — 
基于股票的薪酬-限制性股票— — 3,942 — — 3,942 
与股份净额结算有关的被扣留股份(132,539)— (1,011)— — (1,011)
其他综合收益— — — 510 — 510 
净亏损— — — — (2,600)(2,600)
截至2022年6月30日的余额71,397,326 $7 $371,690 $(388)$(79,018)$292,291 
截至2021年1月1日的余额26,069,962 $3 $49,492 $— $(39,499)$9,996 
行使股票期权时发行普通股55,505 — 22 — — 22 
基于股票的薪酬-限制性股票— — 3,657 — — 3,657 
基于股票的薪酬--股票期权— — 765 — — 765 
与股份净额结算有关的被扣留股份— — (52)— — (52)
EIC股票资本重组，扣除发行成本和认股权证负债的公允价值30,778,021 3 191,180 — — 191,183 
以PIPE发行的股票，扣除发行成本12,500,000 1 119,633 — — 119,634 
净亏损— — — — (28,507)(28,507)
截至2021年6月30日的余额69,403,488 $7 $364,697 $— $(68,006)$296,698 
见未经审计中期简明合并财务报表附注
7
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的现金流量中期简明合并报表
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(单位：千)
截至6月30日的六个月，
20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(2,600)$(28,507)
对净亏损与经营活动中使用的净现金和限制性现金进行核对的调整：
折旧及摊销2,300 266 
基于股票的薪酬3,942 4,422 
认股权证负债的公允价值变动(21,816)14,913 
出售短期投资的已实现亏损1,712 — 
未实现汇兑损益(5)— 
可归因于认股权证负债的资本重组成本— 1,742 
财产和设备处置损失65 — 
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产(3,902)(5,745)
应收账款(4,124)(167)
其他非流动资产(1,152)(32)
经营性使用权资产/租赁负债106 18 
应付账款和应计费用1,275 2,419 
递延收入2,524 848 
用于经营活动的现金净额(21,675)(9,823)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(626)(197)
购买短期投资(453)(303,163)
出售短期投资所得收益208,700 — 
投资活动提供/(用于)的现金净额207,621 (303,360)
融资活动的现金流：
行使普通股期权所得收益79 22 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(1,011)— 
应付票据的偿还— (1,165)
EIC资本重组所得收益，扣除发行成本— 214,988 
出售PIPE普通股所得收益，扣除发行成本— 119,634 
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供(932)333,479 
外汇汇率变动对现金余额的影响7 — 
现金及现金等价物和限制性现金净增加
185,021 20,296 
现金及现金等价物和限制性现金期初
3,225 10,337 
现金及现金等价物和限制性现金期末
$188,246 $30,633 
未经审计的中期简明综合资产负债表的对账
现金和现金等价物
$186,556 $30,003 
受限现金
1,690 630 
总计$188,246 $30,633 
非现金投融资活动
期内根据ASC 842订立的新租约$5,871 $13 
见未经审计中期简明合并财务报表附注
8
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)









Note 1 – 业务说明和重要会计政策摘要
业务说明
Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”或“公司”)总部设在纽约，是一家以技术为动力的全球空中移动平台，为消费者提供了一种成本效益高、时间效率高的替代方案，可替代地面交通工具，解决拥堵路线。刀片公司使用直升机、喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机和两栖水上飞机安排包机和座椅飞行，在全美各地运营。刀片的平台利用了一种技术驱动、轻资产的商业模式。刀片公司通过签约飞机运营商网络为客户提供运输服务。Blade不拥有或运营飞机。
于2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.，Inc.，一家于2014年12月22日成立的特拉华州公司(“Old Blade”)，完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade于2020年12月14日签署的协议和合并计划(“合并协议”)预期进行的交易。合并协议规定EIC根据合并附属公司与Old Blade合并及并入Old Blade而收购Old Blade(“合并”)，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。截止日期，随着合并协议的结束，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.。有关更多信息，请参阅公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注3。
列报依据和合并原则
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X规则第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层的意见是，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的财年的预期结果。这些财务报表应与公司在截至2021年9月30日的年度10-K表格年度报告中包括的综合财务报表和附注一并阅读。

2022年2月1日，董事会批准将公司的会计年度结束日期从9月30日改为12月31日。公司2022财年从2022年1月1日开始，到2022年12月31日结束。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
9
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)








此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择采用该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家非新兴成长型公司或选择不采用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较，因所用会计准则的潜在差异而难以或不可能进行比较。

预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司根据过往经验、当前业务因素及本公司认为为判断资产及负债账面值、收入及开支记录金额及披露或有资产及负债所需考虑的各种其他假设而作出估计。该公司受到未来事件、经济和政治因素以及公司商业环境变化等不确定因素的影响；因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的发展，用于编制公司财务报表的会计估计将发生变化。
在有需要的情况下，会更改预算。这种估计的变化和估计方法的改进反映在报告的业务结果中；如果是实质性的，估计变化的影响在财务报表附注中披露。管理层的重大估计和假设包括坏账准备、长期资产的账面价值、无形资产和商誉的账面价值、收入确认、或有事项、所得税和相关递延税项准备以及股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值。
重新分类
前几个期间的某些数额已重新分类，以符合本期列报。
最近发布的会计准则--通过
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税(话题740)所得税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题其他领域的应用。ASU 2019-12对上市公司在2020年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。采用ASU并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
10
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)









最近发布的会计准则-未采用
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。本次更新的目的是通过取消会计准则编纂(“ASC”)470-20中的现有指导，简化可转换优先股的会计处理。债务：带有转换和其他选项的债务，(“ASC 470-20”)，它要求实体将受益转换特征和现金转换特征分别计入股权，与托管可转换债券或优先股分开。ASC 470-20中的指南适用于嵌入的转换特征不需要从宿主合同中分离出来并作为衍生品入账的可转换工具。此外，修正案删除了股权分类所需的某些标准，从而修订了ASC 815-40中有关独立金融工具和嵌入特征的衍生会计例外范围，这些金融工具和嵌入特征都是以发行人自己的股票为索引并归类为股东权益的。这些修订预计将导致更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此不计入衍生品)，以及较少需要从主合同中分离会计的嵌入特征。该修正案还进一步修订了ASU 260中的指南，每股收益，要求实体使用IF-转换方法计算可转换票据的稀释每股收益。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。本公司预计采用ASU 2020-06不会对其综合财务报表产生重大影响。


Note 2 – 收入
收入确认
对于短途收入，机票或月票或年票通常使用Blade App购买，并主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，付款主要由公司在提供相关服务之前收取。

医疗移动器官运输产品通常通过我们的医疗物流协调员购买，主要通过支票和电汇支付。付款一般在相关服务完成后，按照客户的付款条件收取。收入在服务完成时确认。

Jet产品通常通过我们的Flier Relationship Associates和我们的应用程序购买，主要通过支票、电汇和信用卡支付。飞机付款通常在预订时收取，然后再提供相关服务。收入在服务完成时确认。

该公司最初将航班销售记录在其未赚取收入中，将收入确认推迟到旅行发生时。当航班飞行或礼品卡到期时，客户信用卡和礼品卡购买的未赚取收入被确认为收入。本公司通行证的未赚取收入在通行证有效期内按比例确认。对于有多个航段的旅行，公司将每个航段视为单独的履约义务，并在旅行发生时确认每个航段的收入。与附加服务或更改或延长售出的不可退还座位相关的费用被视为该公司乘客履行义务的一部分。因此，这些费用在收取时递延，并在提供旅费时确认。
合同责任被定义为实体向客户转让商品或服务的义务，该实体已从客户那里获得对价(或应支付的金额)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的合同负债余额为$8,500及$5,976，分别为。这一余额包括未赚取的收入、预付的月票和年票、客户积分和礼品卡债务。未赚取收入主要是指在实际飞行之前收到的飞行收入。客户积分指的是机票预订的未赚取收入，这些收入通常会被客户有充分理由取消。客户拥有一年使用积分支付公司未来的航班费用。礼品卡代表机票的预付款。公司认识到
11
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)








到期的客户积分和礼品卡的收入。下表显示了合同负债余额的前滚：
截至6月30日的六个月，
20222021
期初余额$5,976 $4,418 
加法36,662 22,591 
已确认收入(34,138)(21,743)
期末余额$8,500 $5,266 
截至2022年6月30日止六个月，本公司确认3,603截至2022年1月1日包括在合同负债余额中的收入。截至2021年6月30日止六个月，本公司确认2,224截至2021年1月1日包括在合同负债余额中的收入。

某些政府税收通过包含在航班价格中的费用对该公司的航班销售征收。该公司收取这些费用，并将其汇给适当的政府机构。这些费用不包括在收入中。

该公司的季度财务数据受季节性波动的影响。从历史上看，第二季度和第三季度(分别截至6月30日和9月30日)的财务业绩反映了较高的短途旅行需求，并好于第一季度和第四季度(截至3月31日和12月31日)的财务业绩。从历史上看，医疗移动器官的运输需求并不是季节性的。鉴于该公司的座椅喷气式飞机服务仅在11月至4月期间运营，喷气式飞机和其他收入在第一季度和第四季度(分别于3月31日和12月31日结束)一直表现强劲。
刀片式服务器在三主要业务范围：
•短距离-主要包括直升机和两栖水上飞机在美国和加拿大之间的飞行10和100里程数，起价约为美元195每个座位(或者，就我们的纽约市机场接送服务而言，低至$95每个座位购买一张机场年票，费用为$795)。航班也可以在全飞机包机的基础上使用。每个座位的票价是按美元价值计算的，而不是四舍五入。
•医疗移动器官运输-包括运送人体器官以供移植。
•Jet和其他- 主要包括非医疗飞机包机、纽约和南佛罗里达之间的座椅喷气式飞机航班的收入、品牌合作伙伴接触刀片飞行员的收入以及某些地面运输服务的收入。

按产品线分列的收入如下：

截至三个月
6月30日，
截至6月30日的六个月，
2022202120222021
产品线(1)：
短距离
$10,963 $5,798 $15,166 $6,849 
医疗移动器官运输17,249 1,550 29,924 2,885 
Jet和其他7,421 5,603 17,173 12,490 
总收入
$35,633 $12,951 $62,263 $22,224 
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

收入成本
收入成本包括支付给飞机和汽车运营商的飞行成本、着陆费和使用公司自有汽车产生地面运输收入所产生的内部成本。
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目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)









Note 3 – 无形资产
下表列出了该公司截至目前的无形资产信息：
June 30, 20222021年12月31日
预计使用寿命
毛收入
携带
金额
累计
摊销

 
网络
毛收入
携带
金额

累计
摊销

网络
HeliJet在加拿大定期客运航线的独家经营权
5年份
$12,705 $(1,482)$11,223 $12,357 $(206)$12,151 
客户列表
5-10年份
11,542 (1,582)9,960 11,542 (957)10,585 
域名不定$504 — 504 504 — 504 
商标
6-10年份
$1,006 (134)872 1,006 (51)955 
发达的技术
3年份
$250 (66)184 250 (24)226 
总计$26,007 $(3,264)$22,743 $25,659 $(1,238)$24,421 
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，其有限年限无形资产摊销为1,001及$47，分别为。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，其有限年限无形资产摊销为1,998及$94，分别为。
截至2022年6月30日，其有限年限无形资产未来五年每年的摊销费用估计如下：

截至12月31日止年度，
2022年(年度余额)$2,020 
20233,956 
20243,827 
20253,768 
20263,578 
Note 4 – 使用权资产和经营租赁负债
Blade的运营租赁包括机场和直升机场航站楼、写字楼和飞机租赁，这些租赁包含在某些运力购买协议(“CPA”)中。在满足ASC 842中规定的特定标准时租契此外，能力购买协议的租赁部分将作为内含租赁入账，相应的余额包括在经营性使用权资产和租赁负债中。
截至2022年6月30日，本公司有两份重要的租约，租约如下：位于纽约州哈德逊码55号的办公空间的运营租约，初始租期为2.52022年5月签署的一项能力购买协议中包含的飞机租赁；以及2022年4月签署的一项能力购买协议中包含的飞机租赁。该公司根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价值，将容量购买协议中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。本协议的租赁内容包括最多6航空公司的飞机三年制非租赁部分主要包括与飞行业务相关的费用。刀片有权在无任何理由的情况下终止本协议60在书面通知的日期内，一旦终止，担保将按比例分摊到终止之日，运营商将有权保留终止时Blade支付的任何未使用的押金，此外，如果政府当局制定旅行限制，Blade有权立即终止，不受惩罚。该公司通过以下方式确定其对单个部件的独立价值的最佳估计
13
目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

考虑到来自公开市场利率的可观察信息。有关我们的产能购买协议的更多信息，请参见附注9，“承付款和或有事项”。
与公司租赁有关的资产负债表信息如下：
经营租赁：June 30, 20222021年12月31日
经营性使用权资产$6,003 $713 
经营租赁负债，流动2,364 438 
长期经营租赁负债3,748 278 
截至2022年6月30日，上表中包含的金额为2,510, $824及$1,687根据能力购买协议内的飞机租赁，分别计入经营权资产、当期经营租赁负债和长期经营租赁负债。截至2021年12月31日，没有任何飞机租赁包含在运力购买协议中。截至2022年6月30日，上表中包含的金额为2,654, $1,064及$1,690在位于纽约哈德逊码55号的新办公空间项下，分别计入经营权资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债。

以下是该公司租赁费用的详细情况：
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
租赁费：2022202120222021
短期租赁成本
$59 $66 $97 $78 
经营租赁成本
227 116 410 231 
经营租赁成本--收入成本
250 — 250 — 
总计$536 $182 $757 $309 
与容量购买协议中嵌入的飞机租赁相关的运营租赁成本作为收入成本的一部分进行报告。

与租约有关的其他资料如下：
June 30, 2022
加权平均贴现率-经营租赁
6.60 %
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年)
2.4
截至2022年6月30日，公司经营租赁负债和其他短期租赁的预期年度最低租赁支付如下：
截至12月31日止年度，
2022年剩余时间
$1,365 
20232,699 
20242,281 
2025300 
2026年及其后
10 
未来最低租赁付款总额，未贴现
6,655 
减去：超过一年的租赁的计入利息
(543)
未来最低租赁付款的现值
$6,112 
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Note 5 – 基于股票的薪酬
股票期权奖
以下为截至2022年6月30日的六个月股票期权活动摘要：
选项加权
平均值
行权价格
加权
平均值
授予日期
公允价值
加权
平均值
剩余
生命
(年)
固有的
价值
未偿还-2022年1月1日8,084,676 $0.19 $0.21 5.6$69,875 
授与— — — 
已锻炼(440,143)0.18 0.22 
被没收— — — 
未偿还-2022年6月30日
7,644,533 $0.19 $0.21 5.1$32,661 
自2022年6月30日起可行使
7,644,533 $0.19 $0.21 5.1$32,661 
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司录得0及$656，分别在股票期权费用中。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司录得0及$765，分别在股票期权费用中。股票期权的公允价值以直线为基础，在相应奖励的必要服务期内摊销。截至2022年6月30日，0的股票期权仍需摊销。
限制性股票
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司合共授予270,357根据2021年股权激励计划，将公司的限制性股票单位转让给各种员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商。限制性股票单位有不同的归属日期，从授予日的归属到最晚的归属四年自授予之日起生效。

限售股单位
加权平均授权日
公允价值
非既得利益-2022年1月1日2,373,523 $8.22 
授与
420,913 7.27 
既得
(394,430)8.01 
被没收
(45,777)8.88 
非既得利益-2022年6月30日
2,354,229 $8.24 
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司录得1,844及$1,862在员工和高级管理人员的限制性股票薪酬支出。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司录得3,942及$3,657在员工和高级管理人员的限制性股票薪酬支出。截至2022年6月30日，与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本为1美元14,970并将在加权平均期间内确认2.6好几年了。
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基于股票的薪酬费用
未经审计的中期简明合并经营报表中股票期权和限制性股票单位的基于股票的补偿费用摘要如下：
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2022202120222021
软件开发
$254 $86 $529 $156 
一般和行政
1,495 2,425 3,218 4,259 
销售和市场营销
95 7195 7
基于股票的薪酬总支出
$1,844 $2,518 $3,942 $4,422 
Note 6 – 所得税

本公司未记录所得税前亏损的税项优惠，原因是全额估值拨备可抵销净营业亏损(“NOL”)结转产生的潜在递延税项资产，反映无法证明该等亏损结转的变现能力。

截至2022年6月30日，由于所谓的“裸信用”，该公司有净递延纳税负债。当递延纳税义务只能由2018年及以后纳税年度产生的NOL以及在考虑IRC第382条限制后可用的NOL抵消时，才存在裸抵免。不能使用的剩余部分仍然是一种负债。在未来年度，如果管理层确定递延税项资产“更有可能”变现，则会记录截至2022年6月30日与转回估值准备有关的已确认税项优惠。本公司将继续评估和评估能够利用递延税项资产或部分递延税项资产的策略，并将在确定“更有可能”达到标准时适当降低估值拨备。
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Note 7 – 每股收益
该公司已授予限制性股票奖励，其股息权被视为参与证券。因此，在两级法下的每股收益(“EPS”)计算中，公司收益的一部分被分配给那些参与的证券。普通股每股基本收益采用两级法计算，方法是将分配给参与证券的股息和未分配收益后普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股普通股收益采用库存股稀释程度较高的方法或两级法中的较低者计算。稀释每股收益反映了在行使证券或其他发行普通股的合同时可能发生的稀释，是在考虑了公司的股票期权、认股权证和非既有限制性股票(如适用)的加权平均稀释效应后计算的。两级法下的摊薄每股收益也考虑了收益对参与证券的分配。在计算每股收益时，不计入反稀释证券。以下所示截至2022年6月30日止三个月的摊薄每股收益反映两类法，因为两类法下的摊薄每股收益比库存股法下的摊薄每股收益更具摊薄作用。

在计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的净收益(亏损)和普通股金额的对账如下。
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2022202120222021
每股普通股基本和摊薄收益(亏损)：
Blade Air Mobility，Inc.的净收入((亏损))$8,412 $(24,286)$(2,600)$(28,507)
减去：分配给非既得限制性股东的未分配收益(256)— — — 
普通股股东可获得的基本净收益(亏损)8,156 (24,286)(2,600)(28,507)
新增：分配给非既得限制性股东的未分配收益256 — — — 
减去：将未分配收益重新分配给非既得限制性股东(233)— — — 
普通股股东可获得的摊薄净收益(亏损)8,179 (24,286)(2,600)(28,507)
总加权平均已发行基本普通股71,051,523 51,569,634 70,913,597 38,547,863 
稀释性证券的影响：
股票期权7,445,833 — — — 
稀释性证券的总效果7,445,833 — — — 
总加权平均稀释后已发行普通股78,497,356 51,569,634 70,913,597 38,547,863 
每股普通股净收益(亏损)：
普通股基本收益(亏损)$0.11 $(0.47)$(0.04)$(0.74)
每股普通股摊薄收益(亏损)$0.10 $(0.47)$(0.04)$(0.74)

下表代表了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益计算中不包括的普通股等价物，因为纳入它们的影响将是反稀释的：
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2022202120222021
购买普通股股份的认股权证14,166,644 14,166,666 14,166,644 14,166,666 
购买普通股股份的期权— 9,689,826 7,644,533 9,689,826 
普通股限制性股份
1,051,549 703,137 2,354,229 703,137 
潜在摊薄证券总额15,218,193 24,559,629 24,165,406 24,559,629 
    
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Note 8 – 关联方交易
该公司与关联方UnderHill签订了某些包机服务合同，直至2021年4月。安德希尔为这些包机服务收取的费率与与无关第三方进行的独立交易中获得的费率相当。截至2021年1月20日，公司总裁兼总法律顾问梅丽莎·汤姆基尔20安德希尔的%权益。2021年1月23日，汤姆基尔女士和安德希尔达成了一项协议，根据该协议，汤姆基尔女士的权益的一半立即转移回安德希尔，根据该协议，在安德希尔满足某些条件后，汤姆基尔女士的权益将全部转让给安德希尔。2021年4月8日，这些条件得到满足，汤姆基尔女士的剩余权益被转移到安德希尔。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司向安德希尔支付了约$1,100及$1,412分别用于包机服务。
Note 9 – 承付款和或有事项
产能购买协议
刀片公司与多家飞机运营商有合同关系，以提供飞机服务。根据这些运力购买协议(“CPA”)，该公司向运营商支付合同约定的运营这些航班的费用(承运人费用)。这些费用通常是根据飞行时间乘以飞行小时的固定小时费率计算的。根据该等注册会计师协议，本公司亦须负责着陆费及其他成本，该等费用或由营运商无需任何加价转嫁至本公司，或由本公司直接招致。
截至2022年6月30日，根据与多家飞机运营商达成的协议，该公司在截至2022年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的年度内仍有未履行的义务，需要购买总价值约为美元的航班。4,187, $7,061, $8,628及$7,500，分别为。上述剩余未履行债务包括营运租赁负债内与其中一项容量购买协议所载飞机租赁有关的金额，详见附注4-使用权资产及营运租赁负债。刀片有权立即终止某些协议如果政府当局颁布旅行限制，这一权利适用于截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年的未履行义务，总价值约为$1,288, $7,061, $8,628及$7,500，分别为。此外，债务总额为#美元。1,120, $6,267, $7,500及$7,500在截至2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的年度内，为方便起见，可通过刀片终止30或60自终止之日起按比例计算的年度最低保证额。
法律和环境
有时，我们可能会成为在正常业务过程中发生的诉讼的一方。除下文所述外，本公司并无任何未决诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合共会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2022年6月30日，管理层在考虑了一系列因素后认为，其他诉讼和索赔的最终处置不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响，这些因素包括(但不限于)现有信息、法律顾问的观点、公司所受意外情况的性质以及以前的经验。当损失可能且可合理估计时，本公司记录法律和环境索赔的责任。这些金额是根据公司对其最终处置的可能性的评估而记录的。

2021年4月1日，海岸航空公司(Sai)向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Airline Flight Enterprise，Inc.(SAFE)、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、罗伯特·维森塔尔和梅丽莎·汤姆基尔列为被告。该案标题为海岸线航空公司诉声音飞机飞行企业公司等人案，编号2：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书指控，除其他事项外，指控挪用公款、违反《保护商业保密法》、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆对Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)违反受托责任。2022年3月16日，SAI和Blade被告向法院提交了一份与PreJudice的联合规定和驳回令，其中，SAI和Blade被告规定并同意根据联邦民事诉讼规则
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41(A)(1)(A)(Ii)，SAI对Blade被告的所有索赔均被有偏见地驳回。Blade的被告明确否认有任何不当行为，也不承认任何责任。

Blade Urban Air Mobility，Inc.的全资子公司三一航空医疗有限责任公司(“三一”)收到了联邦大陪审团的传票，要求提供与提供移植运输服务有关的记录。利邦正在配合传票。
Note 10 – 认股权证负债
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。公认权证于2021年6月7日开始可行使。这些认股权证将于2025年5月7日或之前赎回或清盘而到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明当时是有效的，并且相关的招股说明书是有效的，但公司必须履行其关于登记的义务。认股权证将不会被行使，公司将没有义务在认股权证行使时发行任何普通股，除非在认股权证行使时可发行的普通股已登记根据权证注册持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免的。2022年6月10日，美国证券交易委员会宣布，本公司对其S-1表格登记说明书的S-3表格的生效修订，登记了因行使认股权证而可发行的股份。
赎回认股权证换取现金-一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
•如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-交易日结束三在公司向每位权证持有人发出赎回通知前几个工作日。
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
普通股股份认股权证的赎回-开始90天在可行使认股权证后，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部，而不是部分；
•价格相当于若干普通股，根据赎回日期和公司普通股的公允市值确定；
•在至少30提前几天书面通知赎回；
•如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；及
•当且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记说明书涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与之相关的现行招股说明书可供查阅。
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如果公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。在股票分红、资本重组、重组、合并或合并等情况下，认股权证的行使价格和可发行普通股的数量可能会在某些情况下进行调整。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。
私募认股权证与首次公开发售所售单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
Note 11 – 公允价值计量
本公司遵循ASC 820中的指导，公允价值计量(“ASC 820”)指于各报告期内按公允价值重新计量及报告的金融资产及负债，以及至少每年按公允价值重新计量及报告的非金融资产及负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于管理层对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的投入。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
水平June 30, 20222021年12月31日
认股权证法律责任--公开认股权证
1$6,142 $20,258 
认股权证负债--私募认股权证
23,350 11,050 
权证负债总额的公允价值
$9,492 $31,308 
该等认股权证已根据ASC 815-40作为负债入账，并于本公司未经审计的中期内列示于“认股权证负债”项下浓缩的合并资产负债表。认股权证负债按公允价值按假设及经常性基础计量，其公允价值变动于未经审核中期内的“认股权证负债公允价值变动”内列示。浓缩的合并经营报表。
公开认股权证被认为是公允价值等级的第一级的一部分，因为这些证券在活跃的公开市场上交易。于截止日期及其后，本公司采用公允价值分级的第2级对私募认股权证进行估值。本公司采用公开认股权证的价值作为非公开认股权证价值的近似值，因为该等认股权证与公开认股权证大致相似，但并不直接在活跃的市场上买卖或报价。
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目录表
刀片空气移动公司。
未经审计的中期简明合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)








后续测量
下表载列权证负债的公允价值变动：
公众
认股权证
私
安放
认股权证
完全授权
负债
截至2022年1月1日的公允价值
$20,258 $11,050 $31,308 
认股权证负债的公允价值变动
(14,116)(7,700)(21,816)
截至2022年6月30日的公允价值
$6,142 $3,350 $9,492 
Note 12 – “新冠肺炎”的风险和不确定性
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。在疫情爆发之初，由于旅行限制显著减少了商业航空公司乘客的数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，我们对短途客运服务的需求大幅下降，降低了通勤需求。然而，在整个疫情期间，我们继续看到对我们的医疗移动器官运输和喷气式飞机以及其他服务的需求不断增加。
由于短途需求的下降，我们暂停了从2020年3月到2021年6月的纽约机场服务。此外，在大流行期间，我们实施了新的措施，将重点放在航空和地面乘客的人身安全上，这并没有大幅增加我们的成本，并显著减少了我们在2020年夏季典型需求旺季提供的短途航班数量。
我们在2021年夏季开始看到短途需求的复苏。虽然当前新冠肺炎疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化，但我们能够在2021年6月1日恢复纽约机场的临座航班，首先是曼哈顿和肯尼迪机场之间的服务，后来增加了纽瓦克机场。此外，我们还看到其他短途航线的需求正在复苏。然而，与大流行相关的不利事态发展，例如出现对疫苗不敏感的新病毒株，减少商务旅行以支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓我们短途产品的复苏，并推迟我们启动计划中的航线扩展的能力。
Note 13 – 后续事件
本公司已通过提交本季度报告Form 10-Q完成了对所有后续事件的评估，以确保这些未经审计的中期简明综合财务报表包括适当披露在未经审计的中期简明综合财务报表中确认的事件以及发生但未在未经审计的中期简明综合财务报表中确认的事件。本公司的结论是，没有发生任何需要披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的中期简明综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告中其他部分的相关附注和其他财务信息以及公司截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表一起阅读。

2022年2月1日，董事会批准将公司的会计年度结束日期从9月30日改为12月31日。公司2022财年从2022年1月1日开始，到2022年12月31日结束。
除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。
前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以使用前瞻性术语加以识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的几个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性表述的因素包括：新冠肺炎大流行的持续时间和严重性；我们的产品市场未能按预期增长，或者根本没有增长；我们吸引和留住客户以及提高现有客户利用率的能力；无法或无法利用这种转变，或缺乏这种转变, 与EVA技术或此类技术未能提供预期结果和成本节省有关；我们成功进入新市场和推出新产品的能力；涉及小型飞机的事故或安全相关事件，造成不利宣传；竞争的影响；定价压力的影响；对我们的声誉和品牌的损害；对我们提供大规模优质客户支持能力的挑战；导致我们的日常飞机使用率和飞行利用率下降的事件；客户偏好、可自由支配的支出以及客户为我们的服务付费的能力的变化；我们运营集中的直升机场和机场的运营中断；与气候变化相关的风险，包括恶劣天气和监管活动的潜在影响增加；飞机燃料的可用性；技术系统故障、缺陷、错误或漏洞和基于网络的攻击；我们在移动应用程序市场获得有利位置并有效运营我们的移动操作系统和应用程序的能力；我们保护知识产权的能力；与使用开源软件相关的风险；我们维护和扩大我们的设施和基础设施网络的能力；我们以可接受的条件获得额外资金或根本不能获得额外资金的能力；我们成功驾驭国际扩张的能力；我们识别、完成和成功整合收购的能力；我们有效管理未来增长的能力；我们或我们的第三方运营商以合理的成本获得足够保险的能力，或者根本没有；我们管理团队关键成员的损失；我们第三方运营商的运营中断，他们未能充分发挥作用, 或他们滥用刀片品牌飞机；我们失去与第三方运营商的现有关系或我们无法吸引和保留合格的新运营商以满足需求；我们使用第三方网络服务的中断或干扰；我们监管环境的变化，包括航空法和FAA法规；可能阻碍我们在某些司法管辖区以盈利为基础提供服务的监管障碍；我们遵守隐私、数据保护、消费者保护和环境法律法规的能力，以及此类法律及其解释的变化；我们有能力弥补任何重大弱点或保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统；我们认股权证公允价值的变化；以及其他我们无法控制的因素。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于，在截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”，以及在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中陈述的风险。除非法律要求，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、预期变化、未来事件或其他原因。

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目录表
兼并与组织
2021年5月7日(截止日期)，特拉华州一家私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.成立于2014年12月22日，(“Old Blade”)完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Old Blade于二零二零年十二月十四日订立的合并协议及计划(“合并协议”)预期进行的交易。合并协议规定EIC根据合并附属公司与EIC及并入EIC的合并(“合并”)收购Old Blade，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.。除非上下文另有说明，本公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和截止日期之前的Old Blade。
见附注3对公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表以获取更多信息。
重大交易
可能收购Monacair S.A.M.、Hé理想汽车Sécurité和Azur Hélicoptère的商业客运业务

于2022年5月18日，本公司透过Old Blade与Eola、SCP ABC、SCP JKL、SCP XYZ及其若干股东订立购股协议(“购股协议”)。根据股份购买协议，并根据其中的条款和条件，Blade将通过一家全资法国子公司收购Monacair S.A.M(一家总部位于蒙特加斯克的航空公司)以及Hé理想汽车Sécurité和Azur Hélicoptère(两家总部位于法国的航空公司)的商业客运业务，现金代价约为5010万美元(4780万欧元)。通过一系列的公司重组进行预结，卖方将把Blade要收购的资产合并成新组建的实体。交易完成后，这些新成立的实体将成为Blade法国子公司的全资子公司。根据股份购买协议的条款，交易的完成须受若干成交条件的限制，协议可在某些特定情况下终止，包括由Blade酌情决定于2022年9月30日前未符合成交条件的情况下终止，或如成交条件未获满足且双方未同意延长该日期而于2022年12月31日自动终止。这笔交易预计将在2022年夏末完成。
购买HeliJet国际公司在加拿大的定期客运航线的独家经营权
2021年11月30日，公司通过其全资子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.与不列颠哥伦比亚省的航空解决方案公司Helijet International，Inc.(HeliJet)以及HeliJet的全资子公司太平洋直升机港服务有限公司(PHS)达成了一项协议。根据这项协议，Blade以1200万美元的现金代价获得了提供由HeliJet运营的定期直升机航班的独家权利，以及使用PHS控制的直升机机场的客运航站楼的独家权利。该协议的初始期限为五年，将自动续签连续两年的期限。这笔交易与Blade的轻资产模式是一致的，在这种模式下，该公司有机地创建或购买有价值的航线，并与现有的飞机运营商签订合同，代表其飞行。航线在维多利亚的温哥华和不列颠哥伦比亚省的纳奈莫之间，Blade将在那里投资HeliJet的直升机机场航站楼基础设施；飞行时间从20分钟到40分钟不等。通过这些独家转播权产生的航班收入包括在短途产品线中。
该交易被记为购买ASC 350项下的无形资产，无形资产-商誉和其他根据该条款，公司将支付的对价和收购相关成本资本化为无形资产，并在五年内摊销。有关无形资产的其他资料，请参阅未经审核中期简明综合财务报表附注3。
业务概述

Blade是一家以技术为动力的全球空中交通平台，致力于通过为美国和国外一些最拥堵的地面航线提供经济高效的空中交通替代方案来减少旅行摩擦。今天，我们的客运路线主要使用直升机和两栖飞机，也是世界上最大的人体器官移植空中医疗运输机之一。我们的轻资产模式与我们独有的客运航站楼基础设施相结合，旨在促进向电动垂直飞机(“EVA”或“eVTOL”)的无缝过渡，使公众能够以更低的成本获得安静和零排放的空中交通。刀片式服务器目前在三个主要业务领域运营：
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目录表
•短距离 - 主要包括在美国和加拿大的直升机和水陆两栖飞机航班，距离在10到100英里之间，起价约为每个座位195美元(或者，就我们的纽约市机场换乘服务而言，购买机场年卡只需支付795美元，每个座位最低可达95美元)。航班也可以在全飞机包机的基础上使用。每个座位的票价是按美元价值计算的，而不是四舍五入。
•医疗移动器官运输器官移植( - )指的是运送人体器官以供移植。
•Jet和其他 - 的主要收入来自非医疗飞机包机、纽约和南佛罗里达之间的座椅喷气式飞机航班、品牌合作伙伴接触刀片飞行员的收入以及某些地面运输服务。
我们的商业模式
刀片利用了一种轻资产的商业模式：我们既不拥有也不运营飞机。飞行员、维护、机库、保险和燃料都是由我们的运营商网络承担的，他们以固定的小时费率向Blade提供飞机飞行时间。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，同时我们保持从预订到航班到达的与客户的关系。对于按座位出售的航班，Blade根据需求分析安排航班，并承担聚集航班的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。

我们通常与飞机运营商协商固定的每小时费率和飞行时间，只为实际飞行的航班付费，创造了一个可预测和灵活的成本结构。刀片有时会为我们的飞机运营商提供有保证的飞行承诺。

刀片专有的“客户到驾驶舱”技术堆栈使我们能够管理多个同时飞行的飞行员和器官运输，协调多个运营商在我们的航线网络中的航站楼之间飞行。我们相信，这项技术为我们提供了增强的物流能力和来自我们的飞行员的信息，表明他们对新航线感兴趣，将使我们能够继续扩大我们的业务规模。这一技术堆栈是为实现未来的增长而构建的，旨在通过我们的移动应用、网站和基于云的工具，对我们的平台进行轻松扩展，以适应快速增长的客运量、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、下一代垂直航线和辅助服务(例如，最后/第一英里地面连接、行程取消保险、行李递送)。

我们的轻资产业务模式是为了在今天使用传统飞机时具有可扩展性和盈利能力，同时在它们获得公共使用认证后能够无缝过渡到EVA。我们打算利用长荣比直升机更低的运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将使我们能够在现有和新市场开发新的垂直着陆基础设施(“垂直港口”)。在此期间，我们购买补偿，以合同我们的城市空中交通服务产生的碳排放。
关键业务指标
我们收集、衡量和评估企业的运营和财务数据，以评估我们的业绩、衡量我们的进展并做出战略决策。下表反映了我们用来评估业务的关键运营指标：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
飞行座位--所有客运航班(1)
28,241 5,971 46,735 8,226 
_________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。
我们将“ - 所有客运航班的座位数”定义为付费乘客在所有航班上购买的座位总数，无论是按座位出售还是以包机安排出售，不包括器官运输航班，无论是否
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目录表
该器官由一个医疗队陪同。我们面向消费者的长期战略主要侧重于座椅产品的增长，我们认为“Seat - All Passenger航班”是我们在执行这一增长战略方面取得进展的一个重要指标。这一指标并不总是与收入直接相关，因为我们在各种产品和航线上对每个座位收取的价格存在显着差异。对于按座位销售的产品和航线，我们以每个座位的低价格运送更多的乘客；这些领域的增长体现在“ - 所有乘客航班的座位”上，但对收入的影响较小，这很大程度上受到我们的MediMobility器官运输和喷气式飞机以及其他产品线的影响，在这些产品线中，我们通常高价长途飞行较少或有时没有乘客。我们相信，“ - 所有客运航班的座位数”指标有助于投资者了解我们业务的总体规模和付费使用我们服务的乘客数量的趋势。
最新发展--新冠肺炎的影响
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。在疫情爆发之初，由于旅行限制显著减少了商业航空公司乘客的数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，我们对短途客运服务的需求大幅下降，降低了通勤需求。然而，在整个疫情期间，我们继续看到对我们的医疗移动器官运输和喷气式飞机以及其他服务的需求不断增加。
由于短途需求的下降，我们暂停了从2020年3月到2021年6月的纽约机场服务。此外，在大流行期间，我们实施了新的措施，将重点放在航空和地面乘客的人身安全上，这并没有大幅增加我们的成本，并显著减少了我们在2020年夏季典型需求旺季提供的短途航班数量。
我们在2021年夏季开始看到短途需求的复苏。虽然当前新冠肺炎疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化，但我们能够在2021年6月1日恢复纽约机场的临座航班，首先是曼哈顿和肯尼迪机场之间的服务，后来增加了纽瓦克机场。此外，我们还看到其他短途航线的需求正在复苏。然而，与大流行相关的不利事态发展，例如出现对疫苗不敏感的新病毒株，减少商务旅行以支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓我们短途产品的复苏，并推迟我们启动计划中的航线扩展的能力。例如，在截至2022年3月31日的季度里，奥密克戎的出现对我们的短途服务造成了负面影响，而我们的医疗移动机构运输和喷气式飞机等业务仍未受到影响。在截至2022年6月30日的季度里，Omniron的变种对短途服务的这种影响消失了。
影响我们业绩的因素
在我们的短途业务中吸引和留住旅客的能力
我们的成功在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引新乘客、留住现有乘客并提高现有乘客对我们服务的利用率的能力。我们计划继续进行重大投资和实施战略举措，以吸引新的飞行员，例如购买飞行员活动和推出新的定期航线。这些投资和计划可能不会有效地产生销售增长或利润。此外，如果乘客不认为我们的城市空中交通服务是可靠、安全和经济的，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住乘客或提高他们对我们平台的利用率。
能够吸引和留住我们的医疗移动机构、运输和喷气式飞机等业务的客户

我们的MediMobility器官运输业务主要服务于移植中心和器官采购组织(OPO和MediMobility客户)。心脏、肺和肝脏占这一业务线的绝大多数，通常只在所需起飞时间前几个小时请求运输。无论是喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机还是直升机飞机，我们都能以一致的价格成功满足这些要求，这是MediMobility客户评估我们性能的主要标准。我们使用相同的固定翼飞机和飞机运营商为我们的零售飞机包机客户，他们也主要关心可用性和定价，但通常提前通知得多。

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从历史上看，Blade的零售喷气式飞机包机和MediMobility器官运输需求的结合足以激励运营商为我们的MediMobility器官运输和喷气式飞机及其他产品线提供专用喷气式飞机和机组人员。然而，不能保证我们将能够继续以优惠的价格获得专用飞机，特别是考虑到美国最近对私人喷气式飞机的需求大幅增加。最近对私人飞机的需求增加导致包机成本增加，现货飞机包机市场的供应更加有限，但并未限制Blade以固定价格维持或增加我们获得专用喷气式飞机的能力。
通货膨胀对我们业务的影响

Blade通常根据飞行小时数向第三方运营商支付固定的每小时费率。这些费率容易受到通胀的影响，通常每年重新谈判，但主要用于器官运输的某些飞机除外，这些飞机可以签订两到三年的合同。从历史上看，Blade将成本通胀转嫁给客户，与器官运输客户的大多数合同都会自动转嫁任何燃料附加费，但不能保证这种情况未来会继续下去。

向新的地理市场扩张

我们面向消费者的增长计划重点放在人口稠密的城市地区，主要是那些拥有现有航空交通基础设施的地区，这些地区面临着日益严重的地面拥堵。在这些地区，Blade的城市空中交通服务可以为我们的乘客节省最多的时间，而且由于涉及的距离较短，我们服务的成本可以与豪华私家车服务相媲美。此外，考虑到电池技术的限制可能会限制早期型号的范围，EVA可能会更早在这些市场上实现商业可行性。拥有现有直升机场基础设施的大型城市市场应该能够容纳经济增加值，而其他城市可能需要几年时间才能批准和建设这种基础设施。在任何市场上使用我们的城市空中交通服务的潜在乘客数量都不能有任何程度的确定性，我们也不能保证我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。
我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。从历史上看，来自业务的现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的运营结果将受到负面影响。此外，我们有效管理业务增长和扩张的能力也将要求我们加强我们的运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。
旅客出行经济增加值的制定、审批和验收
我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的噪音足迹和零碳排放特性将允许在我们现有和新的市场上开发新的垂直港口。然而，制造商、将购买EVA的个人运营商和飞行员必须获得联邦交通当局的必要批准，EVA才能运送乘客。目前，没有一架长荣飞机在美国获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证研发将导致及时或根本没有市场可行性或商业成功的政府认证飞机。
我们相信，刀片公司处于有利地位，一旦有机会将EVA引入商业服务，原因有很多。我们相信我们现有的短途航线与长荣兼容，最初预计长荣的航程有限，我们现有的航站楼空间将容纳长荣。刀片的单位经济性被设计为使用传统直升机或EVA都是有利可图的，即使早期的EVA与直升机相比并没有带来显著的成本节约。此外，Blade的轻资产业务模式和技术平台与运营商和飞机无关，从而实现了向EVA的无缝过渡。
季节性

从历史上看，我们的短途业务经历了显著的季节性变化，由于夏季旅游旺季，截至每个财年6月30日(第二季度)和9月30日(第三季度)的航班量达到峰值，截至3月31日(第一季度)和12月31日(第四季度)的季度航班量较低。在2020年历年，由于新冠肺炎大流行和相关限制，我们经历了季节性减少，这改变了典型的旅行模式。2021年，我们看到夏季旅游需求复苏，导致回归更典型的季节性。2022年到目前为止，我们看到需求趋势的持续复苏更符合典型的季节性，但我们确实经历了
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目录表
第一季度，新冠肺炎奥密克戎变体的影响微乎其微。Blade的短途扩张战略专注于季节性明显较少的路线，如城际换乘、机场和全年通勤路线。

从历史上看，医疗移动器官的运输需求并不是季节性的。

鉴于该公司的座椅喷气式飞机服务仅在11月至4月期间运营，喷气式飞机和其他收入在第一季度和第四季度(分别于3月31日和12月31日结束)一直表现强劲。


公司经营业绩的主要组成部分
收入
对于短途收入，机票或月票或年票通常使用Blade App购买，并主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，付款主要由公司在提供相关服务之前收取。

医疗移动器官运输产品通常通过我们的医疗物流协调员购买，主要通过支票和电汇支付。付款一般在相关服务完成后，按照客户的付款条件收取。收入在服务完成时确认。

Jet产品通常通过我们的Flier Relationship Associates和我们的应用程序购买，主要通过支票、电汇和信用卡支付。飞机付款通常在预订时收取，然后再提供相关服务。收入在服务完成时确认。
收入成本
收入成本包括支付给飞机和汽车运营商的飞行成本、着陆费和使用公司自有汽车产生地面运输收入所产生的内部成本。
软件开发
软件开发费用主要包括员工成本和基于股票的薪酬成本。软件开发成本在发生时计入费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人员费用、股票薪酬、设施费用、信用卡处理费用和专业费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们将服务扩展到更多的城市，并增加现有航线的航班量，一般和行政费用将会增加。我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会规则和法规、适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规规定的报告义务相关的费用，以及董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括广告费、员工工资和基于股票的薪酬、营销费用和促销费用。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将会增加，因为它们是我们向新市场扩张计划的关键组成部分。我们品牌营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场扩张和其他营销活动的时机。
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目录表
经营成果
下表列出了我们在所指时期的未经审计的中期简明综合经营报表：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入$35,633 $12,951 $62,263 $22,224 
运营费用
收入成本(1)
30,522 9,976 54,229 17,773 
软件开发(1)
1,062 323 1,897 612 
一般事务和行政事务(1)
12,144 9,808 26,122 14,633 
销售和市场营销(1)
1,638 615 3,438 1,202 
总运营费用
45,366 20,722 85,686 34,220 
运营亏损
(9,733)(7,771)(23,423)(11,996)
其他营业外收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动
19,266 (14,913)21,816 (14,913)
出售短期投资的已实现亏损(1,576)— (1,712)— 
可归因于认股权证负债的资本重组成本
— (1,742)— (1,742)
利息收入，净额
455 140 719 144 
其他营业外收入(费用)合计
18,145 (16,515)20,823 (16,511)
净收益(亏损)$8,412 $(24,286)$(2,600)$(28,507)
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较

收入
截至6月30日的三个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
收入$35,633 $12,951 175 %

按产品线分列的收入如下：
截至6月30日的三个月，
20222021
(单位：千)
产品线(1)：
短距离$10,963 $5,798 
医疗移动器官运输17,249 1,550 
Jet和其他7,421 5,603 
总收入
$35,633 $12,951 
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，收入增加了2260万美元，增幅为175%，从2021年的1300万美元增加到2022年的3560万美元。收入的增长是由收购利邦(2021年9月)推动的
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目录表
收购HeliJet在加拿大温哥华的预定航线(2021年11月)，并在所有产品线上实现有机增长。
短途收入在2022年增加了520万美元，增长了89%，从2021年的580万美元增加到2022年的1100万美元。短途航线的增长是由于收购了HeliJet在加拿大温哥华的定期航线，增加了对直升机包机的需求，从2021年6月开始重新推出我们的座椅机场转机产品，以及在2022年期间实施了提价。
医疗移动器官运输收入在2022年增加了1560万美元，从2021年的160万美元增长到2022年的1720万美元，增幅为1013%。MediMobility器官运输的增长是由收购利邦、增加新的医院客户以及现有客户的增长推动的。

2022年，Jet和其他收入增加了180万美元，增长了32%，从2021年的560万美元增加到740万美元。Jet和其他公司的增长是由于每次喷气式飞机包机旅行的平均价格上升，以及我们的季节性座椅喷气式飞机服务的航班量增加，但部分被品牌合作伙伴收入下降所抵消。
收入成本
截至6月30日的三个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
收入成本(1)$30,522 $9,976 206 %
收入百分比86 %77 %
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，由于航班数量增加和每次旅行平均价格上涨，收入成本从2021年的1000万美元增加到2022年的3050万美元，增幅为2050万美元，增幅为206%。收入成本占收入的百分比上升9个百分点，由77%增至86%，主要原因是(I)收入组合转向MediMobility器官运输，与我们的短途产品相比，该服务的收入成本占收入的百分比更高；及(Ii)重新引入我们的座椅机场转运服务，该服务在可比的2021年期间暂停，目前如预期的那样在停机坪期间运营低于盈亏平衡。
软件开发
截至6月30日的三个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
软件开发(1)$1,062 323 229 %
收入百分比3 %2 %
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，软件开发成本从2021年的30万美元增加到2022年的110万美元，增幅为229%，原因是招聘和使用外部资源导致员工成本增加了50万美元，基于股票的薪酬增加了20万美元，云工具增加了10万美元。
一般和行政
截至6月30日的三个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务(1)$12,144 $9,808 24 %
收入百分比34 %76 %
__________
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目录表
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了230万美元，增幅为24%，从2021年的980万美元增加到2022年的1210万美元。

净增长的主要驱动因素是：(I)为了支持我们的显著增长，新员工的招聘成本增加了250万美元，包括有机地和通过我们收购利邦(2021年9月)，以及公司在2021年5月上市后需要额外的职位；(Ii)与利邦和HeliJet交易相关的无形资产摊销成本增加了100万美元；(Iii)一般和行政成本，即办公和差旅成本，随着收入和员工人数的增加而全面增加。由于与首次公开上市相关的咨询成本，专业费用减少了200万美元，部分抵消了这些增长。
销售和市场营销
截至6月30日的三个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销(1)$1,638 $615 166 %
收入百分比5 %5 %
在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，销售和营销费用增加了100万美元，增幅为166%，从2021年的60万美元增加到2022年的160万美元。这一增长主要是由于与最近重新推出的Blade机场产品有关的营销支出增加，这是我们在曼哈顿和地区机场之间的座椅客运直升机服务，以及随着航班总数的增加而增加的营销活动。
其他营业外收入
截至6月30日的三个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
认股权证负债的公允价值变动$19,266 $(14,913)(229)%
可归因于认股权证负债的资本重组成本— (1,742)NM(1)
利息收入，净额455 140 225%
出售短期投资的已实现亏损(1,576)— NM(1)
其他营业外收入合计$18,145 $(16,515)NM(1)
__________
(1)百分比没有意义
在截至2022年6月30日的三个月中，其他营业外收入包括：因认股权证负债价值随认股权证市场价格波动而对认股权证负债进行公允价值重估的非现金收入1,930万美元；本季度出售短期投资的已实现亏损160万美元；扣除利息支出后的利息收入50万美元。我们在货币市场和短期投资中赚取利息收入，较上年同期增加的原因是投资余额较大，以及本年度利率较高。
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目录表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

收入
截至6月30日的六个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
收入$62,263 $22,224 180 %

按产品线分列的收入如下：
截至6月30日的六个月，
20222021
(单位：千)
产品线(1)：
短距离$15,166 $6,849 
医疗移动器官运输29,924 2,885 
Jet和其他17,173 12,490 
总收入
$62,263 $22,224 
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，收入增加了4010万美元，增幅为180%，从2021年的2220万美元增加到2022年的6230万美元。收入的增长是由收购利邦(2021年9月)、收购HeliJet在加拿大温哥华的定期航线(2021年11月)以及所有产品线的有机增长推动的。
短途收入从2021年的680万美元增加到2022年的1520万美元，增幅为840万美元或121%。短途航线的增长是由于收购了HeliJet在加拿大温哥华的定期航线，对直升机包机的需求增加，我们的座椅机场转机产品从2021年6月开始重新推出，以及2022年期间实施的提价。
医疗移动器官运输收入从2021年的290万美元增加到2022年的2990万美元，增幅为2700万美元或937%。MediMobility器官运输的增长是由收购利邦、增加新的医院客户以及现有客户的增长推动的。

Jet和其他收入增加了470万美元，从2021年的1250万美元增长到2022年的1720万美元，增长了37%。Jet的增长是由于每次喷气式飞机包机旅行的平均价格上涨，以及我们季节性座椅喷气式飞机服务的航班数量增加，但品牌合作伙伴和地面运输服务收入的下降部分抵消了这一增长。
收入成本
截至6月30日的六个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
收入成本(1)$54,229 $17,773 205 %
收入百分比87 %80 %
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，由于航班数量增加和每次旅行平均价格上涨，收入成本增加了3640万美元，增幅为205%，从2021年的1780万美元增加到2022年的5420万美元。收入成本占收入的百分比增加了7个百分点，从80%增加到87%，主要是由于(I)收入组合转向医疗移动机构运输，与我们的短途产品相比，它的收入成本占收入的百分比更高；(Ii)重新推出我们的座椅机场换乘服务，这项服务在可比的2021年期间暂停，目前如预期的那样，在停机坪期间运营低于盈亏平衡；
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目录表
以及(Iii)奥密克戎变体对加拿大温哥华旅游需求的影响，在此期间，加拿大温哥华实施了重大的公共卫生限制。
软件开发
截至6月30日的六个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
软件开发(1)$1,897 612 210 %
收入百分比3 %3 %
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，软件开发成本增加了130万美元，增幅为210%，从2021年的60万美元增加到2022年的190万美元，主要原因是招聘和使用外部资源导致员工成本增加了90万美元，以及基于股票的薪酬增加了30万美元。
一般和行政
截至6月30日的六个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务(1)$26,122 $14,633 79 %
收入百分比42 %66 %
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，一般和行政费用增加了1150万美元，或79%，从2021年的1460万美元增加到2022年的2610万美元。

增长的主要驱动因素是：(I)为了支持我们的显著增长，新员工的招聘成本增加了480万美元，这既是有机的，也是通过我们收购利邦(2021年9月)的，以及公司在2021年5月上市后需要更多职位；(Ii)法律和监管宣传费用增加了190万美元，我们预计这种情况不会在这个水平上发生，这与拟议的东汉普顿机场航班数量限制、对威斯切斯特机场大型喷气式飞机的潜在运营限制以及我们最近解决海岸线问题有关；(Iii)与利邦和HeliJet交易有关的无形资产摊销成本增加190万美元；(Iv)公司于2021年5月上市后，董事及高级职员(“D&O”)保险费增加160万美元；及(V)与某些合并及收购交易有关的专业费用增加130万美元。与首次公开上市相关的咨询成本减少了250万美元，部分抵消了这些增长。
销售和市场营销
截至6月30日的六个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销(1)$3,438 $1,202 186 %
收入百分比6 %5 %
在截至2022年和2021年6月30日的六个月里，销售和营销费用增加了220万美元，增幅为186%，从2021年的120万美元增加到2022年的340万美元。这一增长主要是由于与最近重新推出的Blade机场产品相关的营销支出增加，以及随着航班总数的增加而增加的营销活动。
32
目录表
其他营业外收入
截至6月30日的六个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
认股权证负债的公允价值变动$21,816 $(14,913)(246)%
可归因于认股权证负债的资本重组成本— (1,742)NM(1)
利息收入，净额719 144 399%
出售短期投资的已实现亏损(1,712)— NM(1)
其他营业外收入合计$20,823 $(16,511)NM(1)
__________
(1)百分比没有意义
在截至2022年6月30日的6个月内，其他营业外收入包括：权证负债价值随权证市场价格波动而对权证负债进行公允价值重估所产生的2180万美元非现金收入、扣除利息支出后的利息收入70万美元以及出售短期投资产生的170万美元已实现亏损。我们在货币市场和短期投资中赚取利息收入，较上年同期增加的原因是投资余额较大，以及本年度利率较高。
季度分类收入
下表列出了截至2022年6月30日的八个季度中每个季度我们按产品线划分的未经审计的季度分类收入。这些未经审计的按产品线分类的季度收入是按照我们未经审计的中期简明综合财务报表的基础编制的，该中期简明综合财务报表包括在本季度报告Form 10-Q中。

截至三个月
6月30日，
2022		March 31, 2022十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021
(单位：千)
产品线：(1)
短距离$10,963 $4,203 $6,255 $13,403 
医疗移动器官运输17,249 12,675 9,822 2,245 
Jet和其他7,421 9,752 8,541 4,668 
总收入
$35,633 $26,630 $24,618 $20,316 

截至三个月
6月30日，
2021		3月31日，
2021		2020年12月31日9月30日，
2020
(单位：千)
产品线：(1)
短距离$5,798 $1,051 $2,210 $3,753 
医疗移动器官运输1,550 1,335 1,271 1,030 
Jet和其他5,603 6,887 4,505 3,536 
总收入
$12,951 $9,273 $7,986 $8,319 
__________
(1)上期金额已更新，以符合本期列报。
33
目录表
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来至2021年5月，Old Blade的运营资金主要来自销售可转换优先股。2021年5月7日，在完成与EIC的合并和通过私募股权(PIPE)融资出售普通股后，该公司筹集了3.333亿美元的净收益。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.866亿美元和260万美元，限制性现金分别为170万美元和60万美元。此外，截至2022年6月30日，我们对交易所交易共同基金的短期投资为6960万美元，只需一天的通知就可以清算。我们预计，自提交本季度报告之日起至少12个月内，我们的可用现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们目前的运营需求。我们的长期流动资金将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度、我们吸引和留住乘客的能力、资本支出、收购，以及监管批准和市场采用城市空中交通EVA的时间。
流动性要求
截至2022年6月30日，我们的净营运资本为2.597亿美元，包括现金和现金等价物1.866亿美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们分别净亏损260万美元和2850万美元。

在我们的业务过程中，我们与第三方飞机运营商有一定的合同关系，根据这些关系，我们可能需要在未来或有可能需要付款。自.起June 30, 2022，我们与不同的飞机运营商承诺购买截至2022年12月31日的年度总价值为420万美元的航班，其中130万美元可由我们在政府当局制定旅行限制的情况下立即取消，110万美元可由Blade在30或60天通知后按比例终止，年度最低保证额按终止日期按比例计算。有关其他资料和有关未来期间的资料，请参阅未经审计的中期简明综合财务报表附注9内的“-产能购买协议”。

于2022年5月18日，本公司透过Old Blade与Eola、SCP ABC、SCP JKL、SCP XYZ及其若干股东订立购股协议(“购股协议”)。根据股份购买协议，并根据其中的条款和条件，Blade将通过一家全资法国子公司收购Monacair S.A.M.(一家总部位于蒙特加斯克的航空公司)以及Hé理想汽车Sécurité和Azur Hélicoptère(两家总部位于法国的航空公司)的商业客运业务，现金代价约为5,010万美元(4,780万欧元)。根据股份购买协议的条款，交易的完成受某些成交条件的约束，在某些特定情况下，协议可被终止，包括Blade酌情决定在2022年9月30日之前未满足成交条件的情况下，或如果成交条件未得到满足且双方未同意延长预计交易将于2022年夏末完成的日期时，交易将于2022年12月31日自动终止。
随着我们继续执行我们的战略举措，我们预计短期内将出现净亏损。基于我们目前的流动资金，我们认为在未来12个月内不需要额外的资本来执行我们目前的业务计划。我们的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度、我们吸引和留住乘客的能力、资本支出、收购，以及监管批准和市场采用城市空中交通EVA的时间。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至6月30日的六个月，
20222021更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
用于经营活动的现金净额$(21,675)$(9,823)121 %
投资活动提供/(用于)的现金净额207,621 (303,360)(168)%
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供(932)333,479 (100)%
34
目录表
经营活动
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额为2170万美元，主要是由于净亏损260万美元，用于营运资本要求的现金增加了530万美元，并对非现金项目进行了调整，其中包括2180万美元认股权证负债公允价值变化的收入，390万美元的基于股票的补偿支出，230万美元的折旧和摊销，以及170万美元的出售短期投资的已实现亏损。用于营运资本需求的现金增加530万美元，主要是由于MediMobility器官运输的快速增长导致应收账款增加410万美元，预付费用和其他流动资产增加390万美元，原因是与新的运力购买协议相关的向运营商预付款，以及由办公室租赁押金推动的其他非流动资产增加110万美元。由于客户预付款，递延收入增加了250万美元，应付帐款和应计费用增加了130万美元，部分抵消了这些增加。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额为980万美元，主要是由于净亏损2850万美元，营业净资产(营业资产扣除营业负债)增加270万美元，并对非现金项目进行了调整，其中包括权证负债公允价值变化亏损1490万美元，基于股票的薪酬支出440万美元，认股权证负债的资本重组成本1.7美元以及折旧和摊销30万美元。营业净资产的增长主要是由于预付全年D&O保险费导致的预付支出和其他流动资产增加了570万美元，应收账款减少了20万美元，但由应付账款和应计支出增加了240万美元，以及客户预付款导致的递延收入增加了80万美元，部分抵消了这一增长。
投资活动
在截至2022年6月30日的六个月内，投资活动提供的现金净额为2.076亿美元，其中2.087亿美元来自出售短期投资的收益(收益再投资于政府货币市场基金，该基金是现金和现金等价物的一部分)，但被购买物业和设备的60万美元以及购买短期投资的50万美元部分抵消。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金净额为3.034亿美元，其中3.032亿美元用于短期投资，20万美元用于购买财产和设备。
融资活动
截至2022年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为90万美元，主要反映代员工支付的工资税，以换取本公司在归属时从股权奖励中扣留的股份(“股份结算净额”)。
在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为3.335亿美元，主要反映了从与EIC的合并中收到的现金2.15亿美元，以及根据我们的管道融资发行普通股获得的1.196亿美元的现金，部分被PPP贷款的120万美元的偿还所抵消。
关键会计政策与重大判断和估计
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的综合财务报表为基础的，综合财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。根据美国公认会计原则，本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

有关公司的重要会计政策和估计的信息，请参阅公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注2，以及未经审计的中期简明综合财务报表中附注1“业务说明和重要会计政策摘要”中的“估计的使用”部分。
35
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序

截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(见修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)。根据我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序截至2022年6月30日尚未生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求公司披露的信息：(A)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(B)积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

我们认定，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点--公司没有制定正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的有效性，特别是缺乏证据支持：

•管理层对内部控制是否旨在防止或发现重大错报或遗漏的评价；
•管理层得出的结论，即控制测试得到了适当的计划和执行，以充分评估控制措施的运行有效性；以及
•控制试验的结果得到了适当的考虑。

管理层的结论是，该等缺陷可能会影响本公司的财务报告，以致本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现，并代表本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。

由于披露控制和程序包括财务报告内部控制的那些部分，这些部分提供了合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，因此管理层还认定，由于其财务报告内部控制存在上述重大弱点，其披露控制和程序并不有效。

尽管存在实质性的疲软，管理层得出的结论是，未经审计的中期浓缩的本季度报告Form 10-Q中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计准则。

管理层的补救计划

本公司正在尽可能高效地弥补这一重大缺陷，聘请了一名内部控制部董事，以协助对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性进行全面评估和记录。

这些计划由高级管理层在审计委员会的监督下不断审查。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会实施额外的措施来解决重大弱点或修改上述补救计划，并将继续审查我们的财务报告内部控制的整体设计并做出必要的改变。该公司预计在2022年完成所需的补救行动。

财务报告内部控制的变化

36
目录表
除上文讨论的具体补救措施外，根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们截至2022年6月30日的财政季度的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

财务报告内部控制的局限性

财务报告的内部控制系统具有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。


37
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
管理层认为，除下文所述外，截至2022年6月30日，我们并未涉及任何索赔、法律行动或监管程序，最终处置该等索赔、法律行动或监管程序将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2021年4月1日，Shoreline Aviation，Inc.(SAI)向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Airline Flight Enterprise，Inc.(SAFE)、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.(Blade)、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。这个案件的标题是海岸线航空公司诉Sound Airline Flight Enterprise，Inc.等人，第2号：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书指控，除其他事项外，指控挪用公款、违反《保护商业保密法》、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆对Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)违反受托责任。2022年3月16日，SAI和Blade被告向法院提交了一份与Predicice的联合规定和驳回令，其中，SAI和Blade被告规定并同意，根据联邦民事诉讼程序规则41(A)(1)(A)(Ii)，SAI对Blade被告的所有索赔均被有偏见地驳回。Blade的被告明确否认有任何不当行为，也不承认任何责任。

Blade Urban Air Mobility，Inc.的全资子公司三一航空医疗有限责任公司(“三一”)收到了联邦大陪审团的传票，要求提供与提供移植运输服务有关的记录。利邦正在配合传票。

第1A项。风险因素
您应仔细考虑我们截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，导致我们普通股的交易价格大幅下跌，或导致我们的实际结果与预期或公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。这些风险不是排他性的，我们面临的其他风险包括但不限于“前瞻性声明”中提到的因素，以及本季度报告10-Q表中其他地方描述的我们业务的风险。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
无
38
目录表
项目6.展品
证物编号：描述
2.1(1)
Blade Urban Air Mobility，Inc.及其卖方之间的股份购买协议，日期为2022年5月18日
3.1(2)
第二次修订和重新修订的Blade Air Mobility公司注册证书。
3.2(3)
修订和重新制定了刀片航空公司的附则。
10.1*
飞刃股份有限公司股票期权协议格式
10.2*
限制性股票单位奖励协议格式(官员)
10.3*
限制性股票单位奖励协议格式(非高级人员)
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*按照法规S-T规则405以内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”)格式化的交互数据文件
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_______________________________
*随函存档
(1)通过引用我们于2022年5月19日提交的Form 8-K(文件号为001-39046)的附件2.1并入本公司。
(2)通过引用我们于2021年5月13日提交的8-K表格(文件号为001-39046)的附件3.1并入本公司。
(3)通过引用我们于2021年5月13日提交的8-K表格(文件号为001-39046)的附件3.2合并。

39
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
刀片空气移动公司。
日期：2022年8月9日
发信人：
罗伯特·S·维森塔尔
姓名：
罗伯特·S·维森塔尔
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年8月9日
发信人：
威廉·A·海伯恩
姓名：
威廉·A·海伯恩
标题：首席财务官
(首席财务官)
日期：2022年8月9日
发信人：
/s/阿米尔·M·科恩
姓名：
阿米尔·M·科恩
标题：首席会计官
(首席会计主任)
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