附件10.1
转租
本转租(“转租”)的日期为2022年3月19日(“生效日期”)，由特拉华州的Cimpress USA Inc.(“转租户”)和Cogent Biosciences，Inc.(特拉华州的公司(“转租户”))签订。
R E C I T A L S
鉴于，根据日期为2021年1月1日的某一办公室租约(“优质租赁”)，由特拉华州一家有限责任公司(“优质业主”)作为业主，而分地主作为租客，由275怀曼有限责任公司(“主要业主”)向主要业主租赁位于通常称为马萨诸塞州沃尔瑟姆怀曼街275号大楼(“大楼”)的某些物业(“物业”)，该物业约有30,642平方英尺的可出租空间，如优质租赁中更全面的描述；以及
鉴于，分租客希望从分地主处分租物业的一部分，其面积约为17,749平方英尺，如附件附表1所示(“分租物业”)，而分地主愿意根据下文所载的规定、契诺及条件将该分租物业分租给分租客。
A G R E M E N T
因此，现在，考虑到10美元和00/100美元(10.00美元)，本协议中订立的相互契诺，以及其他代价，现确认并同意所收到的和足够的，分地主在此将其转租给分租客，分租客现按以下规定的条款和条件，从分地主处收取并出租转租的房产：
1.
定义的术语。除本文另有定义外，优质租赁中定义并在此使用的所有术语应具有优质租赁中赋予该等术语的含义。
2.
学期。本分租期(“分租期”)自(I)所有分租人改善工程(定义见下文)基本完成之日或(Ii)2022年6月1日(该等较早日期，即“分租开始日期”)开始，并于2026年9月30日(“分租期满日期”)届满，除非根据本分租契的规定较早终止。
3.
交付；条件分租人已视察分租物业，并同意(A)在本分租条款的规限下，接受按“原样”条件管有分租物业；(B)该分地主并无就分租物业、大楼或Hobbs Brook Office Park作出任何陈述及保证；及(C)除本协议另有明文规定外，分租业主并无义务就分租物业的使用及占用而进行任何工程、供应任何物料、招致任何开支或作出任何更改或改善。转租业主应按照所有适用法律进行附表2中规定的工作(此类工作，“转租业主的工作”)，并在扫帚清洁的情况下交付转租房屋，并将除家具(见下文定义)以外的所有转租业主的个人财产移走，费用自负。次地主应实质上
- 1 -
于2022年5月31日前完成次级地主的工作(“次级地主的工作完成日期”)。除本条例第5款另有规定外，在取得主业主同意(定义见下文)及分地主的工作实质上已完成前，分地主不得交付，亦不得接受分租客对转租物业的管有。转租房东向转租人表示，截至生效日期，转租房东尚未收到任何政府当局关于违反转租房屋适用法律的书面通知。
4.
家具。分租物业须连同附表3所列的家具、固定装置及设备(“家具”)一并交付，该等家具在分租期内供分租人专用，并应于分租期满当日以1美元的金额转让给分租人。家具应按“原样、原样”的状态交付，并带有所有缺陷，没有任何形式的陈述或保证。二房东对家具不承担任何义务或责任。分租人应对该等家具负全部责任(包括但不限于保险、安全和维护)。在分租期届满或提前终止时，分租人应移走所有家具并修复因移走而造成的任何损坏。在转租开始日期之前，转租业主应将所有不构成本合同下家具的家具、固定装置和设备从转租房屋中移走，费用和费用由转租业主承担。
5.
提前访问。于取得主要业主同意后立即生效，分租客应可进入分租物业，以进行有限的改建及改善，并根据本分租契及主要租约(包括但不限于有关改建的规定)的条款，安装其电讯、家具及其他商业设备。分租人进行的所有更改和改进应以良好和熟练的方式进行，并符合本分租约、优质租约和所有适用法律。在任何情况下，这种提前进入不得干扰次地主的工作的准备或执行，如果发生任何冲突，应以次地主的工作为准。这种提前进入的风险和费用应由转租人独自承担。自提早使用的第一天开始，分租户同意本分租合同的所有条款和规定应完全有效，但在提早使用期间，分承租人没有义务支付租金(定义见下文)；但是，分承租人应负责支付该期间的所有水电费(根据本分租的第8节分配电力)。转租人同意赔偿因转租人或其代理人在转租开始日期前进入转租物业而造成的任何损害或人身伤害，并使转租业主不受损害。在分租人进入转租房屋之前，分租人应向分地主提交根据本分租契规定由分租人维持的保险的证据。
6.
基本租金。第一个月的基本租金应在将本转租的签立副本交付给分地主时到期并支付。自转租开始之日起，转租人应在转租期内每个日历月的第一个月或之前，向分地主、在分地主指定的分地主办公室或向其预付每月基本租金的分期付款(“基本租金”)，不得要求、扣减或抵销
- 2 -
其他人或次地主可能不时指定的其他地点，或根据次地主提供的电汇指示，通过联邦保险的电汇(包括ACH)：
|
|
|
|
租期月数 |
基本租金按月分期付款 |
年基本租金 |
每平方英尺可出租年租金 |
1 - 12 |
$62,861.04 |
$754,332.50 |
$42.50 |
13 - 24 |
$64,340.13 |
$772,081.50 |
$43.50 |
25 - 36 |
$65,819.21 |
$789,830.50 |
$44.50 |
37 - 48 |
$67,298.29 |
$807,579.50 |
$45.50 |
49-转租到期日 |
$68,777.38 |
$825,328.50 |
$46.50 |
分租期开始或结束时任何部分日历月的基本租金应按日按比例计算。分租客向分地主支付基本租金和其他款项的义务和本分租项下分地主的义务是独立的义务。除本分租合同明文规定的减租外，转租人无权随时抵扣、降低或抵销本合同项下到期的任何租金(定义如下)。
7.
额外租金。分租客承认，根据优质租约第2.6节的规定，分房东有义务向主要业主支付额外租金，作为业主的运营费用和房东的税款。自2023年1月1日起，分租客应于2022年1月1日(即2022年1月1日至2022年12月31日)(统称为“分租客额外租金”)向分地主支付超过2022年1月1日(即2022年1月1日至2022年12月31日)的任何业主税及业主营运开支增加的57.92%(“分租客份额”)，连同每月支付的基本租金作为额外租金。分租客承认，根据Prime租约，Prime房东可以推断房东的运营费用和房东税的组成部分，以反映100%的入住率。该等分租人额外租金应按月分期支付，款额须不时根据主业主根据第2.6节向分业主提供的有关期间业主税项及业主营运开支的估计而作出合理估计。分地主和分租客应每年将该估计金额与根据主要租约第2.6节从主要业主处收到的年度报表和相关文件进行核对。在分租期开始或结束时，根据本协议应支付的任何部分日历月的分租人额外租金应按日按比例计算。此外，分租客应向分地主支付因分租物业或分租客在分租期内使用分租物业(包括分租客要求的额外屋宇设施)，或因分租客的任何作为或不作为而须支付予主要业主的任何款项。基本租金, 转租人额外租金，以及所有其他
- 3 -
根据本转租条款应支付或可能支付给分地主的金额统称为“租金”。
8.
公用事业和服务。转租人应在接到转租人的要求后三十(30)天内，向转租人支付房屋用电量的57.92%。尽管有上述规定，如果分地主(在本分租契生效后)没有占用其物业的剩余部分，或分租客没有占用分租物业，则分地主应公平合理地分配物业内的用电成本，以反映转租物业的实际用电量和物业的余额(在本分租契生效后)，而分租客应在分地主提出要求后三十(30)天内向分地主支付该笔款项。如果分租业主将物业(或其部分)的剩余部分转租，而该分租客有特殊用途而耗电量高于一般电力，则分租业主须在转租物业内安装分租表(只要主租约条款许可)，并只向分租客收取该分租物业内的用电量。如果分房东因分租户在营业时间以外使用供暖和空调服务或任何其他额外、超额或补充服务而需要向主房东支付额外租金，则分租户应在分房东提出要求后三十(30)天内偿还给分房东。
9.
调整。分租业主及分租客应于分租开始日期分摊责任，以支付优质租约项下应付予主要业主的额外租金及任何其他额外租金，以及支付由分租物业的租客直接支付的水电费及其他营运成本的账单，该等分摊将由分租业主以公平的方式厘定。如果任何付款、费用或其他比例在转租开始日期仍不能确定，则应在转租开始日期根据最近出具的票据进行调整，并应在最终票据出具后尽快重新调整。
10.
使用。分租的处所须作准许用途，不得作其他用途。
11.
改装。分租人与任何改建、加建、改善(统称为“分租人改善”)有关的权利及义务须受优质租契第5.9节所管限，在适用于分租物业的范围内，该条款以参考方式并入本文件，犹如全文所载。即使本合同或主租约第5.9条有任何相反规定，经分房东和主房东同意的任何分租户改进应由分租户执行，费用和费用由分租户自行承担，并符合以下要求：
A.
未经分房东事先书面同意，分租客不得进行任何分租客改善，如果主房东同意，则不得无理地拒绝、附加条件或拖延同意。分地主可以同意的条件是，如果主房东根据主租约要求拆除该等分租人改进，则该分租客同意在分租期届满时拆除该等改进；
- 4 -
B.
转租人自费应遵守本分租契和主租契中关于进行分租人改进的所有规定，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，在分租物业内或其周围进行任何分租人改进之前，必须事先征得主房东书面同意的规定；
C.
分租户应向分地主和主房东提交该等拟议的分租人改善工程的所有计划和规格，连同建议的承包商和所有拟建的分包商的名称，以及根据主要租约，分房东和主房东必须就该等分租户改善工程提交的所有其他文件，以供其事先书面批准。在该等转租人改善完成后，转租人应分别向分房东和主房东提供分租人改善工程的“竣工”图纸；
D.
分租户应向分地主提供合理地令分地主满意的保险范围和保险人(应获准在马萨诸塞州联邦经营业务)，包括但不限于责任、财产损失和工伤保险，以保护分地主、主房东、他们的代理人、雇员、继承人、受让人和分租客；
E.
本合同项下的所有此类分租人改善和恢复承租人的义务应以良好和熟练的方式履行，并符合本分租合同的所有适用法律要求、条款和条件，以及影响分租房屋或建筑物的任何保险单的所有要求；
F.
转租人应自费获得与该等转租人改善相关的所有市政和其他政府许可证、许可、授权、批准和证书；
G.
在分租期结束时，分租人应被要求拆除在转租人请求同意时，主房东指示分租人拆除的所有分租人改善措施(除以下类型的分租人改善措施外，在适用的范围内，除非主要房东书面放弃此类拆除要求，否则分租人应始终被要求拆除)：电缆以及连接到任何供水系统的所有固定装置和设备，如洗碗机、热水箱、补充冷却设备等。而该分租处所的状况，须以良好及熟练的方式，恢复至该分租处所在作出该等须予拆除的分租人改善之日之前的状况。如果任何转租人的改进需要在转租期结束时拆除，则分地主可以选择要求转租人为本分租下的转租人的恢复义务提供额外的抵押，该额外的抵押不超过预期恢复成本的50%(由分土地所有者合理估计)。
H.
即使本分租契中有任何相反规定，本分租契允许或要求的任何分租人改善或修复工程
- 5 -
只能由主业主(根据主租赁条款)和分业主(此类批准不得被无理扣留、拖延或附加条件)事先批准的承包商履行。
I.
分租人应负责支付与根据本分租条款进行的任何分租人改进有关的任何监督费。
A.
在分租租约期满之日或之前，或在本分租合同提前终止之日，转租人应自费从转租房屋中移走(I)其所有个人财产(包括但不限于(A)家具和(B)由转租人安装或作为家具一部分的任何布线和线路)，(Ii)分租人在分租期内或在任何早期使用期间对转租房屋进行的任何改建、增加或改进(包括任何分租人改进)，当分租人请求同意进行此类更改时，主房东已指示转租人移除，增加或改善(以下类型的分租人改进除外，在适用的范围内，分租人应始终被要求拆除，除非主要房东书面放弃此类拆除要求：电缆和所有连接到任何供水的固定装置和设备，如洗碗机、热水箱、补充冷却设备等)，以及(Iii)任何经批准的标志。除前一句所述外，转租人不应被要求拆除在转租开始日期之前对转租房屋进行的任何更改或改善，包括但不限于转租业主的工作，并且转租人不应被要求补救在转租开始日期之前存在的任何情况(除非在任何早期使用期间由转租人直接或间接造成)。在根据本合同条款拆除物品后，分租人应自负费用，迅速维修和恢复转租房屋，使之恢复到放置或安装该物品之前的状态，并修复与该等拆除有关的对转租房屋和/或建筑物的任何损坏。, 以便将转租的房产恢复到本条例第12(B)条所规定的条件。于本分租契期满日期或更早终止时，分租客准许或要求移走的所有物业，在该分租契期满日期或更早终止日期后，仍留在分租物业上的所有财产，应被视为已被放弃，并可由分地主选择保留为分租契业主的财产，或由分租客自分租物业移走，费用由分租客承担。任何该等开支(包括但不限于分租客向主业主支付的任何费用)应由分租客应要求向分地主支付，并应被视为可由分地主以相同的方式和相同的补救措施收取租金，犹如该等款项构成基本租金或根据本协议保留的额外租金一样。转租人遵守或履行本公约的义务应在转租期满之日或本转租提前终止后继续存在。分租客承认，在分租期届满前，分地主可能被要求拆除将分租物业与其租赁物业的剩余部分隔开的墙。分租客同意分地主有权进入
- 6 -
在转租期的最后四十五(45)天内转租的房屋，以履行分地主决定的任何拆迁和修复义务(包括但不限于拆除残破的墙壁和分土地所有者的任何其他部分)，并由分土地所有者唯一和绝对的酌情决定权(该等拆迁和修复工作，称为“分土地所有者的修复工作”)。在与分地主修复工程有关的情况下，分地主可在必要时进入转租物业，以进行分租业主的修复工作，而分租客无权因进行该等搬迁工作而获得任何减租、抵销或减租或任何其他索偿；但分地主应尽商业上合理的努力，尽量减少对分租客在分租物业内的业务运作的干扰。
B.
于租期届满或本分租契约较早终止时，分租人应迁出并将分租物业交予分租人，扫帚清洁、空置、状况良好、合理损耗、火灾损坏或其他意外事故除外，但须自行承担费用及开支，移走根据本条例第12(A)条规定须移走的所有物品。除本分租契或主要租契所规定的通知外，分租客代表本身及代表所有透过分租客或根据分租客提出申索的人士，包括所有债权人，在此明确放弃及放弃法律所允许的任何及所有权利及特权，而该等权利及特权是分租客及所有该等人士在任何现行或未来法律下可能享有的任何迁出通知或分地主重收意向的送达通知，否则可能需要发出该通知。转租人同意在转租期满之日或之前或更早终止转租之日，因转租人未能或迟延交出转租物业而导致的任何及一切损失、成本、开支或责任，向转租业主作出赔偿及豁免，而不会对其造成损害。
13.
黄金租赁公司。分地主向分租客表示，本文件所附附表4为优质租约的正确及完整副本(由分地主修订)，且据分地主所知，截至生效日期，主要业主或分地主并无未纠正的违约行为，亦无任何事件或情况会在发出通知或经过一段时间后或两者同时发生后构成违约。分租户同意，其不会在分租物业、大楼或霍布斯布鲁克办公公园内、之上或附近做任何会导致分地主违反其在优质租约项下的承诺及义务的行为。除下列条款外，本分租契须受主租契所载的所有条款、条文、契诺及条件所规限，并受该等条款、条款、契诺及条件的规限，现将主租契的条文并入本分租约内，犹如分地主为其下的业主，而分租客为其下的租客：
B.
第2.2节第二段(关于信息技术空间)和附件A-1(“信息技术空间”)不适用；
C.
优质租约第2.4(A)节(与期限有关)不适用；
- 7 -
D.
适用优质租约的第2.6节(关于额外租金)，经本分租约第7段的规定修改后适用；
E.
优质租赁的第2.6.5节(与审计有关)不适用；
F.
优质租约第4.1.4节(标题为“家具、固定装置和设备”)和所有对“家具、固定装置和设备”的提及均不适用；
G.
优质租约第5.12节(标题为“标志”)不适用；
H.
第7.1(B)节(与《终止协议》下的违约有关)不适用；
K.
主要租约第8.21节(标题为“担保”)，附件F(“担保”)，以及所有提及“担保”或“担保人”的内容均不适用；
L.
优质租约第9.1条(标题为“业主的责任”)不适用于分地主与分租客之间；
M.
优质租约中的任何编辑条款(未在上文中提及)均不适用；以及
N.
在适当的情况下，在本合同中提及的“主要租约”应被视为指在本协议中纳入的主要租赁，在主要租赁中的“房产”应被视为在本协议下的“转租物业”，在主要租赁中对“业主”的提及应被视为在本协议中的“分租业主”，在主要租赁中对“租户”的提及应被视为在本协议中的“转租条款”，应理解并同意，分租赁业主将不会作为主要业主，或承担主业主的任何责任，而在主租契中，凡提述业主提供的服务或业主保险规定之处，以及任何其他因其性质而关乎建筑物的拥有人或营运者，而非建筑物将空间分租给分租客的租客，均须继续作为对主业主而非分地主的提述。在所有需要主房东批准或同意的条款中，分租客必须获得主房东的批准或同意。如果本转租条款与主租约的条款发生冲突，如分地主与分租客之间发生冲突，则以本转租条款为准。
14.
终止优质租约。如果主要租期因任何原因在转租到期日之前终止，则本转租随即终止。即使本转租条款有任何相反的规定，分地主不得自愿终止与转租物业有关的主要租约(除非通过行使分地主的法律和/或合同权利终止主要租约
- 8 -
房东违约或因行使现有的优质租赁权而产生的火灾、伤亡或谴责)，除非分房东与优质房东达成协议，主房东同意承认分租户在本分租下的所有权利。
15.
圣约。承租人与分租户业主订立的契约，以履行所有承租人作为承租人而须履行的所有契诺及义务，与分租物业有关，并须在各方面(包括但不限于遵守所有职业安全及健康管理局、环境及其他适用法律、法规及标准)遵守本分租契约及经本分租约修订的首要租契的适用条款。分租户向分地主承诺，其不得或授权其做任何违反主租约或本分租约条款的事情。如果分租客未能根据分租客承担与转租房屋有关的分地主义务而根据主租契规定由分租客支付或履行的任何付款或行为，且该违约未由分租客在(A)主租契规定的违约补救期限的一半(1/2)，或(B)主租契规定的补救期限届满前五(5)天，而不放弃或解除本合同项下的任何义务或违约，可(但无义务)为该账户支付该等款项或作出该等作为，费用由分租客承担，并可采取分地主全权酌情认为必需或适当的任何及所有行动以达致上述补救措施。如分地主因补救欠款而合理地招致任何开支，则分地主有权按要求向分租客追讨该笔款项，作为本分租下的额外租金。分地主向分租户承诺，其不得或授权其作出任何违反优质租约条款的事情，从而导致没收或终止优质租约。
16.
优质租约执行契约。在分租客的要求和分租客的唯一费用和支出下，分地主将以商业上合理的努力代表分租客分地主在优质租约项下的权利执行；但本条款并不规定分地主有义务启动任何诉讼或其他程序，以强制执行优质租约项下的主要业主的义务或对主要房东采取任何其他强制执行行动。本分租契所载任何事项，不得解释为分地主对主业主在主租约中的任何义务、契诺、保证、协议或承诺的保证，亦不得解释为分地主以与主租约相同或相似的条款向分租客作出的承诺。
17.
赔偿。分租客应赔偿分地主、主房东和主房东的管理代理人(统称为“受赔方”)，并使受赔方不受任何索赔、诉讼、判决、债务、费用和开支(包括合理的律师费)的损害，只要这些索赔、诉讼、判决、债务、费用和开支是因分租客使用和占有转租物业而产生或与之相关，或因分租客或分租客的代理人、承包商、雇员或受邀者未能履行本分租合同或主租赁合同项下的任何契约、条款或条件而产生的。因次房东或次房东的代理人、承包商、雇员或受邀者未能履行本协议、条款或条件而产生的任何索赔、诉讼、判决、债务、费用和开支，包括合理的律师费，次房东应赔偿次房客并使次房客免受任何索赔、诉讼、判决、债务、费用和开支的损害。
- 9 -
转租。在本分租期满或提前终止后，分租客和分地主在本条款第17条下的义务仍然有效。
18.
转让和转租。即使主租契有任何相反规定，未经分地主事先书面同意，分租客不得全部或部分转让(藉法律的实施或其他方式)、转让(不论直接或间接)、质押或保留其在本分租约中的权益，或将分租物业的任何部分全部或部分转租或准许分租，或准许分租物业或其任何部分由分租户以外的任何人士或实体占用或使用，而转租业主可根据其合理酌情决定权予以扣留或施加条件。未经优质租约项下的优质业主同意，该等分租或转让不得生效。如果分地主和主房东同意任何此类转让或转租，则分租客在各方面仍应对分地主负全部和主要责任。分地主不得就任何建议的转让或分租行使任何收回权(然而，主业主可根据主租约行使其可能拥有的任何收回权)。
19.
经纪人。每一分地主和分租客向另一方表示并保证，除高纬物业和高力(“经纪人”)外，其未与任何与本分租相关的经纪人进行交易，双方同意就违反上述陈述和保证的任何行为赔偿、辩护并使对方不受伤害。根据另一份书面协议，分地主应负责向经纪人支付与本转租相关的佣金。
20.
停车。根据优质租约，分租人有权按分配给分地主的相同比例使用停车位(即分租物业每1,000可出租平方英尺有3.5个非预留停车位)。承租人承认这类停车位是非独占的，先到先得，再承租人对这类停车位没有义务。
21.
便利设施。只要可供分地主使用，则分租客及其雇员有权以适用于优质租约下分地主的相同条款及条件使用自助餐厅及健身中心(“健身中心”)。作为转租人及其员工使用健身中心的条件之一，转租人应要求所有用户按主房东或健身中心运营者的要求签署弃权书，分租户应赔偿分房东和主房东因使用健身中心而产生或与之相关的任何和所有索赔、要求、诉讼、判决、债务、费用和开支，包括合理的律师费。
22.
保证金。在转租人签署本转租合同的同时，转租人应向分地主支付37万5849美元(375,849美元)的现金保证金(“保证金XE”保证金“”)。抵押保证金应由分地主持有，以保证分租人忠实履行本分租合同的所有条款、契诺和条件。如果转租人拖欠本分租合同的任何条款，包括但不限于与支付租金有关的条款，
- 10 -
分地主可使用、运用或保留全部或任何部分保证金，以支付任何租金或任何其他欠款，或支付分地主因分租客违约而可能或有义务支出的任何款项，或赔偿分地主因分租客违约而蒙受的任何其他损失或损害。如果押金的任何部分被如此使用或运用，分租户应在提出书面要求后五(5)个工作日内，向分地主存入足以将押金恢复到其原始金额的现金，分租户如果没有这样做，将是本分租合同下的违约行为。如果转租人应全面、忠实地履行本分租合同的每一项规定，押金或其任何余额应在分租期届满后六十(60)天内退还给转租人。转租人无权获得保证金的任何利息。分租客特此放弃现在或以后生效的所有法律条款，这些条款规定，分房东只可从保证金中索要合理必要的款项，以补救租金的拖欠、修复分租客造成的损坏或清理分租房屋，双方同意，分房东还可就分租客或其任何高级职员、雇员、代理人或受邀者的行为或不作为造成的任何其他可预见或不可预见的损失或损害，提出合理必要的索赔。如发生破产或其他针对分租客的债务人-债权人诉讼，保证金应被视为首先用于支付分租户在提起该等诉讼之前的所有期间应支付的租金和其他费用。次地主可酌情决定, 将保证金与其其他资金混合在一起。保证金不应成为次地主有权获得的任何追回的限制。
23.
标牌。如经主业主同意，分租客有权在转租物业的入口处及大楼大堂设置大厦标准标牌。转租人应负责与任何标牌相关的所有费用。未经主业主事先书面批准，分租客不得将从分租房屋外部可见的任何标志、名称、标语牌、广告或告示刻在、画或贴在建筑物的任何部分。门上的所有标志或字母，或其他经Prime房东批准的标志或字母，应由Prime房东合理批准的人员刻字、油漆或粘贴，并由分租人承担全部费用和费用。
A.
对应者。本文书可签署对应的正本，这些正本合在一起应构成一份正本文书。通过电子邮件(或其他电子方式)传输的本转租合同的任何签名均应视为原始签名，并对本转租合同双方具有约束力。
B.
通知。根据本分租规定必须发出或可能发出的所有通知、要求、请求或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，并应通过以下方式发送：(A)带有递送证明的全国隔夜递送服务、(B)亲自递送或(C)电子邮件传输(连同一份全国隔夜递送服务)，在每种情况下，均按下列地址发送给预期收件人，或发送到收件人应根据本合同发出的书面通知所指定的其他地址或其他人的注意，以及
- 11 -
应在收到或拒绝接受交付时被视为已收到，或在电子邮件传输的情况下，自发送之日起视为已发出，但前提是预期收件人在马萨诸塞州波士顿当地时间下午5：00之前收到此类传输(从马萨诸塞州波士顿当地时间下午5：00起及之后收到的任何传输应被视为在下一个工作日收到)。通知可由代理人代表分地主或分租客发出。除非按照本第24(B)条的规定更改，否则根据本分租发出的通知的地址如下：
副地主通知地址：
Cimpress USA Inc.
怀曼街275号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451
注意：马修·沃尔什，高级副总裁，总法律顾问
电子邮件：mwalsh@cimpress.com
分租户通知地址：
有力的生物科学公司。
剑桥公园大道200号，套房2500
马萨诸塞州剑桥02140
注意：首席财务官约翰·格林，以及
埃文·D·卡恩斯，首席法律官
电子邮件：john.green@cogentBio.com；Evan.Kearns@cogentBio.com
C.
禁止反言证书。在接到分地主的书面请求后，分租户应随时并不时地在十五(15)天内签署、确认并向分地主提交一份书面声明，证明(I)本分租契未经修改且有效，或如果本分租约有修改，则本分租契经修改后完全有效，并说明该等修改；(Ii)支付基本租金、额外租金及本租约项下其他费用的日期；(Iii)据分租客所知，本分租约项下不存在任何违约，或如有任何违约，指明每项该等失责的性质，及(Iv)分地主可合理要求的与本分租约条款有关的其他事宜，包括与分地主须根据主要租契向主要业主交付禁止反言证书的事宜相类似的事宜。
D.
没有弃权。任何一方未能坚持严格履行本合同的任何约定或条件，或未行使本合同所含的任何选择权，不得被解释为在任何其他情况下放弃该约定、条件或选择权。
E.
分租备忘录。转租人不得记录本转租或其任何备忘录。
- 12 -
F.
治国理政。本转租合同应受马萨诸塞州联邦国内法律管辖并根据其解释，根据本合同产生的各方的所有义务均可在马萨诸塞州联邦内履行。
G.
可分性。本转租合同任何条款的无效，不会以任何方式损害或影响本转租合同其余部分的有效性、可执行性或效力。
H.
整个协议。到目前为止，双方之间达成的所有谅解和协议，无论是口头的还是书面的，都合并在本转租中，仅此转租协议就完全和完整地表达了分地主和分租客之间的协议。
I.
当事人之间的关系。本转租契约不会产生委托代理关系，亦不会产生任何合伙关系、合营企业、或分地主与分租客之间的任何联系或关系，但本分租契中明确规定的情况除外，分地主与分租客之间的唯一关系即为本分租契中所规定的分地主与分租客之间的关系。
J.
累积的补救措施。除本合同特别规定外，转租人在本租约项下的所有权利和补救措施应是累积的，不得排除法律允许的任何其他权利和补救措施。
K.
失责通知书。分地主及分租客各自同意在接获优质租契下的主业主或承按人有关履行主租契下分业主或分租客义务的通知后五(5)个营业日内，尽合理努力将通知副本及相关资料送交上述地址的另一方，或分业主或分租客不时指定的任何其他地址，该通知将按照本分租契的规定寄发。
L.
没有出价。提交这份分租契并不是提出出租转租的物业，也不是分地主同意将转租的物业预留给分租人。在转租人正式签立并交付原始转租给转租人、转租人正式签立并交付原始转租并交付给转租人、并得到主房东的同意之前，分土地所有者不应对分租客具有约束力。
M.
权威。该分租客代表并向分地主保证，该分租客及每名代表该分租客签署本分租契的人士已获正式授权签署及交付本分租契约，而该分租客根据其注册成立或成立所在国家的法律属正式成立的公司、有限责任公司、组织或合伙企业，有资格在分租物业所在的司法管辖区开展业务，根据其注册成立或成立所在国家的法律及分租物业所在司法管辖区的法律信誉良好，有权及授权订立本分租契约，并且已妥为采取授权分租租客进入本分租契约所需的所有公司或合伙企业行动。
- 13 -
25.
主要房东同意。此转租的条件是根据主要租约取得主要业主对此转租的同意(“同意”)，分业主和分租客应相互合作，寻求主要业主的同意。副房东应负责主要房东因获得同意而收取的任何费用。如果在双方签署和交付本转租合同后三十(30)天内未获得主房东的同意，则分房东或分租客可在收到同意之日之前向另一方发出书面通知，终止本分租约；但是，本分租合同将在主房东向分房东或分租客递交书面通知，表示不会给予主房东同意的日期自动终止。如此次转租终止：(I)任何一方先前因此次转租而向另一方支付的所有款项均须退还；及(Ii)当事各方将获解除本次分租下的任何进一步责任或义务，但截至本次分租终止之日已累积及仍未履行的债务或义务除外。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
- 14 -
兹证明，自生效之日起，双方已签署本转租文件，并加盖印章。
次地主：
Cimpress USA Inc.
特拉华州的一家公司
By: _/s/ Sean Quinn___________________
姓名：肖恩·奎恩
职务：执行副总裁兼首席财务官
转租户：
科肯特生物科学公司，
特拉华州的一家公司
By: _/s/ Evan D. Kearns_______________
姓名：埃文·D·卡恩斯
职务：首席法务官
- 1 -