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本雇佣协议(“协议”)由特拉华州的黑钻石治疗公司(以下简称“公司”)和谢尔盖·尤拉索夫医学博士(以下简称“高管”)签订，自2022年6月1日(“生效日期”)起生效。本协议在各方面取代行政人员与本公司就本协议主题事项达成的所有先前协议，包括但不限于行政人员与本公司于2022年4月29日发出的要约函(“先前协议”)。

(A)任期。本公司应聘用该高管，该高管应由本公司根据本协议聘用，自生效日期起一直持续到根据本协议的规定终止雇用为止(“本条款”)。高管在公司的雇佣将是“随意的”，这意味着在符合本协议条款的前提下，公司或高管可随时以任何理由终止高管的雇佣。

(B)职位及职责。行政人员将担任总部设在加利福尼亚州旧金山的本公司的首席医疗官，并具有首席执行官或其他正式授权的行政人员可能不时规定的权力和职责。高管应将高管的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，行政人员可(1)经本公司董事会(“董事会”)批准在其他董事会任职，或从事宗教、慈善或其他社区活动，只要该等服务和活动向董事会披露且不干扰行政人员履行对本公司的职责，以及(2)经行政总裁事先批准向第三方提供咨询服务，只要该等服务不干扰行政人员履行对本公司的职责或不构成利益冲突。在适用范围内，行政人员因任何理由终止聘用时，应被视为已辞去其在本公司或其任何附属公司及联营公司担任的所有高级职员及董事会成员职位。执行人员应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。

(三)基本工资。行政人员的初始基本工资应按每年465,000美元的费率支付。执行人员的基本工资应由董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)定期审查。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高管通常的薪资做法保持一致。

高管基本工资；条件是与2022年历年有关的任何激励性薪酬将按2022年全职受雇于公司的月数按比例计算。在任何给定时间有效的目标年度激励薪酬在本文中被称为“目标奖金”。行政人员年度奖励薪酬的实际金额(如有)应由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，但须受任何可能不时生效的适用奖励薪酬计划的条款所规限。除本合同另有规定外，要获得激励性薪酬，高管必须在支付激励性薪酬的当天受雇于公司。

(E)签约奖金。执行人员将有资格获得总额为77,500美元的签约奖金，减去适用的税款和预扣(“签约奖金”)，该奖金将分两期等额支付，每期总额为38,750美元。签约奖金的第一期将在生效日期后的第二个支付期支付，前提是高管在支付之日仍处于受雇状态。签约奖金的第二期也是最后一期将在生效日期六个月周年后的第一个支付期支付，前提是高管在支付之日仍在受雇。

(G)企业住房。在受雇于公司的头六个月内，公司将向高管提供从公司位于马萨诸塞州剑桥市的办公室步行和/或乘坐公共交通工具到达的住房，每月费用最高可达5000美元，公司将采取措施确保高管受到的所得税影响应大致为税收中性。

(J)公平。在执行董事开始受聘时，如果董事会批准，执行董事将被授予购买250,000股公司普通股的选择权，但须按时间归属，行使价等于授予之日公司普通股的公平市场价值。该等股份的四分之一应于行政人员于归属开始日期后完成12个月的服务后归属，而该等股份的四分之一须于其后每月归属，但须受行政人员于每个归属日期的持续服务所规限。本第2(H)节所述的股权奖励应受公司适用的股权激励计划和适用的奖励协议(统称为“股权文件”)的条款和条件管辖；然而，如果且尽管股权文件中有任何相反规定，本协议第6(A)(Ii)条应适用于本公司在控制权变更期间(该等术语定义如下)内无故终止或高管以正当理由终止的情况。

(L)残疾。如果高管残废，且在任何12个月期间不能履行高管当时的一个或多个现有职位的基本职能，在任何12个月期间有或没有合理的住宿条件，本公司可终止高管的聘用。如在任何期间，行政人员因伤残而不能履行行政人员当时的一个或多个现有职位的基本职能而出现任何疑问，则行政人员可(应本公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生作出的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人并无合理反对该行政人员是否如此残疾或该等残疾预计将持续多久，而就本协议而言，该证明应为该问题的最终定论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第3(B)款的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节及以后。

(Ii)高管故意、故意或严重疏忽的任何行为，其效果是对公司或其任何关联公司的业务或声誉造成重大损害(无论在财务上或其他方面)，包括但不限于公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事或高管；

(Iii)行政人员故意违反本协议规定的行政人员的任何实质性职责或义务，包括但不限于故意不服从董事会从董事会收到的合法指示，而在公司向行政人员发出书面通知后三十(30)天内，该指示仍未得到纠正；

(Viii)高管在接到公司的指示后不配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或未能保存已知与此类调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不配合或提供与此类调查相关的文件或其他材料。

(N)公司无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止，如果不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于高管根据第3(A)或(B)条的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。

(O)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止本合同项下的雇用。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件后，执行人员已完成充分理由程序的所有步骤(下文定义)，但未经执行人员同意(每一项均为“充分理由条件”)：

如行政人员在本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司须支付或提供予行政人员(或行政人员的授权代表或遗产)：(I)截至终止日期所赚取的任何基本工资；(Ii)未付开支报销(受本协议第2(D)条规限，并符合本协议第2(D)条的规定)；及(Iii)行政人员根据本公司任何雇员福利计划至终止日期可能享有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计义务”)。

(A)终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(B)终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而终止雇佣关系，则为死亡日期；(Ii)如果根据第3(B)条因残疾而被终止雇用，或根据第3(C)条由公司发出终止通知，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期或由公司在终止通知中另行规定的日期；(Iv)如果行政人员根据第3(E)条终止雇用，但并非出于正当理由，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如果行政人员根据第3(E)条以充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。

5.在控制期变更后，公司无故终止或高管以正当理由终止合同时的遣散费和福利。如果公司按照第3(D)款的规定无故终止对高管的聘用，或按照第3(E)款规定的正当理由终止对高管的聘用，且在控制期变更(定义见下文)之外，除应计义务外，在下列条件下，除应计义务外，(I)高管签署离职协议并以公司满意的形式和方式解除合同，其中应包括但不限于，对公司及所有相关个人和实体的索赔的全面解除，重申高管的所有持续义务(定义如下)，并应规定，如果执行机构违反任何持续义务，所有离职金的支付应立即停止(“离职协议和免除”)，以及(2)在终止之日后60天内(或离职协议和免除中规定的较短期限)，离职协议和免除变得不可撤销，其中应包括七(7)个工作日的撤销期限：

(B)根据行政人员按适用的在职雇员比率共同支付的保费金额，以及行政人员根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)适当选择领取福利的情况下，公司应每月向团体健康计划提供者、眼镜蛇提供者或行政人员支付一笔款项，相当于如果行政人员一直受雇于本公司直至(A)终止之日起12个月的周年日，本公司将会为向行政人员提供健康保险而支付的每月雇主供款；(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或(C)高管根据《眼镜蛇法案》的延续权利的终止；然而，如果公司确定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类金额，则公司应将此类付款直接转换为在上述时间段内向高管支付的工资总额。此类付款应接受与税收相关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。

在应纳税的范围内，根据第5条应支付的款项应根据公司的工资惯例在终止日期后60天内开始的12个月内以基本相等的方式分期支付；但如果60天期间从一个历年开始，并在第二个历年结束，则在符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409A节所指的“非限定递延补偿”的范围内，离职金应在第二个历年开始支付，从该60天期间的最后一天开始支付；此外，首次付款应包括补足款项，以支付追溯至紧接终止之日的次日的款项。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

6.在控制期变更期间，公司无故终止或高管有充分理由终止合同时的遣散费和福利。在下列情况下，本第6节的规定将适用于第5节的规定，并明确取代第5节的规定：(I)在(A)公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的雇用，或(B)在第3(E)节规定的正当理由下由高管终止聘用，以及(Ii)终止的日期是构成控制权变更的第一个事件发生后12个月内(该期间，“控制变更期间”)。这些规定将终止，并且在控制期改变后不再具有效力或效力。

(C)如果公司按照第3(D)节的规定，在没有任何理由的情况下终止对高管的雇用，或按照第3(E)节的规定，高管有充分理由终止雇用，并且在每种情况下，终止日期都发生在控制权变更期间，则除应计义务外，在签署离职协议和高管离职及离职完全生效的前提下，所有这一切均在离职协议和离职后规定的时限内完成，但在任何情况下不得超过终止之日后60天：

(2)尽管任何适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议有任何相反的规定，执行人员持有的所有股票期权和其他基于股票的奖励(“股权奖励”)应立即加速，并自(I)终止日期或(Ii)分居协议生效日期(“加速归属日期”)起完全可行使或不可没收；但在没有本协议的情况下，在终止之日发生的此类股权奖励的未归属部分的任何终止或没收将被推迟到分离协议的生效日期和解除，并且只有在根据本款的归属因没有分离协议而没有发生并且解除在其中规定的时间段内完全生效的情况下才会发生。尽管有上述规定，在高管终止日期和加速归属日期之间的期间内，股权奖励不得发生额外的归属；以及

(Iii)根据高管按适用的在职雇员费率共同支付的保费金额，以及高管根据COBRA适当选择领取福利，公司应每月向团体健康计划提供者、COBRA提供者或高管支付相当于如果高管继续受雇于本公司则本应向高管提供健康保险的每月雇主缴费，直至(A)终止之日12个月周年；(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或(C)停止高管根据COBRA的延续权利；但是，如果公司确定其无法在不潜在违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或COBRA提供者(如果适用)支付此类金额，则公司应将此类付款直接转换为在上述指定时间段内向高管支付的工资总额。此类付款应接受与税收相关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。

根据第6(A)条应支付的款项，在应纳税的范围内，应在终止之日后60天内支付或开始支付；但如果60天期间开始于一个日历年，在第二个日历年结束，则应在第二个日历年支付或开始支付符合《守则》第409A节所指的“不合格递延补偿”的款项。

(4)尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其计算方式与守则第280G条及其下的适用法规一致(“支付总额”)，则应缴纳守则第499条所征收的消费税。则应减少支付总额(但不低于零)，以便所有支付总额的总和应比根据守则第4999条征收的消费税数额少1美元；但只有在导致执行人员获得的税后金额(定义见下文)高于执行人员在总额不受这种减少的情况下将获得的税后金额的情况下，才应发生这种减少。在这种情况下，付款总额应按下列顺序递减：(1)现金：(1)现金：(1)现金

不受守则第409a节约束的付款；(2)受守则第409a节约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速付款；以及(4)非现金形式的福利；条件是在上述所有付款总额的情况下，所有不受Treas计算的金额或付款。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(V)就本第6(B)条而言，“税后金额”是指由于执行人员收到总支付而产生的支付总额减去对执行人员征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

(Vi)关于是否应根据第6(B)(I)条减少支付总额的决定应由本公司选定的国家认可会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或在本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(D)定义。就本第6节而言，“控制权变更”应指黑钻石治疗公司2020股票期权和激励计划中定义的“出售事件”，该计划可能会不时修订，但仅限于此类出售事件也是守则第409a节及其颁布的法规所指的“控制权变更事件”的范围。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，如果在《守则》第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员根据本协议或因行政人员离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则应根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用而被征收20%的附加税，则不应支付此类付款或福利，直至(A)行政人员离职后六个月零一天或(B)行政人员死亡的日期(以较早者为准)。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(D)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或发生的可报销费用的数额不受影响

(E)在本协议所述的任何付款或福利构成守则第409a条下的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在行政人员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(F)双方打算根据《守则》第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(E)限制性契诺协定。作为雇用条件，执行人员必须签订《员工保密、分配、竞业禁止和竞业禁止协议》，作为附件A(《限制性契约协议》)。行政人员承认，本协议的利益以及行政人员与公司之间将签订的赔偿协议(行政人员以前无权获得)是独立于继续雇用的公平合理的考虑，足以支持限制性契诺协议。就本协议而言，本第8款中的义务以及限制性契约协议和任何其他与保密、发明转让或其他限制性契约有关的协议中产生的义务应统称为“持续义务”。

(F)第三方协议和权利。行政人员在此确认，行政人员不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制行政人员使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人员参与任何业务除外。管理人员向公司表示，管理人员执行本协议、管理人员受雇于公司以及执行管理人员为公司建议的职责不会违反管理人员可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作期间，高管不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，并且高管不会将属于任何该等前雇主或其他方或从任何该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的办公场所。

(G)诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(I)就高管受雇于公司期间发生的事件或事件，对目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉，以及(Ii)调查公司认为高管可能知道或了解的任何事项，无论是内部还是外部。执行人员在此类索赔、行动或调查方面的全面合作应包括但不限于，在双方方便的时间与律师会面，回答问题或为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第8(C)条履行义务而产生的任何合理的自付费用。

(H)济助。行政人员同意，很难衡量行政人员违反持续义务可能对公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害赔偿都不足以弥补任何此类违规行为。因此，行政人员同意，如果行政人员违反或建议违反持续义务的任何部分，公司除可能拥有的所有其他补救措施外，有权在不显示或证明对公司造成任何实际损害的情况下，获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为。

(I)受保护的披露和其他受保护的行动。本协议中的任何规定均不得解释或适用于禁止行政部门向任何政府机构或其他政府实体(“政府机构”)就行政部门合理地认为构成可能违反联邦或州法律的任何行为或不作为作出任何善意报告，或作出受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。此外，本协议不限制行政人员(I)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括行政人员无需通知公司而提供文件或其他信息的能力，(Ii)在诉讼中提供真实证词的能力；或(Iii)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，包括行政人员有合理理由相信是违法的骚扰、歧视或其他行为。此外，为免生疑问，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，或根据本协议或限制性契约协议，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师在保密的情况下作出；以及(Ii)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。

9.同意管辖。双方特此同意加利福尼亚州州法院和联邦法院的专属管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的专属个人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃与个人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

11.持有；税收效力。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。本协议不得被解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

12.分配。在未经对方事先书面同意的情况下，执行人员和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经执行人员同意的情况下，将其在本协议(包括限制性契诺协议)下的权利和义务转让给任何附属公司或任何个人或实体，公司此后将与其进行重组、合并或合并，或向其转让其所有或基本上所有财产或资产；此外，倘若行政人员继续受雇或受雇于本公司、买方或其任何关联公司进行任何该等交易，则该行政人员无权仅因该等交易而根据本协议第5条或第6条获得任何付款、利益或归属。本协议适用于高管和公司，以及高管和公司各自的继承人、执行人、管理人、继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本公司应获得任何继承人的同意，以承担和同意履行本协议的方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下被要求履行的相同，除非该承担发生在法律实施的情况下。

13.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

15.怀弗。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

16.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执的方式发送给高管，并按高管向公司提交书面文件的最后地址发送给高管，或就本公司而言，通过其主要办公室通知董事会，即已足够。

公司的福利计划、计划或政策。除本协议第8节另有规定外，本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，且高管无权根据任何公司遣散费计划、聘书或其他方式获得任何遣散费福利。如果高管是与公司签订的协议的一方，该协议规定根据该计划或协议以及本协议支付或福利，则应以本协议的条款为准，并且高管只能接受本协议下的付款，而不能同时收取两者。此外，本协议的第5节和第6节是相互排斥的，在任何情况下，执行人员都无权根据本协议的第5节和第6节获得付款或福利。

19.依法治国。这是一份加州合同，在所有方面都应根据加利福尼亚州的法律进行解释，并受加利福尼亚州法律的管辖，而不适用其法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。