交易文件的执行副本4164-9974-7640.5 OPORTUN《特定常规武器公约》信托对交易文件的主要修正日期为2022年6月21日(本《修正案》)，其中包括：(1)《《特定常规武器公约》信托，作为发行人(“发行人”)；(2)《OPORTUN特定常规武器信托有限责任公司》，作为存款人(“存款人”)；(3)OPORTUN，Inc.，作为卖方(在该身份下为“卖方”)、作为服务者(在该身份下为“服务者”)和作为管理人(在该身份下为“管理人”，并与发行者、存放人、销售者和服务者一起被称为“Oportun实体”)；(4)全国协会威尔明顿信托(“WTNA”)，作为契约受托人(在这种情况下是“契约受托人”)、证券中间人(在这种情况下是“证券中间人”)、开户银行(在这种情况下是“寄存银行”)和证书登记员(在这种情况下是“证书登记员”)；及(V)Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)，作为发行人的业主受托人(“业主受托人”)及储户应收账款受托人(“存款人应收账款受托人”)。鉴于发行人、企业托管人、证券中介机构和存托银行先前已签订日期为2021年12月20日的该特定契约(“契约”)；而存款人、存款人应收款受托人和发行人先前已签订日期为2021年12月20日的该特定应收款转让协议(“转让协议”于本协议日期前修订、修改或补充)；鉴于，发行商和服务商之前已签订了日期为2021年12月20日(经修订)的特定服务协议, 鉴于，寄存人、所有人受托人、证书注册人和管理人先前已签订日期为2021年12月20日的某项经修订和重新签署的发行人信托协议(经在本协议日期前修订、修改或补充的《信托协议》)；而本合同双方先前已订立某些其他交易文件(如本契约所定义)；本附件的附件B-D已根据S-K条例第601(A)(5)项的规定被省略。2 4164-9974-7640.5鉴于，作为后备服务商的服务商、发行商和系统与服务技术公司(以该身份称为“后备服务商”)正在签订自本协议之日起生效的特定后备服务协议(“后备服务协议”)；鉴于，作为抵押品受托人(在该身份下为“抵押品受托人”)的契约受托人WTNA、服务商、服务机构的附属公司PF Servicing LLC(“PF Servicing”)和Oportun Financial Corporation正在签订该特定抵押品受托人的任命，日期为本协议之日(“抵押品受托人任命”)；鉴于PF Servicing、Oportun Financial Corporation、抵押品托管人、美国银行、N.A.和WebBank正在订立于本协议日期生效的经修订及重订的存款账户控制协议(“控制协议”)，而就签署及交付后备服务协议、抵押品受托人委任及控制协议而言，协议各方均希望修订契约、转让协议、服务协议、信托协议及若干交易文件，只要有关各方均为协议一方, 如本文所述；鉴于所需票据持有人已同意本章程所规定的修订，并已签署本章程。因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，各方同意如下：第一条定义第1.01节。定义的术语在此未定义。本文中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有在本契约中或在本契约中通过引用赋予它们的含义。第二条对交易单据第2.01节的修正。对假牙的修订。根据《契约》第13.2节的规定，发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行同意对契约进行修改，以将本契约所附的标记页上所反映的变化纳入附件A第2.02节。《转让协议》的修正案。根据转让协议第7.6节的规定，存款人、存款人应收账款受托人和发行方同意对转让协议进行修订，以纳入作为附件B.34164-9974-7640.5第2.03节所附转让协议标记页上所反映的变更。《服务协议》修正案。根据《服务协议》第8.6节的规定，发包方和服务商同意在此对《服务协议》进行修订，以纳入作为附件C第2.04节所附的《服务协议》标记页上所反映的更改。信托协议修正案。根据信托协议第9.01条，寄存人、业主受托人, 证书注册机构和管理人同意，现对信托协议进行修订，以纳入作为附件D的信托协议标记页上所反映的变更。其他交易单据的修改。本协议各方同意：(A)本协议各方同意：(A)本协议各方同意(A)其所属的每一其他交易文件包括“交易文件”的定义，以在该定义中包括备用服务协议、控制协议和抵押品托管人委任(在每种情况下，定义均在经修订的契约中)，以及(B)其作为一方的每份其他交易文件，包括“服务商交易文件”的定义，在此修改，以在该定义中包括备用服务协议(如本契约中所定义，经修订)。第三条陈述和保证第3.01节。陈述和保证。各Oportun实体特此声明并向本协议其他各方保证：(A)陈述和保证。在本修正案生效之前和之后，该Oportun实体在其所属的交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。(B)没有违约。本修正案的执行和交付未发生任何快速摊销事件、违约事件、服务商违约或违约，且该事件仍在继续或不会产生任何后果。第四条杂项第4.01节。批准交易单据。根据本修正案的修改，在此修改的每一笔交易都在各方面得到批准和确认，并且每一笔此类交易文件, 经本修正案修订的，应与本修正案一起理解、理解和解释为同一文书。第4.02节。对应者。本修正案可以签署任何数量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本中签署，这样签署的每个副本都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个和44164-9974-7640.5相同的文书。本协议双方同意，本修正案所包含的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本修正案，则它就是签署、通过和接受本修正案，并且使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将其手写签名放在纸上。每一方都承认，将以可用的格式向其提供本修正案的电子副本或纸质副本。第4.03节。独奏会。本修正案中包含的朗诵应被视为波尔图实体的声明，其他各方对其正确性不承担任何责任。第4.04节。企业托管人、证券中介机构和托管银行的权利。根据本契约赋予契约受托人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免权应在本契约项下适用，如同在本契约中全面阐述一样。第4.05节。管辖法律；司法管辖权。(A)由于它涉及信托协议以外的每一项交易文件，本修正案应根据纽约州的法律解释，而不参考其法律冲突条款和义务, 双方在本合同项下的权利和补救措施应根据此类法律确定。由于与信托协议有关，本修正案在所有方面均应受特拉华州法律管辖，并根据该州的法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突原则。(B)本协议的每一方和每一有担保的一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权复核其判决的上诉法院的非专属管辖权。本协议的每一方和每一有担保的一方特此放弃基于不方便法院的任何异议，以及对在上述任何一家法院提起的任何诉讼地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。第4.06节。有效性。本修正案自本修正案之日起生效：(A)契约受托人收到指示其签立和交付本修正案的遗产管理令；(B)契约受托人收到大律师的意见和署长的高级人员证书，说明本修正案的执行是授权的，以及

5 4164-9974-7640.5经契约许可，并已满足根据契约签立本修正案的所有先决条件；(C)业主受托人收到律师的意见和管理人的高级人员证书，表明本修正案符合信托协议的所有要求，本修正案的所有先决条件已得到交易文件的授权和允许；(D)本修正案的对等物已由本合同各方正式签立，并得到所需票据持有人的同意；以及(E)契约受托人收到契约受托人在本条例生效日期前合理要求的其他文书、文件、协议和意见。第4.07节。责任限制。(A)双方明确理解并同意：(I)本修正案由WSFS(作为发行人的所有者受托人)签署和交付，不是单独或亲自执行，而是仅作为发行人的所有者受托人，行使授予发行人的权力和授权；(Ii)发行人在本修正案中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是WSFS的个人陈述、承诺和协议，而是仅为约束发行人的目的而作出的；(Iii)本修正案中包含的任何内容均不得解释为对WSFS产生任何责任，单独或亲自履行本协议所载的任何明示或默示的契诺，所有个人责任(如有)均由本协议各方及通过本协议各方或根据本协议各方提出索赔的任何人明确免除, (Iv)WSFS没有对发行人在本修正案中作出的任何陈述和担保的准确性或完整性进行调查，(V)在任何情况下，WSFS都不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，也不对发行人根据本修正案或任何其他相关文件作出或承诺的任何义务、陈述、担保或契诺的违反或失败负责。(B)双方明确理解并同意：(I)本修订由WSFS(作为存款人应收账款受托人)在行使《存款人应收账款信托协议》授予和授予的权力和授权的情况下，由WSFS(作为存款人应收账款受托人)签立和交付，而不是个别或亲自签署，而仅以存款人的利益为目的而单独作为存款人受托人签署和交付；(Ii)本修订中关于存款人应收账款受托人的每一项陈述、承诺和协议均是由WSFS作出的，并不打算作为个人陈述、承诺和协议，但仅为了使作为存款人受托人的存款人具有约束力，(Iii)本协议的任何内容不得解释为对WSFS个人或个人履行本协议所载明示或默示的任何契诺的任何责任产生任何责任，本协议各方以及通过本协议各方或在本协议各方之下提出索赔的任何人明确放弃所有个人责任(如果有)。, (Iv)WSFS并无就存款人应收账款受托人在本修订中作出的任何陈述及保证的准确性或完整性进行调查，及(V)在任何情况下，WSFS均不会就存款人应收账款受托人或存托人的任何债务或开支或64164-9974-7640.5违反或未能履行本修订或任何其他相关文件下的任何义务、责任(包括受托责任，如有)、陈述、保证或契诺负责。(签名页如下)交易文件的主修正案，作为见证，本修正案双方已促使本修正案由各自的官员在上文第一次写明的日期起正式签署。OPORTUN CCW Trust，as Issuer by：Wilmington Savings Fund Society，FSB，不是以其个人身份，而是仅以发行者所有者受托人的身份：/s/Devon C.A.Reverdito名称：Devon C.A.Reverdito标题：助理副总裁总裁交易文件主修正案OPORTUN存款人有限责任公司作为存款人：/s/Jonathan Coblentz姓名：Jonathan Coblentz标题：财务主管OPORTUN，Inc.作为卖方，服务人员和管理员：/s/Jonathan Coblentz姓名：Jonathan Coblentz职务：财务主管

交易文件主修正案/德鲁·H·戴维斯名称：副总裁威尔明顿信托，全国协会，不以个人身份，但仅作为证券中间人/s/德鲁·H·戴维斯/s/德鲁·H·戴维斯姓名：副总裁威尔明顿信托，全国性协会，仅以证书注册人身份：/s/德鲁·H·戴维斯姓名：总裁副总裁交易文件大师修正案威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为所有者受托人：/s/德文C.A.Reverdito名称：Devon C.A.Reverdito标题：助理副总裁不是以个人身份，而是仅以存款人应收账款托管人的身份：/s/Devon C.A.Reverdito名称：Devon C.A.Reverdito标题：助理副行长总裁对经所需票据持有人同意的交易文件进行主修订：WebBank，作为100%未偿还票据的持有人：/s/Jason Lloyd姓名：Jason Lloyd名称：总裁&首席执行官41649974-7640.5附件A对契约的修改(附后)

经日期为2022 4155-8021-2024年6月21日的《交易文件主修正案》修订的符合副本，日期为2022 4155-8021-2024 OPORTUN CCW Trust，作为发行者和Wilmington Trust，全国性协会，作为契约受托人，作为证券中介机构，以及作为托管银行契约，日期为2021年12月20日可变资金资产支持票据目录第I-I-4155-8021-2024条第1条。定义和合并参考2第1.1节。定义3第1.2节。《信托契约法》第333条第1.3节。[已保留]3334第1.4节。会计和财务确定；不得重复3334第1.5节。建造规则3334第1.6节。其他定义条款。3334第二条.附注3435第2.1节。附注3435第2.2节的名称和条款。[已保留] 3435 Section 2.3. [已保留]。3435第2.4条。执行和身份验证。3435第2.5条。身份验证代理。3536第2.6条。转让和交换票据的登记。36第2.7条。付款代理人的委任3839第2.8条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。3940第2.9条。私募4041第2.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。4142第2.11节。[已保留]。4243第2.12节。被当作拥有人4243第2.13条。取消4243第2.14条。释放信托财产4344第2.15条。本金、利息及其他款项的支付。4344第2.16节。[已保留]。44第2.18节。确凿的说明。44第2.20节。税务处理4445第2.21节。契约受托人及转让代理人及登记处的职责4445第3条票据的发行；若干费用及开支4546第3.1条。首次发行；增发程序。4546第3.2节。减税程序..4647第3.3节。某些费用和开支..47第4条.笔记持有人名单和报告4748第4.1节。发行人向契约受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址4748第4.2节。信息的保存；给票据持有人和证书持有人的通信。4748第4.3条。发行人报告4849第4.4节。契约受托人报告4950第4.5条。印制托管人的报告和记录及指示。目录(续)第II-4155-8021-2024页第5条.馆藏的分配和应用票据持有人的权利4950第5.2条。收钱4950第5.3条。设立帐目。4950第5.4条。集合和分配。5253第5.5条。厘定每月利息5354第5.6条。每月本金的厘定5354第5.7条。关于帐目的一般规定5354第5.8节。删除Oracle Receivables 5354第5.9节。[已保留]. 5455 Section 5.10. [已保留]. 5455 Section 5.11. [已保留]。5455第5.12节。月息的确定；伦敦银行同业拆借利率通知。5455第5.13节。[已保留]. 5556 Section 5.14. [已保留]。5556第5.15节。按月还款。5556第5.16节。服务商未能支付保证金或付款。5758第5.17节。一个月期伦敦银行同业拆息的确定。5758第六条.分发和报告5960第6.1节。分配。5960第6.2节。月结单。5960第6.3节。发行人付款。6163第7条发行人的陈述和担保6263第7.1条。发行人的陈述和保证。6263第7.2条。发行人重申陈述和保证。6567第八条.《公约》6667第8.1节付款的款项将存放在信托6667第8.2节中。《发行者6667平权契约》第8.3节。负面公约7172第8.4条。进一步的文书和法令7475第8.5节。继任服务人员的任命7475第8.6节。完美陈述7475第9条.快速摊销事件和补救7475第9.1条。快速摊销事件。7475第10条.补救办法7576第10.1条。违约事件7576第10.2节。失责事件发生时契约受托人的权利。7778第10.3节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。7879第10.4条。补救措施8081目录(续)第III-4155-8021-2024页第10.5节。[已保留]。8182第10.6条。放弃过去的事件8182第10.7条。诉讼限制8182第10.8条。持有者无条件获得付款的权利；预扣税款。8283第10.9节。恢复权利和补救措施8283第10.10节。[已保留]8284第10.11节。优先事项8284第10.12节。费用承诺书8384第10.13条。权利和补救措施累计8384第10.14节。延迟或遗漏不能放弃8384第10.15节。由票据持有人控制8384第10.16条。放弃居留或延期法律8485第10.17条。就附注8485第10.18条采取的行动。履行和执行某些义务。8485第10.19节。第8586条重新转让盈余8586第11条契约受托人8586第11.1条契约受托人的职责。8586第11.2条。契约受托人的权利8889第11.3条。契约受托人不对附注9394第11.4节中的朗诵负责。契约受托人的个人权利；多重身分9394，第11.5节。违约通知书9394第11.6条。补偿。9395第11.7条。取代契约受托人。9495第11.8节。第9 596条。第11.9条。资格：取消资格9597第11.10节。共同契约受托人或独立契约受托人的委任9697第11.11条。对发行人9799第11.12款的优先索偿。税务9899第11.13条。[已保留]9899第11.14条。强制执行诉讼9899第11.15条。契约受托人向持有人提交的报告第9899条第11.16条。契约受托人9899第11.17条的陈述和保证。99100第11.18节《发行人对契约受托人的弥偿》。契约受托人向发行人99100第11.19条申请指示。[已保留]。99101第11.20节。办公室或机构的维护99101第11.21节。关于契约受托人的权利100101第11.22节。指示契约受托人100101第12条解除契约100101第12.1条。100101义齿的满意和解除第12.2条。发放人款项100102的运用

目录(续)第IV-4155-8021-2024页第12.3节。付款代理所持有款项的偿还101102第12.4节。[已保留]。101102第12.5节。最后一笔付款。101102第12.6节。发行人的终止权102103第12.7节。向出票人偿还102103条第13条。修订102103第13.1条。未经票据持有人同意的补充契约102103第13.2节。经票据持有人同意的补充契约103105第13.3节。105106补充契约的签立，第13.4节。105107补充义齿的效力第13.5条。符合国际运输协会106107第13.6条的规定。[已保留] 106107 Section 13.7. [已保留]。106107第13.8条。协议的撤销及效力。106107第13.9条。修订后的批注或交换备注。106107第13.10条。契约受托人签署修正案等106108第13.11条。后备服务商同意。108条第十四条[已保留]107108条第15条.杂项107108第15.1条。符合性证书和意见等107108第15.2条。交付给契约受托人的文件格式107109第15.3节。票据持有人的行为。108110第15.4条。公告109110第15.5条。票据持有人须知：豁免110111第15.6条。替代付款和通知规定110111第15.7节。与《交通法规》110112第15.8条冲突。标题和目录的影响110112第15.9节。继承人和受让人110112第15.10节。条款的可分割性111112第15.11节。义齿的好处111112第15.12节。法定假日111112第15.13条适用法律；管辖权111112第15.14节。对应方；电子执行111113，第15.15节。《义齿记录》111113第15.16节。发行人义务112113第15.17节。没有针对发行人112114第15.18条的破产申请。无合资企业112114第15.19条。规则第144A条信息112114第15.20节。无豁免；累积补救113114第15.21条。第三方受益人113114第15.22条。合并与整合113114第15.23条。《113114契约受托人规则》第15.24节。复印件113115目录(续)第V-4155-8021-2024第15.25节。放弃由陪审团审讯113115第15.26条。不得减值113115第15.27条。业主、受托人、责任限制。113115第15.28条。抵押品受托人委任115第15.29条。备用服务协议115 6 4155-8021-2024储备账户中的所有其他金额，以及(E)在(I)票据减少的日期，(Ii)当时未偿还的任何类别票据的法定最终付款日期，或(Iii)该等金额连同所有其他可用资金中最早的付款日期在储备账户中持有的所有其他金额, 将足以支付票据的全部未偿还金额，当按照本协议第5.15节的规定使用时。“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，以确定支付根据本契约计算的截至该日期的利息的任何频率。“后备服务商”具有《服务协议》中规定的含义。“备份服务协议”具有服务协议中规定的含义。“破产法”是指修订后的美国破产法，第11章，美国法典。“基准”最初是指一个月伦敦银行同业拆借利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与一个月期LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.17节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。“基准替代”是指，对于任何可用的基调，以下顺序中所列的第一个替代方案可由所需票据持有人与发行人协商后确定, 对于适用的基准更换日期：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和；(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准更换调整的总和；(3)(A)由规定票据持有人和发行人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)有关的基准替代调整；条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替代被显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布12 4155-8021-2024公司选择的利率，或将其重新分类为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产；(B)Oportun Financial Corporation未能通过其子公司直接或间接拥有卖方100%的股权，且没有任何留置权；或(C)卖方未能通过其附属公司直接或间接拥有存放人和发行人100%的股权，在任何情况下均无任何留置权。“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。“A类初始本金金额”指截止日期A类票据的初始本金总额，为41,000,000.00美元。“A类最高本金”指150,000元, 000。“A类月利息”具有第5.12(A)节规定的含义。“A类票据本金”指在任何决定日期，就任何A类票据而言，该A类票据的未偿还本金金额。“A类票据利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于(I)该日的基准利率(或如果替代利率根据第5.17节在该日适用，则为替代利率)加上(Ii)(X)在循环期间的适用保证金和(Y)在其他情况下的默认保证金的总和。“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。“A类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。“截止日期”是指2021年12月20日。“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的规章和财政条例。“抵押品受托人”最初是指根据抵押品受托人任命以抵押品受托人身份行事的全国协会威尔明顿信托公司、其继承人以及因任何合并或合并而产生或存续的任何公司，而该公司或其继承人可能是合并或合并的一方，以及任何后续抵押品受托人。“抵押品受托人任命”是指契约受托人、服务商、PF Servicing、LLC、Oportun Financial Corporation和抵押品受托人之间的抵押品受托人任命，日期为2022年6月21日。

15 4155-8021-2024“控制协议”是指PF Servicing，LLC，Oportun Financial Corporation，Bank of America，N.A.，抵押品受托人和WebBank之间的修订和重新签署的存款账户控制协议，日期为2022年6月21日，可不时修订或补充。“企业信托办公室”指在任何特定时间管理其企业信托业务的企业受托人和证书注册处(视情况而定)的主要办公室，该办公室在本企业签立之日位于市场街1100N，威明顿，邮编：DE 19890，收件人：Oportun CCW Trust-企业信托管理局。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“覆盖率测试”具有第5.4(C)节规定的含义。“信用和托收政策”是指账户所有人与其信用卡业务经营有关的政策和程序，包括账户所有人关于确定债务人的信誉和向债务人提供信贷的政策和程序，以及与维持信用卡账户和收取信用卡应收账款有关的政策和程序，此类政策和程序可能会不时修改。“信用风险保留规则”系指规则RR(17 C.F.R.第246部分)，因为此类规则可不时修改，并受财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局提供的澄清和解释的限制, 美国证券交易委员会和住房和城市发展部在通过新闻稿(《联邦判例汇编》第79卷，77601页及以后)或由任何该等机构的工作人员提供，或由任何该等机构或其工作人员不时提供，在每种情况下均须不时有效。“截止日期”是指(I)对于初始账户而言，是初始截止日期；(Ii)对于额外账户而言，是新增截止日期。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(可能包括回顾)由所需票据持有人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率惯例而制定；前提是，如果所需票据持有人认为任何此类惯例在行政上不可行，则所需票据持有人可在其合理酌情权下制定另一惯例。对于任何交易，“处理日期”是指交易首次记录在服务商的信用账户计算机档案中的日期(与记录的生效日期无关)，在任何情况下，该日期不得晚于收到交易后的五(5)个工作日。22 4155-8021-2024期间为自截止日期起至2022年1月31日(包括在内)的期间。“月度服务机构报告”是指基本上采用作为服务协议附件B的形式或服务机构确定为必要或需要的其他形式(经契约受托人、后备服务机构和所需票据持有人事先书面同意)的报告。“月结单”系指实质上以附件D形式出现的结算单, 经服务机构(经备份服务机构事先书面同意)确定为必要或适宜的变更(经所需票据持有人事先书面同意)。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、发行方、服务商或其各自的ERISA关联公司正在、有义务或有义务就该计划作出贡献。“票据本金”指在任何决定日期，该批票据当时未偿还的本金金额。“票据购买协议”是指作为初始A类票据持有人的网络银行、不时作为A类票据持有人的其他A类票据持有人、Oportun公司、存托机构和发行人之间的协议，日期为本协议的日期，根据该协议，A类票据持有人中的每一个同意从发行人手中购买A类票据的权益，符合其中规定的条款和条件，并经不时修订、补充或以其他方式修改。“票据登记册”具有第2.6(A)节规定的含义。“票据持有人”就任何票据而言，指该票据的记录持有人。“附注”具有该名称(A)段所指明的涵义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“债务人”就任何应收账款而言，是指对该应收账款负有付款义务的人，包括其任何担保人。“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。“一个月伦敦银行同业拆息”指的是以任何一天为基准的, 通过计算29 4155-8021-2024确定的一个月美元存款的伦敦银行间同业拆借综合利率“卖方”指的是波顿。“服务商”最初指Oportun，Inc.及其允许的继承人和受让人，此后指根据服务协议被指定为继承人的任何人为应收款提供服务。“服务商违约”的含义与“服务协议”第5.1节规定的含义相同。“服务商交易文件”是指合同、服务协议和备用服务协议(视情况而定)的总称。“服务协议”是指发货人和服务商之间的服务协议，其日期为截止日期，并可不时加以修改或补充。“维修费”是指(A)在奥波顿公司或任何附属公司担任维修商的任何月度期间，相当于(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)该月度期间每日平均合计合格应收账款余额的乘积的金额(前提是，第一个付款日期的维修费应以第一个月期间的实际天数为基础，并假设为30天)，以及(B)任何其他后续维修商担任维修商的任何月度期间，服务费的金额应等于(1)如果SST担任后续服务机构，则按照《备用服务协议》中规定的SST费用明细表规定的金额；或(2)如果任何其他后续服务机构担任服务机构，则等于(A)与应收款类似的当前服务应收账款的当前市场利率的乘积, (B)1/12和(C)该月度期间合资格应收款的平均每日总余额。“类似法”是指与ERISA第406条或法典第4975条实质上相似的准据法。“六个月加权平均收益率”是指在任何一个月期间，分数的百分比等值，(1)分子是最近六个月期间(可包括该月期间)中每一个期间收到的除本金应收款以外的总收款的总和，以及(2)分母是最近六个月期间(可包括该月期间)中每一个的总和，所有符合资格的应收账款在每个月期间的每日平均未偿应收账款余额。“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人员的网站”是指纽约林业局的网站，目前在http://www.newyorkfed.org, 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“偿付能力”是指在确定之日，(A)(I)该人财产当时的公允可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)在考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，支付该人当时现有债务的可能负债所需的金额；(Ii)该人的资本相对于其业务或任何预期进行的或任何交易而言并不是不合理的小；及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人是该词所指的“偿付能力”，以及根据有关欺诈性转让及转易的适用法律所订的类似条款。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“SST”指系统与服务技术公司。“SST费用明细表”是指《后备服务协议》的附表I。“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。“任何人的附属公司”是指任何其他人，其未偿还的有表决权权益的50%以上应在任何时候直接或间接拥有或控制。, 由该人或由该人的一间或多间其他附属公司或由该人拥有或控制的任何类似商业组织所拥有。“附录”是指符合本契约第13条条款的本契约的补充。“有形净值”是指在任何确定日期，将出现在母公司及其子公司资产负债表上的股东权益总额(包括股本、额外实收资本和扣除库存股后的留存收益)，减去(A)母公司及其子公司和母公司关联公司高管和员工的所有应收票据，以及(B)根据GAAP将被归类为无形资产的所有资产的账面价值总额，包括但不限于商誉、专利、商标、商号、版权和特许经营权。“有形净值契约”是指父母的最低有形净值将等于(I)$100,000,000和(Ii)在任何波顿可比基金中为父母规定的最低有形净值或类似契约中的较大者。

31 4155-8021-2024“税务信息”是指足以免除征收或确定任何扣缴税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的税务证明和/或文件。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指由所需票据持有人向票据持有人和发行人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。“SOFR条款过渡事件”是指所需票据持有人确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第5.17节进行基准替换，而不是SOFR条款。为免生疑问，所需票据持有人不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可全权酌情这样做。“测试帐户”是指仅为用户验收测试目的而设立的帐户。“三个月平均拖欠百分率”是指任何月度期间最近三个月期间(可能包括该月期)的平均拖欠百分率。“三个月平均本金付款率”是指在任何一个月期间，(I)分子是最近三个月期间(可包括该月期间)中每一个月期间收到的本金应收账款总额的百分比相当于分数的百分比, 及(Ii)其分母为就最近三个月期间(可包括该月期间)的每一期间而言，每个该等月期间的所有本金应收账款的每日平均未偿还应收账款余额的总和。“三个月加权平均收益率”是指在任何一个月期间，分数的百分比等值，(I)分子是最近三个月期间(可包括该月期间)中每一个的总收款(本金应收款收款除外)的总和，以及(Ii)其分母是最近三个月期间(可包括该月期)中每一个的总和，所有符合资格的应收账款在每个月期间的每日平均未偿应收账款余额。“交易文件”统称为本契约、票据、服务协议、后备服务协议、购买协议、转让协议、信托协议、存款人应收账款信托协议及票据购买协议、控制协议及抵押品受托人委任。32 4155-8021-2024“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初，只要威尔明顿信托，国家协会作为契约受托人，就应是契约受托人。“转让协议”是指发行人、存款人和存款人之间的、截至截止日期的应收款转让协议，该协议可予修订, 补充或以其他方式修改并不时生效的。“转账账户”具有账户定义中规定的含义。“转让资产”具有转让协议第2.1节规定的含义。“转让的应收款”是指根据转让协议，由存款人和存款人应收账款托管人为存款人的利益向发行人转让的应收款。“过渡费用”是指后备服务商因服务转移而发生的所有合理费用和费用。“信托帐户”具有本契约授予条款中规定的含义。“信托协议”是指寄存人、所有人受托人、证书注册人和管理人之间的修订和重新签署的信托协议，日期为截止日期，并可不时对其进行修订或补充。“信托财产”具有本契约授予条款中规定的含义。“信托契约法”或“信托契约法”是指1939年生效的信托契约法，除非另有特别规定。“信托人员”是指公司信托办公室(或信托受托人的任何后续团队)内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何董事、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或通常执行类似于任何个人当时应为上述高级人员并直接负责本文所述交易的日常管理的任何其他高级人员。“信托投资组合”统称为账户明细表上所列的账户，最近由存托机构交付给发行方。“受托人、后备服务商和继任服务商的费用和开支”是指, 对于任何付款日期，(I)备用服务机构、后续服务机构(包括但不限于作为后续服务机构的SST)或契约受托人(包括以代理身份)、证券中介机构、存托银行、证书注册处、抵押品受托人、所有人受托人、存托凭证受托人和任何后续服务机构(但不限于，至于费用和33 4155-8021-2024的赔偿金额(支付给持有服务机构账户的银行的金额(如《服务协议》所定义)除外)，不得超过(A)契约受托人(包括以代理人的身份)、证券中介机构和托管银行(或如果违约事件已经发生并正在继续，则无限制)每历年150,000美元，以及(B)抵押品受托人每历年10,000美元(或如果违约事件已经发生并正在无限制地持续)，(C)150美元，业主受托人和存款人应收账款受托人每历年50,000美元(或，如果违约事件已发生且仍在继续，则无限制)，以及(D)备用服务机构和继任服务机构(包括但不限于作为继任服务机构的SST)每历年50,000美元(或，如果违约事件已发生且仍在继续，则无限制)以及(Ii)过渡费用(但不超过100,000美元)(如果适用)。就任何司法管辖区而言，“统一商法典”指在该司法管辖区内不时颁布并有效的“统一商法典”。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未使用的费用”具有费用函中指定的含义。, 发卡人以书面形式通知服务机构。“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其领土。“VantageScore”是指由Experian plc计算和报告的被称为“VantageScore 3.0”的债务人的信用评分。“WebBank”指的是犹他州特许银行WebBank。“网银协议”系指网银计划协议、网银应收账款销售协议和网银应收账款购买协议。“网络银行计划协议”是指卖方和网络银行之间于2021年2月5日签署的修订和重新签署的信用卡计划和服务协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“网银应收账款销售协议”是指卖方与网银之间于2019年11月5日签订的“网银应收账款销售协议”，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“网银应收账款采购协议”是指卖方与网银之间于2021年12月20日签订的、可随时修订、重述、补充或以其他方式修改的应收账款采购协议。“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子邮件、电传或电传设备。第1.2节。《信托契约法》的引用成立公司。当本契约提及TIA的条款时，该条款以引用方式并入和39 4155-8021-2024(Xi)中，尽管本契约中有任何相反规定，不得出售或转让A类票据的实益权益(包括但不限于通过参与, 如果出售或转让(I)使A类票据的实益拥有人总数增加到95(95)以上，或(Ii)转让给的人不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人，则A类票据的出售或转让是有效的(且从一开始就无效)。就厘定A类票据的实益拥有人总数而言，如直接或透过其他流动实体拥有A类票据的实益拥有人于一间合伙企业、授予人信托、S公司或其他流动实体的权益的实益拥有人于该流动实体于所有A类票据中的权益可归因于该流动实体的权益的50%以上，则该实益拥有人于该流动实体的实益权益被视为A类票据的实益权益的持有人。除非A类票据的任何持有人或受让人通过接受票据而获得发行人、转让代理和注册官的书面证明，否则A类票据的每个票据持有人和每个受让人应被视为已代表并保证其代表一(1)个实益拥有人，如第2.6(A)(Xi)节的前述规定所确定的那样。通过承兑票据，A类票据的每个票据持有人和每个受让人应被视为已陈述并保证其(及其每个实益所有人)是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。(Xii)通过接受票据，每个票据持有人应被视为已就票据作出陈述，并保证：(I)该票据不是福利计划投资者或受类似法律规限的政府或其他计划, 或(Ii)(A)购买及持有票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律，及(B)承认并同意该票据在任何时间均不符合福利计划投资者或受类似法律规限的政府或其他计划的收购资格，而就适用的本地法律而言，该票据已被定性为债务以外的性质。(B)只有在满足第2.6节规定的条件的情况下，才能登记含有与转让此类已登记票据的限制有关的图例的已登记票据的转让(该图例载于与此类票据有关的本契约第2.9(B)节)。(C)转让代理和注册处处长将设有一个或多个办事处或一个或多个代理机构，供办理转让或交换登记时交回钞票。第2.7条。付款代理人的委任。(A)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而设的一个或多个适当账户向担保当事人付款。任何付款代理人均有权为进行上述分配的目的从该适当账户中提取资金。契约受托人(或发卡人或初始服务机构，如果

40 4155-8021-2024如果付款代理人在任何实质性方面或出于其他正当理由未能履行其在本契约项下的义务，则可撤销该权力并将付款代理人解职。支付代理人最初应为契约受托人。在向发行人和票据持有人发出三十(30)天的书面通知后，契约受托人应被允许辞去付款代理人的职务，并向服务机构提供一份副本；但在继任的付款代理人承担本合同项下的付款代理人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。如果契约受托人不再是付款代理人，发行人或初始服务机构应指定一名继任者作为付款代理人(应为银行或信托公司)。如果继任付款代理人在退休付款代理人提供辞职或被解职的书面通知后三十(30)天内仍未就职，退休付款代理人可向任何具有司法管辖权的法院申请指定继任付款代理人。(B)发行人应促使每一付款代理人(契约受托人除外)签立一份文书并将其交付给契约受托人，其中该付款代理人应与契约受托人商定，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有)，以便为有权享有的担保当事人的利益而以信托形式向担保各方付款，直至该等款项须支付给该等担保当事人并应同意为止，如果该契约受托人是付款代理人，则其特此同意, 应遵守《守则》关于扣缴应付票据持有人或其他担保当事人的联邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何适用的纳税申报要求)。第2.8条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。(A)发行人将促使除契约受托人以外的每一付款代理人签立一份文书，并向契约受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与契约受托人达成协议(如果契约受托人担任付款代理人，发行人在此同意)，该付款代理人将：(I)为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有该代理人所持有的所有款项，以支付与担保债务有关的应付款项，直至该等款项按本条所规定的方式支付或以其他方式处置，并支付本条所规定的款项为止；(Ii)就发行人(或根据有抵押债务承担的任何其他债务人)的失责，而发行人(或如为失责受托人，则为信托人员)在支付须就该等票据作出的付款方面实际知悉发行人(或任何其他有抵押债务下的债务人)的失责，以书面通知发行人及债券持有人；。(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应失责受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付予该失责代理人；。(Iv)立即辞去付款代理人的职务，并立即将其以信托形式持有的用于支付担保债务的所有款项支付给契约受托人，如果在任何48 4155-8021-2024(Vi)发行人、寄存人的陈述和担保, (Vii)票据购买协议第4.2节所载的所有条件应于当时(Viii)已取得所有所需同意(如有的话)，及(Viii)已取得所有所需同意(如有)，并已满足票据购买协议项下的所有其他先决条件。(C)发行人或其代表收到每次增发的收益后，契约受托人须或须安排转让代理人及登记官在钞票登记册上注明该等收益的款额。第3.2节。减少的程序。在任何营业日(任何确定日期和相关付款日期之间的营业日除外)，发行人可在书面通知企业受托人、服务机构、任何后续服务机构和票据持有人(根据票据购买协议的条款)后，将原本应支付给发行人的金额或其他指定并在下一个付款日期(根据第5.15节规定的优先顺序)分配给A类票据本金的金额存入或安排存入收款账户；但除非A类票据本金总额降至零，否则任何减幅均不会使A类票据本金总额减至少于$2,500,000。所有A类票据的每一次减值均应按比例计算，本金最低为1,000,000美元(超出1,000,000美元的整数倍)，除非此类减值使A类票据的本金总额降至零。在这样的下降之后, 服务商应在月度服务商报告中反映这种减少。第3.3条。一定的费用和开支。受托人、后备服务商和后续服务商的费用和开支(如为初始服务商，则为服务费)以及欠证书注册人、证券中介机构、托管银行、证书注册处、抵押品托管人、所有者托管人、存款人应收账款托管人、服务商、后备服务商和任何后续服务商的其他费用、开支和赔偿金额应由信托财产的现金流支付，在任何情况下，企业托管人均不对此承担任何责任。上述款项应仅在根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Vii)款可供分配的金额范围内支付给契约受托人、证券中介机构、存托银行、证书注册人、抵押品受托人、所有人受托人、存款人应收账款受托人、服务机构、后备服务机构和任何后续服务机构(视情况而定)。50 4155-8021-2024申请。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请者申请之日的四十五(45)天。(C)发行人、契约托管人、转让代理和登记人应受《协定》第312(C)条的保护(如果根据《协定》，本契约必须合格)。每个票据持有人和证书持有人，通过接收和持有票据，同意发行人和契约受托人同意，发行人、契约受托人、转让代理和登记人，或他们各自的任何代理人，均不因根据本第4.2节披露票据持有人和证书持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任, 无论这些信息是从什么来源获得的。第4.3节。Issuer报道。(A)(I)发行人或初始服务机构应在发行人根据《交易法》第13或15(D)条规定须向证监会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的硬拷贝和电子副本(或证监会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本)的日期(如有)，将其交付给契约受托人和票据持有人；(Ii)发行人或初始服务机构须按照委员会不时订明的规则及规例，向契约受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关发行人遵守本契约的条件及契诺的补充资料、文件及报告(如有的话)；(Iii)发行人或初始服务机构应将发行人(如有)根据本第4.3(A)条第(I)和(Ii)款规定须提交的信息、文件和报告的摘要提供给契约受托人和票据持有人(而契约受托人应通过邮寄或通过网站向所有票据持有人和证书持有人提供)，该摘要可能是委员会不时规定的规则和条例所规定的；以及(4)服务商应根据任何服务商交易文件编制和分发要求服务商编写的任何其他报告(如果后续服务商担任服务商，则明确要求仅由初始服务商编写的任何报告除外)。(B)除非出票人另有决定, 发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。第4.4节。契约托管人报告。如果根据《TIA》规定，本契约必须合格，则自2022年4月1日起，本契约托管人应在每年4月1日后六十(60)天内，按照《TIA》第313(C)条的要求，向每个票据持有人邮寄一份截至该日期符合《TIA》第313(A)条的简短报告。如果本契约54 4155-8021-2024符合上述规定的条件，则应与合格机构合作，并应将任何现金或任何投资转移到该新账户或多个账户(视情况而定)。(H)证券中介机构、证书注册处和托管银行均有权享有本契约第11条所载的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿，除第5.3条所载的任何此类权利、特权、保护、豁免和赔偿外，经必要的修改后并入本第5.3节；第5.3节或第11条中的任何规定均不得(I)免除证券中介机构遵守第5.3(E)节规定的权利令的义务，或(Ii)免除托管银行遵守第5.3(F)节规定的指示处置资金的义务。第5.4节。集合和分配。(A)一般收藏品。在本契约根据第12.1条终止之前，出票人应促使或应促使服务协议项下的服务机构在服务机构收到该等收款之日后尽快将所有到期或即将到期的收款转账至托收账户, 但在任何情况下，不得晚于处理日期后的第二个工作日(或对于店内付款，迟于收据后的第三个工作日)。服务机构根据本契约收到的与信托财产有关的所有款项、票据、现金和其他收益应存入本协议规定的托收账户，并应按照本条第5条和第6条的规定使用。服务机构应按照本条第5条的规定将该等金额分配给发卡人，并应指示发卡人从托收账户中提取所需的金额，或按照第5条的规定将该金额支付给发卡人。服务机构应在托收账户中注明的日期以电汇方式支付该等存款或付款。(B)[已保留]。(C)发行者分配。在循环期间，托收账户中的所有存款超过规定的每月付款的金额可在每个营业日支付给发卡人(“发卡人分配”)，但条件是(I)在向发卡人支付任何此类款项后，满足覆盖测试；以及(Ii)向发卡人支付的任何此类款项应限于发卡人用于许可用途的范围。发行人(或初始服务机构)应向发行人托管人提供书面通知或转让或买方报告(可以是电子表格的形式)，说明发行人在任何工作日的分配金额，该通知或报告的交付应被视为发行人已满足上述条件的证明。在收到这种证明后，契约受托人应直接将发行者分发给发行者或在发行者的指示下转发。如果在任何确定日期：(I)不存在借款基数不足，发行人将符合“承保范围测试”；

58 4155-8021-2024(I)首先，向企业受托人、证券中介人、托管银行、证书注册处、抵押品受托人、所有人受托人、存款人应收账款受托人、后备服务机构和任何后续服务机构(按比例分配)，支付相当于该付款日期的应计和未支付的受托人、后备服务机构和继任服务机构的费用和支出(加上受托人、后备服务机构和继任服务机构在任何先前付款日期到期但未支付的费用和支出)；(2)第二，如果Oportun，Inc.是服务商，则向服务商支付相当于该付款日的应计和未支付的维修费(加上在之前任何付款日到期但未支付的任何维修费)的金额；(Iii)第三，(A)对A类票据持有人而言，相等於(I)该付款日期的A类每月利息，加上(Ii)该付款日期的任何A类欠款款额的款额，加上(Iii)该付款日期的任何A类额外利息的款额，(B)对A类票据持有人而言，相等于上一个月期间的应累算及未支付的未使用费用的总和，及(C)对A类票据持有人而言，相等于前一个月期间的累计及未付遗留额外利息的总和；(Iv)第四，对A类票据持有人而言，数额相等于借款基础差额(如有的话)；。(V)第五，对A类票据持有人而言，是根据交易文件应付的任何其他款项(不包括A类票据本金总额，但包括任何未获偿还的费用、开支及弥偿金额)；。(Vi)第六，在分期偿还期间内及在法定最终付款日期当日或之后的任何时间，向A类票据持有人支付所有剩余款项，直至A类票据全部付清为止；。(Vii)第七，授予证券中介机构--契约受托人, 托管银行、证书登记处、抵押品托管人、所有人受托人、存款人应收款托管人、后备服务商和任何后续服务商(按比例分配)，相当于企业托管人、证券中介机构、托管银行、证书注册处、抵押品托管人、所有人托管人、存管人应收款托管人、后备服务商和任何后继服务商的任何未偿还的费用、开支和赔偿金额；(Viii)第八，只要没有发生或继续发生快速摊销事件或违约事件，应在有关付款日期将一笔数额相等于(A)剩余可分配资金和(B)将该付款日期的储备账户所需贷方贷方记入储备账户所需金额(如有)的数额存入储备账户；和(Ix)第九，在循环期间，只要没有发生快速摊销事件、服务机构违约或违约事件，余额(如有)应为62 4155-8021-2024(3)有关月度期间收到的任何年费、滞纳金、退还支票费用和债务人在应收款上应付的任何其他费用的收款金额；(4)在该付款日期存入收款账户和准备金账户(如适用)的可用资金和可分配资金的金额；(V)受托人、后备服务商和继任服务商的费用和开支、A类月息、A类亏损额、A类额外利息和未使用的费用, (Vi)该支付日的储备账户需求及储备账户内的结余；(Vii)该支付日的服务费款额；(Viii)于该支付日分配予A类票据持有人的总额；(Ix)截至支付日当日结束时A类票据的未偿还本金余额；(X)有关月期内债券的增减金额；(Xi)相关利息期间内每一天的一个月LIBOR；(十二)摊销期间开始之日(如适用)；。(十三)截至上一个月期末的应收账款未清余额，分别为1-29天、30-59天、60-89天和90-119天；(Xiv)(A)负债、(B)调整后负债、(C)有形净值、(D)杠杆率和(E)调整后杠杆率，在每一种情况下，母公司在前一个月的第二个月期末的负债、(B)调整后负债、(C)有形净值、(D)杠杆率和(E)调整后杠杆率, (十五)卖方截至前一个月期末的现金及现金等价物总额；(十六)截至前一个月期末的任何财务契诺是否已被违反；(十)截至上一个月期末的所有拖欠应收款合计余额；(十)上个月期间所有违约应收款的合计未偿还应收款余额；(十六)前一个月期间所有违约应收款的合计未偿还应收款余额；(十六)前一个月期间的三个月平均违约率；(Xx)上一个月期间的三个月平均本金付款率；(Xxi)截至上一个月期间末所有合资格应收账款的未偿还余额；及(Xxii)截至上个月期间末的“集中限额”定义所载的每项超额集中的金额和计算方法。在每个付款日期或之前，只要服务机构向企业受托人提供此类信息，企业受托人将通过企业受托人的互联网网站提供每月的服务机构对账单，并在发行人的同意或指示下，提供企业受托人可能拥有的关于票据和/或应收款的其他信息，但仅在使用企业受托人提供的密码的情况下提供；, 在从发行人或服务机构收到必要的信息，并且适用的票据持有人或证书持有人完成了从企业受托人那里获得密码所需的信息之前，契约受托人没有义务提供本第6.2节所述的此类信息。契约受托人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会对此承担任何责任。(B)契约受托人的互联网网站最初应设于“www.wilmingtontrustConnect.com”或由契约受托人不时以书面形式向票据持有人及证书持有人指明的其他地址。在提供对契约受托人互联网网站的访问方面，契约受托人可以要求登记和接受免责声明。契约受托人不对根据本契约传播的信息负责。(C)年度税务报表。在《守则》或《财政条例》规定的范围内，在每个历年的1月31日或之前，契约受托人应向每个在上一个历年的任何时候是票据持有人或证书持有人的人分发一份由服务机构准备的报表，其中载有上文第(V)款和第(Vi)款所述规定须包含在发给票据持有人和证书持有人的定期月报中的信息，该报表汇总于该日历年度, 以及由初始服务机构或管理人准备的报表，以及适用税法要求分发给票据持有人的其他习惯信息(与将票据视为债务的做法一致)。只要契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料，则契约受托人的该等义务应被视为已获履行。92 4155-8021-2024及通知契约受托人或每月报表)，除非持有证明不少于票据未偿还本金结余总额25%的票据持有人以书面提出要求，但契约受托人可(但无义务)就其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，而如契约受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核发行人的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或代理人代为代为，费用由发行人自行承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任；但如在合理时间内向契约受托人支付其在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或债务，而契约受托人认为本契约条款所提供的保证并未向契约受托人保证，则契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其满意的弥偿，作为进行该项调查的条件；每项上述检查的合理开支须由提出要求的人支付，或如由契约受托人支付，则由该受托人支付。, 须由提出该项要求的人发还。(G)企业受托人不承担选择核准投资的责任，亦不对与核准投资有关的任何损失或清盘罚则负责，除非该等损失或清盘罚则是因其本身故意的不当行为或疏忽而招致的。除非发行人(或最初的服务机构)根据本契约的规定作出指示，否则契约受托人没有义务投资或再投资任何金额。尽管有上述规定，如果最初的服务商被移除或更换，本契约中规定的用于投资或再投资的选定许可投资应在移除或更换之日有效，直到后续服务商发出新的指示为止，如果随后无法获得此类投资，则应如此投资的任何金额将保持未投资状态。(H)契约受托人对其任何继承人的作为或不作为不负法律责任，只要该等作为或不作为并非由前任契约受托人的疏忽、不诚信或故意行为不当所致。(I)赋予契约受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至契约受托人及作为契约受托人的实体(A)根据本协议及根据交易文件的每一身份，以及根据本协议或根据本协议受雇行事的每名代理人、托管人及其他人士，并可由其执行；及(B)在其作为当事方(以任何身份)的每份文件中，不论是否在本协议或其中特别阐明；但证券中介机构须遵守第5.3节的规定。(J)除第11.1(B)(Ii)条另有规定外, 11.2(A)和11.2(F)项下，契约受托人不应被要求对与信托财产有关的任何文件或记录进行任何初步或定期检查，以确定是否存在缺陷，卖方、母公司或服务机构是否遵守各自的陈述和担保，或任何其他目的。(K)在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人没有义务对(I)进行任何调查

95 4155-8021-2024(Iii)选择、决定或指定任何替代或后续指数的任何修改者，或(Iv)决定本契约或其他交易文件的任何修订是否必要或是否适宜(如有)。(W)本契约或其所属的任何其他交易文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款及条件是否已提供予契约受托人，不论该协议的正本或副本是否已提供予契约受托人，契约受托人无须对该等协议、文书或文件的条款及条件的知悉负责，亦无须就该等协议的条款及条件向其收取费用。(X)契约受托人并无义务或责任决定或以其他方式监察任何人士遵守信贷风险保留规则或任何其他司法管辖区与风险保留有关的任何其他法律、规则或法规的情况。第11.3条。契约受托人不对附注内的朗诵负法律责任。契约受托人对本契约及附注中所载叙述的正确性概不负责(但契约受托人在附注上的签署及认证除外)。除第11.16节所述外，契约受托人对本契约或票据的有效性或充分性(除契约受托人在票据上的签署及认证外)或信托财产或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。发行人或卖家使用或使用任何票据或该等票据的收益时，契约受托人不须负责, 或用于使用或运用就信托产业而支付给卖方或发行人的任何资金，或由服务机构存入代收账户或储备账户或从代收账户或储备账户中提取的任何资金。第11.4条。契约受托人的个人权利；多重身份。债券托管人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，享有与如果不是债券受托人时所享有的相同权利。任何付款代理、转让代理、证书注册处和注册处、共同注册处或共同付款代理都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，契约受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。现明确承认、同意并同意，威尔明顿信托协会将以企业托管人、付款代理、存托银行、证书注册处以及证券中介和抵押品托管人的身份行事。Wilmington Trust，National Association可在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，以该等多重身份充分履行其各自的职能，只要该等冲突或违反是由于Wilmington Trust、National Association of本契约中规定的明示责任或任何其他交易文件以任何此类身份产生的，所有这些抗辩、索赔或主张在此由发行人、持有人和任何其他根据本契约或其享有权利的人明确放弃，并拒绝承担任何潜在的责任。尽管本合同有任何相反的规定，证书注册人和抵押品受托人应各自为本契约的明示第三方受益人。, 有权行使其在本协议项下的权利，就像本协议的直接当事人一样。96 4155-8021-2024第11.5节。关于违约的通知。如果违约、违约事件或快速摊销事件发生并仍在继续，如果契约受托人的信托官员收到书面通知或对此有实际了解，则契约受托人应在可能的范围内通过电子邮件或传真迅速向每个票据持有人提供信息，否则应通过第一类邮件向票据登记簿上显示的每个票据持有人提供信息。第11.6条。补偿。(A)在没有依据本契约以其他方式支付的范围内，发行人约定并同意不时向契约受托人支付，而契约受托人有权获得发行人和契约受托人不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文的限制)，以支付其在执行特此设立的信托以及行使和履行契约受托人在本契约下的任何权力和职责时所提供的所有服务，以及，发行人将支付或偿还(无需从代收帐户或其他方式)由受托人根据本契约任何条款产生或作出的所有合理开支、支出和垫款(包括法律费用和非受托人的费用和费用)，但因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何该等开支、支出或垫款除外。(B)发行人承诺并同意不时向抵押品受托人付款，抵押品受托人有权收取, 对于抵押品受托人在行使和履行抵押品受托人任命项下的任何权力和职责时提供的所有服务，不时以书面形式另行商定的补偿。(C)(B)在本契约终止和契约受托人辞职或撤职后，发行人在第11.6条下的义务仍然有效。第11.7条。取代契约受托人。(A)契约受托人的辞职或撤职以及继任契约受托人的任命，只有在继任契约受托人按照第11.7节的规定接受任命后才生效。(B)在给予发行人和服务机构六十(60)天的事先书面通知后，契约受托人可随时辞职，并被解除在此设立的信托基金；但在继任受托人根据本条例承担契约受托人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。在下列情况下，发行人可通过书面文书一式两份将契约受托人免职，该文书的一份副本应交付被如此移除的契约受托人，一份副本应交付继任受托人：(I)契约受托人未能遵守第11.9条；(Ii)对契约受托人具有管辖权的法院、联邦或州银行监管机构应已签署法令或命令102 4155-8021-2024，该法令或命令与任何实际或威胁的诉讼、程序或索赔的抗辩有关；但发行人不得赔偿契约受托人或其董事、高级职员、雇员或代理人的行为, 不作为或被指控的作为或不作为构成受托人的疏忽或故意不当行为。本协议规定的赔偿应(I)在本契约终止以及契约受托人辞职和解职后继续存在，(Ii)适用于契约受托人(包括(A)以代理人的身份和(B)以证券中介和托管银行身份的全国协会威尔明顿信托)和(Iii)以抵押品受托人的身份适用于全国协会的威尔明顿信托。第11.18条。契约受托人要求发行人指示的申请书。契约受托人要求发行人、管理人或初始服务机构发出书面指示的任何申请，可根据契约受托人的选择，以书面方式列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及应采取或不采取该行动的日期及/或之后的有效日期。除第11.1款另有规定外，契约受托人不对契约受托人在申请书所指定的日期(该日期不得早于发行人、管理人或初始服务机构的任何负责人员实际收到申请书之日起三十(30)天后)根据申请书所载建议采取的任何行动或遗漏负责，除非任何该等官员已书面同意采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)，契约受托人应已收到回应该申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。第11.19条。[已保留]。第11.20条。办公室或机构的维护。债券托管人将设立一个或多个办事处或一个或多个机构，在那里可以向或向企业托管人送达有关票据和本企业债券的通知和要求。为此目的，契约受托人最初指定其企业信托办公室为其办公室。如票据登记册或任何该等办事处或机构的地址有任何更改，契约受托人会立即以书面通知发行人、服务机构及票据持有人。第11.21条。关于契约受托人的权利。契约受托人在履行其在本契约项下的职责时所享有的权利、特权和豁免权，应同样适用于契约受托人根据其作为一方的其他交易文件履行其职责。第11.22条。指示给契约受托人。发行人特此指示契约受托人签署交易文件。105 4155-8021-2024第12.6节。发行人的终止权。一旦根据第12.1条终止了契约的留置权，并在支付了终止之时或之前根据本合同到期的所有金额后，契约受托人应签署一份书面免除和转让书，基本上采用本合同附件A的形式，据此解除契约的留置权，并将信托财产的所有权利、所有权和权益(无论是当时存在的还是此后产生的)重新转让给发行人(无追索权、陈述或担保)，以及与该信托财产有关的所有到期或即将到期的款项和信托财产的所有收益，但由契约受托人或任何付款代理人根据第12.5(B)条持有的金额除外。契约受托人应签署并交付此类转让和转让文书，在每种情况下均无追索权, 根据发行人或服务机构的合理要求，将信托财产的所有权利、所有权和权益授予发行人。第12.7条。向出票人偿还款项。根据第2.10和2.13节的规定，契约受托人和付款代理人应在接到书面要求后，立即向发行人支付任何多余的款项，或根据第2.10和2.13条的规定，随时返还他们持有的任何票据。第13条.修正案第13.1条。未经票据持有人同意的补充假牙。在未经任何票据持有人同意的情况下，以及如果服务机构、管理人或计算代理人、抵押品受托人或后备服务机构(包括作为后继服务机构)的权利和/或义务因此而受到重大和不利的影响，则在任何时间和不时，经服务机构或管理人、或计算代理、抵押品受托人或后备服务机构(视何者适用而定)的同意，发行人和契约受托人在任何时间和不时经发行人命令或遗产管理人命令授权时，可就下列任何目的订立一项或多项契约补充或修订(须符合《税务条例》在签立之日生效的任何适用条款)，其形式须令本契约受托人满意：(A)在任何时间更正或放大受本契约留置权约束的任何财产的描述，或更好地向本契约受托人保证、转易及确认受本契约留置权约束或须受本契约留置权约束的任何财产；(B)根据本条例适用的规定，证明另一人对发卡人的继承, 以及任何该等继承人对发行人在本协议及附注中的契诺的承担；(C)为任何有担保各方的利益而加入发行人的契诺，或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；(D)将任何财产或资产转让、转让、按揭或质押予契约受托人，作为抵押债务的抵押，并指明条款及

106 4155-8021-2024契约受托人持有和处理该等财产或资产的条件，并列出本契约所要求的或与本契约条文一致的其他有关条文，或发行人及契约受托人认为适当的其他条文，或在任何时间如此抵押、质押、转易及转让予契约受托人的任何该等财产或资产的更正或详述；(E)消除本契约中可能与本契约任何其他条文不一致的任何含糊之处，或更正或补充本契约中任何可能与本契约任何其他条文不一致的条文；(F)就本契约项下出现的事项或问题作出本契约的任何其他规定；但在未经第13.2条所述同意的情况下，该等行动不得在任何实质方面对票据持有人的利益造成不利影响；(G)提供证据，并规定后续契约受托人可接受本契约中有关票据的委任，或对本契约的任何条文作出必要及准许的增补或更改，以提供或便利超过一名受托人根据第11条的要求管理本契约项下的信托；或(H)修改、删除或增加本契约的条款，修改、删除或增加本契约的条款，以根据《贸易促进法》或此后颁布的任何类似的联邦法规对本契约的资格进行必要的修改、删除或增加，并在本契约中增加TIA可能明确要求的其他规定。应出票人的要求, 契约受托人应与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但契约受托人没有义务签订此类补充契约或修订，从而影响其自身在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。第13.2条。经票据持有人同意的补充假牙。发行人及契约受托人在获发行人命令或遗产管理人命令授权时，经所需票据持有人同意，以及如服务机构或管理人或计算代理人、抵押品受托人或后备服务机构(包括作为后继服务机构)的权利及/或义务因此而受到重大及不利影响，则发行人及契约受托人亦可经所需票据持有人、计算代理、抵押品受托人或后备服务机构(视何者适用而定)同意，订立一项或多项契约补充或本契约修正案，以增加本契约的任何条文，或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人在本契约下的权利；然而，未经所需票据持有人同意，且未经受此影响的每张未偿还票据的持有人同意，任何此类契约补充或修订不得在任何时间对任何此类抵押品进行契约补充或修订(108 4155-8021-2024)，或剥夺任何担保方对本契约留置权所提供的担保；此外，如果任何契约补充或修订会导致任何票据持有人为美国联邦所得税目的确认收益或损失，则不允许进行任何修订, 除非如上所述获得票据持有人的同意。契约受托人可(但无义务)作出任何此等修订或补充，以影响契约受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。根据本节规定，票据持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。取得该等同意的方式及证明任何票据持有人已授权签署同意的方式，须受契约受托人所订明的合理要求所规限。在发行人和契约受托人根据本节签立本契约的任何补充契约或修正案后，契约受托人应立即将该补充契约或修正案的副本邮寄给票据持有人、后备服务机构和服务机构。然而，契约受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或修订的有效性。第13.3条。签立补充契约。在执行本条款第13条所允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，契约受托人应有权获得并在符合第11.1条的规定下，根据管理人的高级官员证书和律师的意见，说明签署该等修订或补充契约是经授权的，因此应受到充分保护, 本契约是否允许或不禁止(视情况而定)，以及签署该修改或补充契约的所有先决条件均已满足。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。契约受托人可(但无义务)订立任何此等修订或补充契约，以影响契约受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权。未经任何代理人、证书注册处、托管银行或证券中介机构的书面同意，任何修订或补充契约不得对其权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响。第13.4条。补充性义齿的效果。于根据本契约条文签立任何修订或补充契约后，本契约应并被视为就受其影响的票据作出相应的修改及修订，而本契约受托人、发行人及票据持有人在本契约下各自的权利、权利、义务、责任、责任及豁免的限制，此后应根据本契约110 4155-8021-2024决定、行使及执行，以满足签立该等修订或补充契约的先例。第13.11条。后备服务商同意。未经后备服务商事先书面同意，对本合同的任何修改或契约补充均不会对后备服务商的权利、义务或义务产生不利影响，即使有任何相反规定也是如此。第十四条。[已保留]第15条.杂项第15.1节。合规证书和意见等。(A)在发行人向契约受托人提出根据本契约的任何规定采取任何行动的任何申请或请求时，发行人应向契约受托人提供(I)高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，(Ii)律师的意见(受合理假设和限制的限制)，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)，(3)(3)符合本节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但如本证书的任何条款特别要求提供此类文件，则不需要提供额外的证书或意见。就本契约必须符合《商标法》的规定而言，每份关于遵守本契约规定的条件或契约的证书或意见应包括：(I)一项陈述，说明该证书或意见的每一签字人已阅读或已导致阅读该契约或条件及其相关定义；(Ii)一项简短陈述，说明该证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；(Iii)每一该等签署人认为, 签署人已作出所需的审查或调查，以使签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及111 4155-8021-2024(Iv)一项陈述，说明每名该等签署人认为该条件或契诺是否已获遵守。第15.2条。交付给契约受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。发行人的任何负责人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的。任何负责人员的证书或律师的意见，在与事实事项有关的范围内，可基于初始服务机构、卖方、管理人或发行人的一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明与该等事实事项有关的信息由初始服务机构、卖方、管理人或发行人拥有或知晓，除非该等律师知道，或在采取合理谨慎措施时应知道, 关于该等事宜的证明书或意见或陈述是错误的。凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请或证书或报告有关时，规定发行人应提交任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发行人遵守本契约任何条款的证据，其意图是，在批准该申请时或该证书或报告生效日期(视属何情况而定)，该文件所述事实和意见的真实性和准确性，在这种情况下应是发卡人获得批准该申请的权利或该证书或报告是否充分的先决条件。但是，前述规定不应被解释为影响受托人信赖第10条所规定的任何此类文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。票据持有人的行为。(A)凡本契约规定票据持有人可采取行动或发出通知、要求或指示，任何票据持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该条文规定须有特定百分比的票据持有人。即使本契约中有任何相反的规定，只要任何其他人是票据持有人，卖方、发行人或由波顿控股或控制波顿的任何关联公司均无权就任何票据投票。

117 4155-8021-2024因本契约或交易文件或因本契约或交易文件而产生或与之相关的法律程序，或因本契约或本契约下产生的任何事项而引起的法律程序。第15.26条。没有损伤。除本契约明确授权的行动外，契约受托人不得采取任何合理地可能损害发行人在现有或以后设立的信托财产的任何资产上的权益或损害信托财产现时存在或将来设立的任何资产的价值的行动。第15.27条。业主、受托人、责任限制。双方明确理解并同意：(I)本契约由Wilmington Savings Fund Society，FSB签署和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为发行人的所有者受托人，行使发行人授予的权力和授权；(Ii)发行人在本契约中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是所有者受托人的个人陈述、承诺和协议，而是仅出于对发行人具有约束力的目的而作出的；(Iii)本契约中包含的任何内容不得解释为对所有者受托人产生任何责任，单独或亲自履行本契约所载的任何明示或默示的契诺，所有由本契约各方和由本契约各方、通过本契约各方或根据本契约各方提出索赔的任何人明确放弃的所有个人责任，(Iv)业主受托人没有对发行人在本契约中所作的任何陈述和担保的准确性或完整性进行调查，(V)在任何情况下，业主受托人都不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，也不对违反或未能履行任何义务、陈述或担保承担任何责任, 发行人根据本契约或任何其他相关文件作出或承诺的保证或承诺。第15.28条。抵押品托管人任命。契约受托人应执行并交付抵押品受托人委任，并履行其中所述的职责和义务，包括指定抵押品受托人和授权签署控制协议，并在此授权和指示。发行人承认并同意抵押品受托人委任的条款。第15.29条。后备服务协议。契约受托人应签署并交付后备服务协议，并履行其中所述的职责和义务，并在此授权和指示其签署和交付。[这块空白处故意留空]