美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
电话：(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》规则14a-L2征求材料(《联邦判例汇编》第17卷第240页。L4A-L2)
☐根据《交易法》(《联邦判例汇编》第17卷第240条)，根据规则14d-2(B)进行开庭前通信。14D-2(B))
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17卷第240条)进行开市前通信。L3E-4(C))
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
自提交截至2022年3月31日的10-Q表格以来，该公司已在两次交易中发行了未登记的普通股和优先股。已发行普通股总量超过已发行普通股总量的5%。下面对这两笔交易进行说明：
向关联方发行债务转换。2022年6月29日，由两名董事和一名按所有权(包括实益所有权)的附属公司组成的三名个人同意以每股0.20美元的价格将总计1,417,851美元的债务转换为普通股。转换后共发行7,089,255股。这些债务是为支付给公司的预付款而欠下的，包括应计利息。
优先股转换时向关联方发行。2022年6月29日，按所有权(包括实益所有权)划分的两家附属公司同意将总计288,223股优先股转换为普通股，转换价格与收购优先股时支付的每股优先股价格大致相同。转换优先股后，共发行5,476,237股普通股。收购时为优先股支付的金额约为575,000美元(每股2.00美元)，按2022年6月29日股票收盘价转换后发行的普通股总价值为600,000美元(每股0.11美元)。董事会认为换股是重组资产负债表的重要一步，以应付预期的合并及收购工作，并考虑到这些情况，认为换股汇率对本公司公平。
优先股转换时向关联方递延发行。2022年6月29日，壹董事同意将总计695,708股优先股转换为普通股，换股比例为每转换1股优先股，转换2股普通股。截至2022年6月29日，公司没有足够的授权普通股完成这些股份的转换，董事已选择推迟转换，直到公司增加其授权普通股。2022年6月30日，公司董事会和大多数股东同意将普通股授权股份增加到495,000,000股的决议，并于2022年7月1日向美国证券交易委员会提交了附表14C，将增加的授权股份通知股东。附表14C已邮寄给登记在册的股东，公司预计公司章程修订条款将于2022年8月9日左右提交内华达州，以使增加的股份生效。董事持有的剩余优先股股份将在此后不久进行转换。
转换这些优先股后，将发行总计1,391,416股普通股。优先股已发行予董事，作为董事及本公司行政总裁所提供服务的补偿，双方认为交换比例对本公司公平。以2022年6月29日OTCQB市场普通股的收盘价(每股0.11美元)计算，转换后发行的普通股总价值为153,000美元。
总体而言，自本公司提交上一份季度报告以来，共发行了12,565,492股。在这些发行之后，该公司有44,870,657股已发行普通股。若计入因增加法定股份而须提交公司章程修正案而延迟发行的股份，本公司将发行13,956,908股普通股，届时将有46,262,073股已发行普通股。
每笔交易中普通股的发行都是(或将会)依据证券法第4(A)(2)条对不涉及公开发行的证券的发售和销售规定的豁免而进行的。本公司依据证券法第4(A)(2)条发行证券是基于以下因素：(A)本公司以独立的非公开交易形式发行证券，不涉及公开发行；(B)只有少数买家，他们都是本公司的高级管理人员、董事或独立承包商，并通过他们所担任的职位和角色了解本公司的运营；(C)MJHI没有同时公开发行证券；及(C)发行证券的谈判直接在本公司与股份接受者之间进行。MJHI在该等交易中并无支付出售佣金或其他酬金。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
大麻萨蒂瓦公司 |
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/s/大卫·托拜厄斯 |
| 2022年8月8日 |
作者：大卫·托拜厄斯 |
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ITS：首席执行官 |
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