目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

​

​

​

​

​

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

​

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

​

截至2022年8月5日，有24,060,000A类普通股每股票面价值0.0001美元，以及8,050,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

​

​

​

​

目录表

创新国际收购公司。

Form 10-Q季度报告

目录

​

​

​

​

​

​

1

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

创新国际收购公司。

简明资产负债表

​

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

​

2

目录表

创新国际收购公司。

未经审计的业务简明报表

​

⁽¹⁾2021年4月17日，一系列7,187,500向保荐人发行了B类普通股(“方正股份”)，总购买价为#美元。25,000。2021年9月20日，本公司实施了一项1.12每股已发行B类普通股的股息，导致8,050,000方正股份由发起人持有。至.为止1,050,000方正股票可能被保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年10月29日，承销商全面行使超额配售选择权。因此，B类普通股不再被没收。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

​

3

目录表

创新国际收购公司。

未经审计的股东亏损变动简明报表

截至2022年6月30日的三个月和六个月

​

​

截至2021年6月30日止的三个月及自

2021年3月22日(成立)至2021年6月30日

​

​

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

​

4

目录表

创新国际收购公司。

未经审计的现金流量表简明表

​

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

​

​

​

5

目录表

创新国际收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

6

目录表

7

目录表

8

目录表

​

​

9

目录表

10

目录表

11

目录表

12

目录表

​

​

​

​

13

目录表

​

14

目录表

​

15

目录表

16

目录表

17

目录表

​

​

​

18

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是创新国际收购公司，“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，“保荐人”指的是创新国际保荐人I LLC。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。我们的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日注册为开曼岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务交易。

截至2022年6月30日，我们尚未开始任何运营。从2021年3月22日(成立)到2022年6月30日期间的所有活动，都涉及我们的成立、IPO以及在IPO之后确定业务合并的目标公司。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

我们的赞助商是创新国际赞助商I LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(“赞助商”)。

本公司首次公开招股登记声明于2021年10月26日(“生效日期”)宣布生效。于2021年10月29日，我们完成了23,000,000股单位(“单位”)的首次公开招股，以及以每股10.00美元的价格向我们的保荐人Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的分支机构Cohen&Company Capital Markets)以每股10.00美元的价格出售1,060,000股(“私募股份”)，以及以每股10.00美元的价格向我们的保荐人出售1,060,000股(“私募股份”)。与公开发行同时结束的承销商代表。

交易成本为16,664,843美元，其中包括3,173,059美元的承销佣金、12,100,000美元的递延承销佣金和1,391,784美元的其他现金发行成本，并计入股本。

19

目录表

我们的初始业务合并必须发生在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，一个或多个运营业务或资产的公允市值合计至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成该等业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。

在公开发售结束时，管理层将234,600,000美元或公开发售的每单位10.20美元存入信托帐户(“信托帐户”)，该信托帐户将只投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托户口内的资金所赚取的利息(如有的话)(减去最高100,000元以支付解散开支的利息)，存入信托户口的公开发售及出售私募股份的收益将不会从信托户口中发放，直至(I)完成我们最初的业务合并，与股东投票有关而适当地赎回我们的公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则：(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与初始业务合并有关的事宜，或(如果吾等未能在公开发售结束后15个月内完成首次业务合并，或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文)赎回100%公开股份；及(Iii)如吾等未能在公开发售结束后15个月内完成其初始业务合并，则赎回所有公开股份，以适用法律为准。

我们将在2023年1月29日之前完成业务合并(合并期)。如果我们无法在合并期内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和吾等董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每一种情况下，均受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务的约束。认股权证将不会有赎回权或清算分派，若吾等未能在合并期内完成初步业务合并，则认股权证将会失效。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动，这可能会对我们的股价和我们寻找目标公司产生不利影响。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对我们的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法截至这些未经审计的简明财务报表的日期确定。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至未经审计的简明财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

20

目录表

运营结果和已知趋势或未来事件

截至2022年6月30日，到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备以及在首次公开募股完成后的必要活动，即与为业务合并寻找目标有关的常规业务行为。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计在此次发行后，以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。我们预计，在签订可强制执行的业务合并协议后，我们的费用将大幅增加。

截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损162,106美元，其中包括478,919美元的组建和运营成本，被银行17美元的利息收入和信托账户持有的有价证券赚取的316,796美元所抵消。

截至2022年6月30日止六个月，我们净亏损2,926,101美元，其中包括3,266,559美元的组建和运营成本，被银行39美元的利息收入和信托账户持有的有价证券赚取的340,419美元所抵消。

从2021年3月22日(成立)到2021年6月30日，我们净亏损15,859美元，其中包括组建和运营成本。截至2021年6月30日的三个月，未确认任何净收益或亏损。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们的现金为587,576美元，营运资金赤字为2,114,704美元。在2021年10月29日IPO完成后，我们有2800472美元的现金可用，暂时存放在保荐人的银行账户中，以及1210696美元的营运资金。我们开立了运营银行账户，2800472美元于2021年11月1日从赞助商的账户转移到我们手中。

我们的流动资金需求在IPO完成前已通过代表我们从方正股份出售给我们的保荐人的预付款25,000美元和保荐人在无担保本票下提供的高达300,000美元的贷款来满足。截至2021年10月29日，我们在无担保本票项下借入了122,292美元。余额已于2021年11月5日偿还。于扣除发售开支约550,000美元及承销佣金4,000,000美元(不包括自全面行使承销商超额配售选择权以来12,100,000美元递延承销佣金)及(Ii)自全面行使承销商超额配售选择权以来，以买入价10,600,000美元出售私募股份，合共236,050,000美元，吾等收到(I)出售IPO单位所得款项净额。其中234,600,000美元，包括12,100,000美元递延承销佣金，存入一个无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1,450,000美元不在信托账户中。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成首次公开募股后，我们有1,450,000美元的资金可用于信托账户以外的资金。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

21

目录表

此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

持续经营的企业

我们可以通过从初始股东、我们的高级管理人员、董事或他们各自的关联公司获得营运资金贷款，或通过从第三方贷款来筹集额外资本。除上文所述外，任何保荐人、高级职员或董事均无义务预支资金予本公司或投资于本公司。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。这些情况令人对我们作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生很大怀疑，这段时间被认为是自未经审核简明财务报表发布之日起一年。

我们必须在2023年1月29日之前完成业务合并。不确定我们能否在合并期内完成一项业务合并。企业合并未在合并期内完成的，将强制清算并随后解散。关于我们根据权威指导FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15主题“披露关于实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，流动性状况、强制清算和随后的解散，会使人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年1月29日之后被要求清算，资产和负债的账面金额没有任何调整。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2022年6月30日和2021年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

2021年4月17日，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或IPO结束时较早时到期。部分贷款于首次公开招股结束时从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有本票项下的借款。

22

目录表

某些关系和关联方交易

2021年4月17日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取7,187,500股方正股票。于2021年9月20日，吾等以每股已发行B类普通股派息1.12%，令我们的保荐人合共持有8,050,000股方正股份(最多1,060,000股可由保荐人没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)，因此收购价约为每股0.003美元。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。因此，首次公开招股后，我们的初始股东总共拥有约25%的已发行和已发行股份(不包括初始股东可能在IPO中购买的任何单位的任何相关股份，以及我们的保荐人打算在私募中购买的私募股份)。在IPO后，我们的保荐人、高级管理人员和董事都没有收购任何单位的打算。

我们向我们的赞助人偿还为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事、顾问及其任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在IPO结束之前，我们的保荐人已经同意借给我们最多300,000美元，用于IPO的部分费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们在保荐人的本票下没有借款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为A类普通股。这类股票将与私募股票相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人Cantor和CCM以每股10.00美元的价格(总计10,060,000美元)以私募方式购买了总计1,060,000股A类普通股，该私募与IPO同步结束。在这1,000,000股私募股票中，我们的保荐人购买了96,000股私募股票，CCM购买了30,000股私募股票，康托公司购买了70,000股私募股票。我们的保荐人、Cantor和CCM被允许将他们持有的私募股份转让给某些获准的受让人，包括他们各自的董事、高级管理人员，以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但获得该等证券的受让人将遵守关于该等证券的相同协议。此外，除若干有限例外情况外，私募股份在首次公开招股完成后30天内不得转让或出售。私募股份只要由初始购买者或其各自的获准受让人持有，本公司将不会赎回。如果私募股份由初始购买者或其各自的获准受让人以外的持有人持有，私募股份将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的股份及认股权证相同的基准行使。此外，除于2021年10月28日提交予美国证券交易委员会的首次公开招股最终招股说明书中“证券说明-普通股-私募股份”一节所述外，私募股份的条款及条文与公开发售股份相同。

23

目录表

根据吾等于首次公开发售结束当日或之前与本公司保荐人、董事、高级职员、Cantor及CCM订立的登记权协议，吾等须根据证券法登记若干证券的发售及出售。根据登记权协议，此等持有人及因转换营运资金贷款而发行的股份持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法登记彼等持有的若干证券的发售及销售，并根据证券法第415条登记所涵盖证券的转售。此外，这些持有者有权将其证券的要约和出售包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券的提供和销售解除其锁定限制，如本文所述。尽管有上述规定，Cantor不得在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效日期后五年和七年后行使其索要和“搭载”登记权，且不得一次以上行使其索要权利。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

24

目录表

每股普通股净亏损

我们在计算每股收益时采用了两类法。每股普通股净亏损的计算方法为，按比例将可赎回普通股与不可赎回普通股之间的亏损按比例除以各期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算并不考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层并不相信任何其他近期颁布但并不有效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

​

项目4.控制和程序

我们目前没有被要求评估和报告萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制报告要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。在IPO结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的注册独立会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

25

目录表

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的注册独立会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

​

26

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

没有。

​

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

​

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

首次公开发行的证券是根据《证券法》在表格S-1的注册声明(注册号第333-260089号)下注册的。经修订的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)于二零二一年十月二十六日宣布生效。于2021年10月27日，本公司完成23,000,000股单位(“单位”)的首次公开招股，涉及发售单位所包括的A类普通股(“公众股”)，每股10.00美元，产生毛收入230,000,000美元，附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成了出售3,000,000个额外单位的交易，产生额外毛收入30,000,000美元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人、创新国际保荐人I LLC(“保荐人”)和承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.出售1,060,000股(“私募股份”)，产生毛收入10,600,000美元。

首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的发售成本为16,664,843美元，包括3,173,059美元的承销费、12,100,000美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及1,391,784美元的其他成本。如附注6所述，12,100,000美元的递延承销费须视乎业务合并于2023年1月22日前完成而定，并受承销协议条款的规限。

IPO完成后，出售IPO和私募股份单位的净收益中的234,600,000美元，包括因行使承销商的超额配售选择权而产生的金额，被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为180天或以下，或持有本公司选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，并符合本公司厘定的投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准。

我们总共支付了15,273,059美元的承销折扣和佣金，以及1,391,784美元的其他发行成本和与IPO相关的费用。此外，承销商同意推迟12,100,000美元的承保折扣和佣金。

有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。

​

项目3.高级证券违约

没有。

​

27

目录表

项目4.矿山安全披露

不适用。

​

项目5.其他信息

没有。

​

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

*现提交本局。

**随信提供。

​

​

28

目录表

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

​

​

​

29