目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):是
截至2022年8月5日,有
目录表
创新国际收购公司。
Form 10-Q季度报告
目录
|
| 页面 |
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 中期未经审计财务报表 | 2 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月以及2021年3月22日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 3 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月以及2021年3月22日(成立)至2021年6月30日期间的未经审计的股东(亏损)权益变动表 | 4 | |
截至2022年6月30日的6个月和2021年3月22日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的现金流量表简明报表 | 5 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第四项。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 27 |
第1A项。 | 风险因素 | 27 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
第三项。 | 高级证券违约 | 27 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
第五项。 | 其他信息 | 28 |
第六项。 | 陈列品 | 28 |
签名 | 29 |
1
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
创新国际收购公司。
简明资产负债表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日, | ||||
(未经审计) |
| 2021 | ||||
资产: | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 | | | ||||
其他非流动资产 |
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信托账户持有的有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回股份和股东亏损: |
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| ||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
因关联方原因 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延承销商折扣 | | | ||||
总负债 | | | ||||
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承付款和或有事项(附注6) |
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可赎回股份 | ||||||
可能赎回的A类普通股, | | | ||||
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回股份和股东亏损 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
创新国际收购公司。
未经审计的业务简明报表
在该期间内 | ||||||||||||
为六个人 | 从3月22日起, | |||||||||||
这三个月 | 截至的月份 | 2021年(开始) | ||||||||||
截至6月30日, | 6月30日, | 至6月30日, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | — | ( | ( | ||||||||
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| ||||||||
其他收入: |
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利息收入--银行 | | — | | | ||||||||
信托账户持有现金所赚取的利息 | | — | | | ||||||||
其他收入 | | — | | | ||||||||
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净亏损 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
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加权平均流通股、可赎回A类普通股 |
| |
| — |
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| | ||||
每股基本及摊薄净亏损,可赎回A类普通股 | ( | — | ( | | ||||||||
加权平均流通股、不可赎回A类和B类普通股(1) |
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| | ||||
每股基本和稀释后净亏损、不可赎回的A类和B类普通股 | ( | — | ( | ( |
(1)
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
创新国际收购公司。
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
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A类普通股增持至赎回 | | | | ( | ( | ||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
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| ( |
| ( | ||||||||
余额-2022年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
A类普通股增持至赎回 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
余额-2022年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2021年6月30日止的三个月及自
2021年3月22日(成立)至2021年6月30日
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额-2021年3月22日(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
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向初始股东发行的B类普通股 | — | — | | | | | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | |||||||
余额-2021年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
余额-2021年6月30日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
创新国际收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
自起计 | ||||||
为六个人 | March 22, 2021 | |||||
截至的月份 | (开始)通过 | |||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
经营活动的现金流: |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
| ||
关联方支付的组建费用 | — | | ||||
信托账户持有现金所赚取的利息 | ( | | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
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| ||
其他非流动资产 | | | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
因关联方原因 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| | ||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金期初 |
| |
| | ||
现金结账 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: | ||||||
A类普通股增持至赎回 | $ | | $ | | ||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | — | $ | | ||
递延发售成本计入应计发售成本和费用 | $ | — | $ | | ||
保荐人在本票项下支付的应计费用 | $ | — | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
目录表
创新国际收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1.组织机构、业务运作及流动资金
Innovative International Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年3月22日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。自2021年3月22日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动,涉及本公司的成立、下文所述的首次公开发行(IPO),以及在IPO之后确定业务合并的目标公司和与之相关的其他惯常业务行为。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为创新国际保荐人I LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年10月26日(“生效日期”)宣布生效。2021年10月29日,本公司完成首次公开募股
交易成本总计为$
初始企业合并必须与一个或多个运营企业或资产一起进行,其总公平市场价值至少等于
在IPO结束时,管理层已同意至少相当于$
6
目录表
本公司将向公众股东提供机会,于完成初步业务合并后(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份(“公众股份”)。至于本公司是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约,将完全由本公司酌情决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
股东将有权按每股价格赎回其股份,以现金形式支付,相当于当时存入信托账户的总金额,计算日期为
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”,需要赎回的普通股将按赎回价值入账,并在IPO完成后归类为临时股权。所有公众股份均设有赎回功能,可于与本公司清盘有关的情况下,如就业务合并及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出若干修订而进行股东投票或要约收购,则可赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其已编入ASC480-10-S99的《关于可赎回股权工具的指导意见》,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行,归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的,本公司可选择(I)自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起)起计的期间内的赎回价值变动, 如较迟)至票据的最早赎回日期,或(Ii)于发生时立即确认赎回价值的变动,并于各报告期结束时调整票据的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外缴入资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下
该公司仅有
保荐人、高级职员和董事同意(I)放弃他们所持有的创始人股票的赎回权利,以及他们可能在IPO期间或之后因完成初始业务合并而获得的任何公开股票的赎回权,以及(Ii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利(尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算所持有的任何公开股票的分配)。及(四)对其创办人股份及公众股份投票赞成本公司最初的业务合并。
7
目录表
保荐人已同意,如第三方(本公司独立核数师除外)就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司已讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)$以下,保荐人将对本公司负责。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日,该公司信托账户外的现金为#美元
截至2022年6月30日,公司的流动资金需求通过收到$
持续经营的企业
该公司预计,这笔美元
8
目录表
本公司可透过向初始股东、本公司高级职员、董事或其各自联属公司(见附注5所述)提供营运资金贷款,或透过向第三方贷款筹集额外资金。任何保荐人、高级职员或董事均无义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果公司无法筹集更多资本,可能需要采取额外措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求其业务计划以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对本公司是否有能力在一段合理的期间内继续经营下去,即自未经审核简明财务报表的发布日期起计一年,产生重大怀疑。根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,公司对持续经营考量的评估,公司必须在2023年1月29日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已决定,如果企业合并未发生,则强制清算, 而随后可能的解散引发了人们对该公司作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。如果本公司在2023年1月29日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的各国都对俄罗斯实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动,这可能会对我们的股价和我们寻找目标公司产生不利影响。此外,截至这些未经审计的简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些未经审计的简明财务报表日期确定。
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然疫情有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至本未经审计的简明财务报表编制之日。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的其他信息,请参阅公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报中的最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会S-X规则第10条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
9
目录表
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
该等未经审核简明财务报表的编制符合美国公认会计原则的要求,管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下,管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。这些未经审计的简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。
现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
信托账户持有的有价证券
在2021年10月29日IPO完成后,金额为
10
目录表
根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债归类为交易证券。交易证券价值的变化在发生期间在收益中确认。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险承保的美元。
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本包括法律、会计、承销费用及于资产负债表日产生的与首次公开招股直接相关的其他成本。提供服务的成本总计为$
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指导,将其权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理,将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
本公司将认股权证列为股权分类。因此,认股权证在发行时被记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。
B类方正股份
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股,须受股份分拆、股份合并、股份资本化、重组、资本重组等调整,并须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的进一步调整所规限。方正股份转换功能被认为是一种股权工具,不需要与主合同分开。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,该公司对其A类普通股进行会计处理,但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的股份,而该等赎回权由持有人控制,或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。公司在首次公开招股中出售的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年6月30日和2021年12月31日,
11
目录表
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认,并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本中,或者在没有额外资本的情况下,反映在累计赤字中。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,简明资产负债表中反映的A类普通股对账如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
总收益 | $ | | $ | | ||
更少: |
|
|
|
| ||
分配给公开认股权证的收益 |
| ( |
| ( | ||
与A类普通股相关的发行成本 |
| ( |
| ( | ||
另外: |
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| ||
账面价值对赎回价值的增值 |
| |
| | ||
可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | |
所得税
该公司根据FASB ASC 740,“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。有几个
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股普通股亏损,因为赎回价值接近公允价值。
在计算每股摊薄亏损时,并未计入因(I)首次公开招股及(Ii)因认股权证的行使超出每股普通股公允价值而进行的私人配售所发行的认股权证的影响。于截至二零二二年六月三十日止三个月及六个月及截至二零二一年六月三十日止三个月,以及自二零二一年三月二十二日(成立)至二零二一年六月三十日止期间,本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股,然后于本公司收益中分享。因此,稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。
12
目录表
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
| 截至以下三个月 |
| 截至以下日期的六个月 | |||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2022 | |||||||||
非- | 非- | |||||||||||
可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | |||||||||
A类 | A类和B类 | A类 | A类和B类 | |||||||||
普通 | 普通 | 普通 | 普通 | |||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 | |||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 |
|
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| ||||
分子: |
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经调整的净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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每股普通股基本及摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( |
| 自3月22日起, | |||||||||||
截至以下三个月 | 2021(盗梦空间)至 | |||||||||||
| June 30, 2021 |
| June 30, 2021 | |||||||||
|
| 非- |
| 非- | ||||||||
可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | |||||||||
A类 | A类和B类 | A类 | A类和B类 | |||||||||
普通 | 普通 | 普通 | 普通 | |||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 | |||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 |
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分子: |
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经调整的净亏损分摊 | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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每股普通股基本及摊薄净亏损 | — | — | | ( |
近期会计公告
管理层并不相信任何其他新近颁布但并不有效的会计准则,如目前采用,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3.公开发售
2021年10月29日,本公司完成首次公开募股
注4.私募
赞助商、康托和CCM总共购买了
私募配售股份可转让、转让或出售,直至
13
目录表
附注5.关联方交易
方正股份
2021年4月19日,赞助商支付了$
保荐人及董事同意不转让、转让或出售其任何创办人股份及转换后可发行的任何A类普通股,直至下列两者中较早者:(A)
因关联方的原因
美元的余额
本票 - 关联方
2021年4月17日,赞助商同意向该公司提供至多$
营运资金贷款
为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并,公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最高可达$
办公空间、秘书和行政事务
公司将偿还赞助商为公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务,数额为#美元。
14
目录表
附注6.承付款和或有事项
登记和股东权利
根据在首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议,可能于转换营运资金贷款时发行的方正股份、私募股份及公开认股权证(以及可于其行使时发行的A类普通股)的持有人将有权享有登记权,该协议规定本公司须登记发售及出售该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券的发售和销售,但不包括简短的要求。此外,持有人对本公司完成其初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权利,并有权根据证券法第415条要求本公司登记该等证券的转售。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
搜查令修订
认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人至少过半数的批准,方可作出任何对公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果当时已发行和尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该等修订,本公司可以对持有人不利的方式修订该等公开认股权证的条款。虽然本公司在获得当时已发行及已发行的公开认股权证中至少大部分已发行及已发行的认股权证同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的,但此等修订可包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。
承销协议
承销商有权获得2%的现金承销折扣(
此外,承销商有权获得5%(
财务咨询费
本公司聘请CCM(本公司保荐人被动成员的联属公司)提供有关首次公开招股的咨询及顾问服务。CCM的附属公司拥有和管理投资工具,对保荐人进行被动投资。CCM已同意将其费用的一部分推迟$
注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-公司有权发行
15
目录表
B类普通股-公司有权发行
除法律另有规定外,A类普通股股东及登记在册的B类普通股股东就所有事项持有的每股股份有权投一票,并作为一个类别一起投票,但B类普通股持有人将有权在首次业务合并前委任本公司所有董事,而A类普通股持有人在该期间将无权就董事的委任投票。本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定,只能通过至少由
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股,须受股份分拆、股份合并、股份资本化、重组、资本重组等调整,以及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的进一步调整所规限。如果额外发行或当作发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过公开发售的销售金额,并与初始业务合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整),以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数在转换后的基础上相等。
公开认股权证 -每份完整的权证都使持有人有权购买
认股权证成为可行使的
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目录表
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于
一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 在至少 |
● | 当且仅当,我们A类普通股的最后报告售价(“收盘价”)等于或超过$ |
附注8.公允价值计量
本公司遵循ASC主题820中的指导,在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
17
目录表
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
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| 6月30日, | |||
描述 |
| 水平 |
| 2022 | |
资产: |
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信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | |
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| 十二月三十一日, | |||
描述 |
| 水平 |
| 2021 | |
资产: |
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信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | |
注9. 后续事件
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核,本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是创新国际收购公司,“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,“保荐人”指的是创新国际保荐人I LLC。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。我们的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月22日注册为开曼岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务交易。
截至2022年6月30日,我们尚未开始任何运营。从2021年3月22日(成立)到2022年6月30日期间的所有活动,都涉及我们的成立、IPO以及在IPO之后确定业务合并的目标公司。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
我们的赞助商是创新国际赞助商I LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司(“赞助商”)。
本公司首次公开招股登记声明于2021年10月26日(“生效日期”)宣布生效。于2021年10月29日,我们完成了23,000,000股单位(“单位”)的首次公开招股,以及以每股10.00美元的价格向我们的保荐人Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group,LLC(“CCM”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的分支机构Cohen&Company Capital Markets)以每股10.00美元的价格出售1,060,000股(“私募股份”),以及以每股10.00美元的价格向我们的保荐人出售1,060,000股(“私募股份”)。与公开发行同时结束的承销商代表。
交易成本为16,664,843美元,其中包括3,173,059美元的承销佣金、12,100,000美元的递延承销佣金和1,391,784美元的其他现金发行成本,并计入股本。
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目录表
我们的初始业务合并必须发生在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时,一个或多个运营业务或资产的公允市值合计至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。然而,我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上,或以其他方式取得目标业务的控股权,足以使其无须根据1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下,才会完成该等业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。
在公开发售结束时,管理层将234,600,000美元或公开发售的每单位10.20美元存入信托帐户(“信托帐户”),该信托帐户将只投资于期限不超过185天的美国政府国债,或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托户口内的资金所赚取的利息(如有的话)(减去最高100,000元以支付解散开支的利息),存入信托户口的公开发售及出售私募股份的收益将不会从信托户口中发放,直至(I)完成我们最初的业务合并,与股东投票有关而适当地赎回我们的公开股份,以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则:(A)修改吾等义务的实质或时间,以允许赎回与初始业务合并有关的事宜,或(如果吾等未能在公开发售结束后15个月内完成首次业务合并,或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文)赎回100%公开股份;及(Iii)如吾等未能在公开发售结束后15个月内完成其初始业务合并,则赎回所有公开股份,以适用法律为准。
我们将在2023年1月29日之前完成业务合并(合并期)。如果我们无法在合并期内完成我们的业务合并,我们将:(I)停止所有业务,但清盘除外;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但不超过10个工作日,以每股现金价格赎回公众股票,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应缴税款,以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量,根据适用法律,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利,如有),并且(Iii)在赎回之后,在获得其余股东和吾等董事会批准的情况下,在合理可能的情况下尽快清算和解散,在每一种情况下,均受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务的约束。认股权证将不会有赎回权或清算分派,若吾等未能在合并期内完成初步业务合并,则认股权证将会失效。
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的各国都对俄罗斯实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动,这可能会对我们的股价和我们寻找目标公司产生不利影响。此外,截至这些未经审计的简明财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定,对我们的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法截至这些未经审计的简明财务报表的日期确定。
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至未经审计的简明财务报表日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
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目录表
运营结果和已知趋势或未来事件
截至2022年6月30日,到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备以及在首次公开募股完成后的必要活动,即与为业务合并寻找目标有关的常规业务行为。在完成最初的业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。我们预计在此次发行后,以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化,自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用,费用将增加。我们预计,在签订可强制执行的业务合并协议后,我们的费用将大幅增加。
截至2022年6月30日的三个月,我们净亏损162,106美元,其中包括478,919美元的组建和运营成本,被银行17美元的利息收入和信托账户持有的有价证券赚取的316,796美元所抵消。
截至2022年6月30日止六个月,我们净亏损2,926,101美元,其中包括3,266,559美元的组建和运营成本,被银行39美元的利息收入和信托账户持有的有价证券赚取的340,419美元所抵消。
从2021年3月22日(成立)到2021年6月30日,我们净亏损15,859美元,其中包括组建和运营成本。截至2021年6月30日的三个月,未确认任何净收益或亏损。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日,我们的现金为587,576美元,营运资金赤字为2,114,704美元。在2021年10月29日IPO完成后,我们有2800472美元的现金可用,暂时存放在保荐人的银行账户中,以及1210696美元的营运资金。我们开立了运营银行账户,2800472美元于2021年11月1日从赞助商的账户转移到我们手中。
我们的流动资金需求在IPO完成前已通过代表我们从方正股份出售给我们的保荐人的预付款25,000美元和保荐人在无担保本票下提供的高达300,000美元的贷款来满足。截至2021年10月29日,我们在无担保本票项下借入了122,292美元。余额已于2021年11月5日偿还。于扣除发售开支约550,000美元及承销佣金4,000,000美元(不包括自全面行使承销商超额配售选择权以来12,100,000美元递延承销佣金)及(Ii)自全面行使承销商超额配售选择权以来,以买入价10,600,000美元出售私募股份,合共236,050,000美元,吾等收到(I)出售IPO单位所得款项净额。其中234,600,000美元,包括12,100,000美元递延承销佣金,存入一个无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1,450,000美元不在信托账户中。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款,不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话,我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在完成首次公开募股后,我们有1,450,000美元的资金可用于信托账户以外的资金。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标企业的重要协议,构建、谈判和完成企业合并,以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
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目录表
此外,我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费,向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务,或作为首付款,或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金,尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议,其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利,那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
持续经营的企业
我们可以通过从初始股东、我们的高级管理人员、董事或他们各自的关联公司获得营运资金贷款,或通过从第三方贷款来筹集额外资本。除上文所述外,任何保荐人、高级职员或董事均无义务预支资金予本公司或投资于本公司。如果我们无法筹集额外的资本,我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划,以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资,如果真的有的话。这些情况令人对我们作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生很大怀疑,这段时间被认为是自未经审核简明财务报表发布之日起一年。
我们必须在2023年1月29日之前完成业务合并。不确定我们能否在合并期内完成一项业务合并。企业合并未在合并期内完成的,将强制清算并随后解散。关于我们根据权威指导FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15主题“披露关于实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果我们无法完成业务合并,流动性状况、强制清算和随后的解散,会使人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年1月29日之后被要求清算,资产和负债的账面金额没有任何调整。
表外融资安排
我们没有义务、资产或负债,这将被视为截至2022年6月30日和2021年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外,本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
2021年4月17日,我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元,用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的,将于2021年12月31日或IPO结束时较早时到期。部分贷款于首次公开招股结束时从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们没有本票项下的借款。
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目录表
某些关系和关联方交易
2021年4月17日,我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的某些发行成本,以换取7,187,500股方正股票。于2021年9月20日,吾等以每股已发行B类普通股派息1.12%,令我们的保荐人合共持有8,050,000股方正股份(最多1,060,000股可由保荐人没收,视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定),因此收购价约为每股0.003美元。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。因此,首次公开招股后,我们的初始股东总共拥有约25%的已发行和已发行股份(不包括初始股东可能在IPO中购买的任何单位的任何相关股份,以及我们的保荐人打算在私募中购买的私募股份)。在IPO后,我们的保荐人、高级管理人员和董事都没有收购任何单位的打算。
我们向我们的赞助人偿还为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务,每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
我们的保荐人、高级管理人员和董事、顾问及其任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司支付的所有款项,并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
在IPO结束之前,我们的保荐人已经同意借给我们最多300,000美元,用于IPO的部分费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们在保荐人的本票下没有借款。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择,至多150万美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为A类普通股。这类股票将与私募股票相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们的保荐人Cantor和CCM以每股10.00美元的价格(总计10,060,000美元)以私募方式购买了总计1,060,000股A类普通股,该私募与IPO同步结束。在这1,000,000股私募股票中,我们的保荐人购买了96,000股私募股票,CCM购买了30,000股私募股票,康托公司购买了70,000股私募股票。我们的保荐人、Cantor和CCM被允许将他们持有的私募股份转让给某些获准的受让人,包括他们各自的董事、高级管理人员,以及与他们有关联或相关的其他个人或实体,但获得该等证券的受让人将遵守关于该等证券的相同协议。此外,除若干有限例外情况外,私募股份在首次公开招股完成后30天内不得转让或出售。私募股份只要由初始购买者或其各自的获准受让人持有,本公司将不会赎回。如果私募股份由初始购买者或其各自的获准受让人以外的持有人持有,私募股份将可由吾等赎回,并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的股份及认股权证相同的基准行使。此外,除于2021年10月28日提交予美国证券交易委员会的首次公开招股最终招股说明书中“证券说明-普通股-私募股份”一节所述外,私募股份的条款及条文与公开发售股份相同。
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目录表
根据吾等于首次公开发售结束当日或之前与本公司保荐人、董事、高级职员、Cantor及CCM订立的登记权协议,吾等须根据证券法登记若干证券的发售及出售。根据登记权协议,此等持有人及因转换营运资金贷款而发行的股份持有人(如有)有权提出最多三项要求,要求吾等根据证券法登记彼等持有的若干证券的发售及销售,并根据证券法第415条登记所涵盖证券的转售。此外,这些持有者有权将其证券的要约和出售包括在我们提交的其他注册声明中。然而,注册权协议规定,我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效,直到其涵盖的证券的提供和销售解除其锁定限制,如本文所述。尽管有上述规定,Cantor不得在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效日期后五年和七年后行使其索要和“搭载”登记权,且不得一次以上行使其索要权利。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
《就业法案》
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”,根据《就业法案》,我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股作为临时权益列报,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时,我们会立即确认这些变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
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每股普通股净亏损
我们在计算每股收益时采用了两类法。每股普通股净亏损的计算方法为,按比例将可赎回普通股与不可赎回普通股之间的亏损按比例除以各期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算并不考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层并不相信任何其他近期颁布但并不有效的会计准则,如果目前被采纳,将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
我们目前没有被要求评估和报告萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制报告要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。在IPO结束之前,我们还没有完成内部控制的评估,我们的注册独立会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制,如有需要,将实施及测试我们认为必要的额外控制,以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合,我们可能会考虑许多中小型目标企业,它们的内部控制可能在以下方面需要改进:
● | 财务、会计和外部报告领域的人员配置,包括职责分工; |
● | 核对帐目; |
● | 妥善记录有关期间的费用和负债; |
● | 会计事项的内部审核和批准的证据; |
● | 记录重大估计所依据的过程、假设和结论;以及 |
● | 会计政策和程序的文件。 |
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由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进,以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期,因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用,特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间,从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。一旦我们管理层的内部控制报告完成,我们将保留我们的注册独立会计师事务所,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时,可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期,我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
首次公开发行的证券是根据《证券法》在表格S-1的注册声明(注册号第333-260089号)下注册的。经修订的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)于二零二一年十月二十六日宣布生效。于2021年10月27日,本公司完成23,000,000股单位(“单位”)的首次公开招股,涉及发售单位所包括的A类普通股(“公众股”),每股10.00美元,产生毛收入230,000,000美元,附注3所述。
在首次公开招股结束的同时,本公司在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后,完成了出售3,000,000个额外单位的交易,产生额外毛收入30,000,000美元。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人、创新国际保荐人I LLC(“保荐人”)和承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.出售1,060,000股(“私募股份”),产生毛收入10,600,000美元。
首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的发售成本为16,664,843美元,包括3,173,059美元的承销费、12,100,000美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及1,391,784美元的其他成本。如附注6所述,12,100,000美元的递延承销费须视乎业务合并于2023年1月22日前完成而定,并受承销协议条款的规限。
IPO完成后,出售IPO和私募股份单位的净收益中的234,600,000美元,包括因行使承销商的超额配售选择权而产生的金额,被存入信托账户(“信托账户”),并投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为180天或以下,或持有本公司选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司,并符合本公司厘定的投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件,直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户,两者中以较早者为准。
我们总共支付了15,273,059美元的承销折扣和佣金,以及1,391,784美元的其他发行成本和与IPO相关的费用。此外,承销商同意推迟12,100,000美元的承保折扣和佣金。
有关首次公开招股所得款项用途的说明,请参阅本季度报告第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
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项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*现提交本局。
**随信提供。
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
创新国际收购公司。 | ||
日期:2022年8月5日 | 发信人: | /s/莫汉·阿南达 |
姓名: | 莫汉·阿南达 | |
标题: | 首席执行官兼董事长 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年8月5日 | 发信人: | /s/伊莲·普莱斯 |
姓名: | 伊莱恩·普莱斯 | |
标题: | 首席财务官兼董事 | |
(首席财务会计官) |
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