某些信息已被排除在本协议之外(由“[***]“)因为这种信息既不是实质性信息，也不是登记人通常和实际上视为私人或机密的类型。

编辑后的执行对应项

租赁

FC第八大道有限责任公司
作为房东，

至

DATADOG公司，
作为租户

日期：截至2022年7月28日

房舍：

整个29、30、36、37、45、46、47、48、49和50层，
51层的一部分，租户的屋顶顶层空间和某些空间
位于以下位置的建筑地面
第八大道620号
纽约，纽约

目录表

根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些附表和展品已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会

目录-展品

附件A执行日期的平面图初始办公空间

附件B关于土地的说明

附件C办公楼面的可出租平方英尺和租户在每一房地部分的比例

保留附件D

附件E设计指南

展品F租户的屋顶空间

附件G第51层的平面图

附件H底层空间的平面图(及其接入点)

附件2.02a房东开工日期作品

图2.07私人穿梭电梯工作区

附件4.06C保密协议格式

图5.07楼层荷载

附件6.01a(一)电梯规格

附件6.01a(Ii)基本暖通空调规格

附件6.01a(三)清洁规格

附件6.01a(V)出入控制标准

图6.03A导管的竖井空间位置

附件8.03转让和承租表格

附件8.05E-1转让同意书表格

附件8.05E-2分租同意书表格

附件8.12分租户的SNDA表格

附件9.02A-1上级出租人SNDA表格

附件9.02A-2优先抵押权人SNDA表格

附件9.02a-3 SNDA经理董事会表格

图9.02A-4 SNDA经理FC板表

附件13.03认可承建商名单

附件13.06B施工规章制度

展览13.06D位置建议的特殊卫生间工程

附件26.01规章制度

附件36.01天线安装要求

展品38.02A第八大道塔楼标牌

展品38.02B北礼宾台标牌

附件40.01租约备忘录表格

附件42.03E租户的屋顶空间花盆要求

租赁契约，日期为2022年7月28日，由特拉华州有限责任公司FC Eight Ave，LLC和DATADOG，Inc.签订，前者的办公地点为纽约102811号维西街250号布鲁克菲尔德物业公司(“房东”)，后者的办公地点为纽约纽约10018号第八大道620号45楼(“原承租人”)。

W I T N E S E T H

考虑到本合同所载的相互契约和条件，房东和房客特此立约并达成如下协议：

第一条

定义；前提；术语

第一百一十四条。定义的术语。在本租赁中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“42DP”是指第42街开发项目公司，是纽约州城市发展公司d/b/a帝国开发公司的子公司，帝国开发公司是纽约州的一个法人政府机构，组成一个政治分支和公共利益公司，办事处位于纽约第三大道633号，纽约33层，New York 10017。

“51层楼面面积”指位于本合同附件所示建筑物第51层的一部分的特别财务委员会有限面积的一部分，并已成为本协议的一部分；但经双方同意，如果有51层楼面面积CofO拒绝变更，而承租人选择了第51层穿梭电梯区域，则第51层楼面空间应限于其中的私人穿梭电梯所在的大楼第51层部分，双方同意该部分应被视为包含五十(50)RSF(“51层穿梭区域空间”)。

“第51楼层穿梭电梯区域选择”是指，如果存在第51楼层空间CofO变更拒绝，则承租人根据本条款第2.02b节最后一句作出的仅使用第51楼层穿梭电梯区域的选择(或被视为选择)，必须在房东通知租户已拒绝51楼层COFO变更后一百二十(120)天内作出。

“第51层楼面储物用途选择”是指，如果有第51层楼面COFO变更申请被拒绝，则承租人选择将第51层楼面空间用于当前大楼入住证所预期的仓储用途，该选择必须在房东通知租户已拒绝第51层楼层COFO变更后一百二十(120)天内作出；双方同意，如果承租人没有及时做出这样的选择，承租人应被视为已选择第51层穿梭电梯区域。

“第51层空间用途变更选择”指适用的第51层空间穿梭电梯区域选择或第51层空间储物使用选择。

“AAA”系指美国仲裁协会或其任何继承者。

“实际损害赔偿”是指租户或房东(视情况而定)的实际、直接损害赔偿，但在任何情况下都不包括(I)间接、间接或惩罚性损害赔偿或(Ii)因业务损失、不便或烦恼而造成的损害。

“美国残疾人法”系指“美国残疾人法”第三章，“美国法典”第42编12181-12189节及其任何修正案。

“附加租金”是指本租赁要求承租人向业主或业主可能根据本租赁规定负有责任的任何第三方支付的任何和所有款项和付款，无论是否明确指定为附加租金，固定租金和RTS固定租金除外。

“附属公司”是指就任何人而言，任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。“关联企业”一词应具有相关含义。

“更改”是指所有的更改、安装、改进、增加、拆除、拆除、装修或其他物理更改。

“经批准的维修人员”是指在不限制本租赁的任何其他要求的情况下，符合下列条件的服务提供者：(A)该服务提供者和提供所述服务的个人都不是被禁止的实体，以及(B)该服务提供者必须是(I)如果所涉及的服务涉及特定的原始设备制造商(“OEM”)设备或部件，则必须是该OEM制造商认可名单上的一方提供该服务，或该制造商以书面方式批准该服务。(Ii)有关设备或部件(如适用的话)制造商的工厂服务人员，或(Iii)经业主批准(不得无理拒绝批准)。

“破产法”系指“美国破产法”[美国法典第11编第101节]。经修订的序号。

“破产事件”是指下列任何或全部事件：应根据美国或任何州的任何法规向任何法院提出或针对承租人提出破产申请，或根据《破产法》由承租人或针对承租人提起诉讼，或就承租人的全部或部分财产提出破产或重组或任命接管人或受托人的申请，在任何情况下(承租人自愿提交除外)，承租人在九十(90)天内未能确保解除破产，或如果承租人为债权人的利益进行一般转让，或为其债权人呈请或与其债权人达成协议。

“基本暖通空调系统”是指建筑物的暖通空调系统，包括建筑物的冷却塔、水泵及相关的立管和设备、通风系统和供暖系统，为建筑物、建筑物的公共区域和其他租赁或可租赁的空间提供空调、通风和供暖；各方同意，建筑物内由任何租户(包括租户)或居住者或为其提供的任何辅助暖通空调系统不属于基本暖通空调系统的一部分。

“基本系统”是指所有公用设施、系统和固定装置(包括但不限于所有管道系统、供暖系统、所有电气分支和系统、基本暖通空调系统和所有消防安全/生命安全系统)，为除NYTC有限公共部件(如共管公寓文件中所定义的)以外的所有或任何部分提供服务；双方同意，在任何情况下，承租人不得更改RTS扩建工程和/或私人班车电梯是任何基本系统的一部分。

“投标”是指商业改善区或任何职能继承者。

“经纪人”指的是世邦魏理仕公司。

“大楼”指的是位于土地上的纽约时报大楼。

“建筑物公共区域”是指建筑物内的所有公共设施和土地，包括但不限于电梯、消防楼梯、机械区、电话、电气柜和立井、人行道、卡车码头、广场、庭院、建筑物产权线内的公共区域、服务区、大堂、园林和花园区域以及建筑物的所有其他公共服务区；双方同意，承租人的屋顶空间或私人穿梭电梯区域的任何部分都不应被视为建筑物公共区域。

“建筑服务员工工会合同”是指建筑服务员工工会的当地人32B和32J(或其任何继承者)与纽约房地产顾问委员会(或其任何继承者)之间不时生效的合同。

“营业日”是指周一至周五，不包括节假日。

“营业时间”指营业时间为上午8：00至下午6：00，或业主可不时为本单位指定的额外(但不少于)营业时间。

“城市”是指纽约市，无论是在地理上还是作为一个政府实体，都是指纽约市。

“生效日期”应指以下内容，视情况而定：

(A)就业主正在其内进行业主开工日期工程的任何写字楼部分(第51层楼面除外)而言，以下列两个日期中较早的日期为准：(I)该写字楼部分的业主开工日期工程实质上完成(或被视为实质完成)及(Ii)租客或任何透过租客提出申索的人为任何目的(根据本条例第2.01B条准许进入的通道除外)首次管有该写字楼部分或其任何部分的日期，以较早者为准，

(B)就第51层楼面面积而言，指以下两个日期中较早的日期：(I)业主开始在该楼层进行工程的日期(或被视为实质完成的日期)及(Ii)租客或任何透过租客提出申索的人为任何目的首次管有第51层楼面或其任何部分的日期(但根据本条例第2.01B条所准许的通道及租客的更改除外)；双方同意，关于第51层建筑面积，除以下规定外，业主开工日期还应包括：(1)建筑物的入住证已被修改，允许第51层建筑面积用于办公用途(“第51层建筑面积变更”)；同意业主为获得第51层COFO变更而发生的费用应由业主负责；然而，如果第51层CofO变更被拒绝，租户选择挑战第51层CofO变更拒绝，并寻求获得第51层CofO变更，承租人应负责寻求此类挑战的所有费用和支出，以及承租人与此相关的任何费用(包括，

补偿业主为获得第51层CofO变更的申请而在任何此类挑战中进行合作所产生的合理费用)；然而，如果租户成功获得第51层面积的COO变更，则租户没有义务偿还房东的任何上述费用，房东应在收到要求后三十(30)天内(连同合理的证明文件)偿还租客合理费用的50%(50%)，以及(2)私人穿梭电梯工程基本完成(或被视为基本完成)。

(C)就任何公屋单位楼面而言，租客可得空置的扫帚清洁管有该楼面的日期。

(D)就底层空间而言，以下两个日期中以较早的日期为准：(I)业主开工日期工程实质上完成(或被视为实质完成)的日期及(Ii)租客或任何透过租客提出要求的人为任何目的(根据本条例第2.01b条所准许的出入除外)首次接管底层空间或其任何部分的日期；就底层空间达成一致后，业主开工日期还应包括(业主自费)建筑物的占用证书已被修改，以允许将底层空间用于储存目的。

尽管有上述规定，但我们承认并同意：(A)就签立日期所占楼面而言，(1)承租人根据一份或多份分租契或分租契(统称为“现有分租契”)现时正占用该部分，(2)无须业主开始工作，及(3)签立日期所占楼面的开始日期，应以(X)2024年1月1日及(Y)紧接适用的现有分租契年期届满后翌日为准；及(B)如(1)业主不为该建筑物第47、48及50层的现时租客/占用人(“47-48-50短期延长”)订立短期延长租约的合约；及(2)[***]。为免生疑问，在任何情况下，私人穿梭升降机工程或任何其他业主的补充工程的完成，均不得成为该批租约处所任何部分的开工日期的条件，但仅就第51层楼面面积而言，私人穿梭升降机工程的实质完成(或视为实质完成)，须为该部分的开工日期的条件。

“共用元素”应具有《共用公寓声明》中所给出的含义(但应承认，“共用元素”不应包括任何NYTC有限的共用元素或任何FC有限的共用元素(如共管声明中的定义))，但应明确包括共用元素可出租空间(如单位地面租赁中所定义的)。

“可比建筑物”是指位于纽约市第34街至第60街、第1大道至第10大道交界区域内的同等大小的一流写字楼。

“竞争性投标”是指以商业上合理的方式对至少三(3)个信誉良好、互不相关的实体按一定距离进行投标的过程。

“共管公寓”是指根据“共管公寓声明”形成或将形成的某些共管公寓，称为纽约时报大厦共管公寓。

“共管公寓法”是指纽约州《不动产法》第9-B条或以此为基础制定的任何法规。

“公寓委员会”指适用的经理委员会、FC经理委员会和/或NYTC经理委员会(这些术语在《公寓声明》中均有定义)，以及统称为“公寓委员会”。

“共管附例”指附于《共管声明》的附例，连同(但在符合本租约适用条文的规限下)对其作出的所有修订、修改、补充和/或替换。

“共管声明”是指房东的不动产租赁权受《共管法案》约束的文书，以及(但受本租赁适用条款的约束)对其进行的所有修正、修改、补充和/或替换。

“共管文件”统称为“共管声明”、“共管附例”，以及与《共管法案》有关的签立或记录的任何其他文件，连同(但须受本租约适用条款规限)其所有修订、修改、补充及/或重述。

“控制”或“控制”应指(A)拥有公司50%(50%)或以上的已发行有表决权股票或其他多数股权及控制权益(如果不是公司)或(B)拥有公司已发行有表决权股票或其他多数股权及实益权益的百分之二十五(25%)或以上的所有权，或(如果不是公司)其他多数股权及实益权益，并拥有根据法规或根据合同或其他协议的规定，通过有投票权证券的所有权来指导或导致该公司或其他实体的管理和政策的权力。

“CPI”指由美国劳工部劳工统计局发布的“消费者价格指数(新系列)(基期1982-84=100)(适用于纽约-新泽西东北部(CPI-U)地区所有城市消费者的所有项目)”，或者，如果停止使用，则指由劳工部或其他适用的政府机构发布的替换指数，并进行适当调整。如果CPI被转换为不同的标准参考基数或以其他方式修订，则应使用劳动统计局发布的用于转换CPI的转换系数、公式或表来确定本文规定的参考CPI的涨幅，如果该局不公布，则使用Prentice Hall，Inc.或任何其他由房东合理选择并经租户合理批准的类似统计信息的国家认可出版商发布的转换系数、公式或表。停止公布消费物价指数，且无继承人的，以房东与租客书面约定的其他指标代替。如果房东和租客不能就该替代指标达成一致，则应根据本合同第25.01节的规定通过仲裁解决该问题。在该争议得到解决之前，本合同规定的基于CPI的涨幅应根据业主选择的替代指数确定；当最终确定时，适当的一方有权从另一方迅速退还因使用业主选择的该指数而产生的任何多付款项，并按最优惠利率计算利息，自多付款项之日起至向适当当事人偿还之日止。

“批租房产”或“房产”应指初始空间，并考虑到根据本条款对构成房产的空间的任何减少、增加或扩大。

“设计指南”是指本合同附件附件E所列的承租人变更指南，该指南是本合同附件E的一部分，该指南可能会(在符合本租约规定的前提下)不时修改。

“二人组”是指作为附件E-1至E-7附在单位地面租约上的设计、使用和操作要求，这些附件在此引用作为参考。

“EDC”是指纽约市经济发展公司或其任何继承者。

“电气容量”应指办公空间电气容量、RTS电气容量和底层空间电气容量，视情况而定。

“签约日期”是指合同双方在本合同第31.16条规定的条件下，完全签约并无条件交付本合同的日期。

“执行日期占用办公空间”是指大楼的整个第29、30、37、47、48和50层。

“执行日期初始办公空间”是指建筑物的第29、30、36、37、45、46、47、48、49和50层的全部楼层，在符合本合同条款的情况下，第51层空间的可出租面积如平面图和附件C所示，作为执行日期，初始办公空间可以按照本合同第1.03节的规定减少，在本合同附件C中列出了承租人在初始期限内的百分比，并作为附件C的一部分。

“签约日期占用楼层”是指大楼的整个第45、46和49层。

“到期日”是指规定的到期日[***]或根据本租约的任何条款或根据法律，本租约期限应以其他方式较早终止的日期。

“房屋及设备工程”是指承租人应负责进行并由承租人自行承担费用的工程(双方同意，该工程的费用不应由房东补偿)，以便为租约房屋提供家具、固定装置和设备，包括但不限于电话、计算机、显示器、数据中心设备、网络设备、移动工作站、办公设备、收音机和相关设备、和/或与租户为租户最初入住准备相关的视听设备。

“平面图”是指作为附件A、G和H的初始空间的平面图，并构成本文件的一部分。

“不可抗力”是指由于房东或租客无法合理控制的任何原因造成的任何延误，包括但不限于政府规章、政府限制、罢工、劳资纠纷、骚乱、无法获得材料或用品(不包括订购长铅制品所固有的延误，除非本合同另有明确规定)、天灾、战争、恐怖分子或生化袭击、火灾或

其他伤亡，与国家或其他公共紧急情况或由此导致的燃料、供应或劳动力短缺有关的优先事项或其他控制或限制，使建筑施工不安全或不可行的天气条件，或任何实际或威胁到的健康紧急情况，包括但不限于流行病、大流行(包括但不限于新冠肺炎)、饥荒、疾病、鼠疫、检疫和其他健康风险，包括但不限于疾病控制中心、世界卫生组织、任何具有管辖权的政府当局或类似机构，以及任何具有管辖权的联邦、州或地方政府当局就上述任何此类卫生紧急情况(包括因此而停工)和其他类似情况发出的任何命令。在任何情况下，不付款或因缺乏资金而导致的失败均不得被视为(或已导致)不可抗力事件，也不得被视为不可抗力事件，除非在良好的施工实践下，天气条件会阻止或限制RTS扩建工程的执行，但天气条件在其发生季节中的频率、持续时间和严重程度均可被视为不可抗力事件。就本租赁而言，只有当房东或租户(视情况而定)立即以书面形式通知另一方，并且在最初通知后，在另一方提出请求后，不可抗力延迟才应被视为存在, 房东或租客(视情况而定)将延误的情况通知另一方。每一方应尽一切商业上合理的努力，在商业上合理可行的范围内减少任何不可抗力事件造成的延误，但不需要雇佣加班费或加班费，除非该方自行决定这样做，或除非另一方选择支付此类加班费或加班费。关于任何事项是否构成不可抗力的任何争议，应根据本合同第二十五条通过仲裁解决。

“公认会计原则”是指公认的会计原则(一贯适用)。

“政府当局”是指美利坚合众国、纽约州、纽约市、其任何政治区，以及上述任何机构、部门、委员会、董事会、局或机构，或任何现已存在或以后成立的、对不动产或其任何部分拥有管辖权的准政府机关。

“地面空间”是指建筑物的地面部分，如附件H所示，就本租约而言，该部分包括：[***]可用的平方英尺，展品H在上面显示了前往大楼大堂的路径。

“土地租赁”系指经三方协议修订并可能(在符合本租赁条款的情况下)不时进一步修订、修改、补充、切断和/或重述的初始土地租赁。

“土地租赁房东”是指当时土地租赁下的房东。

“硬成本”是指作为承租人初始工作的一部分，包括在房屋内的所有人工成本和各种形式的拆除、建筑、材料、改建和装修工作(但不包括与FF&E工作相关的任何成本)。

“假日”或“假日”是指所有建筑服务员工工会合同中对所有雇员普遍适用的假日。

“暖通空调”是指供暖、通风和空调。

“改善”系指在本租约有效期内由共管公寓委员会、业主、租客或任何分租客或任何其他住客或其代表所建造或全部或部分位于建筑物上的单位，以及任何附连于建筑物并构成建筑物一部分的建筑机械、设备及固定装置(包括基础系统)，但不包括业主、租客或任何分租客或任何其他住客所拥有或租赁的任何个人财产。

“赔偿对象”是指房东、房东双方及其各自的合伙人、股东、高级管理人员、董事、成员、雇员、代理人和承包商、公共当事人、土地租赁业主、高级出租人和高级抵押权人。

“初始土地租赁”系指由业主42DP与承租人NYTB于2001年12月12日就不动产订立的经三方协议修订并可在租赁转让日期前进一步修订或以其他方式修订的某些租赁协议。

“初始办公空间”应指执行日期初始办公空间，如第1.03节所规定的可减少的初始办公空间及其每个单独的整层部分，在符合本协议条款的情况下，第51层空间在本文中被称为“办公空间部分”；然而，经同意，在第51个楼面面积用途变更选举的情况下，在本租约第2.02b节最后一句的规限下，第51个楼面面积将不再根据本租赁的任何适用条款(包括本租约第35条)成为初始写字楼或写字楼部分的一部分，并且在本第2.02b节的最后一句的规限下，承租人的比例运营费用份额和承租人的比例税收份额应分别进行相应调整。

“初始空间”应统称为初始办公空间、底层空间，如果因第51层空间用途变更选举而未包括在初始办公空间中，则第51层空间，但以本协议第2.02b节最后一句为限。

“初始租期”是指本租约的初始租期，从本租约第一个房屋部分的生效日期开始，到本租赁期满之日结束。

“保险规定”指目前或以后有效的任何保险单的所有惯例要求，包括或适用于不动产、建筑物、单位、批租房产、屋顶花园空间或其使用的全部或任何部分，任何此类保单的发行人的所有要求，以及保险服务办公室公司或任何其他行使相同或类似职能并对不动产、建筑物、单位、出租房产或屋顶花园空间的全部或任何部分拥有管辖权的机构的所有命令、规则、法规和其他惯例要求。

“利率”是指最优惠利率加2%(2%)的年利率。

“临时空置”是指租户实体在重新配置或翻新其办公空间以供自己使用时，或由于火灾、伤亡或其他不可抗力原因(受本文所述限制，或其他不可抗力原因)临时停止实际占用办公空间的任何部分(即不包括受让人、转租人或非租户实体的其他占用者)，但在任何情况下不得与任何转让或转租相关。

“土地”是指在曼哈顿、市、县和纽约州的行政区内，附件B所描述的土地，也是本协议的一部分。

在本租约签订之日，“业主”应指FC Eight Ave，LLC，一家特拉华州有限责任公司，其办公室设在纽约10281号Vesey Street 250号Brookfield Properties c/o，此后，仅指在有关时间内该单位或该单位部分的业主，或该单位或该部分单位的租约的业主。

“房东实体”是指本协议中指定的房东(即FC Eight Ave，LLC)和房东的关联公司，在本协议中房东的权益发生转移后，指当时的房东和当时房东的关联公司。

“房东方”是指房东实体，以及房东实体的任何负责人、合伙人、成员、高级职员、股东、董事、受托人、雇员或代理人，或构成房东实体的任何合伙人或成员，或披露或未披露的房东所有权权益的任何其他直接或间接持有人。

“租赁转让日期”应具有初始土地租赁中所给出的含义。

“法律要求”是指适用于或影响本租约、不动产、出租房屋、建筑物、单元和/或公共要素或其使用或占用的所有法律、法规和条例(包括但不限于所有建筑法规和分区法规和条例)和所有政府当局的命令、规则、规章、指令和要求，无论是现在或以后颁布或生效的、普通或非常、预见或不可预见的，以及与不动产有关的所有记录文件的所有要求、义务和条件。

“名单”是指，根据任何授权法规、行政命令或法规，不时更新的特别指定国民和受封锁人士名单，以及/或在任何其他类似名单上的名单。

“长铅物品”系指任何非库存物品，必须特别制造、制造或安装的物品，或具有特殊、易碎或易碎性质的物品，以致在任何该等情况下，有相当大的风险(A)制造、制造、交付或安装有延误，或(B)在交付后，该物件需要重新安放或重新交付或修理，以便根据房东的合理判断，即使该物件是(1)与所需的其他物件一起订购的，以及(2)按照该物件和其他物件通常按照良好施工惯例安装或执行的顺序或顺序安装或执行的，该物件仍不能在标准物件完成时完成。此外，“长先导项目”应包括按照良好施工惯例应在前一句中所述项目的任何项目完成后完成的任何标准项目。任何关于任何工作、材料、设备、完工、设施、改善或安装是否构成本合同项下长期项目的争议，应根据本合同第25条通过仲裁解决。

“实质性封窗”是指业主设置的任何永久性(或临时性的，如果连续六十(60)天影响办公空间的任何楼层的)封窗；双方同意，下列任何一项均不构成本协议项下的实质性封窗：(A)(1)为维修、保养或改善建筑物或执行业主的工作而竖立的任何封窗；和/或(2)遵守适用的法律要求，包括按下列要求永久关闭、变暗或用砖砌起任何此类窗户

任何法律要求或(B)第51层空间截至执行日期不透明的任何外窗。

“里程碑日期协议”指一项或多项协议，声明(如适用)初始空间的RSF(最终构成)、开始日期、租金开始日期、触发租金开始日期、适用的承租人按比例缴纳的税款份额、承租人按比例承担的运营费用份额(以及可能受该等日期和份额的确定影响的各方的其他日期、义务或权利)。

“NYTB”指的是纽约时报大厦有限责任公司。

“NYTC”是指纽约时报公司及其继承人和受让人。

“NYTC单位”是指根据日期为2001年12月12日的特定分租协议不时转让给NYTC的空间，该协议可能会不时进行修订、修改、补充和/或重述。

“入住日期”是指承租人基本上完成了承租人在适用的办公空间部分的初步工作，并以其他方式能够在其中开展业务的日期；明确理解并同意，承租人进行初步工作，包括任何FF&E工作，和/或承租人的技术人员在场，以安装和测试承租人的计算机和其他系统和设备的操作，不应被视为承租人的业务行为。

“占用”指就承租人而言，在直接从业主租赁的空间内实际占用建成的办公空间(即不包括分租人(承租人的关联公司除外))(双方商定：(A)因临时空置而空置的办公空间的任何部分，以及(B)由承租人关联公司占用或转租给承租人关联公司的空间，或由获准占用人占用的空间，在每种情况下均视为被占用)。“占用”和“占用”应具有相关含义。

“外国资产管制办公室”是指财政部外国资产管制办公室。

“办公空间”是指位于单位内且获准用作办公用途的部分(底层空间除外)，为免生疑问，包括第51层面积；然而，在第51层面积被CofO拒绝变更的情况下，第51层空间不再是本租约任何适用条款(包括本租约第35条)下办公空间的一部分。

“运行中的危险材料”是指在可比建筑物的操作、维护或使用中正常或合理使用的任何危险材料，只要法律要求和/或保险要求允许在此类操作、维护或使用中使用，并且在所有材料方面都符合法律要求和/或保险要求的使用、储存和处置，包括但不限于燃料、取暖油、润滑剂、杀虫剂、清洁材料、油漆和油漆稀释剂、沥青、填充物和通常用于供暖、管道、机械和电气系统以及复印机、计算机、文字处理设备和其他商业机器(但不包括已纳入建筑物结构或基础系统的任何危险材料)。

“有组织犯罪人物”是指任何人(A)在刑事诉讼中因重罪或任何涉及道德败坏的罪行而被定罪，或者是有组织犯罪人物，或被认为与有组织犯罪人物有重要的业务或其他联系，或(B)直接或间接受在刑事诉讼中因重罪或任何涉及道德败坏的罪行被定罪的人控制，或与之共同控制的人，或有组织犯罪人物，或被认为与有组织犯罪人物有重大业务或其他联系的人。关于任何人是否为有组织犯罪人物或被认为与有组织犯罪人物有实质性业务或其他关联的确定应由房东自行决定，该自由裁量权应本着善意行使，或由土地租赁房东根据土地租赁条款确定。

“许可实体”指原承租人或原承租人的继承人和/或原承租人的关联公司，在这两种情况下，均为本租约下的当时承租人。

“个人”是指(A)个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、房地产、信托、非法人团体或其他商业实体，(B)任何联邦、州、县或市政府(或其任何局、部门、机构或机构)，以及(C)以上述身份代表上述任何机构行事的任何受托机构。

“引航员”应具有单位土地租赁中规定的含义。

“房地部分”是指每个办公空间部分和底层空间，如果因第51个楼层空间用途变更选择而未包括在办公空间部分，则第51个楼层空间，但以第2.02b节最后一句为限。

“最优惠利率”指在本租赁期限内的任何一段时间内，由摩根大通(或其任何继承人)或花旗银行(或其任何继承人)收取的无担保贷款的当时公布的最优惠利率或基本利率(或该继承人当时没有公布的最优惠利率或基本利率)。

“委托人”就任何人士而言，指(A)任何董事或总裁、任何副董事(如该人士为法团)、(B)任何合伙企业的普通合伙人或董事总经理或有限责任公司的经理，或(C)于该人士拥有直接或间接经济利益(不论实益或有记录)超过该人士所有已发行及已发行股份、合伙企业权益、有限责任公司权益或其他所有权权益的百分之十(10%)以上的任何股东、有限合伙人、成员或其他人士。在计算前款所述股东、合伙人、成员或其他实益利害关系人的百分比权益时，该股东、合伙人、成员或其他实益利害关系人的任何关联公司的股权权益应归属于该股东、合伙人、成员或其他实益利害关系人。

“私人穿梭电梯”是指在大楼第49、50、51层和租户屋顶空间之间的主楼部分，作为业主补充工程(和业主开工日期工程的一部分，仅针对第51层空间)建造和安装的某些乘客电梯，其中私人穿梭电梯的设备和饰面应与类似建筑中的类似安装相一致；双方商定，其主要设备应从此类设备的前三(3)家国内供应商(其中一家是富士达)获得。

“私人穿梭升降机区域”是指私人穿梭升降机及其设备和电梯坑所在的部分。

“被禁止实体”是指(A)任何被禁止的人，(B)名单上确定的任何人，或(C)任何是NYTC竞合用户的人(如《共管公寓声明》中所定义)。

“被禁止的人”是指(A)任何人(1)在任何适用的治疗期届满后不履行其根据与市、州或其任何工具达成的任何实质性书面协议所承担的义务，或(2)直接控制、受其控制或与在任何适用的治疗期届满后违约的人共同控制该人根据与市、州或其任何工具达成的任何实质性书面协议所承担的义务，除非在每个情况下，这种违约或违约(A)已被城市、州或其任何工具(视属何情况而定)以书面形式放弃，或(B)正在法院、行政诉讼、仲裁或其他论坛上引起争议，或(C)在房东确定并通知租户由于该违约而被禁止后三十(30)天内得到纠正；(B)任何属有组织犯罪人物的人；(C)任何政府或直接或间接受一国政府控制(而不仅仅是受其管制)的任何人，而最终被确定为违反(包括但不限于违反经修订的1979年《出口管理法》或任何后续法规或依据该法令颁布的条例的国际抵制的任何参与者)的任何政府，或直接或间接受受其管制或管制的政府控制(而不只是受其管制)的任何政府或任何个人；(D)任何政府或由政府直接或间接控制(而不仅仅是管制)的任何人, 其效力或活动是依据美国财政部的规定或依据经修订的1917年《与敌贸易法》发布的美利坚合众国总裁的行政命令来管理或控制的；(E)拖欠向纽约市支付总额超过10,000美元的任何房地产税、下水道租金或水费的任何人，除非当时按照适用的法律规定真诚地对这种拖欠提出异议，或除非业主在裁定并通知租客该人因拖欠而成为被禁止的人后三十(30)天内纠正这种拖欠；或(F)任何人(1)在紧接裁定该人是否为禁制者之前的3年期间内的任何时间，独有由该市在物税止赎制度下取得的任何财产，但该市已根据或正在根据该市行政法典解除其权益的财产除外，或(2)直接或间接控制、由曾拥有或与其共同控制的人控制，在紧接该人是否为禁制人的决定之前的3年期间内的任何时间，该市在该人拥有期间通过对物税收止赎而获得的任何财产，但该市已根据或正在根据该市行政法将其权益释放给该人的财产除外。

“项目文件”应具有单位土地租约中规定的含义。

“不动产”是指土地和建筑物的统称。

“认可抵押权人”应具有单位地契中规定的含义。

“经常性附加租金”是指每月支付承租人的税款、承租人的投标价款和/或承租人的经营费用。

“相关实体”是指承租人或承租人的任何关联人的任何继承人、允许的占用者、房产的任何分租客或任何其他占用人或通过租客或在租客之下提出索赔的任何其他人，以及他们各自的直接或间接合伙人、高级管理人员、股东、董事、负责人、合伙企业、经理、受托人、成员、受益人、雇员、承包商、被许可人、代理人、代表、客人和受邀者。

“租金”或“租金”指所有固定租金、额外租金及根据本租约须支付的所有其他费用。

“租金开始日期”或“租金开始生效日期”，就每一处所部分而言，指[***]在该房产部分的生效日期之后发生。

“可出租平方尺”或“可出租平方尺”指批租物业的可出租平方尺(为免生疑问，双方同意私人穿梭升降机所在的租赁物业内的任何空间应包括在该批租物业的可出租平方尺内)、单位及/或建筑物的其他部分(视属何情况而定)，其中于签立日期每一楼层的可出租平方尺的可出租平方尺载于本协议附件C及构成本协议一部分的附件C。

“受限工作”是指任何租户变更(包括承租人最初的工作)，造成过大的噪音、振动或烟雾(包括但不限于涉及(A)拆除、(B)切割、挖沟、砍碎和钻孔楼板、(C)在楼板、地板或高架上喷射紧固件、(D)喷漆或其他涂料、(E)影响其他租户或建筑物其他部分的断开或关闭)的任何租户变更。(F)燃烧或焊接钢材，导致烟雾传播到建筑物的其他部分，或(G)使用空气锤或混凝土锯)。

“零售领航”一词的含义与“单位地契”中的含义相同。

“零售单位”指根据零售单位契约批出的空间。

“零售单位租赁”指日期为2001年12月12日的某些转租协议(零售)，最初由作为房东的NYTB和作为房客的房东的前任权益的承租人之间签订，该协议可能会不时被修改、转让、修改、补充和/或重述。

“屋顶花园空间”是指附件F所示的特别财务委员会有限区域的一部分，其中最高可达[***]平方英尺将被允许作为承租人的屋顶顶层空间。

“RTS扩建工程”系指根据本条例第42条(不包括承租人根据本条例第42条允许业主代表承租人代表屋顶花园空间进行的任何补充工程)建造和完成承租人屋顶顶层空间和屋顶花园空间其他适用部分所需的所有材料和工程。

“RTS用户”是指承租人、承租方和根据本条例第42条获准使用承租人屋顶空间的房屋许可占有者的雇员、被许可人或被邀请者。

“预定试点改建日期”应具有单位土地租赁中规定的含义，该日期为2032年12月31日。

“标牌门槛条件”指下列条件(房东可自行决定免除其中任何条件)：

(A)就本合同第38.02a节的规定而言，(I)获准实体当时是本租约的承租人，并与业主直接租赁了至少六(6)个整层的办公空间，(Ii)当时的获准实体应占用至少六(6)个整层的办公空间，(Iii)根据业主的合理判断，该获准实体正在从事业务或活动，而批出的房产正以业主合理决定的方式使用，(I)在任何情况下，在任何适用的通知及/或治疗期(如有)届满后(统称为“主要指示牌门槛条件”)，租客在本租约项下不会发生金钱违约或重大非金钱违约。

(B)就本条款第38.02B节而言，(I)获准实体当时是本租约的承租人，并与业主直接租赁至少四(4)整层的办公空间，(Ii)当时的获准实体应占用至少四(4)整层的办公空间，(Iii)根据业主的合理判断，该获准实体正在从事业务或活动，而批出的房产正以业主合理决定的方式使用，在任何情况下，在任何适用的通知及/或补救期限(如有)届满后(统称为“次要标牌门槛条件”)，租户在本租约项下不会发生金钱违约或重大非金钱违约。

为免生疑问，承租人承认，就本定义和基于完整楼层的任何其他占用(或租赁测试)而言，第51层建筑面积在任何情况下都不应被视为完整楼层。

“软成本”是指承租人仅就承租人的初始工作支付的金额，可归因于建筑师、施工管理、咨询、律师(但仅限于与承租人的初始工作有关，而不是由于与业主或任何其他人谈判或签订本租约或任何其他协议)、工程、许可和备案，以及其他类似费用(包括但不限于一般条件和承包商费用)。

“特别FC限制区”应具有《共管公寓声明》中所给出的含义。

“特殊改建”是指承租人在非常规办公设施内(或在本合同明确允许的范围内，建筑的其他部分，如有的话)进行的非常规办公设施的改建，包括但不限于烹饪厨房设施(即有炉灶和/或通风口的厨房)、保险箱或保险库、健身房、行政浴室、加高地板、交易楼层、加固地板(但仅在相同程度上大幅降低天花板高度)、升降台、气动管道、作为任何承租人变更的一部分而在租赁物业内建造的竖井空间(但仅限于此类竖井空间大大超过标准办公设施中通常可见的竖井空间)、任何天线、垂直和水平运输系统、礼堂、儿童或保健设施、旅行社、印刷店、传送带、电梯、夹层空间或夹层楼层、内部楼梯、自动扶梯和用于楼层间交通、应急发电机、UPS系统和相关设备和设施的消防楼梯的改建、任何专用浴室工作，或任何其他类似性质的租户变更；但双方同意，在任何情况下，特殊改动均不得包括(I)任何地板下或架空布线或电缆，(Ii)任何影响以下区域的凸起地板[***]平方英尺或以下；(Iii)位于签立日期内的任何改动(不论该改动是否会构成专业改动)

于签立日期已占用空间(经业主同意，即使现有分租契约有任何相反规定，业主在任何情况下均不得要求将其拆除)、(Iv)RTS扩建工程、(V)私人穿梭电梯工程、或(Vi)典型办公室茶水间或非烹饪食堂及用餐区、咖啡区等(统称为“专业改建例外情况”)。

“专用卫生间工程”应指办公空间内核心卫生间的任何搬迁或扩建(应承认第51层空间没有任何此类核心卫生间)和/或安装新的中性卫生间，包括但不限于与上述有关的任何淋浴，作为承租人最初工作的一部分或以其他方式进行。

《声明失效日期》2033年6月30日[***].

“地铁协议”是指截至2001年12月12日，纽约市交通局、纽约市运输管理局、42DP和纽约市之间的某些协议，这些协议可能会被不时修改、修改或补充和/或重述(受本协议条款的约束)。

“高级文书”是指公寓文件、DUO、土地租赁、单位地面租赁、地铁协议、保险库协议、其他项目文件以及任何高级租赁或高级抵押。

“高级出租人”是指高级租赁合同项下的出租人。

“高级抵押人”是指高级抵押的持有人(包括任何贷款辛迪加的代理人)。

“高级债务文书”是指每一份共管文件、地契、地契和单位地契。

“高级租赁方”是指每个公寓委员会、土地租赁业主、单位地面租赁业主、任何高级出租人、任何高级抵押权人、42DP和市政府。

“目标开工日期”的含义如下：

(A)关于执行日期，位于以下地点的担保办公空间：

(I)该建筑物的47楼、48楼及50楼的每一层均为2025年3月1日；但就该建筑物的47楼、48楼或50楼的任何一层而言，如关乎哪位租客适时作出直接经济选举，则任何该等楼层的目标开始日期为2025年1月1日；

(Ii)大楼37楼，为2022年9月1日；及

(Iii)[***]，至于建筑物的29楼及30楼，以下列日期中较迟的日期为准：(A)2023年6月1日或(B)如业主不参与47-48-50短期扩建，则为2025年3月1日；但如就包括在最初办公空间内的建筑物的29楼或30楼的其中一层而言，并就哪一租户适时作出DCE选择，则

任何此类楼层应为(1)2023年4月1日，或(2)如果房东不参加2025年1月1日的47-48-50短期延期，

(B)就建筑物的36楼而言，为2022年9月1日；

(C)就第51层楼面面积而言，以(I)2023年6月15日及(Ii)第51层楼面中粮更改申请提交后345天内较迟者为准；及

(D)就底层空间而言，2023年3月31日。

“应税平方英尺”应具有单位土地租赁中所给出的含义。

“承租人”是指Datadog，Inc.及其继承人和经允许的受让人。

“承租人实体”是指承租人及其相关实体。

“承租方”是指承租人和任何委托人、合伙人、成员、高级职员、股东、董事、承租人的雇员或代理人，或构成承租人的任何合伙人或成员，或任何其他直接或间接持有承租人所有权的人，无论披露或未披露。

“承租人的初始工程”是指承租人的变更，包括建造和完成承租人最初占用的初始空间所需的所有材料和工程(包括任何和所有的FF&E工程)，所有这些都应由承租人或代表承租人进行，由承租人独自承担成本和费用(但须根据本条款第35条的条款从房东的贡献中获得补偿)，包括满足承租人的结构、电气或管道要求所需的任何结构、电气或管道工程。承租人所需的任何暖通空调管道工程和任何其他暖通空调工程，以便将暖通空调、木工、油漆、墙面覆盖、镶板和橱柜工程以及安装承租人电话和其他电信和数据处理系统(包括其任何和所有设备)的布线和电缆的安装，基本上与最终施工图所示基本相同，以及根据本条款第13条的规定可能对其进行的更改；双方同意，承租人的初始工作不应包括房东的任何工作。

“承租人百分比”是指在每一种情况下，适用房产部分的承租人按比例缴纳的税款和承租人按比例承担的营业费用。

“承租人财产”是指承租人安装的所有机器、设备、标牌和行业固定装置，(A)由承租人安装，可拆卸，而不会对批租房产、单元、公共部件、FC有限公共部件、NYTC有限公司公共部件或建筑物(包括内部和外部标志)造成实质性损害；(B)不是业主或共管公寓的任何财产的更换，无论是否由承租人承担费用；(C)不构成基本系统、FC有限公共部件、NYTC有限公司公共部件或公共部件以及(D)不构成也不会构成土地契约项下与建筑物运营有关的机械和固定装置或其中的任何“设备”(该术语在单位土地契约中定义)，否则不会构成任何上级方的财产；为免生疑问，双方同意承租人的财产应包括所有家具、家具和其他动产

由承租人或任何其他承租方或相关实体拥有，并位于房屋内，所有RTS空间财产和任何不间断电源的所有电池。

“承租人的屋顶顶层空间”是指在本合同附件的附件F中最初指定为交叉阴影的屋顶顶层花园空间部分；在适用法律要求或高级义务文书未禁止的范围内，经同意，业主应合理地与租户合作，调整此类指定的位置，以适应租户的使用和允许的租户变更。

“租期”是指本租约的初始期限[***]或根据本租约的任何条款或根据法律终止本租约的较早日期。

“时代广场影院附加费”指单位地契中所界定的“影院附加费”。

“触发租金开始生效日期”是指[***]在位于大楼29层或30层的初始办公空间的开工日期较晚之后；[***].

“三方协议”是指截至2004年6月25日，由42DP、ESDC、NYTB和GMAC商业抵押贷款公司(现称为Capmark Finance Inc.)签署的特定三方协议。

“单位”指FC集体单位(定义见《共管公寓声明》)，包括FC单位拥有人在附属于FC集体单位(包括特别FC有限区域)的共用元素和FC有限公共元素(包括特殊FC有限区域)中拥有的任何权益，但明确不包括零售单位及其附属的任何有限公共元素(如有)。

“单位地面租赁”是指日期为2001年12月12日的某些转租(办公室)协议，最初由作为房东的NYTB和作为租户的房东之间签订，经三方协议修改后，可不时转让、进一步修订、修改或补充和/或重述。

“单位地契业主”是指单位地契当时的业主。

“电子仓库协议”是指日期为2001年12月12日、由42DP和NYTB之间签订的、可能会不时转让、修订、修改或补充和/或重述的某些电子仓库再许可。

“挡窗”是指由于任何原因(包括但不限于，业主(A)与建筑物的维修、保养或改善有关，(B)任何法律要求，或(C)使用任何防护网或类似装置)，将办公空间的任何外部、幕墙的窗户挡住或用砖堵住。

B.施工规程。

除非上下文另有要求，以下施工规则应适用于本租赁的所有目的以及本租赁的所有补充协议：

(A)“本租约”、“本租约”及任何类似的术语均指本租约，而“此后”指本租约日期之后，而“迄今”则指本租约日期之前。

(B)男性、女性或中性的词语应指并包括其他性别的相关词语，而涉及单数的词语应指并包括复数，反之亦然。

(C)“包括”、“包括”及类似的词语须解释为犹如在其后加上“但不限于”一词。

(D)“及/或”一词如适用于一项或多项事项或事物，须视乎当时情况所需，解释为适用于任何一项或多项或全部事项。

(E)“业主不应对租客负任何责任”或“不对业主负任何责任”或“不对租客招致任何法律责任”或类似含义的短语应指租客无权终止本租约，或收取任何租金减免，要求业主延迟或以任何方式解除其在本租约下的任何其他义务，或因遭受损失或伤害而获得赔偿，或根据本租约或就本租约或其任何部分向业主执行任何其他权利或责任，或就承租人使用所批租物业或其任何部分而向业主执行任何其他权利或责任。

(F)“此种同意不得被无理拒绝”或类似含义的短语应指此种同意不得被无理地拒绝、推迟或附加条件(除非使用该短语的具体条款有要求满足的条件)。

(G)当本租约要求业主在给予同意或批准、履行一项行为或不采取任何行动时是“合理的”时，如果业主的批准或同意、履行任何行为或不采取任何行动，在行使业主的合理判断时，会构成任何高级文书下的违约，则业主拒绝同意、批准、履行或不采取任何行动应被视为“合理”。

(H)承租人须履行本租约的每一条款、契诺、协议、义务或其他条款，均应被视为及解释为独立及独立的承租人契诺，不依赖于本租约的任何其他条款，而承租人的责任应为关键时间，但须受本租约就有关责任(如有)特别规定的任何通知及/或补救期限所规限。本租约的解释不应考虑任何推定或其他要求对起草本租约的一方进行解释的规则。如发生影响本租约条款的任何诉讼、诉讼、争议或法律程序，本租约任何草案中所载的任何删除或剔除本租约条款的行为均不应受到重视，且此类删除或剔除不得

在任何该等诉讼、诉讼、争议或法律程序中作为证据，但在该等诉讼、诉讼、争议或法律程序中并无给予任何分量。

1.02业主特此将租约出租给租客，租客特此向业主出租租出的房屋，租期为一年。承租人租赁租赁物业将包括承租人有权(A)在符合本租约及高级文书的条款下，与大厦内其他租户及住客共同使用大厦公用地方，及(B)使用业主于本租约期间任何时间附连或安装于租赁物业上的所有固定附着物、装修及物业，所有均须受本租约所规定的限制、规则、规例、保安及出入控制安排及收费(如有)所规限。

1.03[***]

拥有及持有承租人、其继承人及准许受让人，在合约期内，按上文及下文所述的契诺、条件及协议，交出及支付固定租金及下文所述的所有额外租金。

第二条

学期的开始；进入和

出租物业的管有；业主的工作

2.01A.本租约的期限应于各物业部分开始生效之日起生效。在本合同第3.01B节的约束下，适用物业部分的固定租金应于其生效日期开始支付，经常性额外租金的支付应按照本合同第四条的规定开始支付。所有其他租金，以及电力、货运电梯和其他公用事业和服务的额外租金，应按本租约下文规定到期并支付。

B.承租人有权在开工日期前进入出租房屋，进入初始空间的任何部分，以核实现场条件和检查建筑材料(但不能储存材料)和方法，并进行测量和其他施工前活动(但不进行任何承租人变更，除非仅就第51层空间而言，承租人应被允许进入该空间进行承租人变更；但任何此类通道不得早于业主合理预期业主开工日期前九十(90)天，第51层空间的工作应基本完成(已达成协议，但如果有第51层空间用途变更选择，则租户不得在第51层空间开始使用日期之前进行租户变更)，条件是(I)租户与业主协调此类通道的时间(房东应在安排此类通道时与租户合作和协调)；但是，除非本合同另有明确规定，否则在入住日和业主补充工程基本完成之前的一段时间内，此类通道的安排应取决于业主工作的表现和优先顺序)，(Ii)此类通道不会(在最小程度上)干扰业主工作的进行或业主或代表业主在建筑物或单元内进行的任何其他工作，(Iii)承租人同意应业主的要求立即停止以下任何活动：由业主自行决定(但不得任意或反复无常地行使), 不得干扰或延迟业主开工日期工程的起诉或完成，或业主或代表业主在建筑物或单位内进行的任何此类工程的起诉或完成；(Iv)租户应迅速合理地遵守所有程序和规定

房东为协调该等出入及活动而订明的，但须事先通知承租人；(V)该等出入须由承租人自行承担风险，除支付固定租金及额外租金的义务外，应视为符合本租约所载所有相同条款及条件的许可证，而业主亦不因此而对承租人负任何责任；(Vi)在行使该权利前，承租人应向业主交付本租约所要求的保险单(或证书)，(Vii)承租人应受本合同第16.07A节规定的赔偿义务的约束，和(Viii)如果任何此类访问导致业主的工作实质上的延误，则该延误应被视为承租人延误，符合本合同第2.04节的规定。

2.02A.在符合本合同条款的前提下，业主应自行承担费用(除非本合同另有规定)，对本合同附件2.02a所述的每个物业部分进行工程，并在实质上符合适用法律要求的情况下完成本合同的一部分(“业主开工日期工程”)。尽管如上所述，(I)仅就租赁办公空间的执行日期而言，承租人应有权通过书面通知(“DCE选择”)(不迟于(X)就第29层和第30层给予业主)行使选择权(“拆迁积分选择”)[***]2022年12月31日；但条件是，如果业主没有进入47-48-50短期延期，则(Y)故意遗漏，以及(Z)关于47、48和50楼，2024年3月1日(就租户作出拆迁信用选择的任何该等楼层而言，是“DCE楼层”)，(Ii)就任何DCE楼层而言，(A)业主没有义务在其中进行任何业主开工日期的工作，以及(B)[***]，以及(Iii)如果(A)承租人选择了第51层空间存储使用，那么，尽管本租约附件2.02a中有任何相反的规定，业主对第51层空间的开工日期不应包括(X)拆除覆盖外窗的现有绝缘材料或修补竖挺上的任何洞口，或(Y)房东有义务获得第51层空间COFO变更或(B)承租人做出(或被视为已经)第51层空间穿梭电梯区域选择，则无论本租约所附或本租约中的附件2.02a中包含的任何相反内容，业主开工日期第51层空间的工程应(Aa)仅限于(X)其中的私人穿梭电梯工程和(Y)从建筑物第51层的剩余部分安装合乎规范的、围绕建筑物第51层的私人穿梭电梯区域的拆除墙，以及(Bb)不包括业主获得第51层空间COFO变化的任何义务。为免生疑问，承租人特此承认并确认其未就初始办公空间的第37层部分进行拆迁信用选择，房东将在该部分进行房东开工日期的工作。

B.在不限制房东按照本协议要求对第51层楼面进行业主开工日期工作的义务的情况下，房东同意在房东被法律允许提交申请(“第51层楼层COFO变更申请”)后，业主应立即向适用的政府当局提交申请(“第51层楼层COFO变更申请”)，以获得对大楼现有占用证明的修正，允许第51楼层空间用于办公用途(“第51楼层COFO变更”)，房东应向适用的政府当局提交完整的第51楼层COOFO变更申请，并本着善意和尽职调查的原则进行同样的申请。如果房东在法定允许后九十(90)天内(如下文所述可延长的日期，“第51楼层提交日期外”)内没有提交第51层楼面COO变更申请，并努力争取第51层楼面COO变更申请，那么，作为违约金(而不是罚款)和租户对此的唯一和唯一的补救措施，租户将获得从本合同项下积累的固定租金中扣除的金额为[***]51楼提交后的每一天，在业主如此提交第51层楼面COFO变更申请之前的每一天；如果

51楼面积中粮变更申请在51楼外提交日期后第六十(60)天或之前仍未提交，则固定租金的抵扣额度应在该六十(60)天后增加至[***]此后的每一天，直至房东提交第51个楼层面积COFO变更申请。尽管有上述规定，房东因不可抗力(不超过十(10)个工作日)和/或租户延误而实际延迟提交第51层建筑面积COFO变更申请的每一天，将延长第51层提交日期；然而，双方同意，此类日期的任何延期不应是累积的(或“重复计算”)，如果不止一名租户延误或多于一次不可抗力事件实际上会延误业主完成房东工作的适用部分，但该等事件及其造成的延误同时发生，则在这种同时发生的情况下，此类延误(无论是由租户延误、不可抗力或两者共同造成)应视为同时发生，而不是连续发生。房东应及时向租客合理地通报第51层CofO变更申请的状态，如果第51层CofO变更申请被拒绝(“第51层CofO变更申请被拒绝”)，房东应及时通知租客，并提供合理的拒绝证据。根据第51楼层开始日期的定义条款，租户有权对第51楼层CofO变更拒绝提出异议，但房东不对此类异议作出任何陈述或担保，房东对租户不承担任何责任，也不构成实际或推定的驱逐，也不构成减价(但根据本合同第3.01A(Iii)节的规定对第51楼层的固定租金进行调整除外, 承租人不应或将会因承租人在任何该等抗辩中败诉而申索租金减免或其他赔偿，本租约或承租人的任何义务亦不会因该抗辩而受影响或减少。如果承租人胜诉，房东和租客同意恢复本租约的适用条款，就像承租人没有就此作出任何第51层空间用途变更选择一样，但经如此修改的房东开工日期工作将保持不变，并且，作为房东补充工作的一部分，如果房客如此选择，(X)拆除第51层楼面外窗的现有隔热材料，并修补竖框上的任何孔洞；及(Y)如承租人已作出(或被视为已选出)第51层楼面穿梭电梯区，则拆除围绕第51层穿梭电梯区的任何临终墙壁，并提供从第51层楼面通往私人穿梭电梯的通道。

C.在业主开工日期工程和业主补充工程(统称为“业主工程”)和任何与此相关的冲压清单项目完成后，承租人应在开工日期“按原样”接受适用的房屋部分，此后业主不得被要求进行任何工程、安装任何固定装置或设备或提供任何服务，以使建筑物或物业准备就绪或适合租户使用或占用(但上述规定不应免除业主履行冲压清单项目的义务或业主在本租约中明确规定的任何维护和维修义务)。“基本完成”或“基本完成”一词，就业主工程而言，应指实质上完成其所有适用部件，但(I)任何冲压清单项目和(Ii)业主工程的任何部分，按照良好的施工和进度惯例，应在租客的初步工作基本完成后才能完成(双方同意，房东应在收到租客通知后五(5)个工作日内(或在合理可行的情况下尽快)开始完成本条第(Ii)款下的任何此类业主工作，房东应勤奋地、持续地完成该推迟的房东工作项目，直至完成为止)；双方同意，业主工作的任何此类延期项目(如果有)不应成为本合同下任何生效日期发生的条件)。术语“打字清单项目”应指下列细节

非实质性或次要性质的建筑、装修和机械调整，未完成不得干扰(超过最小程度的)承租人对房屋的使用或承租人最初工作的执行。承租人为执行承租人的初步工作或任何其他原因而接管任何房屋部分，应被视为房东接受该房屋部分并实质完成房东开工日期的工程(如有)；但上述规定不应免除房东完成房东剩余工作的义务(包括与此相关的任何冲压清单项目)或本合同项下的维修和维护义务。业主声明，自适用房屋部分开始使用之日起，为该房屋部分提供服务的基本系统应处于良好的工作状态。

D.房东应在房东合理预期房东开工日期前十(10)个工作日内向租客发送通知，房东预计任何房屋部分的开工日期(如果有的话)将基本完成，并且该通知应确定该房屋部分的开工日期(每个，一个“开工日期通知”)。承租人应最终被视为已同意业主对开工日期公告中所述物业部分的开工日期的决定，除非在发出开工日期通知后七(7)个工作日内，承租人应向业主递交通知，详细说明租户声称该物业部分未发生开工日期的原因。在此期间，承租人及其顾问应进入房屋检查业主开工日期工作。在争议解决之前，承租人应支付固定租金和额外租金，并根据业主对该部分开始生效日期的确定，在不损害承租人地位的情况下，对该房产部分进行其他行为。如议决该物业部分的生效日期并非业主所定的日期，则租客在正式生效日期或租金生效日期(视何者适用而定)之前向业主支付的任何租金，应由业主抵免租客根据本租约应首先应付的款额。

E.房东应在房东合理预期房东的补充工作将基本完成之日起十(10)个工作日内向租户发出通知(每个通知均为“LSW重大完工通知”)。承租人应最终被视为已同意业主的补充工作基本完成，除非在发出LSW基本完工通知后七(7)个工作日内，承租人应向业主递交通知，并合理详细地说明承租人声称适用的业主补充工作未基本完成的原因。在此期间，承租人及其顾问应可进入房屋检查适用房东的补充工作。

承租人应在房东工作的适用部分基本完成后十(10)个工作日内将清单提交给房东，房东应将适用的部分提供给房东进行检查。房东应在房东工作的适用部分基本完成后，以合理的努力完成承租人已及时交付工单通知的所有工单项目。待完成清单项目应在双方就最终清单达成一致之日起四十五(45)天内完成，或对于在合理努力下无法在四十五(45)天内完成的任何待完成清单项目，只要房东对该(一个或多个)冲压清单项目的执行进行合理的努力(该四十五(45)天或更长的期限，在所有情况下均可因租户延误和不可抗力而延长)，则可根据所涉项目的性质而要求较长的期限。承租人应允许业主和业主的承包商和代理人在开工日期后进入房屋

完成冲压列表项的目的。承租人在此承认并同意，房东可能在房屋的某些部分执行某些打字清单项目，同时承租人(或其承包商)可能在该部分房屋内执行承租人的初步工作，因此，房东和租客应合理合作和协调，以不耽误双方各自工作的执行，但房东不应被要求以加班或溢价的方式执行任何打字清单项目。房东完成打字清单项目不应被视为对租户的推定驱逐，或使租户有权获得本租约项下租户应支付的固定租金或额外租金的任何抵扣或减值或减免。如果承租人未能及时通知冲压清单项目，则不应存在与业主工作的适用部分相关的冲压清单项目。如果房东在收到租客及时发出的打字清单通知后五(5)个工作日内，房东和租客仍未以书面形式就最终的打字清单清单达成一致，任何一方均可根据第25条的规定将有关打字清单项目的任何争议提交仲裁。

G.(I)在符合本合同条款的情况下，业主应尽商业上合理的努力，在目标开工日期之前，对正在进行业主开工日期工程的每个物业部分，基本上完成业主开工日期工程；然而，(A)在任何情况下，业主均不会被要求以加班费或溢价为基础进行业主的工作；及(B)在符合本条第2条的规定的情况下，如果业主未能在目标开工日期或任何其他特定日期前将任何物业部分的占有权交付给租客，则业主在任何情况下均不承担任何责任，本租约的有效性也不受影响。

(Ii)如果(A)业主正在进行业主开工日期工程的任何物业部分(底层空间除外)(可按本条例第2.02b节关于第51层空间的规定进行修改)在目标开工日期(该目标开工日期可按以下规定延长)或之前基本完工(或被视为实质完成)，及(B)仅因此而导致租客在该物业部分的首次工程实际上因此而延误，则就任何该等物业部分而言，就该物业部分在业主开工日期实质完成(或被视为实质完成)之前的每一天而言，有任何实际延误，如违约金(而非罚款)及其租客的唯一及排他性补救办法，则租客将获得一笔抵免，抵免仅就该物业部分实际延误而须支付的固定租金，款额相当于只就该物业部分支付的每日固定租金的一(1)倍；然而，如果业主的开工日期在LW外出日期后的第六十(60)天或之前，该房产部分的工作尚未基本完成(或被视为实质完成)，则在该第六十(60)天之后，固定租金的抵免应增加至仅就该房产部分应支付的每日固定租金的两(2)倍。尽管如此，, 对于房东因不可抗力而实际延误业主工作的每一天(不超过一百二十(120)天)和/或租户延迟工作的每一天，适用的外部LW日期应延长一(1)天，然而，此类日期的任何延长并不是旨在累积(或重复计算)，并且如果不止一次租户延误或多于一次不可抗力事件实际上会延误业主完成房东工作的适用部分，但该等事件及其造成的延误同时发生，则：在此类同时发生的情况下，此类延误(无论是由承租人延误、不可抗力或两者兼而有之)应视为同时发生，而不是连续发生。

(Iii)如业主的开工日期在以下日期或之前尚未实质上完成(或当作实质上完成)底层空间的工程

目标开工日期(该目标开工日期可按以下规定延长，称为“GFW外部日期”)，则仅就底层空间而言，作为违约金(而不是罚款)和承租人对此的唯一和唯一补救措施，承租人应从本合同项下应计的固定租金中获得抵免，金额为[***]在开工日期之后的每一天，直至地面空间的开工日期；但如果开工日期在开工日期之后的第六十(60)天或之前仍未发生，则固定租金的抵扣额度应在该六十(60)天后增加至[***]此后的每一天，直至地面空间的开工日期为止。尽管如上所述，对于业主因不可抗力而实际延误业主工作的每一天(不超过一百二十(120)天)和/或租户延迟工作达成协议的每一天，外部GFW日期应延长一(1)天，然而，此类日期的任何延长并非旨在累积(或重复计算)，并且如果不止一次租户延误或多于一次不可抗力事件实际上会延误业主完成业主工作的适用部分，但该等事件和由此造成的延误同时发生，则：在此类同时发生的情况下，此类延误(无论是由承租人延误、不可抗力或两者兼而有之)应视为同时发生，而不是连续发生。

(Iv)为免生疑问，在任何情况下，第2.02G节的规定均不适用于承租人选择不让房东按照第2.02A节的规定在其中进行业主开工日期工作的任何已占用楼层或任何其他已占用办公空间的执行日期(即DCE楼层)。

2.03.承租人承认并同意：(I)截至签约日期，下列工程(统称为“业主补充工程”)：(A)RTS扩建工程和(B)私人班车电梯工程可能尚未开始或完成，(Ii)业主补充工程的完成不是任何物业部分开工日期发生的条件(为免生疑问，除外；仅与第51层空间有关的私人穿梭电梯工程应为业主开工日期工程的一部分，其基本完成(或被视为基本完成)应是第51层空间开始工作日期的一项条件。承租人在执行业主补充工作时，应与业主合理配合。房东同意房东的补充工作应由房东按照适用的法律要求和高级文书的具体要求进行，费用和费用由房东承担(除非本合同另有规定)。

B.在符合本条款的前提下，房东同意在入住日之前，尽商业上合理的努力，基本上完成初始办公区第45至50层的房东补充工作；但条件是：(A)在任何情况下，房东都不需要以加班费或溢价的方式完成房东的工作；(B)除本条第2条另有明确规定外，在任何情况下，如果房东未能在任何特定日期前完成房东的补充工作，房东不承担任何责任，本租约的有效性也不受损害。

C.在不限制房东按照本协议要求进行RTS扩建工作的义务的情况下，房东同意，在合法允许房东提交相关政府当局为获得RTS COFO变更所需的申请(“RTS COFO变更申请”)后，房东应立即向相关政府当局提交完整的RTS COFO变更申请，并本着善意和尽职调查的精神进行处理。如果房东在法律允许后九十(90)天内没有提交RTS COFO变更申请(该日期可按以下规定延长，即“日期外提交”)，并努力争取获得RTS COFO变更申请，则作为违约金(而不是罚款)和租户的

对此的唯一和排他性补救措施，承租人应从本合同项下应计的固定租金中获得抵免，金额为[***]在房东提交RTS CofO变更申请之后的每一天；但如果RTS CofO变更申请在提交日期之后的第六十(60)天或之前没有提交，那么固定租金的抵扣额度应在该第六十(60)天后增加到[***]此后的每一天，直至房东提交了RTS CofO变更申请。尽管有上述规定，对于房东因不可抗力(不超过十(10)个工作日)和/或租户延误而实际延迟提交RTS COFO变更申请的每一天，应将日期外的提交延长一(1)天；然而，双方同意，此类日期的任何延期不应是累积的(或“重复计算”)，如果不止一名租户延误或多于一次不可抗力事件实际上会延误业主完成房东工作的适用部分，但该等事件及其造成的延误同时发生，则在这种同时发生的情况下，此类延误(无论是由租户延误、不可抗力或两者共同造成)应视为同时发生，而不是连续发生。

D.如果(I)RTS扩建工程(不包括与实际获得RTS COFO变更有关的部分)在(A)第51层空间的目标开工日期和(B)初始写字楼部分第45至50层的入住日(该较晚日期可按以下规定延长)或(Ii)仅因此而导致承租人对屋顶空间的变更实际上因此而延迟，则作为违约金(而非违约金)和承租人对此的唯一和唯一补救措施，承租人应从本合同项下应计的固定租金中获得抵免，金额为[***]RTS外部日期之后的每一天，直至RTS扩建工程基本完成(或被视为基本上完成)；但如果RTS扩建工程在RTS外部日期后第六十(60)天或之前尚未实质完成(或被视为实质完成)，则固定租金的抵免应在该第六十(60)天后增加至[***]此后的每一天，直至RTS扩建工作基本完成(或被视为基本上完成)。尽管有上述规定(1)对于业主因不可抗力而实际延误RTS建设工作的每一天(不超过一百二十(120)天)，因业主执行任何补充RTS工作和/或租户延误，应将RTS外部日期延长一(1)天；然而，双方同意，此类日期的任何延期不应是累积的(或“重复计算”)，如果不止一次租户延误或多于一次不可抗力事件实际上会延误业主完成业主工作的适用部分，但该等事件及其造成的延误同时发生，则就同时发生的此类延误(无论是由租户延误引起的)而言，因不可抗力或两者兼而有之)应被视为同时运行，而不是连续运行，并且(2)承租人在本合同第2.03C条规定的信用额度下的任何时间不得享有第2.03D条规定的任何信用额度。

E.即使本条第2款有任何相反规定，业主应努力完成、纠正或自费修复业主补充工程中存在的任何潜在缺陷，前提是租户应在业主补充工程基本完成后十二(12)个月内通知影响业主补充工程的任何此类潜在缺陷；但是，在任何该十二(12)个月的周年纪念日，业主应在可转让的范围内，向租客转让(明示或默示)：(I)业主从任何制造商处获得的作为业主补充工作的一部分的材料、固定装置或设备的任何和所有保证；以及(Ii)进行业主补充工作的总承包商向业主提供的保证(如有)

业主的补充工程在基本完工后一(1)年内不得有任何缺陷。在不限制前述规定的情况下，房东应为租户的利益，自费获得私人班车电梯工程的商业合理延长保修，保修期限为五(5)年。

F.第2.03E节中的任何规定不得(A)导致任何物业部分的开始日期或租金开始日期的任何重新确定，(B)使业主受到本租赁项下的任何损害索赔，或(C)解除业主履行本租赁中明确规定的冲压清单项目、完成业主的工作或业主的任何维护和维修义务的义务。

2.04 A.尽管本租约有任何相反规定，但为免生疑问，并在不限制房东根据本租约可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果发生任何租户延误，导致业主的工作实质上的完成出现实际延误，则(除了支付业主因该租户延误而可能承受的合理的自付费用外)，承租人同意确定业主的工作基本完成的日期(以及，就房东开工日期而言，适用的房产部分的开工日期)。业主工程的适用部分应被视为已基本完成(就业主开工日期而言，适用房产部分的开工日期将是)，该日应被合理估计为业主已基本完成业主工程的该部分，但上述规定不应免除业主实际完成业主工程的任何义务。

B.在本合同中，“承租人延误”是指业主在履行业主在本租约项下的义务时，由于承租人、任何承租方、任何相关实体或其各自的代理人、雇员、承包商、分包商或受邀者的任何疏忽、遗漏(如有义务采取行动)或任何性质的故意行为而导致的超过所涉事项合理预期完工日期的任何实际延误。承租人延迟将按以下规定开始，但除本文另有明文规定外，在任何情况下，承租人延误不得早于导致该等承租人延误的实际活动或事件开始，且只应持续至该等活动或事件不再构成承租人延误之日为止；然而，(I)构成承租人延误的所有同时延误应视为同时且非连续进行，且不得“双重”计算；(Ii)承租人延误应包括最初的承租人延误事件所造成的任何可能构成承租人延误的后续延误。

除非本合同另有明确规定，房东应在房东实际了解导致租客延误的情况后五(5)个工作日内向租客送达关于租客延误的通知，该通知应指导致租客延误的情况。如果需要通知，承租人的延迟期应在该通知送达承租人之日后的第一个营业日开始。

D.尽管本租约有任何其他相反的规定，但如果因不可抗力而同时发生租户延误和延误，则在任何该等同时发生的情况下，该延误应被视为仅为不可抗力延误。

2.05在符合本条款(包括本条款第13条)的限制的情况下，自生效日期起及之后，如果任何房东延迟

如果发生房东延误，并且房东延误导致租客在该房产部分的初步工作实际延误，超过当时合理估计的重大完工预定日期，则作为违约金，而不是作为惩罚，作为租客的唯一和唯一补救措施，房客将获得一笔抵免，抵免仅就与房东延误有关的房产部分支付的固定租金，金额相当于房东延误每一天仅就该房产部分支付的每日固定租金的一(1)倍。

胡麻B.“房东延误”是指房东或房东一方或其各自的代理人、雇员、承包商、分包商或受邀人的任何性质的疏忽、疏忽(在有义务采取行动的情况下)或任何性质的故意行为，导致适用房产部分开工日期之后发生的任何实际延误，超过所涉事项的合理预期完工日期；然而，本租户不得因房东未能纠正房东的违规行为而有权根据本租约第13.08B条获得减租，因此，租客不得因房东未能纠正房东的违规行为而获得延迟起租日期。房东延误将按以下规定开始，但除本合同另有明文规定外，在任何情况下，房东延误不得早于导致房东延误的实际活动或事件开始，并且仅应持续到该活动或事件不再构成房东延误之日；然而，(I)构成房东延误的所有同时延误应被视为同时且不是连续发生的，不得被“重复”计算；(Ii)房东延误应包括最初的房东延误事件所造成的任何后果性延误，可能构成房东延误。

除非租客在租客实际了解导致房东延误的情况后五(5)个工作日内将房东延误通知房东，否则房东不得对房东延误负责，该通知应指房东延误的情况。如果需要通知，房东的延迟期不得自通知送达房东之日起的第一个营业日起算。

D.尽管本租约有任何相反的规定，但如果因不可抗力导致房东延误与延误同时发生，则在任何该等同时发生的情况下，该延误应被视为仅为不可抗力延误。

2.06尽管本租约有任何相反规定，本租约中凡提及任何导致或被视为导致租客延误或业主延误的任何作为或不作为，仅旨在提醒有关可能的结果，双方同意，该等作为或不作为构成租客延误或业主延误(视属何情况而定)，惟须完全符合上文第2.04节或第2.05节有关业主延误的所有条款及条件(视属何情况而定)。

2.07 A.承租人承认，尽管任何物业部分的入住日期可能已经发生，但在业主的补充工程基本完成之前，建筑物公用区域的全部或部分建筑工程将继续进行，其施工可能会扰乱租户通过某些建筑物公用区域安静地享用和进入已拆除的物业，以及进入私人穿梭电梯工作区。在实际完工之前，承租人特此接受对其使用和进入建筑物公共区域和私人穿梭电梯工作区所在的已拆除房屋区域的权利的修改和限制等条件。在不限制前述规定的情况下，但在符合

根据第2.07b节的规定，房东在执行房东的补充工作时，应尽商业上合理的努力，尽量减少对租客进入、使用和占用房屋的干扰，并应勤奋地、以工人的方式并遵守法律要求进行所有的工作和维修。

B.在私人穿梭电梯工程开始时或之前，业主应在位于大楼第48、49和50层的初始办公空间和第51层空间(以及第51层的其他部分)内的某些区域周围建造和维护临时的施工围栏，以进行私人穿梭电梯工程，这些区域基本上如附件2.07所示，并成为本合同的一部分(“私人穿梭电梯工作区”)。在执行私人穿梭电梯工程期间，承租人承认业主有专属通道(不会构成业主延误)通过大楼第48、49、50和51层进入私人穿梭电梯工作区；双方同意，业主不对承租人负有责任，且不构成实际或推定的驱逐，承租人不会因此而要求租金或其他补偿的减少或减少，在任何此等独家通道期间，本租约或承租人的任何义务也不会因此而受到影响或减少。如果承租人在该专用期内以任何方式(除极小程度外)干扰房东的独家使用权，则在符合本合同第2.04节的规定的情况下，构成承租人对私人穿梭电梯工程的延误。

2.08如业主与租客就业主的任何工作是否已实质完成或本条第2条所述的任何其他事宜，包括与业主延误或租客延误有关的事宜发生争执，任何一方均可提交该等纠纷，以按照本章程第25条所述的程序解决。

2.09在所有生效日期及租金生效日期确定后，业主及租客将应业主或租客的要求，就上述任何日期或每一日期签署里程碑日期协议。承租人或房东未能或拒绝在合同上签字，在任何情况下都不影响合同日期的确定或任何一方在合同项下的义务。

2.10承租人明确放弃根据《纽约不动产法》第223-a条或任何现行或未来有效的类似进口法规撤销本租约的任何权利，且，除本细则第2条及本细则第13.08B条明文规定外，承租人进一步明确放弃因业主未能于目标生效日期前交付任何物业部分或未能准许在适用生效日期前进入租赁物业若干部分而导致的任何直接或间接损害赔偿的权利。承租人同意本第2.10条的规定旨在构成上述第223-a条所指的“与之相反的明示规定”。

第三条

租金

3.01 A.在本租赁期内，承租人约定并同意以美国的合法货币向房东支付年度固定最低租金(“固定租金”)，费率如下：

(I)办公空间(不包括最初任期内的第51层楼面空间)：

(A)在不违反本合同第3.01B节的情况下，[***]根据初始办公空间(最终构成，不包括第51层空间)的RSF，自适用的初始办公空间部分的开始使用日期起至发生[***]触发租金开始之日(“第一个租赁期”)的周年纪念，初始办公空间各部分的年度数额如下：

(1)就第50层部分而言，[***]每年([***]每月)；

(2)就第49楼部分而言，[***]每年([***]每月)；

(3)就第48层部分而言，[***]每年([***]每月)；

(4)就第47层部分而言，[***]每年([***]每月)；

(5)就第46楼部分而言，[***]每年([***]每月)；

(6)就第45楼部分而言，[***]每年([***]每月)；

(7)就第37楼部分而言，[***]每年([***]每月)；

(8)就第36层部分而言，[***]每年([***]每月)；

(9)就第30楼部分而言，[***], [***]每年([***]每月)；及

(10)就第29楼部分而言，[***], [***]每年([***]每月)；及

(b) [***]从紧接第一个租赁期最后一天起至所述到期日(“第二个租赁期”)止的初始办公空间的每一RSF，初始办公空间各部分的年度金额如下：

(1)就第50层部分而言，[***]每年([***]每月)；

(2)就第49楼部分而言，[***]每年([***]每月)；

(3)就第48层部分而言，[***]每年([***]每月)；

(4)就第47层部分而言，[***]每年([***]每月)；

(5)就第46楼部分而言，[***]每年([***]每月)；

(6)就第45楼部分而言，[***]每年([***]每月)；

(7)就第37楼部分而言，[***]每年([***]每月)；

(8)就第36层部分而言，[***]每年([***]每月)；

(9)就第30楼部分而言，[***], [***]每年([***]每月)；及

(10)就第29楼部分而言，[***], [***]每年([***]每月)。

(c) [***]

(Ii)地下空间：

(A)除本合同第3.01B条另有规定外，在第一个租赁期内，自地面空间的开始生效日期起计，每年相等于[***] ([***]每平方尺楼面面积及[***]每月)；

(B)在第二个租赁期内，相等于[***] ([***]每平方尺楼面面积及[***]每月)；及

(c) [***]

(Iii)初步任期内第51层楼面面积：

(A)除本合同第3.01B条另有规定外，在生效日期开始的第一个租赁期内，每年相等于[***] ([***]每平方尺51层楼面面积及[***]每月)；但是，在符合本合同第2.02b节最后一句的情况下，如果(1)承租人选择第51个楼层空间存储用途，则每年的金额等于[***] ([***]每平方尺51层楼面面积及[***]每月)或(2)承租人作出(或被视为已作出)第51层空间穿梭电梯面积选举，则每年的金额相等于[***] ([***]每平方尺51层楼面面积及[***]每月)；及

(B)在第二个租赁期内，相等于[***] ([***]每平方尺51层楼面面积及[***]每月)；但是，在符合本合同第2.02b节最后一句的情况下，如果(1)承租人选择第51个楼层空间存储用途，则每年的金额等于[***] ([***]每平方尺51层楼面面积及[***]每月)或(2)承租人作出(或被视为已作出)第51层空间穿梭电梯面积选举，则每年的金额相等于[***] ([***]每平方尺51层楼面面积及[***]每月)。

B.尽管本合同有任何相反的规定；但(I)租客在本租约下，在任何适用的通知及/或补救期间届满后，均不会发生金钱违约或重大的非金钱违约，及(Ii)租客并未发生破产事件(每次为“解除期间重大违约”)，(A)承租人没有义务就任何楼宇部分自生效日期起至紧接该楼宇部分的租金生效日期前一天的期间内，就该楼宇部分支付任何部分的定额租金。(B)仅就最初写字楼部分的第37层部分而言，租户没有义务就该第37层部分自租金生效日期开始至结束的期间缴付任何部分的固定租金[***]此后(“补充固定租金宽减期”)。如果在任何主要固定租金减除期间或补充固定租金减除期间(每一个“减除期间”)期间发生重大违约，则在适用的减除期间或任何其他后续期间，不得根据第3.01B节进一步减免固定租金；但是，如果承租人在本租约根据本条款第20条终止之前纠正了此类减除期间的重大违约，则承租人应有权就任何未适用的减除固定租金，就该承租人在适用的减除期间内因该等减除期间的重大违约而未获得利益的任何固定租金获得减收；但如果本租约在任何此类减让措施适用之前根据第20条终止，则其任何未使用部分不得用于减轻承租人对房东根据本租约可获得的任何损害或补救的责任。除本租约另有规定外，承租人应继续支付在适用的免租期内适用的所有额外租金。

C.如果初始空间任何部分的适用租金开始日期发生在任何日历月的第一(1)天以外的日期，则该日历月根据本租约就该部分应支付的固定租金和任何额外租金应根据该月的实际天数按日按比例计算。

D.租客同意以合法货币支付美国的固定租金，该固定租金应为法定货币，用于支付付款时的所有公共和私人债务，分月平均预付，在适用租期开始日期的每个日历月的第一天，在业主办公室或业主指定的其他地点，初始空间的任何部分，不得进行任何抵销、抵销、抵扣或扣除，但根据本租赁明示条款租客有权享受的抵销、抵扣、抵扣或扣减除外。在业主或租客的要求下，在不少于三十(30)天的提前通知下，通过电汇资金至业主不时指定的帐户时，应支付固定租金和经常性额外租金。如果房东指示租户通过电汇支付固定租金和经常性额外租金，则只要租户及时遵守房东关于支付此类租金的电汇指示，租户就不应违反支付此类租金的义务。因此，如果承租人及时遵守了房东关于电汇的指示，但资金此后被房东指定的收款银行错误地定向或没有正确核算，则承租人不应免除如此电汇付款的义务，但应在电汇资金找到之前收取该款的到期日。

E.只要本租约规定房东或租客应支付另一方的自付费用，这种自付费用在商业上应是合理的，并且(I)当一方要求偿还其自付费用时，该方应向请求方交付票据、收据、发票或其他合理证明此类费用的文件，以及(Ii)如果在提出要求后五(5)天内没有如此交付该文件，则本合同中规定的与任何此类付款有关的期限

应收取通行费，直至向请求方交付此类文件后五(5)天。除第3.01E节的规定外，本租约中未明确规定支付期限的任何额外租金应在房东提出要求后三十(30)天内到期并支付。

3.02租户根据本租约有义务支付的租金、成本、收费及开支的所有调整，应视为租户约定到期支付的额外租金。如果房东不支付任何额外租金，房东除享有房东根据本合同、法律或衡平法享有的任何其他权利和补救措施外，还应享有本合同规定的在不支付固定租金的情况下的所有权利和补救措施。除本合同另有明确规定外，所有租金应由承租人向房东支付，不得抵销、减少、反索偿和/或扣除，并应以美国的合法货币支付，在付款时，合法货币应是支付所有公共和私人债务和会费的法定货币。

3.03承租人应就本合同项下应支付给房东的任何款项(包括但不限于固定租金、房东在房客履行本协议项下义务的任何适用通知和/或救济期届满后为补救违约而垫付的额外租金和款项)，不应(A)在此后五(5)个工作日内就固定租金和经常性额外租金到期并支付，(B)在首次到期并就任何其他额外租金项目(每个项目为“逾期付款”)支付后十(10)天内到期支付，上述逾期付款的利息：(1)就上文(A)款所指的逾期付款而言，按自到期日起至付款为止的利率计算，但就上述(A)款所指任何历年的首两(2)笔逾期付款(如有的话)及(2)就上文(B)款所指的逾期付款而言，则不须按自到期后第十(10)天起直至付款为止的利率计算利息；然而，自任何历年第三(3)次拖欠租金起及之后，就该第三(3)次拖欠及其后十二(12)个月期间发生的该等第三(3)次拖欠及其后发生的任何拖欠而支付的任何逾期款项的利息，应以年利率加百分之二(2%)计算。上述费用应作为额外租金到期并支付, 在房东提出付款要求后三十(30)天内。房东未能坚持要求租客严格履行支付逾期付款或其利息的义务，不应构成房东放弃执行本第3.03节规定的权利。本第3.03节的规定不得以任何方式解释为延长本第20.01A节或本租赁的任何其他规定所规定的有关支付租金的任何补救措施或通知期。

3.04如果根据本租约条款支付的任何租金因任何租金管制、联邦、州或地方法律、法规、公告或其他法律要求目前无效而无法收回、减少或要求退还，租户应签订协议，并采取房东合理要求和法律允许的其他步骤(不增加租户的额外费用或加快租户根据本合同应向房东支付的任何费用)，以允许房东不时收取最高租金，在该法定租约持续期间，租金限制可在法律上允许(且不得超过本租约当时为其保留的金额)。在任何该等法定租金限制终止后，(A)固定租金及额外租金将成为并须按照本协议为终止后的期间预留的款额支付，及(B)除非法律明令禁止，否则承租人应立即向房东全数支付相等于(I)若无该法定租金限制本应根据本租契就该限制适用期间所支付的租金减去(Ii)承租人在该法定租金限制生效期间实际支付的租金的款额；但是，如果根据上述规定，承租人需要支付的金额超过100,000美元，承租人应被允许支付

按月等额分期付款，连同最优惠利率的利息，为期十二(12)个月，自任何该等法定租金限制终止后的下一个月第一天起计。

3.05如业主于任何时间收到租客根据本租约而欠下的任何租金款项，或租客在任何适用的通知及/或治疗期届满后仍拖欠本租约的款项，则租客特此放弃其指定付款项目的权利(如有)，并同意业主可全权酌情决定将该等款项全部或部分用于任何租金或当时到期及根据本租约应支付的任何其他款项。任何支票上的背书或声明，以及任何支票或付款所附的信件(或任何电汇附带的指示)均不得被视为协议或清偿，房东可接受此类支票或付款(或电汇)，而不损害房东追回本租约项下到期余额或寻求本租约规定或法律或衡平法上提供的任何其他权利或补救的权利。

3.06如在生效日期后但在租金生效日期之前的任何时间，承租人根据本章程第6.07A节的条文或根据本章程第17条或第18条的规定有权获得固定租金及/或额外租金的减免，则任何该等减免的款额(该款额相等于假若租金生效日期与租金生效日期发生在同一日期应于减除期间内到期应付的租金)，应计入自租金生效日期发生后根据下文应缴的首批租金。

第四条

税收、营业费用支付、租金调整、

升级

4.01除支付上文所述的固定租金外，承租人应于下文所述的时间及方式向业主支付(A)承租人的税款、(B)承租人的投标款项及(C)承租人的营运费用，作为额外租金。

4.02 Taxes.

A.定义。就本第4.02节而言，应适用以下定义：

(I)“基年税额”是指房东在适用的税基年度就该单位应缴的税款总额。

(2)“评标”是指该单位在建筑物所在投标费用中的比例份额。

(三)“全额纳税基准年度”是指全额纳税触发日期发生的纳税年度。

(四)“全额税基年度税额”是指业主在整个税基年度就该单位应缴的税款总额。

(五)“全额税”是指对单位和业主在共有财产中不可分割的权益评估和征收的不动产税

根据(A)《纽约市行政法》第58章和《纽约市行政法》第2章第11章的规定，或(B)任何法规或法令代替或附加于其征收的费用为不动产税的情况下，单元和业主在共同要素中的不可分割权益或业主在其中的权益未获豁免的情况下，该单元和业主在共同要素中的不可分割的权益或业主在其中的权益。

(Vi)“RTS Pilot”指分配给天台花园空间的零售Pilot部分(为免生疑问，定义见单位地契而非零售单位租契)。

(Vii)“RTS税”应统称为(A)RTS试点和(B)所有评估(特别或其他)以及所有其他政府征费、征费或收费，无论是一般、特别、普通、非常、预见或不可预见的，均可合法地对屋顶花园空间的全部或任何部分进行评估、征收或征收。

(Viii)“课税基准年度”，就适用的房屋部分而言，指开始生效日期的课税年度。

(Ix)“税金”是指(A)(1)在符合本定义下一段条款的前提下，截至预定的试点转换日期，房东在单位土地租赁项下的试点到期和应付(无论是通过实际直接付款，还是以单位土地租约第3.1(B)(Ii)节规定的贷方或抵销的方式)的总额；但不得将任何零售领航员(包括RTS领航员)和(2)预定的领航员改装日期及之后的全额税项、(B)业主根据单位土地租约须支付的任何时代广场剧院附加费、(C)所有评税(特别或其他)及所有其他政府征费、附加费或收费排除在领航员之列，不论是一般、特别、一般、特别、特别、可预见或不可预见的，均可依法评估，向单位的全部或任何部分(租户的屋顶空间除外)和/或业主在共用要素或其任何部分中的不可分割权益征收或征收的费用，以及(D)因真诚地抗辩上述任何事项或对单位的全部或任何部分和/或业主在共用要素中的不可分割权益或其任何部分的评估估值而产生的任何费用(包括律师及其他专家和证人的合理费用和支出)；但是，这些税项应不包括：(1)因房东是本单位的租客或占用者而对房东征收的所有个人财产税以及占用和租金税；(2)所有共同费用以及所有许可证和许可费都包括在运营费用中；(3)“PILOMRT”、“PILOST”和“行政费”(这些引述的术语在单位土地租赁中定义)、投标评估、市政招标中包括的任何金额, 针对房东或租客征收的州或联邦所得税，任何资本税、遗产税、赠与税、继承税或转让税，或任何公司专营税或非公司营业税，所得税或利润税，或对土地、单位及其附属公共元素或其任何部分的所有者征收的任何转让或抵押记录税，或对房东的净收入征收或可能征收的资本税；(4)根据任何适用法律要求，直接对土地或建筑物或标牌上的任何标志征收的任何税项或评估；(5)因房东未按本合同规定及时支付任何款项(除非承租人未按要求及时支付承租人的税款或标的费)，适用于上述规定的任何罚款、罚金和其他类似的政府收费，以及与上述有关的任何利息或费用

以下)和(6)任何RTS税(上文第(1)至(6)款所述的项目，除下一句所设想的外，在本文中统称为“免税”)。如在签立日期后的任何时间，更改截至本条例日期的现行课税方法，以代替或明示取代现时评估、征收或征收的全部或部分税项、评税、租金、差饷、收费、征款或征收，以及/或业主在共用部分或其任何部分的不可分割权益，须评估、征收或征收以下各项：(1)征收或收取租金，不论是否全部或部分作为资本征费或其他形式；或(2)全部或部分以单位的全部或任何部分及/或业主在共用元素中的不可分割权益为量度或根据的税项、评税、征款、征收或收费，或(3)以租金量度的许可费，或(4)与单位及/或业主在共用元素中的不可分割权益有关的任何其他税项、评税、征款、征收、收费或许可费，或其任何部分，不论如何描述或征收，则所有该等税项、评税、征费、征收、收费或许可费或其如此量度或根据的部分，应被视为税项；但对该单位的入息及/或业主在共用元素的不可分割权益或其任何部分所征收的任何税项、评税、征款、征款或收费，须犹如该单位是业主的唯一资产一样计算。尽管如上所述，如果根据任何法律要求，根据本条款包括在纳税中的任何评估可以在业主选择的情况下被分割并分期支付，则为了本第4.02节的目的, (Aa)该评税应被视为已如此划分，并应按法律允许的最高分期付款数目(连同适用的政府当局收取的任何利息)支付，及(Bb)该评税的分期应被视为计入每一课税年度的税款中。

(X)“课税年度”是指适用的房舍部分自生效日期起至下一个12月31日(即公历年终了)的期间及之后的期间，以及整个期间内每个相继的日历年；然而，如果从(A)单位地面租赁和地面租赁到期或更早终止和(B)预定试点转换日期中最早发生的日期(“全额纳税触发日期”)起及之后，纳税年度应指从到期或终止至随后的6月30日(即当时的纽约市房地产财政年度结束)以及从7月1日开始至6月30日到期的每个纽约市房地产财政年度(如果7月1日至6月30日房地产纳税年度的现行用途发生变化)，然后，这种变化的纳税年度应用于过渡的适当调整)。

(Xi)“承租人按比例分摊的税款”应以分数计算，分数的分子为每个房地部分不时的租金及租金收入面积，其分母为单位的租金及收入总面积，就分子及分母而言，包括单位第28层部分(但不包括任何夹层空间或楼面)及第51层的面积，但明确不包括可归因于承租人的顶层空间的任何平方英尺。截至执行日期，(A)初始办公空间在初始期限内的RSF应被视为[***]; [***]和(B)承租人在每个房屋部分的按比例分摊的税款如本文件附件附件C所列，并构成本协议的一部分，但是，如果第4.02A(Xi)节和附件C中的数字有任何冲突或不一致，则附件C中所列数字应被视为决定性数字。

B.计算。

(一)承租人缴纳的税款。承租人应向业主支付一笔金额(“承租人的税款”)：(A)在适用的房产部分的适用纳税基期结束后的第一个课税年度开始的每个课税年度中，就适用的房产部分，在整个税基年度结束时并包括在内，相当于承租人在该纳税年度对适用的房产部分的税收增加(如果有的话)中的比例税收份额；以及(B)从整个税基年度届满起及之后，相等于(1)租客就发生整个税基年度的课税年度所缴纳的税款，加上(2)就当时的转售房产而言，自整个税基年度届满后的第一个课税年度开始的每个课税年度，相等于所有租客在该税务年度增加的税项(如有的话)在整个税基年度税项上所占比例的总和；为免生疑问，双方同意，在任何情况下，(Aa)承租人缴纳的税款均不包括与RTS税项有关的任何款项，及(Bb)承租人有责任在起租日期之前就适用的物业部分支付任何承租人的税款。

(Ii)估计税款报表。在租客根据本协议有义务支付租客税款的任何课税年度开始之前或之后的任何时间，房东可向租客提供房东对该课税年度租客税款的合理估计(“租客估计税款”)的报表(“估计税款报表”)。预估税务报表须附有税项或其任何组成部分的税务报表或账单的副本，但如当时没有该税务报表或账单，业主须在业主收到后一段合理时间内提供税务报表或账单的副本。承租人应在(A)收到房东的估计纳税申报表后三十(30)天，或(B)适用税款或其任何组成部分或其任何分期付款应向适用税务机关缴纳的日期(该较早日期，即“缴税截止日期”)之前十五(15)天，或在任何高级抵押权人要求的情况下，向业主缴纳估计税款。在纳税年度内每个月的第一天分十二(12)个月平均分期付款(双方商定，只要房东就该分期付款获得任何利息，房客在应付给房东的任何该等利息中按比例缴纳的税款应支付给房东或记入房客的贷方，支付或贷记给房客的方式与根据第4.02B(Ii)节的规定向房客支付或贷记多付款项的方式相同(但受相同限制))。如在任何课税年度内，最近一次出具的该课税年度的估计纳税申报表有任何不准确之处, 房东应及时出具修订后的预估纳税申报单。如经修订的估计税项报表显示任何课税年度的税项或其任何部分有所增加，承租人应于适用的缴税日期或之前，向业主支付经修订的估计税项报表所显示的款额。除第4.02B(Ii)节最后一句的规定另有规定外，如经修订的估算税报表所示的任何课税年度的税项或其任何部分有所减少，以致承租人在有关课税年度多缴承租人的税款，则(1)如果该项减税会导致税务机关开立抵免以抵扣未来的税款，则房东应在房东收到抵免时，将适用租客在抵免金额中所占的比例扣减至下一次的租金付款，直至该项抵免完全适用为止。或(2)如果减税将导致税务机关向房东退还现金，房东应在收到房东退还的税款后三十(30)天内，将该纳税年度修订后的估计纳税报表上多缴的税款退还给租客。如果，在

当房东收到任何该等信贷或退款时，租客即处于本租约下的货币违约或重大非货币违约，在任何适用的通知及/或补救期间届满后，房东可将应付予租客的信贷或退款金额抵销租客应得的款项及房东的欠款。

(三)税务报表。如果在适用的税基年度之后的任何纳税年度的税款，或在整个税基年度之后的全额税款，在每种情况下，承租人在本协议下被要求缴纳的税款应少于上一次发布的该纳税年度的估计纳税报表上反映的金额，房东应在该纳税年度结束后六十(60)天内(在任何其他情况下，房东可以)发布该纳税年度的纳税报表，包括计算该纳税年度的承租人的纳税情况(“纳税报表”)。如果承租人在任何一个纳税年度多付了税款或其任何部分，房东应根据第4.02B(Ii)节的最后一句话，将多付的税款计入下一次支付的租金中，作为承租人多付税款的金额，直到该金额完全适用为止。如果承租人在任何纳税年度少缴了税款，承租人应在收到适用的纳税申报表后三十(30)天内向房东支付相当于该承租人就该纳税年度少缴税款的金额。

C.投标评估。

(I)承租人的投标费。自适用物业部分的适用租金开始日期起，承租人应向业主支付相当于(A)适用租户在该租金开始日期所在课税年度及其后每一课税年度投标评估中该物业部分的按比例纳税份额的款额(每项“租客投标付款”)，(B)相等于该物业部分在该课税年度的投标评估中承租人按比例承担的税款的50%(50%)，且不得重复。

(2)预计投标书。房东可在任何课税年度开始之前或之后的任何时间，向租客提供一份业主对该评税年度租客投标付款的合理估计(“租客估计投标付款”)的报表(“预计投标报表”)。估算投标报表应附一份评标税务报表或账单的副本，但如果当时无法获得该税务报表或账单，业主应在收到后的合理时间内提供一份税务报表或账单的副本。承租人应在(A)收到业主的估计投标说明书后三十(30)天，或(B)在适用的投标评估或其组成部分应支付给适用的税务机关或投标的日期(该较早日期，“投标到期日”)之前十五(15)天，或(如果任何高级抵押权人要求)在纳税年度内每个月的第一天分十二(12)个月平均分期付款(双方同意房东就此类分期付款获得利息的范围内)向业主支付预估投标款项。承租人在支付给房东的任何此类利息中按比例缴纳的税款，在支付给房东后，应按照根据第4.02C(Ii)节的规定向承租人支付多付款项或记入承租人贷方的相同方式支付或贷记给承租人(但须遵守相同的限制)。在任何一个纳税年度内，如果上一次出具的该纳税年度的概算说明书有任何不准确之处，业主应及时出具修改后的概算说明书。如果有任何增加，

投标评估或其任何组成部分的任何课税年度的修订估计投标说明书，承租人应向业主支付修订估计投标说明书上显示的金额或在适用的投标截止日期之前。在符合第4.02C(Ii)节最后一句规定的情况下，如果修订后的估算投标说明书上所示的任何课税年度的评标或其任何组成部分出现任何减少，以致承租人在该课税年度多付了承租人的投标付款，则(1)如果这种减少会导致税务机关对未来的评标产生抵免，则房东应在房东收到该抵免的金额时，按比例抵扣该抵免的部分，以抵扣下一次的租金付款，直到该抵免完全适用为止。或(2)如果减税会导致税务机关向房东退还现金，房东应在房东收到退款后三十(30)天内，向房客退还房客按比例缴纳的多缴税款。如果在房东收到任何此类信贷或退款时，租客在本租约项下处于货币违约或重大非货币违约，在每种情况下，超过任何适用的通知和/或治疗期，房东可以抵消应支付给租户的信贷或退款金额，以抵消租户对房东的正当到期和欠款。

(三)投标说明书。如果任何纳税年度的评标金额少于上一次发布的该纳税年度估算投标金额，业主应在该纳税年度结束后六十(60)天内(在任何其他情况下均可)发布该纳税年度的投标评估说明书，包括计算承租人在该纳税年度的投标金额(“标书”)。如果承租人在任何纳税年度多付了评标书或其任何部分，房东应根据本合同第4.02C(Ii)节的最后一句话，将多付的租金计入承租人多付评标书的租金中，直到该金额被完全应用为止。如果承租人少付了任何纳税年度的评标金额，承租人应在收到适用的投标说明书后三十(30)天内向房东支付相当于该纳税年度少付的承租人投标付款金额的金额。

D.其他。

(I)挑战和退款。只有房东才有资格提起税务审查或其他诉讼程序，以减少该单元或其任何部分的评估价值。如果在任何税务年度的纳税申报单或投标申报单的日期之后，承租人根据本协议需要支付租户的税款或承租人的投标付款，房东应收到(A)税款和/或(B)任何投标评估的退款，房东应根据本条款第4.02B(Ii)或4.02C(Ii)节的最后一句(视情况而定)，在收到房东后三十(30)天内向租客支付租金，或允许租客抵免随后的租金付款(但在本租赁期满或更早终止后，房东应：根据本协议第4.02B(Ii)或4.02C(Ii)节最后一句(视何者适用而定)，在扣除业主为获得退税而产生的合理成本和开支后，应向租户支付相当于适用租户在税项和/或投标评估中所占比例的税款(如果尚未从净退款中扣除)，但退还或抵免租户的金额不得超过租户在该纳税年度之前支付的税款或标书付款。房东应就任何房产部分在第一个基税年度之后的每个课税年度就本单位提起并善意提起诉讼(其中应包括房东合理解决任何此类诉讼的权利)；

然而，如果房东就该纳税年度获得信誉良好的托管人律师或顾问的信函，声明该人认为在适用的纳税年度不适宜或不会产生效益，则该房东不应被要求在该纳税年度发起或进行任何税务竞争。房东不得在任何时候提出或接受与税务或评标有关的诉讼的任何和解、妥协或其他处置，该和解、妥协或其他处置(I)以本单位的费用支持房东(或房东的任何关联公司)的其他财产，或(Ii)作为多年和解的一部分，与涉及此类和解的其他纳税年度相比，不公平地减少任何基年税款。承租人应在收到账单后三十(30)天内向房东支付房东合理产生的任何实际自付费用中适用的租户按比例分摊的总税款，以房东迄今尚未根据本租约收回此类费用的范围为限。

(Ii)租客须缴付的税款。承租人应根据适用的法律规定，在该等税项和评估应缴之日或之前，支付目前有效或以后颁布并由承租人支付的任何占用税或租金税(如果不是由承租人支付，房东将对其承担责任)。如果任何政府当局要求租户支付除上述税项以外的税款，但由房东为该政府当局并代表该政府当局征收，并由房东不时转发给该政府当局，则该税款应由租户在不迟于应缴税款并支付给相应政府当局的日期前十(10)天支付给房东，但在任何情况下，不得早于收到适用税单后三十(30)天，在该情况下，房东应在该税款到期之日或之前，及时向适当的政府当局支付相同的费用。

(Iii)折扣。如果房东因提前支付或预付税款或评标获得折扣，或有权从中获得减税或豁免，承租人应有权因任何提前付款或预付税款和/或投标评估，以及与单元的全部或任何部分和/或房东在公共要素中的权益有关的任何此类折扣的利益，获得承租人按比例缴纳的税款份额，前提是承租人应及时向房东支付在该税收分期付款、评标和/或评标的最后一天之前获得此类折扣的合计适用租户按比例纳税的份额，在适用的情况下，向有关税务当局支付，以赚取该折扣。尽管有上述规定，承租人无权因单位土地租约第3.1(B)(Ii)节规定的任何抵免或抵销而享有任何关于税收或投标评估的折扣、抵免或其他利益。

(四)部分纳税年度；延期。第4.02节规定的承租人就承租人首先有义务为适用的房产部分支付承租人的税款的适用纳税年度以及本租赁到期或终止的纳税年度(因承租人违约除外)，承租人的投标付款应根据该承租人的纳税和/或该承租人的投标付款(视情况而定)的实际天数按比例计算。业主未能或延迟提交任何课税年度的估计税务报表、税务报表、估计投标报表或投标报表(视属何情况而定)，并不损害业主此后就该年度或其后任何课税年度提交该等报表或投标报表的权利，亦不得损害业主提交任何课税年度的税务报表或投标报表的权利

如果业主在有关税务年度结束后两(2)年内提交有问题的预计纳税申报单、纳税申报单、预计投标申报单或投标申报单，或就属于税务诉讼程序标的的税款或投标报价而言，在此类诉讼最终解决后两(2)年内提交，但在到期日之后，业主应在到期日后一(1)年内提交任何该等纳税申报单或投标申报单。

(V)因出售或收购单位而作出的调整。如业主在合约期内将其在组成该单位的任何共管单位的权益出售给任何第三者(业主的联营公司除外)或收购该建筑物内任何额外的共管单位，则就自以下日期(“税务调整日期”)起及之后须由租客缴付的任何租客税款或租客投标付款的计算而言：(A)该出售或收购(视属何情况而定)的日期，或(B)税务机关应为单位中继续由业主和/或业主的任何关联人拥有并包括转让房产的部分指定单独的税务地段的日期(包括在税务调整日期后作出这种指定的税务年度的租客纳税或租客投标付款的任何部分)，(1)适当的(A)适用的基年税(或适用的全税基年)的减少，如果是出售或(B)适当增加适用的基年税额(或完整的税基年度，视情况而定)，房东和租客应在购买的情况下，反映在适用的税基年度(或完整的税基年度)发生或应付的税额。(2)房东和租客应根据具体情况对适用租户的税收份额进行适当的修改，以反映减税或增税(视情况而定)。, 在纳税调整日期之后的单位中的RSF数量。任何此类出售或收购都不应改变本文所包含的税种定义，也不会导致试点计划在预定的试点转换日期之前终止。

(Vi)阁楼空间。如果任何夹层或其他额外空间是由承租人或代表承租人在底层空间或第51层空间(包括作为承租人初步工作的一部分的任何建造)建造的，承租人应单独负责向房东支付100%(100%)可完全归因于该夹层或其他额外空间的任何税款(如果有)，但任何此类款项不得计入本协议下计算承租人纳税的税款中。

4.03营业费用。

A.定义。就本第4.03节而言：

(I)“基本业务费用年度”是指就每一房地部分而言，其开始日期发生的历年。

(2)“基准年业务费用”是指适用的基准业务费用年度的业务费用。

(3)“营业费用”，不重复地指业主或任何业主实体或其代表就本单位和业主在共同要素中的不可分割权益支付或发生的下列费用：

(A)任何共管公寓委员会按照共管物业文件的条文对该单位作出的共同收费、特别评估及其他收费，包括地铁协议及金库协议下的收费(但不包括任何资本收费或其下的项目)(统称为“共同收费”)；但凡根据本第4.03A(Iii)节任何其他条文而被排除在和/或限于包括在营运开支内的任何款额，均不包括在共同收费内(为此目的，双方同意在该等其他条文中，凡提及“单位”之处，须当作指“建筑物”之处，而凡提及“业主”之处，须视为指任何适用的共管公寓委员会)；及

(B)在本第4.03A(Iii)条第(A)款中未包括的范围内，指业主或任何业主实体(直接或通过独立承包商)或代表业主或任何业主实体(无论是直接或通过独立承包商)为单位的运营、维护、修理、清洁、安全和管理(包括，受本条款中与维护有关的其他规定的限制所限制)支付或发生的所有费用、开支、支出和支出(以及销售、使用、消费税、增值税和类似的税项，如有的话)的总和。维修、清洁及业主或租客与此有关的义务)以及属于本单位一部分的广场、人行道、路缘和区域，以及公共人行道、路缘和毗邻区域(以下统称为“物业运营”)，根据该市普遍适用的房地产惯例，应适当地向物业运营收取费用，包括但不限于与设备、设施和装置的维修和/或更换(受下文所述的限制)有关的费用；水、燃料和其他公用事业、暖通空调、窗户清洁、清洁工和灭火服务和用品；该单位公共和公共区域的电力和油漆；该大楼作为市内一级办公楼的适当展示和假日装饰；该大楼和该单位的内部出入控制或其他安全措施；运行、测试、维护、修理和更换机组发电机的费用；清洁服务、建筑照明、园艺和其他环境美化服务的费用；在租用的空间维护分表的费用。, 阅读这些分数表并准备与之相关的发票(除非房东由任何其他租户单独报销[包括租户]关于此类费用)；保险(包括最多两(2)年租金的租金或租金价值保险[然而，如果这种租金价值保险在基本运营费用年度的租金低于两(2)年的租金，并且此后增加到两(2)年的租金，则房东应调整包括在基本运营费用年度的此类保险的金额，以反映此类保险的成本。]、恐怖主义、生物危害或其他类似保险、屋顶花园空间保险)；制服(如果购买制服，其费用应在此类制服的使用年限内摊销)和用品；可列入业务费用的用品或服务的销售税或使用税；工资税、所有从事财产经营的人员的工资和薪金以及所谓的附带福利，包括社会保障税、失业税、工人补偿、残疾津贴、对任何养老金、住院、福利或退休计划的缴款或根据任何集体谈判协议的规定发生的任何其他类似或类似费用，以及为如此从事财产经营的雇员提供福利所产生的任何其他数额；任何独立承包人根据合同从事的任何工作否则构成财产经营方面的经营费用的费用；基础建筑CEL费用、业主或其代表在任何时候进行的所有改建、维修、更换和/或改进的费用，无论是结构的还是非结构的、普通的还是非常的、预见的还是不可预见的，无论本租约是否需要，以及与此相关的所有工具和设备；然而，

如果根据公认会计原则，本条款中提及的任何成本需要资本化(支付或发生适用资本支出的任何此类资本化成本、“资本支出”和任何此类改建、维修、更换和/或改善(以及与之相关的工具和设备，“资本改善”)，则此类资本支出的包括应按下文第(6)款的规定加以限制；消息中心的运营成本；建筑物的年度管理费(该年度费用应包括在适用房地部分的基准年经营费用中)，相当于建筑物总收入的3%(3%)(“许可管理费”)；经商定，这种总收入应遵守本协议的总和规定，并应被视为包括在向建筑物租户提供的任何适用的免租期和租金减免期内应支付的所有租金和其他费用，但不包括这些租户支付的任何特别付款(例如，买断租金和租金百分比协议)；与财产经营有关的合理的法律和会计费用和支出以及其他专业费用和支出；损害赔偿、裁决和判决，包括业主因财产经营而支付或招致的利息；但具体不包括或酌情扣除：

(1)税和RTS税、不包括税和RTS税的所有金额和所有投标评估；

(2)除下列第(6)款另有规定外，任何债务的利息和摊销；

(3)向批租处所或单位内任何其他可租用空间提供的任何电力的成本，如该等电力不被视为建筑物公用地方、公用部分、财务委员会有限公司公用部分，但租客(包括租客)的电表维修、读数和开具发票的费用获准计入营运开支内(除非业主就该等费用另获发还)；

(4)固定地租、百分率租金和根据单位地契或任何其他高级租契支付的任何其他付款(但不包括独立于单位地契或任何其他高级租约而构成营运开支的付款)；

(五)单位或建筑物内任何零售区域直接应占的营运开支，包括零售单位；

(6)资本开支，但为资本改善或资本改善而支付或招致的资本支出除外：(A)为遵守在本租约日期或之后首次生效或当前有效或适用于不动产的任何法律规定，但在执行日期及之后(包括任何碳排放法)可能继续需要定期或周期性遵守；(B)旨在减少或导致节省运营费用；(C)在任何紧急情况、生命安全、或与任何紧急情况、生命安全、

建筑物的保安或财产保护系统及/或(D)构成物业营运中使用的任何固定附着物、设施、机械及设备的替换(以下第(12)款所排除的范围除外)，包括但不限于洗窗设备、除雪设备、暖通空调设备、电力设备、自动喷水灭火系统、管道系统、电梯设备及任何紧急情况、生命安全、保安或财产保护系统，但在业主合理判断的范围内，在经济上审慎地对被替换的项目进行替代维修，并且不是为了提高建筑物的价值而进行的(尽管建筑物得到改善的事实并不排除将其列为业务费用)；如属本条第(6)款(A)至(D)项中的任何一项，资本开支(业主可选择包括在营运开支内的任何其他成本)，连同该等成本的利息(按作出该等开支的经营年度12月31日有效的最优惠利率计算)，须在有关资本改善工程的使用年期内摊销或折旧(视属何情况而定)。按照《公认会计原则》的适用方式，在适用的改进方面，大体上符合类似建筑物中处境相似的业主所使用的商业合理的行业标准；但不得将任何资本开支计入基本经营年度的营运开支，并须进一步规定：(Aa)就任何旨在减少或节省营运开支(包括基地建筑CEL费用)的资本改善而言，在该等资本改善完全摊销或折旧之前，任何营运年度的营运开支所包括的数额, 视属何情况而定，须为以下款额中较小者：(X)该等资本改善工程的摊销或折旧(视属何情况而定)，而该等摊销或折旧将根据前述条文计入营运开支；或(Y)业主合理估计(根据业主聘请的信誉良好的独立注册工程师撰写的书面报告，并具有至少十(10)年经验的)，因安装和运营该等基础设施而节省的金额(或基础建筑CEL费用的减少，视情况而定)，以及(Bb)在任何运营费用年度内，以上(A)款不要求的更换的资本支出超过2.5万美元(25,000.00美元)，只有在维修成本超过更换成本的50%(50%)的情况下，才允许将此类更换的支出计入运营费用。如果房东租赁任何导致节省或减少运营的资本设备

费用，则根据这种租赁支付的租金和其他费用应计入发生这些费用的经营费用年度的经营费用；但所包括的金额不得超过如果房东购买了租金和其他费用，则按照前一句话本应计入的金额；

(七)折旧、摊销和其他非现金费用，但本法另有规定的除外；

(八)为本单位的承租人、占用人进行的租赁改建、增建、变更、更换、装修、装饰或者代之以现金津贴；

(九)经纪佣金、补偿费和介绍费；

(10)与取得该单位、该土地或该建筑物的任何土地或土地租契的按揭或其他融资有关的任何开支，包括但不限于按揭利息或摊销，或与其任何再融资有关的开支，包括但不限于法律、会计、顾问、按揭、经纪或其他与此有关的开支；

(11)与位於建筑物地面以下部分的任何车房(但不包括任何装货码头)有关而直接归因于该车房(但不包括任何装货码头)的营运开支的任何费用或开支；

(12)可强制执行的保证和保证所涵盖的费用，但仅限于房东根据该保证和保证实际得到补偿的范围；

(13)本节所述类型的人员福利、费用和薪金(业主实体雇用的人员除外，该等人员通常由第三方提供服务，如为业主或其他业主实体拥有的建筑物和/或其他建筑物提供清洁、安全和信使服务)(但此类服务的成本，包括这些人员的工资、附带福利和其他补偿，不得超过独立第三方就与建筑物提供的此类服务相当的服务收取的有竞争力的市场价格)，在这种情况下，附带福利和补偿应在所有此类建筑物之间公平分配)；

(14)可分配给业主或业主实体的任何其他财产的可包括在经营费用中的费用部分，如

雇员业务费用定义中所列类型的人员福利、开支和工资的一部分，可合理分配给这些雇员在单位以外的财产上花费的时间，或房东合理判断可合理分配给单位以外的任何财产以及房东在共同要素中的不可分割权益的部分，用于“一揽子”或类似保单下的任何保险保费。

(15)除根据本条第4条性质的规定外，业主应得到补偿或必须从任何来源获得补偿的任何成本或费用，否则应包括在经营费用中；

(十六)广告费、娱乐费和促销费；

(17)因火灾或其他伤亡或损坏而引起的维修或更换费用，但以业主在经营费用报表所涉及的经营费用年度内因此而获得补偿的范围为限(或如业主已购买本条例所规定的业主保险，则本应获得补偿)；

(18)与转让或处置业主在单位土地租约中的(直接或间接)权益有关的直接费用，否则业主不会作为经营费用发生；

(19)支付给房东或其他业主单位的任何费用或支出(管理费除外)的部分，超过了该费用或支出通过竞争性竞标应支付的金额；

(20)费用和开支，包括但不限于与执行租约和占用协议有关的法律费用，和/或租户就其租约或占用协议提起的诉讼，包括但不限于与驱逐任何租户或占用人的任何简易程序有关的支出；

(21)与租赁单位空间有关的和附带的费用和开支，包括但不限于律师费和支出；与准备和谈判租约、对租约的修改和修改、同意分租、转让、接管或承担费用或任何形式的租赁有关的费用和开支；以及与单位内租户或占用者的纠纷(双方商定，与物业运营直接相关的合理律师和会计师费用和支出应计入

运营费用，受本条款第(22)款的限制)；

(22)法律、会计和审计费用，但不包括(A)因编制额外的租金或租金上涨条款所要求的报表而合理产生的会计和审计费用，以及(B)因抗议(或要求退还或减少)税、评标和/或公用事业费用而产生的合理的法律、会计、咨询和评估费用，只要此类抗议为租户节省了租户本应支付给房东的税款、评标和/或公用事业费用，并且根据本合同第4.02节的规定，这些费用不偿还给房东；

(23)除上文第(6)款规定的可计入运营费用的范围外，因遵守开业之日适用于本单位(包括但不限于被拆除的房产)的任何法律规定而发生的成本和开支(包括人力、材料、工具、设备和承包商费用)，与开工之日存在的状况有关的费用和开支，无论是否记录在案，除非是由于租户或任何租户或任何通过、通过或在租户或租户之下提出索赔的人的作为或不作为；

(24)为任何其他租客进行工作或提供服务所招致的费用，不论该费用是否由该租客或业主承担，但超出业主有义务自费向租客提供的任何工作或服务者；

(25)除上文第(6)款允许的费用外，从本单位或建筑物清理、移走或修复除作业危险材料以外的任何危险材料的费用；

(26)按照《反兴奋剂协定》放置建筑物公共区域的费用，但上文第(6)款允许的费用以及按照《反兴奋剂协定》的修订或政府机构解释或规章的变化而放置建筑物公共区域的费用除外，该等修正或更改在本协议规定的第一个生效日期后首次生效；

(27)与《多雇主养恤金计划法》或类似法律(或其任何继承者)规定的提款责任或无资金来源的养恤金责任有关的费用；

(28)业主、业主单位或业主单位因疏忽或故意行为不当而产生的一切费用和开支

与业主、任何业主实体或任何共管公寓委员会的侵权责任所导致的任何判决、和解或仲裁裁决有关的任何损害赔偿和律师费以及支出和其他费用；

(29)业主的日常管理费用和一般及行政管理费用(不包括任何业主实体雇用的人员，该人员通常为业主或其他业主实体拥有的建筑物和/或其他建筑物提供通常由第三方执行的清洁、安全和信使服务)[(但此类服务的成本，包括此类人员的薪金、附带福利和其他补偿，不得超过独立第三方为与大楼内提供的此类服务相媲美的服务收取的竞争性市场价格)]在这种情况下，此类工资、附带福利和补偿应在所有此类建筑物中公平分配(根据第4.03节的规定，管理费除外)可包括在运营费用中；

(30)安装任何特殊设施的费用，如天文台、住宿、广播设施、午餐会所、体育或康乐俱乐部、儿童保育设施、礼堂、食堂或餐饮设施(包括但不限于截至执行日期位于纽约技术中心单位内的礼堂和餐饮设施)、会议中心或类似设施(但不包括：(A)提供建筑服务的费用，例如电力和暖通空调等专门用于该等设施(包括信息中心和地下空间)的费用)；(B)因维护和运营该等设施或更换该等设施而产生的费用。(C)使建筑物的所有租客免费享用上述任何设施的相关费用，须计入营运开支(但在任何情况下，估算费用不得相等於该等设施所在空间的市值租金)；。(D)业主按本条例规定维修租客屋顶空间所招致的费用，须计入营运开支；及。(E)桅杆及讯息中心的保养及营运费用，须计入营运开支；。

(三十一)在房东经营的商业特许权内支付给店员、服务员或其他人的任何补偿；

(32)因业主、业主实体或共管公寓委员会违反任何法律规定而导致业主应付的利息、罚款、罚款或其他滞纳金或保险费增加；

(33)因房东未能履行其法律或合同义务(例如，未缴纳税款、租约或协议违约等)而产生的任何金额；

(34)在符合上文第(6)款规定的情况下，任何设备租赁付款，如果购买，将特别排除作为资本改善；

(35)向专业和游说协会缴纳的会费(REBNY、BOMA或任何后续组织的可分配会费除外)或对政治或慈善组织的捐款；

(36)出售或转让该单位的全部或任何部分或其中的任何权益，或在拥有其中权益的任何级别的任何个人或实体中所招致的费用；

(37)购置或更换业主提供给建筑物内任何租客的独立电表或水表的费用；

(38)因业主、任何业主实体或任何共管公寓委员会未能按照该等法律规定建造、维修或营运该单位或其任何部分而导致因违反该等法律规定而招致的任何罚款及罚款的补救费用(双方同意，在物业运作的正常过程中，为符合该等法律规定所需的许可证和批准的费用，应获准计入营运开支内)；

(39)业主因向个别租客提供任何杂项服务而招致的所有费用，而该等服务一般不会提供给所有写字楼租客(包括租客)；

(40)因在建筑物或其广场上加建或增建楼层，或增加建筑物或与建筑物毗邻的其他构筑物，或将建筑物与毗邻建筑物的其他构筑物连接而招致的费用；

(41)取得、出售、融资或以其他方式处置航空权、可转让发展权、地役权或其他不动产权益所产生的费用；

(42)该单位任何租户的加班供暖、空调和通风费用(包括与冷冻水有关的费用)；

(43)业主因业主或任何共管公寓委员会有责任

根据单位或建筑物的租约或其他规定，向任何租客(包括租客)作出赔偿；

(四十四)坏账损失、租金损失或者坏账准备、租金损失；

(45)购置、租赁、保险、修复、移走或更换(I)雕塑、(Ii)绘画和(Iii)位于建筑物内外的其他艺术品的费用(相对于通常在建筑物公共区域内的可比建筑物中发现的装饰性艺术作品)，除上述建筑物公共区域内任何上述物品的日常清洁和维护费用外，应计入运营费用；

(46)修复和/或更换业主或其代表根据本租约条款进行的任何工程中的任何缺陷的支出，如果业主为此类工程获得商业上合理的保修，则该等维修和/或更换的支出应已支付；

(四十七)因房东或者其他租客违反租约或者房东的侵权、过失行为而产生的房东费用；

(48)搬迁或搬迁该建筑物的任何租户的费用；

(49)在大楼内或大楼内举办临时展览的费用；

(50)与共同收费中包含的成本重复的任何成本或费用；

(51)属于不属于联检组一部分的单位的任何费用或开支，或属于此类单位的有限共同要素的任何费用或开支；

(52)与业主开工日期工程和业主补充工程有关的所有硬、软成本和费用；

(53)超过准许管理费的管理费；及

(54)CEL费用，在符合其定义的条款的情况下，不包括CEL费用。

如果在任何运营费用年度(包括基本运营费用年度)的全部或部分时间内，房东不应向单位提供任何特定的工作或服务项目(否则将构成本协议下的运营费用)，原因是占用或租赁的单位不足整个可出租空间(即使部分单位尚未被占用或租赁

可供租用或租赁)，则就计算该营运开支年度的营运开支而言，该期间该等项目的营运开支所包括的金额应视为增加，以反映该单位在整个营运开支年度内100%(100%)占用时应支付的变动营运开支成本，或若业主向该单位或其部分提供该等工程或服务(视属何情况而定)，则在该期间应合理地产生的变动营运开支成本。在不限制上述规定的情况下，应假定与联检组有关的所有服务都已到位并完全计算了费用(例如，多年期合同初期的折扣应作适当调整)。同样，如果在任何运营费用年度(包括基本运营费用年度)的全部或部分期间，房东不得向本单位提供任何特定的工作或服务项目(否则将构成本协议项下的运营费用)，原因是该部分的承租人不需要或不想要此类工作或服务项目，或者该租户本身正在获取和提供此类工作或服务项目，则为了计算该运营费用年度的运营费用，该期间此类项目的运营费用中包含的金额应增加，以反映房东在该期间合理地发生的可变运营费用成本，如果业主向该单位或其部分提供了此类项目或服务的话。此外，仅就基准年业务费用的计算而言，如果和在一定程度上只就基准业务费用年度的一部分发生某些费用, 然后，这些费用应按年计算，以更接近于这种费用在下一整年中所发生的费用。

在此范围内的任何时间[***]在触发租金生效日期之后的一段时间内，房东增加一个或多个新类别的运营费用(或保险范围)，这些新类别的运营费用没有包括在基准年运营费用中，那么，只要与这些新类别相关的费用包括在运营费用中，则基准年运营费用应增加的金额等于(A)该新类别运营费用在该第一个运营费用年度的运营费用中包含的金额(应理解，房东没有义务仅因基年运营费用的任何增加而向租户退还之前的运营费用年度的任何金额)减去(B)CPI的百分比增长，如果有，从基本运营费用年度的第一个月到运营费用年度的第一个月，与此相关的金额首次计入运营费用。举例来说，(I)如果消费物价指数上升[***]自基本业务费用年度以来的总费用，以及(2)新类别成本为[***]，则基本营业费用年度的营业费用应增加[***]因为这个新的类别，每年都要支付。

(4)“营业费用年度”是指为确定营业费用的目的，其全部或部分在本日历年内的每个日历年。

(V)“承租人按比例分摊的营业费用”应按每一房地部分的分数计算，分数的分子是适用房地部分不时的RSF面积，其分母是单位的总RSF面积(从分母中不包括单位第28层的所有RSF和大楼内所有较低层的储存空间)。截至执行日期，(A)初始办公空间在初始期限内的RSF应被视为[***]; [***]以及(B)承租人在每个房屋部分的经营费用分摊比例如本合同附件附件C所列，并构成本合同附件C的一部分，但如果第4.03A(V)节中的数字与附件C中的数字有任何冲突或不一致，则附件C中的数字应被视为决定性数字。

B.计算。

(一)承租人的经营费用支付。就每项物业部分而言，承租人应向业主支付一笔金额(“承租人营运费用支付”)，该金额(“承租人营运开支支付”)相等于适用租客就该物业部分按比例分摊的营运费用，该营运开支年度的营运开支超过该物业部分的适用基准年度营运开支的款额，该金额自该物业部分的基本营运开支年度最后一天的翌日起计；为免生疑问，双方同意，在任何情况下，承租人在任何情况下均无责任在适用物业部分的租金生效日期之前支付任何承租人的营运费用。

(二)预计经营费用表。在本合同规定承租人有义务支付承租人的经营费用的任何经营费用年度开始之前或之后的任何时间，房东可向租客提交一份合理详细的报表，说明房东对租客在该运营费用年度的运营费用支付的合理估计(“预计运营费用报表”)，房东应在该运营费用年度的每个月的第一天，按十二(12)个月的平均分期付款的方式向房东支付房客所显示的金额(“租户的预计运营费用付款”)(但首次支付租户的估计运营费用应在向租户交付该估计运营费用报表后三十(30)天才到期并支付)。然而，如果房东在开始后的任何经营费用年度提供该估计经营费用表，则(A)在向租户提供该估计经营费用表的月份的下一个月的第一天之前，承租人应在每个月的第一天继续向房东支付相当于根据第4.03B条就上一个经营费用年度的最后一个月应支付的月度金额，(B)在该估计经营费用表提供给租户或连同该表一起提供后，房东应向租客发出通知，说明先前根据本句第(A)款为该经营费用年度支付的承租人经营费用付款的分期付款是否大于或少于根据该估计经营费用表为该经营费用年度支付的承租人经营费用分期付款，以及(1)如有不足之处, 承租人应在提出要求后三十(30)天内支付租金，或(2)在符合第4.03B(Ii)节最后一句规定的情况下，如果存在多付，房东应根据房东的选择，向租户支付租金金额(如果多付金额为3%或以上但低于5%，则连同(X)最优惠利率的利息(如果多付金额为3%或以上但低于5%，则连同利息)；(C)在向承租人提供该估计经营费用报表的月份后的第二个月的第一天，以及此后在该经营费用年度的剩余时间内，承租人应向房东支付相当于该估计经营费用报表上所显示的估计经营费用付款的十二分之一(1/12)的金额；然而，如果根据本合同第4.03B(Iii)节规定必须交付的上一运营费用年度的运营费用报表在该上一运营费用年度结束后二百七十(270)天内仍未交付，则自该二百七十(270)天起至该所需的运营费用报表交付后的二百七十(270)天后，承租人应支付的金额(“调整后运营费用支付金额”)等于(A)当前估计运营费用付款的1/12和(B)估计运营费用付款的1/12的103%中较小的一者。

上一营业费用年度。房东可向租户提供最多两(2)份经修订的该经营费用年度的估计经营费用报表，该报表应附有一份房东的声明，说明修订的依据，而在任何一种情况下，租客根据本节就该经营费用年度所支付的款项，应基本上以与前一句话相同的方式予以调整和支付或贷记(视情况而定)。如果在承租人有权获得任何经营费用付款的退款或信用时，承租人在本租赁项下处于货币违约或重大非货币违约，在每种情况下，在任何适用的通知和/或救治期限届满后，房东可将应支付给承租人的信用或退款金额抵消租户正当应支付和欠房东的金额。

(三)经营费用表。在每个营业费用年度(包括基本营业费用年度)结束后270天内，房东应出具该营业费用年度的营业费用报表，包括该营业费用年度承租人支付的营业费用的计算(“营业费用报表”)。如果承租人的预计经营费用支付少于承租人的经营费用支付(包括，如果因要求承租人支付调整后的经营费用支付金额)，则承租人应在收到该经营费用报表后三十(30)天内向房东支付差额。如果承租人的预计经营费用支付超过承租人的经营费用支付(包括，如果由于要求承租人支付调整后的经营费用支付金额)，则多付的款项(以及(X)最优惠利率(如果多付金额为3%或以上但低于5%，以及(Y)利率，如果多付金额为5%或更多)应由房东选择，但应遵守第4.03B(Ii)节的最后一句话，房东将记入承租人下一次支付租金或支付给承租人的款项中，并与经营费用报表一起支付。

(四)部分营业费用年度；延迟。本条款第4.03B节规定的承租人就每个经营费用年度(承租人首次有义务就任何物业部分支付经营费用)以及本租赁到期或(除非因承租人违约)终止的经营费用年度所承担的责任，应根据应支付承租人经营费用的期间的实际天数按比例计算。业主未能或延迟提交任何经营费用年度的估计经营费用报表或经营费用报表，并不损害业主此后就该年度或其后任何经营费用年度提交估计经营费用报表或经营费用报表的权利，亦不得损害业主其后提交该经营费用年度经更正的经营费用报表的权利；但房东须在经营费用年度结束后两(2)年内提交有问题的经营费用报表，但在经营费用年度发生到期日期的情况下除外，在这种情况下，经营费用报表必须在到期日期后一(1)年内提交。

(V)因出售或收购单位而作出的调整。如果业主在期限内将其在构成该单位的任何共管单位中的权益出售给第三方(业主关联单位除外)或收购该建筑物内的任何额外单位，则在计算自该出售或收购(视属何情况而定)之日起及之后承租人须支付的任何承租人的经营费用时，(A)适当地(1)扣减适用基数

在出售的情况下，年度运营费用，或(2)在收购的情况下，房东和租户应适当增加适用的基准年运营费用，以反映在适用的基本运营费用年度内发生或支付的运营费用的金额，该部分仅针对出售日期后由房东拥有(或根据单位地面租赁)的纳税地段内的单元部分；和(B)房东和租户应适当修改适用租户的比例运营费用份额，以反映减少或增加(视情况而定)在这种销售日期之后，单位内的RSF数量。

4.04倘根据本细则第4条欠租客的任何款项(连同应付的任何所需利息(如有))未能于本租约期满日期或提早终止时全数支付或贷记予租客，则除第4.02B(Ii)节、第4.02C(Ii)节或第4.03B(Ii)节(视何者适用而定)最后一句(视何者适用而定)外，业主应立即向租客支付迄今尚未支付或贷记予租客的款项。

4.05在任何情况下，固定租金不得因第4.02或4.03节的实施而减少。本第四条的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

4.06a.承租人在收到税务报表、投标报表或经营费用报表(每一份)后一百五十(150)天内发出通知后(视情况而定)，可选择由承租人指定(在该通知中)经批准的审查员审查与该业主报表相关的业主账簿和记录(统称为“记录”)，以及相关的合理支持数据，包括适用的基本营业费用年度或基本纳税年度(或完整纳税基准年度)的适用记录。视情况而定(但仅在与此相关的情况下，承租人在承租人有义务支付承租人的运营费用、承租人的税款或承租人的投标付款(视情况而定)期间审计第一个或第二个经营年度时，(且承租人仅有权)对适用的基本经营年度进行审计)，此类审查在营业时间内进行，并在至少五(5)个营业日事先通知房东的情况下进行，且不得晚于承租人通知日期后三十(30)天开始。如果房东在承租人提出要求后或由于不可抗力的原因而延迟了租客对此类账簿和记录的访问，则该日期可以逐日延长。“核准审核员”应为(A)注册会计师或其他合资格专业人士，而该会计师或其他合资格专业人士是独立注册会计师事务所或其他合资格专业服务公司的成员，或(B)承租人的雇员，而在每种情况下，承租人并未(或其所在的事务所)未获承租人全部或部分补偿。, 在应急或成功费用的基础上，并且审核此类记录的核准审核员在任职期间(或在此之前的三(3)年期间)不是也不与建筑物或业主或任何业主实体的任何管理代理的股东、高级管理人员、董事、成员、合伙人或雇员有关联。作为承租人有权查看记录的条件，承租人应按照房东的声明支付所需支付的所有款项；但支付这些款项不应损害承租人对该金额提出异议的权利，或如果承租人根据本合同第4.06D节成功挑战房东的陈述，承租人有权追回。如果租户不在150天内发出通知，则房东的声明将是决定性的，并对租户具有约束力。

B.房东在此同意维持和保存以下方面的记录：(I)基本经营年度支出，直至触发租金开始之日五(5)周年，以及(Ii)随后每个经营年度，至少三年。

(3)有关该等纪录的经营费用报表交付后数年，或与该等纪录有关的任何争议及/或审计可能持续的较长期间。

C.承租人和承租人的员工、会计师和代理人(包括经批准的审核员)应将所有记录视为机密，并作为任何记录审查的条件，应以书面形式签署保密协议，基本上以附件4.06C的形式(“保密协议”)确认此类保密义务。根据保密协议的规定，承租人有权在核实任何此类运营费用报表和/或基准年运营费用时要求获得记录的副本和/或摘要，费用和费用由承租人自行承担。

D.承租人可在向承租人提供记录之日起一百八十(180)天内，向房东发出通知(“承租人声明”)，表明承租人不同意适用的房东的声明，并合理详细地说明承租人不同意的依据。如果承租人没有及时提交承租人的声明，那么房东的声明将是决定性的，并对承租人具有约束力。如果租户及时提交租户声明，房东和租客应在提交租户声明后三十(30)天内尝试解决此类分歧。如果他们无法做到这一点，承租人可以在提交与所涉分歧有关的租客声明后九十(90)天内向房东发出通知，表明承租人希望由仲裁员裁决该等分歧，并列出承租人建议担任仲裁人的个人的姓名。如果房东不同意租客选择仲裁员，房东和租客应尝试指定另一人担任仲裁员，如果房东和租客在收到房东要求指定仲裁员的租客通知后二十(20)天内无法就指定仲裁员达成一致，则任何一方均有权请求AAA指定仲裁员。“仲裁员”应为注册会计师，其执业主要涉及房地产会计，并且是拥有至少十五(15)名会计专业人员的独立注册会计师事务所的成员。仲裁员根据本节作出的裁决是终局的，对双方都有约束力。如果承租人及时递交承租人的声明, 双方不能解决协议中提到的分歧，且租户未能在上述九十(90)天期限内通知房东租户希望由仲裁员解决此类分歧，则房东与该分歧相关的声明将是决定性的，对租户具有约束力。仲裁员的费用由房东和租客平分承担；但如果确定房东的声明被夸大了百分之五(5%)或更多，则仲裁员的费用由房东承担。仲裁员作出的任何裁决不得超过业主声明首先确定的到期金额(受业主有权根据本合同允许修改业主声明的限制)，该裁决也不得少于租户在声明中声称的到期金额，任何不符合前述规定的裁决均无效，对双方不具约束力。在作出此类裁决时，仲裁员不得增加、减少或以其他方式修改本租约的条款。在根据本节解决任何争议之前，作为承租人起诉该争议的权利的一项条件(但不损害承租人的地位)，承租人应按照业主的陈述支付所需支付的所有款项。如果承租人在竞争中获胜，房东应根据第4.02(B)(Ii)节、第4.02C(Ii)节或第4.03B(Ii)节的最后一句话(以适用为准)自行选择, 从租户下一次支付的租金中扣除被确定为多付的金额(如多付3%或以上但低于5%，则按(X)最优惠利率计算利息，(Y)利率，如多付5%或以上)，或在确定后三十(30)日内向租户支付该金额(包括所需利息，如有)。

第五条

使用

5.01 A.办公空间须用作及占用行政、一般及行政办公室，在符合本条款的情况下，该等附带及附属用途在类似建筑物内属惯常及惯常用途，并可在本条第5条条文的规限下，用作高级文书未明文禁止的任何其他合法办公用途，且除第5.01节所规定外不得作其他用途。承租人的屋顶空间只能用于本条例第42条规定的用途。根据本条款第5.09节的规定，底层空间应用于存放自行车和滑板车(包括但不限于存放非机动自行车、电动自行车和电动滑板车(但明确不包括越野车和摩托车))，供承租人许可的自行车骑行者使用。

B.补充第5.01a节的条款，在符合本条款的情况下，办公空间的部分还可用于下列附带和辅助用途(“辅助用途”)：(1)培训教室；(2)会议室和会议室；(3)与在办公场所内进行的许可业务有关的照相复制和/或胶印设施，包括但不限于为客户提供的复制设施和其他商业活动；(4)计算机、数据处理、文字处理和其他商业机器的操作，包括电话；(V)合理数量的典型办公储藏室、就餐和咖啡区以及非烹饪自助餐厅，(Vi)图书馆，(Vii)通过自动售货机向房舍占有者和客人销售零食、饮料和其他便利物品，(Viii)只要办公空间至少有一(1)整层用于办公、餐厅和相关区域，且符合本条款(包括本条款第5.01C节)，包括第51层空间(如为办公空间的一部分)，用于准备食物、消费、冷藏、储存和/或取暖(但不包括烹饪用途(“附属食物服务用途”))、(Ix)信使和收发室设施、(X)供非正式办公场所的占用人使用的旅行办公室、(Xi)供办公场所的占用人使用的一台或多台自动柜员机及(Xii)存储设备、簿册、记录、档案和其他用于开展业务的物品，上述各项仅供雇员使用。场所占用者的被许可人或被邀请人。与任何附属用途有关, 承租人应(A)遵守本租约中与安装和运营有关的所有适用条款，(B)以其自身的成本和费用获得此类附属用途所需的任何和所有许可和许可证，以及(C)支付任何必要的销毁费用(超过曼哈顿一流写字楼的典型办公空间所需的费用)，将该空间用于该附属用途所需的排气或通风和过度清洁(应理解，业主提供的清洁服务不得因业主批准将该空间用于该附属用途而超出本合同规定的范围，除非承租人支付因提供任何该等扩大的服务而增加的自付费用)。

C.如果承租人选择在办公空间内设置办公储藏室、就餐和咖啡区、非烹饪自助餐厅和/或辅助餐饮服务，承租人应被允许安装与之相关的Dwyer设备、微波炉、洗碗机、咖啡机、冰箱，但不允许安装任何烹饪设施(包括没有常规或对流烤箱或炉子)。承租人使用附属食品服务的权利明确的条件是：(I)承租人获得(承租人独自承担费用和费用)任何和所有必要的许可证、执照和证书(房东同意按照本合同第5.04节的规定与承租人进行相关合作)和(Ii)承租人支付任何必要的消灭、通风和清洁费用(超过正常办公室通风和清洁的费用，除非承租人支付提供

此类辅助食品服务用途(应理解，业主提供的清洁服务不得因房东批准此类辅助食品服务用途而超出本合同规定的范围)。根据本条例准许的任何附属食物服务用途(包括茶水间)的运作和保养，须符合以下规定：(A)气味、烟雾或烟雾不会从消减的处所渗入建筑物的其他部分，(B)厨房不需要排气(双方已达成协议，茶水间可设有一般办公室茶水间的排气，但这种排气不包括含有油脂的蒸气)；。(C)清洁及无垃圾、昆虫和啮齿动物(包括业主批准的持牌灭虫员合理地规定使用灭火服务)。不得无理拒绝批准)，并须定期清洁所有隔油池；。(D)所有湿垃圾均须装袋，放置在防止气味外泄的容器内，并存放在冷藏区，但以业主合理判断为适宜冷藏为限，租客则须支付业主因清除该等垃圾而实际招致的任何合理自付费用，作为额外租金；。双方理解并同意，如果房东在同一服务期内清理承租人和大楼内任何其他租户或住户的垃圾，则在该服务期内搬运垃圾的费用应根据双方的垃圾码在承租人和其他承租人或住户之间公平分摊，并且(E)符合所有适用的保险要求和所有健康、卫生、消防和其他适用的法律要求。

5.02尽管本合同第5.01节有任何相反规定，但有一项明确的理解，即批租房屋的任何部分不得被用作或用于其他用途，承租人在任何时候不得使用或占用该批租房屋、该单位、该建筑物或其任何部分，或容受或允许任何人使用或占用该批租房屋、该单位、该建筑物或其任何部分：

(A)向公众出售存放在租约处所内的任何产品(有别于在租客的通常业务过程中向客户、顾客等出售租客服务)，或向公众出售酒精饮品、香烟、雪茄、烟草、毒品或其他受管制或违禁物质(不论是由人或售卖机售卖)；但在不违反第5.01节规定的情况下，(I)办公空间可作为辅助用途，与办公空间的获准占用人与其雇员或独立承包商进行与业务有关的演示、研讨会、会议和相关活动；(Ii)办公空间可用于通过位于其内的自动售货机销售食品、糖果、饮料和类似物品，专供办公场所获准占用人的高级人员、雇员和受邀者使用；每台自动售货机(如售卖任何饮品或其他液体或冰箱)须在其下面设有一个防水底盘，接驳至排水渠；及(Iii)办公地方的获准占用人可派发与其业务有关的印刷品及其他物料及设备；

(B)提供医疗、心理或治疗服务，但专用疗养室、医务室或其他精神健康或其他治疗服务(但在任何情况下不得配发任何药物)供办公空间占用人的雇员及受邀人使用；

(C)进行任何公开或私人拍卖；

(D)从事任何赌博或博彩活动，或经营职业介绍所(为雇员提供辅导及就业服务除外)；

(E)政府机构或政府(包括但不限于自治政府公司或任何具有政府豁免权的实体)或外交或贸易使团的办公室；

(F)任何学校或学院的运作，但本协议第5.01节明确规定者除外；

(G)公共速记员或打字员、理发店、美容或美甲店、电话或电报机构、为广大公众提供的电话或秘书服务、为广大公众提供的信使服务(办公场所占用人为取回和递送当地信件而雇用的内部信使或信使除外)；

(H)公众食肆或酒吧；

(I)向公众提供商业文件复制或胶印服务；

(J)任何淫亵或色情用途或任何种类的商业性场所；

(K)任何被禁止的用途(如《共管公寓声明》附件一所界定和列出的)，包括但不限于通过下列一种或多种媒体收集和传播新闻：(I)报纸、(Ii)杂志、(Iii)互联网、(Iv)电视和/或(E)电台；或

(L)(I)违反当时建筑物的现行占用证明书(只要该占用证明书准许将办公室空间用作办公用途而将地面空间用作储存用途)、(Ii)导致建筑物或任何建筑物设备受伤或损毁、(Iii)损害建筑物作为一流办公建筑物的性质或外观、(Iv)损害单位、基本系统、共用元件、建筑物公用地方、建筑物及/或其设备的妥善及经济的保养、操作及修葺，设施或系统，(V)不合理地骚扰或不便单元和/或大楼的其他租户或占用人，(Vi)构成公共或私人的滋扰，(Vii)使无法按标准费率从授权在纽约州经营扩大承保范围的业务的信誉良好的保险公司获得保险，电梯、锅炉、雨伞或其他保险通常由租赁类似建筑物中的空间的房东承保(除非租户同意支付此类增加的费率)，(Viii)向或从单元内排放令人不快的噪音、烟雾、振动、热气、冷气、蒸汽或气味，该建筑物、基础系统及其他建筑物、设备上的任何烟道或通风口或其他地方，(Ix)导致楼面负荷超过当时建筑物的现行占用证明书所允许的范围，(X)干扰任何建筑物设施(除非该等干扰是暂时的，并与业主协调，且不会对该单位及/或建筑物的任何其他租户或占用人造成(超过最低限度的)不利影响，包括提供电能或适当及经济的清洁)，暖通空调或为单位和/或大楼提供服务的其他服务(非非正式房舍), (Xi)违反任何法律规定及/或保险规定，或公寓文件、单位地契、地契或Duo的任何条文，(Xii)在建筑物内引入的公共交通流量大大超过同类建筑物的惯常交通量，或(Xiii)违反设计指引及/或RTS指引。房东表示，将办公空间用于行政和一般办公目的并不违反第5.02节，并且在执行日期符合第5.01B节所列举的附属用途的条款的前提下，但上述规定并不旨在破坏承租人在本协议项下的义务以及本协议对此类用途的限制。

5.03如业主认定租客的任何使用违反本租约，而租客对业主的决定有异议，则承租人有权根据本章程第25条将争议提交仲裁，并可继续使用租约中迄今已使用的物业，而不会导致租约的最终结果出现违约，除非该事项涉及违反Duo或与租客的屋顶空间指引有关的规定，在此情况下，承租人应立即停止该等用途。

5.04如果任何政府许可证或许可证(适用于办公或仓库用途的占用证书除外，房东有义务在符合本协议条款的情况下，在租期内维持和保持充分的效力和作用)，包括对建筑物占用证书的任何必要的修改或修订，包括本许可证所允许的任何用途所需的任何公众集会许可证，应要求出租房产(或承租人的屋顶空间)的适当和合法占用，则承租人自负费用，应采购(除非此类采购是业主工作的一部分，但此类采购的费用应由承租人负责承租人的屋顶空间，仅在开工日期定义中规定的范围内，第51层空间)，然后维护(或安排维护)许可证或许可证，并应业主的要求将其提交业主检查。承租人应遵守每个此类许可证和/或许可证的条款和条件。只要承租人在任何适用的通知和/或治疗期到期后，在本合同项下没有发生货币违约或重大非货币违约，房东应(由承租人自负费用和费用)配合承租人努力获得任何此类许可证、证书(包括，在符合本合同规定的情况下，修改占用证明和/或任何必要的公众集会许可证)和许可证，包括但不限于，在向房东交付承租人后五(5)个工作日内签署并向承租人交付与此相关的任何合理需要的文件或文书，前提是所有表格、图则, 需要房东签字或签字的文书和其他文件应由承租人在交付给房东之前完成，而且，如果房客应向房东提供关于该等许可证、许可证、表格、图则、文书和其他此类文件的所有合理要求的信息，并且房东不因签署该等证书或申请而承担任何额外的义务或责任。房东实际发生的与上述合作有关的任何合理的自付费用和支出应被视为额外租金，租户应在房东提出要求后三十(30)天内立即偿还房东。上述条款并不意味着房东同意对本协议下未被允许的任何更改或使用房产(或租户的屋顶空间)，或要求房东对任何占用证书进行此类修改或修改或获得任何公众集会许可。为免生疑问，房东没有义务获得使用租户屋顶空间所需的公共集会许可证；双方同意，如果承租人自行决定(但不限制承租人就承租人使用屋顶空间遵守适用法律要求和RTS指南的义务)，申请公众集会许可证，以允许超过RTS COFO变更允许的范围使用承租人的屋顶空间，则承租人应独自承担由此产生的所有成本和开支，包括可能需要的任何改建费用(RTS扩建工程中包括的改建除外)。

5.05在任何情况下，任何附属用途(不论由承租人或任何第三方)或底层空间或承租人屋顶空间的使用，均不得由公众使用或可供公众使用。本协议的任何内容均不应被视为业主同意承租人将其出租给任何非关联第三方，或以其他方式允许任何非关联第三方占用位于

与任何办公室或空间共享安排有关，但根据本租约第8条的规定者除外。

5.06除本协议另有规定外，由承租人或承租人或承租人提出要求的任何人使用和安装的所有商业机器和机械、电气及其他设备(包括打印和复制设备)，无论是在已批租的房产或建筑物的任何其他部分，如果引起振动或噪音，可能会传播到建筑物结构或建筑物公共区域、公共部分或任何租赁或可租赁空间，其设计应符合ASHRAE指南和数据手册(以下简称NC 42标准)的噪声标准42，在每种情况下，在该批租约楼宇以外的地方。此类设备应由承租人按照经批准的设计进行操作和维护，费用和费用由承租人承担。此外，未经业主事先同意，承租人不得在已签约的物业内或附近安装扬声器或其他音响系统，或操作任何可在物业外听到的乐器(如属上述任何一项)。

5.07包括在初始办公空间和承租人屋顶空间内的楼层的楼面荷载作为附件5.07附于本文件，并作为本文件的一部分。

5.08任何私人或辅助浴室、淋浴装置或任何其他“湿”装置(没有水槽、洗碗机或制冰机的任何常规办公储藏室除外)拟由承租人或代表承租人安装(在此，每一个“拟议的湿装置”)：(A)该等拟议的湿式装置及其拟议位置应为承租人的变更，不论费用为何，并须根据本条例第13条获得业主的批准，犹如该等拟议的湿式装置是一项重大改动(任何该等拟议的湿式装置及其经业主批准的地点，B)承租人应在任何批准的湿式装置中安装(I)隔膜防水系统(或其当时的同等物)，(Ii)在房屋的所有“湿”区域安装带排水沟的密封瓷砖地板(或其当时的同等物)，以及(Iii)泄漏检测系统和警报系统，并在该等“湿”区域连接到基础建筑BMS，每个承租人应按照批准的图则和规格，保持良好的工作状态和状况；(C)即使本租约中有任何相反规定，承租人应独自承担下列费用和费用：(I)保持处所和任何经批准的湿式装置的水密完整性，以及(Ii)因任何经批准的湿式装置或因任何经批准的湿式装置渗漏至建筑物的任何区域或由此造成的任何损害而从处所、承租人的系统或其他原因引起的所有渗漏(“湿式装置渗漏”)或由此造成的任何损害；及(D)如果存在任何湿式装置渗漏，则应业主的要求，承租人, 应立即停止使用导致此类湿安装泄漏的物品，承租人应迅速、勤奋地进行修复此类湿安装泄漏所需的工作(费用和费用由承租人承担)，该工作应由承租人在符合本租赁所有条款的前提下进行。在不限制前述规定的情况下，如果任何拟议的湿式设施将高于或低于建筑物的任何其他租户或住户的任何关键区域，包括但不限于任何计算机房，则业主有权在业主唯一和绝对的酌情决定权下，拒绝业主批准建议的湿式设施的位置，并要求租户重新安置该地点。承租人同意，(1)房东不对承租人因此类湿安装泄漏而蒙受的任何损失、损坏或费用承担任何责任，(2)本租约及承租人的义务不因任何此类湿安装泄漏而受到影响。

5.09尽管本租约有任何相反规定，地面空间只可用于停放和存放非-

承租人的雇员和承租人授权停放的其他个人的机动自行车、电动自行车和机动滑板车(但明确不包括越野车和摩托车)(“承租人的允许骑自行车”)，并应进一步遵守以下规定：

答：房东没有义务进行与确定底层空间内任何自行车储存架或其他设备(“承租人的自行车储存设备”)的位置或与之相关的任何安装或工程(“承租人的自行车储存设备工作”)相关的任何研究或检查，每项研究或检查均应由承租人负责，费用和费用由承租人承担。承租人应负责所有承租人自行车储存设备的设计、安装、连接、维护、维修、更换和操作，费用和费用由承租人承担。承租人自行车储存设备的安装方式应经业主批准，业主不得无理拒绝批准。

B.承租人不得指望房东或房东代理人提供或提供与底层空间、承租人的自行车存储设备或承租人的自行车存储设备工作相关的任何安全、材料或财产。房东对租户的自行车储存设备的底层空间是否足够或是否足够，或将其用于本合同所允许的用途不作任何陈述或保证。

C.根据大楼的出入控制程序(允许承租人的许可骑自行车的人使用卡钥匙进入)和不可抗力，承租人的许可骑自行车的人只能通过本合同附件中的附件H所示的第四十街入口处进入承租人的专用自行车储存区，每周七(7)天每天二十四(24)小时(除非适用的法律要求和/或保险要求禁止)将自行车和滑板车从大楼中放下、取回和移走。关于底层空间的使用，承租人应向业主提供承租人允许骑自行车的名单(该名单可能会不时更新)，以便将该承租人的允许骑自行车者添加到可进入大楼第40街入口的批准个人名单中。

承租人和任何承租人对底层空间的允许使用应遵守房东可能不时合理颁布的规章制度，承租人不承担额外的物质费用，前提是这些规章制度以一视同仁的方式适用于拥有自行车储存区的其他租户。在任何情况下，不得在大楼大堂或任何乘客电梯车厢内使用自行车。

E.承租人的许可骑车人不得向任何其他个人、实体、承租人、居住者或客人提供进入底层空间的通道；对于承租人，应理解并同意，只有承租人的许可骑车人才有权在底层空间放置或移走自行车。

F.所有放置在底层空间的自行车，其风险由租户自行承担。业主方不以任何方式对任何租户的允许骑车人的财产在位于任何底层空间或在被运送进出底层空间时发生的任何损坏、盗窃、碰撞、破坏或任何其他原因负责，也不对租户的允许骑自行车者因使用任何底层空间而造成的任何人身伤害承担任何责任。承租人同意，对于任何承租人允许的自行车或其他个人财产留在任何一楼空间的任何索赔、遗失、损坏或被盗，承租人不承担任何房东方的责任。承租人承认，一楼空间将不会有任何保安人员或业主的其他雇员。

例如，如果任何租户的准用自行车对底层空间或建筑物的任何其他部分造成任何损坏，房东可以自行承担费用和费用修复所有此类损坏，租户应在提出要求后三十(30)天内补偿房东的自付费用(可能包括准用建筑员工费用)。尽管本租约有任何相反的规定，除非是由于业主或其代理人、雇员或承包商的疏忽或故意的不当行为造成的，否则不会因对任何底层空间的任何部分进行任何维修、更改、增加或改善而引起的不便、烦恼或伤害而对业主承担任何责任。

在任何情况下，任何自行车或滑板车的充电站都不允许安装在底层空间。

如果存在构成紧急情况的情况，则房东可以暂停使用全部或任何部分底层空间，直到紧急情况被消除为止；双方同意，房东应采取商业上合理的努力，将其持续时间降至最低，而不对租户或任何租户允许的骑车人负责。

J.允许租户允许的骑车人进入底层空间，并不是为了保释，也不是由由此产生的保释。

5.10在(W)私人穿梭电梯工程基本完成后，(Y)私人穿梭电梯的初始调试和运行所需的所有政府许可和检查应由业主获得，(Y)私人穿梭电梯基本上按照其规格运行，(Z)安装在私人穿梭电梯工作区内的与安装私人穿梭电梯相关的任何建筑围护结构应已拆除(为免生疑问，双方同意，如果承租人设立(或被视为已设立)第51层空间穿梭电梯选区，包围第51层穿梭升降机空间的临终墙壁无须如此拆除(符合本条例第2.02b节最后一句的规定)：

承租人应获得并维护维护、更换和运行私人穿梭电梯所需的所有许可证和许可证，费用和费用由承租人承担。房东同意与承租人就承租人获得和维护所有此类许可证和许可进行合作，但承租人应支付房东因此类合作而产生的所有合理的自付第三方费用作为额外租金。

B.承租人应(I)根据适用于构成私人穿梭电梯的设备类型的良好工程实践，单独负责私人穿梭电梯的维护、操作、维修和更换，费用和费用由承租人承担，包括(A)利用经批准的维护人员在所有重要方面遵守私人穿梭电梯各部件制造商的维护建议、要求和规范，(B)基本上按照制造商的建议(但至少每历年一次或按适用法律要求更频繁地进行)对私人穿梭电梯进行检查。以及(C)维护维护保养记录(双方商定，租户(1)应将保养记录保存至少三(3)年，(2)应应业主不时提出的要求(但在任何历年不得超过两次)，向业主提供一份真实、正确、完整的保养记录副本)；及(Ii)使用业主批准的维护公司，保持电梯维护保养合同的有效性，该合同符合类似建筑物的现行标准。

承租人应遵守适用于私人班车电梯的所有法律要求和保险要求。

除非是由于房东或其代理人、雇员或承包商的疏忽或故意的不当行为造成的，并且符合本合同第16.07节的规定，否则承租人应赔偿房东和房东双方因承租人使用、维修、更换、维护和操作私人穿梭电梯而产生的任何损失、损害、索赔或费用，并使其不受损害。

承租人承认，由于私人穿梭电梯的任何服务中断，房东对承租人不承担任何责任，但因房东或其代理人、员工或承包商的疏忽或故意不当行为而对承租人的个人财产造成的实际有形损害除外，而且，尽管本租约有任何相反规定(但受本条款第6.07A节的规定约束)，承租人无权因任何此类服务中断而获得任何抵销、减免或租金减免，也不得将任何此类中断解释为对承租人的实际或推定驱逐。

第六条

服务和设备

6.01除本协议另有明文规定外，自适用的开始使用日期起及之后，业主应至少按照类似建筑物的标准，向受让单位提供或安排提供下列服务(统称为“业主服务”)：

(I)在符合本协议所载条款和限制的情况下，办公空间的每个乘客电梯驾驶室应每天二十四(24)小时投入使用并接受每周七(7)天的召唤，且设计为基本上按照本协议所附并作为本协议一部分的附件6.01A(I)所载规范(“电梯规范”)运行；双方商定，承租人的屋顶空间应仅由私人穿梭电梯提供服务，承租人应根据本合同第5.10节的规定负责其维修、维护和运营。除非出于维护、紧急维修或房东无法合理控制的任何原因，房东不得在工作日的营业时间内将服务于该场所的乘客电梯移走。

(Ii)在工作日的营业时间内和星期六上午9：00至下午1：00(节假日除外)办公空间的适用部分安装暖通空调，基本上符合附件附件6.01A(Ii)所载的规格和设计准则(“基本暖通空调规格”)。承租人应始终保持所有通风口、进水口、出风口和格栅完全畅通，并应遵守和遵守业主为基本暖通空调系统的正常运行而制定的所有合理规定和要求，以符合本条例第26条的规定。承租人确认部分或全部窗户已密封或可能已密封，不会打开。房东(A)表示，为房舍提供服务的基本暖通空调系统有MERV 14过滤器，预滤器上有MERV 8过滤器，并且(B)同意以与同类建筑标准一致的谨慎方式更换此类过滤器。

(Iii)自适用办公空间部分入住日起及之后，根据作为附件6.01a(Iii)并作为本协议一部分的清洁规范(“清洁规范”)，在工作日对该办公空间部分提供建筑标准清洁服务(但不得用于储存目的)。尽管有上述规定，作为建筑物标准清洁服务的一部分，业主不应被要求清洁任何安全区域、底层空间、租户的屋顶空间、第51层空间(如果用作储存用途)、租约房产中用于准备、供应或消费食物或饮料的任何部分，包括租约房产中用于辅助食品服务的部分(办公空间每层合理数量的典型办公室茶水间除外)；双方同意，对茶水间的任何清洁应仅限于对台面和水槽的一般擦拭、地板的拖地和倒掉合理数量的湿垃圾，但在任何情况下，业主对茶水间的清洁均不得包括清洗或洗碗盘、将碟子倒入洗碗机和/或清洗、清洗或除霜(如适用)、数据处理或复制操作(清除普通办公室垃圾除外)、医务室、健身中心、餐饮设施、自助餐厅、厨房、私人厕所或厕所或其他需要比办公区域更大或更困难的清洁工作的特殊用途；承租人应保留房东的清洁承包商，由承租人承担全部费用和费用，条件是此类费用是向类似建筑物的房东收取的具有商业竞争力的费率。尽管如此，, 承租人可以使用自己的员工为办公空间和承租人屋顶空间内的储藏室和会议室提供次要的清洁服务。房东的清洁承包商应在下午5：00后进入办公空间。早上7点之前。业主的清洁承包商有权免费使用办公空间内所有合理数量的电力照明、电力和冷热水，以清洁办公空间，并在本条例要求的范围内，清洁租户的屋顶空间，清洁和保持租户的屋顶空间处于有序状态；双方同意，在符合本节规定的情况下，承租人屋顶空间的任何此类清洁应由房东的清洁承包商进行，前提是此类费用按向类似建筑的房东收取的具有商业竞争力的费率收取，费用和费用由承租人单独承担，并在房东提出要求后三十(30)天内作为额外租金支付。房东和租客同意为租户的屋顶空间制定双方都能接受的清洁指导方针。

(Iv)为办公地方提供合理水量，作一般洗手间(包括私人厕所)、饮用水、茶水间(洗碗机及制冰机除外)及正常办公室清洁之用。承租人应负责在任何需要的地方创造自己的热水；但房东应为核心卫生间和办公空间的看门人壁橱维护(并在必要时维修和更换)热水加热器。如承租人要求、使用或消耗自来水作任何其他用途，则承租人同意业主可安装一个或多个水表以量度租客为该等其他用途而使用的水表，并进一步同意偿还业主有关水表及其安装的合理自付费用，以及支付上述水表设备在合约期内的合理自付费用。承租人应在房东提出要求后三十(30)天内，向房东补偿房东的实际费用，包括根据房东的实际自付成本(没有行政加价或其他溢价)计算的下水道租金，以及所发生金额的合理证据。

(V)利用人员、设备、系统和程序对大楼进行出入控制，这与具有类似租约和运作的其他类似建筑物一致并可与之媲美，包括但不限于，一周七(7)天每天二十四(24)小时派驻礼宾或大堂服务员，以及在获准进入大堂电梯银行之前对所有员工、客人和访客进行筛查，包括本合同附件6.01a(V)所述的程序，并作为本合同的一部分，但须受其规定的限制。

(Vi)(A)在符合本协议所载条款和限制的情况下，本单位的两(2)部货运电梯在工作日的营业时间内以“先到先得”的原则(不向任何其他租户提供比承租人更优惠的可用性)和在非营业时间和非营业日以“先到先得”的方式(不向任何其他租户提供比租户更优惠的可用性)为基础，并符合业主和其他租户以及建筑物和单元的居住者的合理要求。承租人应对因承租人使用货运电梯而造成的任何损坏负责。在符合第6.01a(Vi)(A)节规定的情况下，由业主选择，货运电梯应通过自动控制或手动控制，或通过两种方法的组合进行操作。根据本合同第6.01a(Vi)(C)条的规定，承租人应补偿房东因在营业时间以外的时间提供货运电梯服务而产生的实际自付费用(在适用范围内，包括管辖范围内的劳工索赔)。

(B)在营业时间内以“先到先得”的方式进入大楼的装货码头(不向任何其他租户提供比租户更优惠的可用性)，并在非营业时间和非工作日以“先到先得”的方式预订(不向任何其他租户提供比向租户提供的更优惠的可用性)，但须符合业主和其他租户以及大楼和单位的租户的合理要求。在承租人进入装货码头时，任何建筑人员必须在营业时间以外的任何时间在装货码头，承租人应根据本合同第6.01a(Vi)(C)条的规定，支付房东因此而合理产生的任何实际自付费用作为额外租金。房东在非营业时间内不收取任何费用，但承租人应负责提供并支付与承租人使用任何装货码头有关的任何保证金，房东不会因此或因未能提供保证金而对租客承担责任。

(C)承租人应有权在工作日营业时间以外的时间，为使用货运电梯和/或大楼的装货码头(至少以四(4)小时为增量)，为最初的办公空间(最终构成时)每1,000 rsf预留最多一小时，除非与工作日营业时间连续(在这种情况下，预订应至少为两(2)小时)，与承租人的初始工作和首次搬进适用的办公场所部分相关。

(Vii)本条例第七条所规定的租约房屋的电力。

(8)通过机组应急发电机提供的应急电力(“机组发电机”)(A)足以使为机组提供服务的所有基础系统运行，这些系统是适用法律要求必须运行的，包括在

在为办公空间提供服务的每个电梯库中至少安装一(1)部电梯，(B)在核心走廊、楼梯和楼梯出口标志有足够的应急照明，(C)在办公空间每一层的电子壁橱，每可用平方英尺有1/4瓦特，足以提供办公空间的应急照明。

(Ix)消防喷洒系统的水压及备用容量，须达到《纽约市建筑守则》所规定的水平。

(X)连接至建筑物的完全能寻址的“E”级火警警报系统，连同大堂及其他核心区及闸门内的拉站、监狱站及探测器，连同受监督的硬件控制输出点及闸门控制面板，以供租客接驳至E类系统所需的程度为限，而该等控制面板是为建筑物用途而安装的。额外的输入和输出点数可以由租户自行承担成本和费用。

(Xi)办公空间内所有地点的环境噪音水平均不超逾NC 42标准，但如该等噪音是因租户安装或租户更换而产生的，则属例外。

(Xii)自执行日期起及之后，房东将安排该单元的外窗按照可比建筑进行清洁，但在任何情况下不得少于每历年两(2)次，且在天气条件允许的情况下，房东将努力在每一历年至少进行三(3)次清洁。

(十三)将该物业作为“一级”办公大楼进行营运。

除本租约另有明文规定外，业主将不会被要求向承租人或承租人的房屋或承租人的屋顶空间提供任何其他服务。

C.只要本租约规定按房东实际成本、自付成本或类似重要字样提供服务，则用于提供该服务的设备成本的折旧或摊销不应计入此类成本。承租人在本租赁期限内任何历年结束后一百五十(150)天内发出通知后，可选择由承租人指定(在该通知中)经批准的审查员或工程师(符合承租人建筑师或熟悉相关服务的其他顾问的资格)(只要该工程师或顾问不是按临时费用或成功费支付)，检查房东关于根据本租约向房东收取的房东服务费用或房东代表租户进行的任何工作的记录，这些记录是基于向房东提供此类房东服务或此类工作的实际成本(或实际增加)为基础的。视情况而定。承租人对房东所确定的实际费用的审查和任何异议，应根据本合同第二十五条通过仲裁解决。承租人每年不得进行超过两(2)次的任何此类审查，如果承租人没有选择审查房东收费的记录，则该审查将是决定性的，并对承租人具有约束力。

D.承租人有权仅为维修承租人可根据本合同条款安装在办公空间内的任何内部楼梯或在承租人完成初步工作后仍安装在写字楼内的任何内部楼梯而安装排烟基础系统，前提是任何此类内部楼梯均按适用法律要求完全封闭。

6.02房东保留暂时中断、减少或暂停本租约项下房东应提供的服务的权利，当因所需维修、事故、劳资纠纷、暴动、暴动、紧急情况、机械故障、天灾或其他不可抗力事件，或任何法律要求和/或保险要求，或房东无法合理控制的任何其他原因而有此必要时，房东保留暂时中断、减少或暂停本租约规定的服务的权利。除本合同第6.07A条所规定外，这些服务不应对房东承担任何责任，也不构成实际或推定的驱逐。房东应向租户提供在任何停工、缩短或中断服务的情况下合理的提前通知(如有)，该通知应在不具约束力的基础上列出房东对停工持续时间的善意估计。在符合本条例第10.04条的规定下，业主应尽商业上合理的努力，尽快合理地完成所有必要的维修或其他必要的工作，以恢复业主或共管公寓委员会提供的任何服务，以尽量减少对租客正常使用和享受该房屋的干扰，如果该服务的停止或中断是由于土地边界以外的情况或条件而发生的，则通过向服务提供者提出勤勉的申请或请求，使该服务得以恢复。在合理可能的范围内, 业主应将所有此类停工限制在业主的合理控制范围内，并在非营业时间内进行影响出租物业的例行维护工作。房东应尽商业上合理的努力，向租户提供不少于五(5)个工作日的提前通知，告知影响出租房屋及其使用的所有预定维修和维护。房东将尽商业上合理的努力，提前不少于十(10)个工作日通知承租人任何影响废弃房产的基本系统关闭，并同意在非工作日执行关闭，除非紧急情况或任何有管辖权的政府当局另有指示，或适用法律要求和/或保险要求的要求。除第6.07A节另有规定外，房东对租客不承担任何责任，租客不会或不会因此而要求减少或减少租金或其他赔偿，本租约或承租人的任何义务亦不会因该等中断、缩减或暂停而受影响或减少。

6.03 A.自(I)执行日期占用楼层的生效日期起及之后，业主同意，一(1)条四英寸(4“)管道从大楼地下室的电信服务入口房间到大楼29层的不同基础大楼电信立管壁橱各有一(1)条管道，以及一(1)条四英寸(4”)套管从大楼30楼的不同基础大楼电信立管壁橱各一(1)条通向位于执行日期占据楼层的不同基础大楼电信立管壁橱，以及(Ii)位于47、48、49和50层的办公空间部分，关于第51层面积(如果承租人尚未选择第51层航天飞机电梯区域，但须受本合同第2.02b节最后一句的限制)，位于该大楼第51层的电信室，业主同意，一(1)条四英寸(4“)长的管道从大楼地下室的电信服务入口房间到大楼29层的不同基础大楼电信立管壁橱各有一(1)条管道，以及一(1)条四英寸(4”)套管从大楼30层的不同基础大楼电信立管壁橱到同一楼层的不同基础大楼电信立管壁橱(在每个情况下)。, 其位置大致如本合同附件附件6.03A所示，并构成本合同的一部分)已分配给承租人，供承租人独家使用，直至到期日期。业主同意，装有该等管道和套筒的竖井应以这样的方式放置，即从位于大楼地下室的服务入口房间到位于初始办公空间的基地大楼的电信立管壁橱，以及如果承租人没有选择第51层空间穿梭电梯区域，则在第51层空间以独立的路径运行。业主表示，第6.03A节所指竖井和立管应不含任何操作危险以外的危险材料

适用环境法允许的材料。在允许租户使用的任何管道应水平铺设的范围内，应在业主合理指定的位置铺设管道。根据本第6.03A节的规定分配给承租人或允许承租人安装的任何导管或套筒在本文中称为“承租人的导管”。

B.承租人应负责与建筑物的经批准的服务提供商一起安排所有电信和数据传输服务，费用和费用由承租人承担。业主应允许为大楼所在区域提供服务的有线电视公司向办公空间的所有楼层提供有线电视服务(费用和费用由承租人自负)，如果承租人没有选择第51层空间穿梭电梯区域，则第51层仅使用租户的管道提供有线电视服务。在不向承租人支付额外费用的情况下，房东应允许承租人接入(或其外部服务提供商接入)承租人与承租人要求并经房东批准的外部通信服务有关的合理要求的管道(同意Cogent、Fios、Spectrum、AT&T和Lumen在此由房东批准)，但应允许承租人使用承租人选择的任何外部通信服务(只要服务提供商不是被禁止的实体)。所有承租人的通信设备、交换机等(与供应商的设备、交换机等相对)须位于批租处所内。

C.承租人有权在所有出入口安装与大楼安全系统兼容的安全系统(包括与大楼安全系统兼容的安全摄像头)，费用由承租人自行承担，但房东不对承租人使用双方均可接受的软件系统的任何此类系统负责。承租人有权根据承租人的合理要求(包括但不限于使用员工照片)向承租人的每位员工发放建筑物出入卡，并根据业主和承租人合理商定的政策和程序激活和停用此等卡，业主应应要求向承租人提供业主大厦出入系统中有关承租人雇员使用建筑物出入卡的时间和地点的任何数据或其他信息。

6.04如果承租人在工作日营业时间以外或周六上午9：00至下午1：00以外的任何时间需要基本暖通空调系统服务(这里称为“下班后服务”)，则承租人应在下午3：00前将此要求通知房东。在需要这种非工作时间服务的当天，下午3：00之前如果要求是针对工作日以外的日子，房东应在该时间提供此类售后服务(通知可通过电子邮件发送至Service620@brookfieldPropertiesne.com)。承租人同意支付房东当时的实际劳动力和水电费(以一个或多个B.T.U(S)或其他类似的测量手段衡量，在每种情况下，经房东批准(此类批准不得无理扣留)，并由房东采购和安装，由承租人单独承担成本和费用(如果未安装在场所内))，以每吨每小时的成本提供此类售后服务，作为要求后三十(30)天内的额外租金；但是，如果任何其他租户或居住者也需要在非营业时间提供售后服务，则房东与此相关的实际人工成本应在可归因于多个用户的范围内在租户和该等其他租户和居住者之间公平分摊。

6.05房东同意，承租人可根据本租约的适用条款，并在遵守本租约的适用条款(包括但不限于，

第十三条)增设采暖、通风、空调系统(以下简称辅助暖通空调系统)。辅助暖通空调系统的安装(包括但不限于与任何冷冻水水源的连接)、维护和操作的费用应由承租人承担，承租人应负责设计和安装自己的冷冻水泵，这些水泵能够向承租人的设备输送所需流量，如果辅助暖通空调系统是承租人初始工作的一部分，则应在最终施工图中说明和反映其设计。承租人安装的与辅助暖通空调系统相关的所有设施、设备、机械和管道应事先获得业主的批准，批准或不予批准应根据本条款第13条的规定进行。除本合同第6.07A节规定的情况外，业主不对租户承担任何责任，也不对因任何原因中断辅助暖通空调系统(如有)的租户承担任何责任，也不构成实际或推定的驱逐。承租人同意与房东充分合作，并遵守房东根据本合同第26条为补充暖通空调系统的正确连接、运行和保护而规定的所有合理规定和要求。根据本协议的规定，对于租户打算安装的任何补充暖通空调系统，业主同意为办公空间的每一整层预留十五(15)吨冷水容量，如果尚未进行第51层空间用途变更选择, 供租户使用的第51个楼面空间(“预留冷冻水容量”)，直至办公空间部分最迟出现的开工日期的一(一)周年(“外部预留日期”)。如果承租人在室外预留日期后需要的冷水容量超过任何补充暖通空调系统的预留冷水容量，并且在考虑到建筑物内现有和未来空间占有者(无论该空间当时是否空置)的合理未来需求以及业主在建筑物运营中现有和未来的合理需求时，业主根据业主的合理判断，同意在每一种情况下，应承租人的请求(且前提是承租人在本租赁下不会发生货币违约或重大非货币违约)，在任何适用的通知和/或治疗期到期后)，房东将为该辅助暖通空调系统提供合理所需的额外冷冻水吨位。尽管有上述两(2)句，但如果租户在房东向租户提供了上述预留冷水容量后一(1)年内仍未使用该预留冷水容量(或其任何部分)或任何额外的冷水(或其任何部分)，则承租人无权使用该预留冷水容量的任何部分或该等未被租户如此使用的额外冷水(除非租户再次遵守上一句中的程序)。房客使用任何辅助暖通空调系统的冷冻水时，应以房东指定的BTU水表计量，并由房客自行购买，由房客自费安装，房东负责维护，地点由房东批准，水龙头须经房东批准, 该批准不得被无理扣留。承租人使用本第6.05节中提到的冷冻水时，不收取自来水连接费。承租人根据本条款第6.05节使用的任何冷冻水，除第6.02节和不可抗力的规定外，应每天二十四(24)小时、每周七(7)天可用，并可由承租人自行决定分配给办公空间部分，但对于任何提前到期的空间，承租人应被要求确保该提前到期空间在本租约期限到期时已预留的冷冻水容量可用于该提前到期空间。承租人应根据房东提供冷冻水的实际成本支付水表上显示的冷冻水费用，没有行政加价或保险费，包括房东在下班后消费冷冻水时承租人应承担的与此相关的实际劳动力成本。如果在本租赁日期之后，房东为该辅助暖通空调系统提供冷冻水的实际成本增加，则租户的上述成本应增加，以公平反映房东实际增加的成本(没有行政加价或溢价)。

6.06在符合本章程第11及13条的规定及符合NYTC或大厦共管委员会的保安及/或出入控制规定的情况下，承租人有权使用当时由承租人及承租人的天台空间占用的办公空间所有楼层之间的内部防火楼梯，进入业主指定的室内防火楼梯间，以进入承租人的天台空间。在使用上述楼梯和准备供租户使用时，承租人应负责与此相关的所有合理成本和支出(包括因租户使用该楼梯而增加的业主保险费，以及因需要安装、维护和为消防楼梯供电的连续照明设备而对业主造成的任何额外费用)，并应遵守本租约的条款以及所有适用的法律要求和保险要求。如果承租人如此使用消防楼梯，承租人应以其合理的成本和费用维护出租物业所在楼层上的消防楼梯部分，包括但不限于定期粉刷和清洁，其方式与类似建筑相称。承租人不得使用楼梯干扰大楼内其他承租人或占用人的权利，包括位于办公空间不连续楼层之间的此类承租人或占用人的权利。承租人有权对上述楼梯进行油漆和一般装饰(但不包括地毯或任何地板)，前提是这样做不违反任何法律要求和/或保险要求，也不会增加房东的保险费，除非承租人同意支付此类增加的费用。在与该等消防楼梯的任何使用相关的情况下，并在符合本合同第13条的条款的情况下，承租人, 承租人应：(A)在楼梯上安装并定期维护安全和出入控制系统，以防止未经授权的消防楼梯从出租房屋进入，并识别房东凭其唯一但善意的酌情权(包括但不限于安装额外的消防安全设备和录像及其他监控设备)满意的潜在紧急情况；(B)向房东提供至少三(3)个此类安全系统的卡钥匙，并不时更新卡钥匙，而不向房东支付任何费用或费用。(C)将该等系统与大厦的E类系统、大厦管理系统及业主可能合理要求的其他大厦系统连接。在任何情况下，承租人不得将任何设备、家具、储物箱或任何其他个人财产存放在建筑物的任何消防楼梯内。承租人承认，将此类安全系统连接到建筑物的消防系统所需的任何更改应由业主的消防安全承包商进行，费用和费用由承租人自行承担，前提是该消防承包商收取的费用与向类似建筑物的业主收取的费用具有商业竞争力。尽管如此，, 承租人承认房东没有就承租人使用本合同所述的任何楼梯间区域是否符合适用的法律要求和/或保险要求作出任何陈述或保证。在任何情况下，房东贡献的任何部分都不得用于本第6.06节允许的任何更改。如果租户出于任何原因不允许使用任何楼梯间区域，房东对租户不承担任何责任。

6.07 A.如果(I)办公空间的任何部分(包括私人班车升降区)(“受影响的部分”)由于房东不履行本租约规定的提供房东服务的义务或执行房东根据本租约要求进行的任何维修或更换或任何其他原因(下文规定的或承租人的原因除外)而无法租用，则任何其他承租方或相关实体的疏忽或故意不当行为，以及(Ii)承租人因此被迫停止，并已停止，承租人在其正常业务过程中在受影响部分开展业务，并在承租人将导致该业务无法承租和停止经营的条件(合理细节)通知业主后，至少连续五(5)个工作日(或任何十(10)个工作日期间的五(5)个工作日)腾出受影响部分。

然后，但仅在那时，就任何受影响的部分而言，如第6.07A节的所有前述条件均已得到满足(该受影响的部分为“不可租用空间”)，仅关于不可租赁空间的所有租金应自不可租赁空间变得不可租赁及租户停止在不可租赁空间内正常经营业务并腾出不可租赁空间之日起停止，直至(1)租客再次开始在不可租赁空间内经营业务或(2)业主向租客发出不可租赁空间再次成为可租赁空间的通知后一(1)个营业日为止，在每种情况下，比例均与不可租赁空间占整个物业的比例相同。就本租赁而言，“不可租用”指受影响部分不能用于一般办公用途，而“可租用”指受影响部分可用于一般办公用途。承租人代表在有限的基础上进入受影响的部分，仅是为了取回文件和文件或维护房屋内的设备，而不是为了开展业务，本身不应被视为上文第(1)款所指的承租人业务在正常过程中开始运营。尽管有上述规定，但如果由于(A)公用事业公司、市政当局或其他服务提供商未能在整个区域范围内供应电力、天然气或水，(1)基于任何原因或原因(相对于特定建筑物)，(2)特别是由于公用事业公司的疏忽、故意不当行为或故意行为，受影响部分无法维持，则不应进行此类减损, 市政当局或其他服务提供商，(B)不可抗力，或(C)任何租户变更。

B.尽管本合同有任何相反规定，但如果出现使房屋无法租用的情况，则不应被视为违反业主在本合同项下维修房屋或建筑物(或其任何部分)的任何义务，除非是由于业主在意识到需要后未能及时履行业主在本租约项下的另一项义务，以及业主此后未能以合理的努力和速度进行维修。

C.在任何情况下，本第6.07条均不适用于伤亡或谴责，应受本条款第17条和第18条的管辖。

6.08在任何楼宇保安程序及出入管制、不可抗力、适用规则及规例及本租约其他条文的规限下，承租人应获准每周七(7)天、每天二十四(24)小时进入受租物业(除非适用的法律规定及/或保险规定禁止)。

6.09对于房东同意履行的本租约下承租人要求的任何下班后服务或任何其他加班费或溢价支付服务(双方同意，如果承租人在本租约项下发生金钱或物质上的非金钱违约，在任何适用的通知和/或治疗期到期后，房东没有义务同意)，承租人承认：(A)房东的员工可以在工作日的营业时间内进行此类工作或维修，无需向房东支付额外费用；(B)任何加班或额外支付服务费的成本应包括房东因任何适用的工会员工合同的条款而产生的任何额外自付成本，包括但不限于根据适用的劳动合同所要求的任何最低轮班时间(仅作为示例，如果承租人要求房东加班执行特定的工作或维修，则此类工作或维修应需要两(2)小时的劳动，如果该适用的工会员工合同要求至少四(4)小时的加班，则承租人应被要求支付该员工全部四(4)小时的费用，尽管此类工作或维修只需要两(2)小时的劳动力)。

第七条

电动的

7.01 a.在符合本第7条其他规定的情况下，房东应通过目前安装在单位内的输电设施向受让房屋提供交流电，交流电的数量相当于(I)每可用平方英尺办公空间(包括第51层空间)的实际需求负荷六(6)瓦，除非(根据本条款第2.02b节的最后一句)承租人已经(或被视为已经)进行了第51层航天飞机电梯区域选择，在这种情况下，第51层空间不得供电)。不包括在办公空间所有楼层操作基本系统(包括但不限于基本暖通空调系统)所需的电力(“办公空间电容量”)，(Ii)在480V下至承租人屋顶空间的100安培(“RTS电容量”)，及(Iii)地面楼面面积每平方英尺2瓦特，其详情如下：(I)120伏特时为1瓦特，277伏时为1.5瓦特(“底层空间电容量”)。租约房屋(不包括底层空间)和租户屋顶空间的电流应以目前安装在写字楼内并将安装在第51层空间(除非在本合同第2.02b节最后一句的规定下，承租人已经(或被视为已经)进行了第51层航天飞机电梯区域选举，在这种情况下不应安装此类仪表)和租户屋顶空间的一个或多个“四合一”电表(或其他类似的收入等级表)来测量，并且应按只有一(1)表的方式计费。, 计价器应(A)安装在业主合理选择的或承租人最终施工图上所示的一个或多个地点(租户自负费用)，以及(B)由业主维护(其成本应包括在运营费用中)。承租人应在向承租人交付发票后三十(30)天内，就承租人在出租房屋和承租人屋顶空间的用电量(金额应根据业主支付的电费(乘以)计算)，向业主支付。[***]但没有任何其他溢价或行政加价)，加上任何与抄表和产生账单相关的合理第三方费用(“电力附加租金”)。在事先发出合理通知后(紧急情况下除外)，房东及其代理人应被允许在正常营业时间内接触电气柜和电表，对其进行维护和维修，并进行必要的读数。如果分配给办公空间的电力总量不增加，承租人有权增加从办公空间内任何完整楼层的母线管道中提取的电量，费用和费用由承租人承担。在租客须按本条例规定将任何楼面交还业主时(包括与任何收回交易有关)或在有效期届满之日，租客须自行承担费用及开支，恢复因租客使用该楼面而重新分配或以其他方式减少的该楼面的所有电量，使任何该楼面的电量不少于该楼面交付予租客当日该楼面的电量；但是，承租人没有义务拆除与之相关的承租人楼宇内的配电系统(包括但不限于母线水龙头、变压器和配电盘)。

B.为免生疑问，房东在此同意租户没有任何义务支付任何关于底层空间电气容量的额外电费。

C.在初始办公空间的任何楼层中，在开工日期尚未安装任何分米的范围内，承租人应支付相当于(I)乘积的额外租金[***]年利率乘以每一楼层的RSF

在安装并投入使用之前未安装该等分表的初始办公空间，该金额应在需求后三十(30)天内支付。

7.02未经业主事先书面批准，租户使用的电能不得超过当时建筑物的现有馈线的电力容量，或当时用于出租房屋或租户屋顶空间的现有立管或布线装置的电力容量。承租人了解，如果需求负荷超过办公空间任何楼层的办公空间电气容量，基本暖通空调系统将无法在基本暖通空调规范内执行。如果承租人要求办公空间的额外电力容量超过办公空间的电力容量，在符合以下条款的情况下，业主应向承租人提供在建筑物母线管道系统容量范围内存在的、且不符合现有租赁义务下的任何建筑系统要求或承租人合理地希望由业主保留的任何建筑系统要求或承租人(考虑到单元或建筑物中现有和未来空间占有者的未来需求[不论该舱位当时是否空置]或业主现有和未来与机组运行有关的合理需要)，但前提是，如果建筑物的母线管道系统上没有此类额外的电力容量，而租户的要求需要安装额外的立管、立管或其他适当和必要的设备，则承租人为满足租户的电力需求而需要的任何额外立管或立管以及与此相关的所有其他适当和必要的设备，将应承租人的要求，在符合以下所述限制的情况下，由业主安装，费用和费用由承租人承担。根据向租户提供的额外电力占该等额外立管、立管或其他设备(需要进行竞争性投标的工作)总容量的比例，如果业主合理判断，这些设备是必要的，且不会造成或造成危险条件、不合理过度或不合理的改建、维修或费用或干扰或干扰(超过最小程度)其他租户(考虑到单元或大楼内现有和未来空间占用者的未来需求[不论该舱位当时是否空置]或业主在单位运作中现有及未来的合理需要)，或对单位、共同部分或建筑物造成损坏或伤害。为使业主、租客及租户的人身安全及财产不会因租约处所、单位、共用元件、改善及不动产的配电系统容量超负荷而受到危害，并避免对建筑物的电力系统造成可能的不利影响，承租人不得更改或执行或准许更改或更改批租物业内或为其提供服务的楼宇内的布线装置或其他电力设施(该等装置或设施须由承租人初步工程的最终图纸上所示的最终电气图显示)，除非根据本章程第13条的规定。承租人进行的任何此类变更或变更应符合本租赁条款、所有适用的法律要求和/或保险要求。如果房东在本协议要求的范围内同意，则房东应提供所需的所有额外立管或对基础建筑设备的其他修改，其合理的自付费用应由租户在开具账单后三十(30)天内作为额外租金支付。业主对任何电气更改或更改的批准不应被视为符合适用法律要求和/或保险要求的陈述。房东、其代理人、工程师和顾问可在合理的事先通知后，在营业时间内不时调查租户的用电量(紧急情况除外，不需要事先通知)，费用由房东承担, 确定承租人是否履行了本条规定的义务，除非调查显示承租人已超出其在本条款下的允许电力容量，在这种情况下，承租人应负责所有合理的自付费用和房东与此相关的费用。

7.03 A.除本合同第6.07A节规定的情况外，房东不对租户因向出租房屋提供的任何电能的供应或性质的任何变化、故障、不足或缺陷，或如果电能的数量或性质不再可用或不再适合承租人的要求而遭受或招致的任何损失、损害或费用承担责任。

B.根据本合同第6.02节的规定，业主或任何共管公寓委员会有权在不少于十(10)个工作日的提前通知租户(除非(I)在紧急情况下，在这种情况下不需要事先通知，以及(Ii)在适用的房屋部分的入住日之前，房东只需根据良好的施工惯例，但不少于两(2)个工作日)发出商业上合理的提前通知，以便在需要维修时关闭被拆卸的房屋的电力。对于建筑物、单元和/或公共部分(单独或共同称为“电力工程”)的电气系统的改建、连接或重新连接，不论该等电气工程是针对该批租出的处所、任何其他租户空间、或该建筑物内的任何空间、该单元、该等公共部分及/或该建筑物的公共区域而产生的。然而，在适用房屋部分入住日期之后，业主不得在营业时间内关闭承租人进行此类电力工作的电能，除非因紧急情况或公用事业公司或向建筑物提供电能的替代服务提供商要求进行此类电力工作。除第6.07A节另有规定外，房东不对承租人因此类“停工”或电气工程造成的任何损失、损坏或费用承担任何责任。在符合法律要求和本合同第10.04条的情况下，业主应(I)在任何时候因电气工程而试图关闭不超过一半(1/2)的房屋楼层，(Ii)采取商业上合理的努力，尽快恢复房屋的电力供应, 以及(Iii)使用商业上合理的努力与租户协调所有预定的关闭。

7.04“电价”一词应被视为指业主从公用事业公司、替代服务提供商或向建筑物提供电力服务的任何其他人员购买电能的实际费率(不加加价或管理费，但第7.01a节规定除外)，包括因此而产生的任何折扣、附加费或收费，或业主因此而应支付或向其征收的公用事业税、销售税或其他税项，或因燃料调整或该等电价的任何替代而增加的电价。房东和租客承认，他们理解电价、收费、税费和其他成本可能会因高峰需求、时段费率或其他计费方法而发生变化，上述提及的计费方法或规则的变化旨在包括任何此类变化；但是，如果导致电价上涨的任何变化是由于业主或大楼内任何其他租户的疏忽或故意不当行为所致，则不应在电价中向租户收取这种增加的费用。

7.05除本条款第7.05条(A)项另有规定外，业主保留随时终止向租户提供电能的权利，但须向租客发出至少三十(30)天的通知(但须给予在有关情况下合理可行的较长时间的通知)，除非法律规定或法律规定须给予较短的通知期，但业主只可在适用法律规定或公寓文件要求下行使此项权利。如果房东停止提供电能，(A)租户应安排直接从当时向建筑物提供电能的公用事业公司或其他服务提供商获得电能，除非法律要求和/或保险要求，否则房东不得终止这种服务，直到租户获得这种直接服务，(B)房东应允许现有的馈线、立管、布线和其他电气设施为被租户提供电力

(C)从停产之日起及之后，业主无义务向租客提供电能；(D)除本合同条款另有规定外，业主不因停产而对租客负任何责任；及(E)租客须在业主合理选择之地点安装及保养任何必需之电表设备、配电盘、馈线、立管、根据上文(B)款的规定，可能需要从提供电能的公用事业或其他服务提供者那里直接获得电能的电线和其他导体和设备，包括向契约房屋每一层的现有电室供应电力所需的所有设备；双方同意，任何此类安装的合理自付费用应由房东和租户平分。

7.06如业主因向租户出售、使用或转售电能而收取任何税项，则在适用法律规定不禁止的情况下，可按比例分配给租户接受的电能服务的份额应转嫁至租户，并计入租户帐单，并由租户支付。

7.07承租人可自行选择使用承租人的雇员(但不包括任何外部承办商)提供及安装租约楼宇及承租人屋顶空间所需的所有更换照明、灯具及灯泡，费用由承租人自行承担，但该等照明须符合设计指引。应承租人的要求，房东应提供和安装租赁房屋和承租人屋顶空间所需的所有替换照明、灯具和灯泡，承租人应向房东(或其指定承包商)支付房东(或其指定承包商)合理的、实际的自付费用，前提是此类费用在商业上具有竞争力，并在根据设计指南要求提供和安装此类设备后三十(30)天内作为额外租金支付。

7.08承租人可不时(但在任何情况下不得超过每一历年一次)要求业主检查租赁物业及承租人屋顶空间的电表或分表的准确性。房东收到承租人的任何此类要求后，应立即聘请承租人合理接受的独立检测机构/实验室提供服务。如果结果显示仪表/分表(或其中任何一个)的误差超过5%(5%)，业主应支付检查该仪表准确性的费用，业主应自费修理或更换这些仪表，在所有其他情况下，承租人应负责该等费用。房东和租客应对根据该等不准确的电表/分表(不论其不准确程度是大于或小于5%)作出的额外电费进行追溯调整，调整期间不得超过上一历年加上房东作出上述修理或更换的月数。如果承租人没有要求房东在任何日历年度结束后150天内检查电表/分表(或其中任何一种)的准确性，则该日历年度的额外电费将是决定性的，并对双方具有约束力。

7.09 A.房东在此同意配合承租人提出的任何合理要求(在此称为“房东福利合作”)，以协助承租人从任何政府机构、任何公用事业公司或替代提供商那里获得任何税收、公用事业和其他福利(在此统称为“福利”)，并根据该机构、公用事业公司或提供商设定的时间段，在承租人发出合理的事先通知后，协助承租人获得任何税收、公用事业和其他福利(在此统称为“福利”)。房东应向租客提供房东福利合作，而不论房客是否有权享受此类福利，只要房客获得此类福利不会减少或以其他方式不利影响房东获得任何奖励、补贴、退款或付款的资格。不得要求业主就损害大楼内任何其他租户的任何利益与租户合作，但就业主与

与租客有关的福利，房东的合作应采取先到先得的方式。

B.作为房东福利合作的一部分，根据第7.09节的规定，如果租户有资格享受任何福利，房东应加入和/或以其他方式与租户合作，向当地政府机构和/或公用事业机构提交和处理福利申请，并应租户的要求，安排一个程序，根据该程序，房东从中获得的福利或激励，仅与转让房产和租户获得的电力有关，应通过减少房东每月签发的水电费并交付给租户来转嫁给租户。

C.在任何情况下，第7.09节的规定都不应被视为要求业主为了确定租户是否有资格享受任何福利而要求业主(I)实现建筑物或单元所有权的任何改变，(Ii)同意本租约结构的改变，(Iii)履行或招致对处所、建筑物、单元或公共部分或其任何部分进行任何更改或改善的任何费用，除非根据本租约条款明确要求，或(Iv)改变业主经营单位或对其中进行更改或改进的方式。

D.租户应立即向房东支付与房东福利合作有关的任何实际、自付费用，包括但不限于纽约市财政局或任何其他政府机构或任何公用事业或替代提供商就该房东福利合作收取的任何行政费用或费用，作为本协议项下的额外租金。

E.所取得的任何利益，如该等利益仅与承租人及/或批租物业有关，则应为承租人的利益而取得，并应转嫁给承租人。

尽管本租约有任何相反规定，房东不会对承租人可能获得的任何利益(如果有)做出任何陈述或担保，如果承租人未能获得任何利益，房东不对承租人承担任何责任。

7.10.就本租赁而言，以下定义的术语应具有本租赁中指定的含义：

(I)“基础建筑CEL费用”是指在任何期间，可归因于该期间基础建筑用电的所有CEL费用；但基础建筑CEL费用不包括不包括的CEL费用。

(Ii)“基本建筑物用电量”是指在任何适用的时间段内，以千瓦时表示的能源量，等于建筑物用于(A)运行建筑物的所有不可出租部分和(B)向承租人提供基线耗电量的所有电能的量，在每种情况下，由适用于建筑物该部分的电表或分表确定。

(Iii)“碳排放法”指2019年纽约市地方法第97条或其任何修订、修改、补充或替换以及适用于大楼的类似法律和/或要求。

(Iv)“CEL费用”是指(A)业主根据或为遵守碳排放法所界定的“建筑物年度排放限额”而应支付的、可归因于建筑物的所有费用、开支、罚款、罚款或其他类似费用，以及(B)为购买可再生能源信用额度和/或“温室气体补偿”(统称“CEL信用额度”)而支付的金额，以减少根据第(A)款应支付的金额；但CEL费用不应包括不包括CEL费用。

(V)“CEL开工日期”系指2024年1月1日。

(Vi)“除外CEL费用”是指业主支付的任何费用、开支、罚款、罚款或类似费用(包括但不限于根据碳排放法或其他规定对建筑物征收的任何罚款或收费)，直接或间接引起或可归因于(1)业主未能充分履行适用于建筑物的碳排放法规定的任何报告义务，和(2)业主为遵守碳排放法而发生的任何资本支出或购买任何资本设备(但双方已达成协议，此类资本支出和采购的成本(1)可根据本协议第4.03A节的条款和规定计入运营费用，(Ii)仅为本协议第4.03A(Iii)(B)(54)条的目的不应排除CEL费用)。

(Vii)“承租人基准耗电量”是指在任何适用的时间段内，建筑物使用的所有电能(以千瓦时为单位)，用于在工作日的营业时间内为建筑物的可出租部分供电，承租人基线耗电量可能会不时进行调整：(A)基于该等可出租部分的实际亚米读数；(2)由业主合理确定，并与谨慎的可比较建筑物的业主所使用的因素基本一致，其中调整和因素可包括但不限于：适用于纽约市的温室气体能源系数系数的变化。

(Viii)“租户CEL收费”是指在任何历年，(A)根据其定义(A)款收取的CEL费用超出(B)基地建筑CEL费用的金额(如有)。

(Ix)“承租人的CEL份额”应由业主每年就适用期间确定如下：(A)在该期间内，建筑物的每名租客或占用人应有权(仅为计算承租人的CEL份额而非本租约下的其他目的)根据该租户或占用人在该历年所占用的建筑物部分，获得该承租人或占用人可分配给该租户或占用人的基准耗电量，(B)业主须厘定该租客或占用人在量度该等电量的电表或分表所厘定的期间内，在建筑物内实际耗电的千瓦时数目；。(C)如(B)项所列款额超过(A)项所列款额，则适用的租客(包括租客)或占用人在该公历年内超出的部分，须称为该租客或占用人的“超额耗电量”；。(D)业主须厘定所有租客及占用人在适用期间的超额耗电量总额(“超额耗电量总额”)，和(E)承租人的CEL份额应是一个分数，以百分比表示，其分子是

租户的超额消费(如有)，其分母为总超额消费。

B.除了承租人有义务支付第7条规定的电费和作为运营费用一部分的蒸汽成本增加外，承租人还应向房东支付相当于承租人适用于承租人CEL费用的承租人CEL份额的金额(“承租人CEL付款”)。

C.根据本协议对任何导致租户CEL付款的CEL费用进行评估或征收后(但不是在CEL开始日期之前)，房东应向租户提交一份由房东准备的声明(每个“CEL声明”)，合理详细地列出房东就适用期间的CEL费用应向租户支付的CEL付款(如果有的话)的计算，并应努力在要求租户支付CEL付款的每个日历年度结束后一百八十(180)天内提交此类CEL声明。房东将提供合理的文件，支持确定和/或计算任何租户的CEL付款，包括房东用来确定租户CEL付款的一段时间内适用的电表、电力分表和蒸汽表读数。在收到CEL声明后三十(30)天内，承租人应支付承租人的CEL付款；前提是，任何此类付款均可在承租人提出抗议的情况下支付，任何争议均可按照本合同第7.10D条的规定解决。

D.在任何适用期间向租户提供的CEL声明应构成房东和租户之间对租户在该期间应支付的CEL费用的CEL付款的最终决定，除非租户应在提供适用的CEL声明后一百五十(150)天内向房东发出通知(“CEL争议通知”)，表明租户对租户的CEL付款存在争议。如果承租人及时交付CEL争议通知，承租人和房东应尝试解决争议，如果双方在CEL争议通知交付后三十(30)天内无法同意承租人的CEL付款，承租人有权审计CEL声明，并根据本合同第4.06节的条款和规定将与CEL声明和承租人的CEL付款相关的任何争议提交仲裁，加以必要的修改。如果双方同意或仲裁确定，承租人支付的金额超过了适用租户的CEL付款的实际金额，则承租人支付的任何此类超额金额应计入承租人根据本协议应支付的下一笔租金，如果确定承租人支付的CEL款项不足，承租人应在最终确定适用承租人的CEL付款后三十(30)天内将未支付部分支付给房东。如果在承租人有权获得任何如上所述的信贷时，承租人在本租约项下处于货币违约或重大非货币违约，在每种情况下，超过任何适用的通知和/或治疗期，房东可以抵消应支付给承租人的信贷或退款金额，以抵消租户对房东的正当到期和欠款。

E.租户就期限届满的日历年支付的CEL款项应按比例与该日历年在该期限内发生的部分相对应。房东未能提交或延迟提交任何日历年的CEL声明，不影响房东此后提交任何此类日历年的CEL声明的权利，也不影响房东此后提交该日历年的正确CEL声明的权利，前提是任何此类CEL声明或更正不得迟于相关日历年之后的两(2)年。本第7.10E节的规定在本租赁期满或提前终止后继续有效。

在任何情况下，本租约项下的固定租金不得因第7.10条的规定而减少。

第八条

转让、转租、抵押

8.01 A.(I)除本条第8条另有明确规定外，承租人不得以自愿、非自愿或法律实施或其他方式(A)转让或以其他方式转让本租约或其中的任何权益或产业权，(B)转租出租物业或其任何部分，或允许出租物业或其任何部分被他人使用或占用，违反第5条或违反任何高级文书，或(C)抵押、质押、抵押或以其他方式质押本租赁或转让物业或其任何部分，而在每一情况下，事先征得房东书面同意。

(Ii)就本细则第8条而言，(A)根据本章程细则规定须征得业主同意的重大修改、修订或延长分租契约，应被视为须根据本章程第8条的条款批准其相关条文的分租契约，及(B)承租人根据本章程细则的权益因法律实施或其他方式转移至承租人的任何人士或法定代表人应受本章程第8条的条文约束。

(3)就本条第8条而言，(A)将承租人或任何分租客的权益(不论是股份、合伙权益、有限责任公司的权益或其他权益)发行予任何人或一群关连人士，不论是以单一交易或一系列有关或不相关的交易进行，而发行后，承租人或任何分租客的控制权直接或间接有所改变，应视为本租契或该分租契(视属何情况而定)的转让，(B)租客或任何分租客的权益(不论是股份、合伙权益、有限责任公司的权益或其他权益)的直接(相对于间接)拥有人，不论是在单一交易中或透过一系列有关连或不相关的交易而转让超过50%(50%)的权益，须当作是本租契或该分租契(视属何情况而定)的转让，以及(C)根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或其他司法管辖区的任何其他继承人或类似法规，构成承租人(或任何转租人)的实体的任何分部(每个分部)，如同该分部是本租约或该分租契的转让一样。尽管有上述规定，如果承租人或任何分承租人是其股票在国家认可的证券交易所公开交易的公司，则前一句(A)和(B)项不适用于通过“场外市场”或任何认可的证券交易所进行的股票发行或一次或多次转让承租人或任何分租人的股票或其他实益权益(无论是否如此转让超过50%的股票或其他实益权益)。任何转让(或当作转让)、转租(或当作转租)、特许、特许、按揭、质押, 承租人违反第八条规定的产权负担或转让无效。

B.尽管有本条款第8.01a节的规定，承租人有权在未经房东同意或根据本条款第8.07条支付额外租金的任何要求下，并且不受本条款第8.04条规定的房东收回权的约束(但在其他情况下，受承租人遵守本条款第8条的条款，包括本条款第8.01B条和本条款第8.03条的约束)，有权将本租赁转让给(I)由

与承租人合并、重组、合并、转换或资本重组，(Ii)所有或几乎所有承租人资产、股票或股权的购买者，或(Iii)在任何分部(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述交易中描述的实体，在此称为“继承人”)之后的合并、重组、合并、转换、资本重组或资本重组，或(Iii)关联公司，在每一种情况下，提供此类合并、重组、合并、转换、资本重组或出售或转让给关联公司，视情况而定，应用于有效的商业目的，而主要不是为了转让本租约产生的租赁地或避免本租约下的任何义务，而且，如果(A)该继承人或关联公司(视属何情况而定)应(1)从转让生效日期起及之后(如果当时的承租人不是尚存的实体，则自执行日期起)遵守本租约的规定并承担本租约的条款和规定，以及(2)不是被禁止的实体，以及(B)就转让给继承人而言，这样的继任者拥有所需的物质净值。就本协议而言，“重大净值”一词应指承租人应具有按照公认会计原则(不包括商誉和一般无形资产)确定并经业主合理接受的独立注册会计师认证的净资产，至少等于或大于本协议项下应支付的年度固定租金的二十(20)倍。

C.尽管有第8.01a节的规定，承租人有权在没有房东同意或根据第8.07节支付额外租金的任何要求的情况下，并且不受第8.04节规定的房东收回权利的约束(但在其他情况下，受承租人遵守本第8条的条款，包括本第8.01C节和第8.05G节)的约束，有权将全部或任何部分出租给承租人的关联公司(或允许该关联公司作为允许的居住者占用该部分，在这种情况下，同意：该关联公司占用的RSF不应计入本协议第8.01D节规定的10%(10%)的RSF限制；但该等转租应为有效的商业用途，而非主要为转让本租约或逃避本租约下的任何义务的目的。如果任何关联实体不再是承租人的关联公司，则该实体可以继续转租或占用其此前作为承租人的关联公司转租或占用的任何部分，条件是：(I)导致该实体不再是承租人关联公司的交易的主要目的不是收购该关联公司在其转租或其他占用协议中的权益，或避免本租赁项下的任何义务；(Ii)转租或其他占用协议应符合本条第8条的规定，并且在适用的范围内，此后，承租人有义务支付本合同第8.07条规定的额外租金(如有)。

D.尽管有第8.01a节的规定，承租人有权在没有业主同意的情况下，不受第8.04节规定的房东收回权利的约束(但在其他情况下取决于承租人遵守本节的条款)，允许客户在任何时候和不时临时占用办公空间可出租面积的10%(10%)。独立承包商或与承租人有真正持续和独立业务关系的其他人(根据本第8.01D节的规定被允许占用部分许可的办公桌共享空间的人，在下文中称为“许可占用人”，或统称为“许可占用人”)，但(I)建筑物大厅内不得单独标识任何许可占用人，(Ii)所有或基本上所有许可的办公桌共享空间不得位于单一楼层，不得构成任何楼层的整个承租人空间，也不得由同一许可占用人(或其附属公司)占用。(Iii)承租人不得收取超过承租人就该空间而按比例支付的租金、付款或其他代价，但由该获准占用人或为该获准占用人提供或提供实际服务的任何象征性租金或其他代价除外；。(Iv)获准占用人须使用适用的准许书桌共用空间。

符合本租赁的所有适用条款，(V)许可占有者及其任何负责人都不是禁止实体，(Vi)许可占有者不得将其占用的空间用于任何禁止用途或违反本租约或任何高级工具，(Vii)承租人应在任何允许占有者占用允许的办公桌共享空间之日起三十(30)天内通知房东，并应向房东提供许可证副本或与该允许占有者的协议副本，(Viii)不得在办公空间内竖立批租墙，将获准占用人使用的准用书桌共用空间与办公空间的其余部分分隔；。(Ix)在任何情况下，任何获准占用人使用该处所的任何部分，不会对该处所或对该处所产生任何权利、所有权或权益；。(X)根据业主的合理判断，准许占用人占用该建筑物大堂的交通流量，不得大幅增加至超过租客将整处所用作正常业务时可合理预期的情况。(Xi)该等安排将于本租约终止时自动终止，但无论如何不得迟于本租约期满前一(1)天, (Xii)许可证或占用协议受本租契及本租契所管辖及从属的所有事宜所规限及从属，及(Xiii)建议的获准占用人从事业务或活动，而物业的相关部分将以符合建筑物标准的方式使用。

E.尽管有第8.01a节的规定，承租人有权不经房东同意，不受第8.04节规定的房东收回权利的约束(但受租户遵守本节条款的限制)，只要(I)许可实体是本租约的租户，并与房东直接租赁至少五(5)层的办公空间(双方同意，就本条款(I)而言，第51层空间不构成完整的楼层)，(Ii)当时的获准实体应占用至少五(5)个整层的办公空间(双方商定，就本条(I)第51个楼面面积不应构成一个完整楼层而言)，承租人有权在未经房东事先同意的情况下，将最多两(2)个整层办公空间分租给一个或多个分拆实体(每个实体均为“分拆交易”)，但条件是(A)在任何情况下，承租人不得因任何分拆交易而免除其在本租约项下的义务；(B)在任何时候，不得有超过三(3)个分租给根据本条款第8.01E条允许的分租实体；(C)分租给分租实体是为了承租人合法、正常的业务目的，而不主要是为了实现承租人在本租约中的权益的转让；(D)有合理证据表明，分租合同下的分租人是分拆实体，在分租给剥离实体之前至少十(10)天交付给房东(除非适用的法律要求或保密义务禁止在生效日期之前交付, 则不迟于生效日期后十(10)个工作日)；(E)剥离实体不是禁止实体，从事的业务或活动符合写字楼对写字楼租户的标准，并且是本协议允许的用途；(F)转租的副本应不迟于生效日期前十(10)天交付给房东(除非适用的法律要求或保密义务禁止在生效日期之前交付，否则不迟于生效日期后十(10)个工作日)；(G)剥离交易不受本条款第8.04条规定的业主回收权的约束(但在其他情况下取决于承租人遵守本条款第8条的条款，包括本条款第8.01C条和第8.05G条)；。(H)未违反本条款第8.05B条的条件(第(Ii)和(X)款除外)；和(I)剥离交易的分租在其他方面应符合本条第8条的规定，此后，在适用的范围内，承租人应有义务支付根据第8.07节到期的额外租金(如果有)

关于这一点，特此声明。就本协议而言，“分拆实体”是指基本上与第8.01E节下的任何分租同时收购与获准实体承租人业务的某一特定方面有关的获准实体的单位、部门、集团或运营的全部或实质所有资产的人；但双方同意，在某人成为分拆实体后，该人将不再是承租人的附属公司。

F.第8.01B节或第8.01C节所述的任何交易，在本文中称为“豁免交易”。在豁免交易生效后十(10)天内，承租人应通知房东；但如果承租人因有约束力的保密协议或证券法规而无法提前通知房东该豁免交易，则承租人应在该交易生效后十(10)天内向房东提供该交易的通知。

8.02如果转让本租约，无论是否违反本租约的规定，房东均可向受让人收取租金。如果出租物业或其任何部分被租客以外的任何人转租或使用或占用，不论是否违反本租约，在租客根据本租约发生任何金钱或物质上的非金钱违约后，在每种情况下，在任何适用的通知和/或补救期限届满后，业主可向分租人或租户收取租金。在任何一种情况下，房东可以将收取的净额用于本合同中保留的租金，但任何此类转让、转租、占用或收取都不应被视为放弃本条第8条的任何规定，或接受受让人、分租客或租户为租客。本租约的任何条款不得解释为免除原租客或原租客的任何受让人或其他权益继承人(无论是直接的或远程的)在本租约项下支付、履行及遵守承租人须支付、履行及遵守的契诺、义务及条件的全部及即时付款责任。房东同意他人转让、转租或使用或占用，不得以任何方式视为房东同意任何其他或进一步转让，或转租、使用或占用他人。在本租约中，提及他人(即承租人以外的任何人)的使用或占用时，不应被解释为仅限于分租户，但也应包括持牌人和通过承租人立即或远程提出索赔的其他人。

8.03在受让人以可记录的形式和业主合理满意的其他形式签署、确认并向房东交付一份协议之前，任何转让或转让均不得生效，受让人应承担本租约的义务和履行本租约，并同意自转让生效之日起和之后履行或遵守承租人的所有契诺、协议、条款、条款和条件(但承租人不是幸存实体的继任交易除外，在这种情况下，承租人应承担本租约的义务和履行本租约的义务，并同意受其约束)。自签立之日起及之后)，并据此受让人应同意，即使有这种转让或转让，本条例第8条的规定今后仍对其具有约束力。尽管有任何转让或转让，无论是否违反本租约的规定，即使业主接受了受让人或受让人或任何其他方的固定租金(或根据本租约须由租户支付的任何其他金额)，租户仍应承担全部和主要责任支付固定租金和根据本租约到期应支付的额外租金，以及履行或遵守本租约的所有契诺、协议、条款、条款和条件。

8.04 A.(I)除非是豁免交易或[***]，其分租期(包括续期)不到五(5)年，如果承租人打算(A)转让本租约(经同意将所有或实质上所有受让人

(B)将出租物业的一层或多层的全部或部分分租给租期的全部或实质全部剩余部分(在此情况下，(A)或(B)项下的交易称为“收回交易”)，则(在任何情况下)承租人应就此向业主发出通知(“收回可用通知”)，该通知须载明(A)如属上文(B)项下的分租，(B)承租人希望收楼交易生效的日期(“收楼日期”)，条件是该日期不得早于收楼通知送达后三十(30)天；及(C)承租人愿意订立收楼交易的重大经济及非经济条款；包括但不限于(视乎情况而定)转让代价、建议年期、所有租金，以及承租人准备对收回空间作出的建议更改或改动(“建议条款”)。房东有权(“收回权利”)在收回可用通知发出后三十(30)天内向租客发出通知，以(1)根据第8.04B节的规定，就本租约的拟议转让(或被视为转让)取消本租约，或(2)就上文(B)款规定的拟议分租，(A)根据本条款第8.04B节的规定，就收回空间取消本租约, 或(B)要求承租人签署收回转租合同，并按适用的建议条款向业主(或其指定人)交付收回空间，但须符合本协议第8.04A(Iii)节的进一步规定。如果房东在发出收回可获得性通知后二十五(25)天内没有通知租户房东打算根据第8.04A条行使其权利，则租户有权向房东发出提醒通知，提醒通知的第一页应以粗体和大写字体包含以下说明：

如果您没有根据租约第8.04A条就日期为20_[在发出重新捕获可用性通知后30天和发出提醒通知后5个工作日后填写].

(Ii)在本第8.04A(Ii)节的规定下，如果承租人如上所述向房东发出提醒通知，而房东没有在规定的时间内通知承租人其行使该项选择权，则除下文另有规定外，房东应被视为已就可收回通知中所述的收回交易放弃其收回权利，在这种情况下(或如果房东已明确放弃该收回权利)，承租人应可在符合下一句话的条件下，在十二(12)个月内自由尝试转让本租约或分租收回空间。如果(A)承租人未能在十二(12)个月内完成作为重新捕获可用性通知标的的拟议转让或转租，或(B)如果承租人打算完成的实际交易的有效净租金或净有效价格(视情况而定)低于重新捕获可用性通知中提出的建议条款中所述的有效净租金或净有效价格的92.5%，则在本第8.04A(Ii)节(A)或(B)款中的任何一种情况下，第8.04A(I)节的规定将再次适用，如果承租人仍希望进行重新捕获交易，则应要求承租人提交新的重新捕获可用性通知。

就本第8.04节而言，(A)“基本上所有剩余时间”是指拟议的转租期限应在当时期限的最后十二(12)个月内届满，以及(B)“基本上所有出租房产”应指当时办公空间RSF的至少90%(90%)。就本租约而言，(I)“净有效租金”是指以RSF为基础的金额，该金额等于(A)固定租金，根据拟议租契或条款说明书(视属何情况而定)提供的经营开支、房地产税及其他额外租金的递增减去(B)向建议分租客提供的任何免费租金或分租客建造津贴的摊销成本(该等成本将在分租租约的建议期限内按直线摊销，并按最优惠利率计算利息)，以及由租客或其代表为准备任何分租空间而特别作出的租客变动的成本；双方明确同意，在计算本合同项下的净有效租金时，不应包括承租人最初工作的费用，或承租人或其代表为准备任何分租空间而进行的任何其他承租人变更的费用，(Ii)“净有效价格”是指受让人因转让本租约或因转让本租约而支付给承租人的所有款项和其他对价，减去现值(按最优惠利率贴现), 任何承租人建筑津贴的摊销成本(该等成本将在建议的转让生效日期的剩余时间内以直线方式摊销，按最优惠利率计算利息)，以及由承租人或其代表为准备由该受让人占用而进行的工作的成本；双方明确同意，承租人为准备由该受让人租用而进行的初始工作的任何部分，或任何其他承租人为准备由该受让人租用而进行的其他承租人变更的成本，均不得计入本合同项下的净有效价格。

(Iii)如果业主行使其选择权，将收回空间分租给业主或其指定人(指定人必须是业主的关联人)作为分租客(“收回分租”)，则该分租应：

(A)租金相等于(1)根据本租契在收回分租期内不时须缴交的每平方尺租金乘以收回土地的租金租金数目及(2)建议条款所载的分租契租金，以及在其他方面与本租契所载相同的条款及条件(经建议条款修改的条款及条件除外，但与建议条款不相关或不适用的条款及条件，以及除非本款第8.04A(Iii)款另有明文规定相反者除外)；双方同意，根据任何收回分租支付的任何租金，应由业主选择，要么在收回分租中规定的时间支付，要么作为承租人在本合同项下应支付租金的抵扣。就本协议而言，“每平方英尺租金”应指根据本协议应支付的固定租金和经常性额外租金的总和除以有关房产部分的总RSF；

(B)给予收回分租契下的分租客无限制及不受限制的权利，在未经承租人同意的情况下，将收回分租转让给业主的联属公司或本租契或其联营公司下的继任业主，并进一步将收回空间或其任何部分分租给任何人，以及在未经承租人同意的情况下对收回空间进行任何及所有更改、改动及改善(但承租人并无义务移走或恢复任何该等更改、改动或改善)；

(C)实质上规定在重新收回空间内所作的任何该等更改、改动及改善，可在重新收回分租契届满或以其他方式终止之前或之后全部或部分移走，

但业主或其指定人对办公地方的任何其他部分造成的任何损坏或损坏，均须予修理；

(D)规定(1)收回分租契的各方明确否认任何根据该收回分租契而设立的产业与上述任何一方及(2)业主所持有的任何其他产业合并的意向，承租人须自行承担相等於业主的合理实际自付费用的费用，作出所需或合理地认为必需的改动，以将收楼空间与批租处所的剩余部分分隔开(包括拆除收楼空间楼层内的任何内部楼梯(如有的话)及/或(Y)将收楼空间连接至批租房产的任何其他部分并覆盖其开口)，以及提供适当的出入口及楼面剩余部分的公共部分，例如洗手间，看门人的壁橱、电话和电气壁橱、消防楼梯和电梯大堂；

(E)规定转租人或占用人可将收回的空间用于任何合法的办公目的或本条例第5.01节的规定；以及

(Iv)规定收楼分租下的分租客不受本条例第8.01A、8.04、8.05及8.07节的条文规限。

(V)即使本协议有任何相反规定：(A)在任何收回分租期内，承租人只就收回空间免除承租人在本租契下的所有义务，但承租人的缴租义务除外；(B)在任何收回分租契的租期内，如业主或其指定人、承让人或关联公司作为分租客或分租客，没有向租客支付根据收回分租契的条款须向租客支付的任何款项，则(只要业主尚未为此向租客提供信贷)租客有权将该笔款项抵销租客在本租契下的租金义务；(C)如收回分租契在破产时遭业主或其指定人拒绝，租客即获免除就该收回土地而承担的任何及所有法律责任，而该收回土地亦不再是转租处所的一部分；。(D)尽管与收回分租契有关的建议分租契有建议的条款，但收回分租契的届满日期须与期满日期同时终止；。(E)在任何收回分租契的年期内，租客须被列为根据该收回分租契而须维持的分租客保险下的额外承保人；。(F)在任何收回分租期间，如果业主或其指定人、受让人或附属公司作为分租客未能履行收回分租规定的任何非金钱义务，则在任何情况下，承租人在本租约下均不会违约；(G)在任何情况下，承租人均无义务强迫业主提供任何服务或履行本租约下的任何其他义务, 和(H)在任何情况下，根据收回转租安装的任何更改均不属于本合同项下的特殊更改。

(Vi)如业主因任何租客或收回空间的其他占用人透过业主(租客或租客一方除外)扣留或保留对收回空间的占有权，以致在收回分租期届满时，业主不能给予租客对收回空间的管有，则只要租客以其他方式将处所的余额交予

房东根据本租约的要求，租户应被视为在期满之日已将房产的占有权交付给房东，而不应被视为本租约项下的留置权。

(Vii)业主未能根据第8.05A条对任何转租行使其选择权，不应视为放弃对该分租的任何延期或受影响的转租物业随后的任何分租的选择权。

B.如果房东在建议转让(或被视为转让)的情况下行使收回权利，则即使本租约包含任何相反的规定，本租约应自(A)收回日期、(B)发出收回可用通知后第六十(60)天或(C)承租人根据本租赁适用条款腾出并将收回空间的占有权交还给房东的最后日期起终止。如该日期为届满日期(但在任何情况下不得迟于当时所述的届满日期)及(Ii)在建议的分租中，业主已选择取消收回空间所涵盖的租约部分，则(A)该收回空间须自(1)收回日期中最迟出现的日期(“收回空置日期”)起计，(2)在发出收回空置通知后第六十(60)天，或(3)承租人根据本租契的适用条文腾出并将收回空间的管有交还业主之日(但在任何情况下不得迟于当时所述的期满日期)，就本租契而言，不再是批租物业的一部分；。(B)固定租金、经常性额外租金及所有其他可归于收回空间的租金，须于收回空置日期分摊；。(C)固定租金须减去可归于收回空间的款额。(D)租户相对于适用房舍部分的百分比应通过重新计算来减少，以排除收回空间中所含的RSF数量；(E)如果收回空间包括任何部分楼层，则应减少该百分比, 业主应进行合理所需的改动，以便将收回空间的该部分(以及为其提供服务的系统)与出租房屋的剩余部分进行物理分隔，并(在适用的范围内)遵守租客根据本合同第7.01a节承担的义务，该义务与重新分配电力容量有关，并提供适当的进出途径以及部分楼层剩余部分的公共部分(承租人应在收到发票后三十(30)天内支付业主与此相关的实际合理的自付费用因此)和(F)如果回收空间包括整个楼层，房东应自行承担费用和费用，拆除收回空间内的任何内部楼梯(X)(如果有)和/或(Y)将收回空间连接到转让房屋的任何其他部分并在其开口上铺设楼板(租户应在收到发票后三十(30)天内支付业主与此相关的实际合理自付费用)。

C.承租人有权在发出重新捕获可用性通知或同意请求(视情况而定)之前，通过通知房东，就任何不属于豁免交易的交易预先批准建议的受让人或分租户的身份。任何此类请求通知应包含本协议第8.05A节(A)和(B)款所要求的信息，并说明预期的交易是转让还是转租，如果是转租，则说明大约的空间大小，如果知道的话，说明大约的条款。在承租人提出上述要求的情况下，房东不得无理地拒绝批准建议的受让人或分租客，并且，如果在提出请求后六(6)个月内发出与建议的受让人或分租客进行交易的同意请求，房东无权仅基于建议的受让人或分租客的身份而拒绝同意任何此类交易，但前述规定不应免除租客遵守本条第8条其他适用条款的义务。如果房东不回应租客的请求

在房东收到后十五(15)个工作日内按照本条款第8.04C条作出的，则承租人有权向房东发出催款通知，该催款通知的首页应以粗体和大写字体显示以下说明：

如果您在收到本通知后五(5)个工作日内未对第8.04C节所述的承租人通知作出回应，则视为您已批准该通知中所载的建议受让人或建议分租客的身份。

如果承租人如上所述向房东发出提醒通知，而房东在收到该提醒通知后五(5)个工作日内没有回复承租人，则房东应被视为已批准该请求所涉及的拟议受让人或分租客的身份，但该批准不应免除承租人遵守本条第8条其他适用条款的义务。

8.05.如果(I)在发出收回可获得性通知后，业主没有(或被视为没有)行使其收回权利，承租人此后应随时或不时在期限内希望达成作为收回可获得性通知标的的收回交易，或(Ii)除豁免交易外，承租人应以其他方式希望在不构成收回交易或房东没有回收权的交易中转让该租赁或分租全部或部分转让的房产，然后，租户应立即将这种愿望通知房东。在以可接受的条件(由承租人自行决定)获得建议的受让人或分租客后，承租人应就此向房东发出通知(每个“租客同意请求”)，承租人的同意请求应附有(A)合理详细列出建议的受让人或分租客的身份及其营业地址的声明，(B)合理详细列出建议的受让人或分租客的业务性质和性质及其对转让房产的建议用途的声明，(C)如果建议的交易符合收回交易的资格，建议条款的任何更改；(D)有关建议的承让人或分租客的最新财务资料；(E)如建议的分租租约少于整个转租处所，则须提供清楚显示转租处所的分租部分的楼面平面图，以及所有进出分租处所该部分及其余分租处所的通道, 以及(F)房东在收到租客的同意请求后应合理要求的与建议转让或分租有关的其他信息，只要该请求是在发出同意请求后五(5)个工作日内提出的。

B.不得无理拒绝业主对同意请求中规定的建议转让或转租的同意，业主应(在提交第8.05A节所要求的信息后十(10)个工作日内)批准该建议转让或转租，或向租户提供任何拒绝的合理依据，并有机会向房东提供房东合理要求或其他方式要求的额外信息，以减轻任何合理担忧；但是，在符合第8.05F节和第8.05G节的规定的情况下，业主可拒绝或拒绝同意(任何拒绝或拒绝同意应被认为是合理的)，条件是：

(I)建议的分租人或承让人(或其任何负责人)是受禁止实体，或拟将转管处所作禁止用途；

(Ii)建议的分承租人或承让人(或该建议的分承租人或承让人的联属公司或主要承租人)是准租客、分租客或承让人，而业主当时或真诚地合理预期在随后的九(9)个月内在建筑物内有大致相同或相若期限的合理可比空间，或当时是建筑物内业主的现有租客，而业主当时或真诚地，合理地预计在接下来的九(9)个月内，该现有租户的空间和布局可与该现有租户的基本相同或可比较的期限合理地进行比较(应理解，业主可以修改空间以使其布局具有可比性)；[***];

(Iii)建议的分租人或承让人是一名准分租客或承让人，而另一名单位拥有人(如《共管公寓声明》所界定者)已在过去三(3)个月内与该另一单位拥有人就分租契或转让的条款进行磋商，或当时是该单位拥有人的租客，而如共管单位文件准许下列条件，则该另一单位拥有人应可向该建议的分租人或承让人提供单位或建筑物(视何者适用而定)内大小合理相若的空间；

(4)建议的受让人或分租客的一般声誉与可比建筑物不符；

(V)拟在批租物业内进行的业务的性质不符合(A)适用于类似建筑物或(B)本租契或高级文书所准许的性质；

(6)建议的受让人或分承租人应享有或享有外交豁免；

(7)这种拟议的转租将导致办公空间的任何整个楼层被分成三(3)个以上的出租单位，或位于低于5,000 RSF的楼层的任何出租单位(在不限制本协议所载其他限制和条件的情况下，商定在任何情况下不得将底层空间或第51层空间部分转租)；

(Viii)该建议的分租会导致该批租处所内总共有十(10)个以上的分租；

(Ix)承租人在本租约下的货币违约或重大非货币违约，在任何适用的通知和/或补救期限届满后，在每个情况下均属违约；

(X)建议的分租适用于地面空间(双方商定，在任何情况下，租户均不得将地面空间部分分租)，且不包括主要重建大楼；

(Xi)该建议的分租只适用于第51层楼面，并不包括写字楼部分的全部第50层(双方同意：(A)在任何情况下，承租人不得分租第51层楼面空间的一部分；及(B)如第51层楼面空间的最终组成是第51层穿梭面积空间，则第(Xi)款不适用)；

(Xii)该建议的分租适用于租予租客的第50层，而不包括整个第51层楼面空间(但如最终构成的第51层楼面空间是第51层穿梭面积空间，则包括第51层楼面空间的规定并不适用)(双方已达成协议，在任何情况下，租客均不得将第50层部分分租)；

(Xiii)该项建议的分租只适用于第51层穿梭车位(如适用的话)；及

(Xiv)业主合理地认为，拟受让人或分租客将进行的业务性质或拟使用转让物业应(A)大幅增加营运开支，(B)大幅增加现有清洁或其他业主服务或电梯的负担(除非承租人同意向业主支付任何该等增加的成本)，或(C)违反本章程第5条或其他条文所载有关转让物业使用或占用的任何规定或限制。

[***]

C.(I)如果房东在收到房东的同意请求后十(10)个工作日内没有回复房东的同意请求以及房东根据本条款第8.05A(F)款要求提供的任何补充信息，则房客有权向房东发出提醒通知，该提醒通知应在第一页以粗体和大写字体包含以下说明：

如果您在收到本通知后五(5)个工作日内没有回复租户于20_

如果租户如上所述向房东发出提醒通知，而房东在收到提醒通知后五(5)个工作日内没有回复租客，则房东应被视为已就租户同意请求中所述的交易给予同意。

(Ii)即使本条第8条有任何相反规定，承租人可向房东发出可收回土地通知和租户的同意请求，但在这种情况下，房东对该通知作出回应的期限应为本条例第8.04A节所述。

D.在不违反第8.05F节规定的情况下，如果房东同意(或被视为已同意)本租约中规定的任何转让或转租，承租人应可自由将本租赁转让给承租人同意请求中所列的建议受让人，或将出租的房产(或其适用部分)转租给同意请求中所述的建议分租客。承租人承认并同意，房东根据本条第8条的条款批准(或视为批准)任何转让或转租，并不构成房东批准该转让或转租的任何具体条款(视属何情况而定)，承租人应促使任何此类转让或转租在各方面遵守本租约的条款和规定。

E.本合同规定需要业主同意的转让或分租，应在文书中列明业主的同意

由业主准备，格式合理，令业主和租客满意；确认附件中的同意书格式(附件8.05E-1和8.05E-2)令人满意。业主的同意在业主、租客和建议的受让人或分租客签署并交付之前不生效。房东在收到已完全签署的转让协议或转租协议(视情况而定)后，立即同意签署并交付该同意书。该转让协议或转租协议是房东在本协议项下所同意的，并与本协议所附形式和内容基本相同。

F.如果承租人在提交给房东的同意请求后十二(12)个月内未能完成作为承租人同意请求标的的转让或转租，则如果承租人同意请求(A)中提出的交易构成重新获取交易，则第8.04A节的规定应再次适用，如果承租人仍希望进行重新获取交易或(B)不会构成重新获取交易，则应要求承租人提交新的重新获取可用性通知(以及与此相关的要求交付的信息)，则第8.05A节的规定应再次适用，如果承租人仍希望转让本租约或转租全部或部分房产，则应要求承租人提交新租户的同意请求(连同与此相关的要求交付的信息)。

G.关于本租约允许的每一份分租合同：

(I)任何期限的分租不得迟于规定的届满日期前一(1)天；

(Ii)在分租契的签立副本交付业主之前，分租契无效，而任何分租客亦不得接管该批租处所或其任何部分；

(Iii)如分租所包括的楼面少于一整层，则租客须(A)作出或安排作出所需或合理地认为必需的或合理地认为必需的租客更改，以提供合理适当的进出分租空间的途径(该等进出途径须符合所有适用的法律规定及/或保险规定，而所有与此有关的更改须受本条例第13条的规定规限)，费用和开支均由租客自行承担。及(B)以商业上合理的方式将分租空间(如写字楼)与楼面的剩余部分分隔，使分租空间的配置和楼面的剩余部分，在业主的合理酌情决定权下，不会妨碍业主将分租空间或楼面的剩余部分独立出租给一(1)个或多个写字楼租客作一般及行政办公室用途；和

(Iv)除任何分租客SNDA的条文另有规定外，每份分租契均须规定其受制于本租契，并受制于本租契所属或应属的事宜，如业主根据本租契终止、重收或处置该租契，则业主可自行选择终止该分租契，或接管承租人在该分租契下作为分租人的所有权利、所有权及权益，而该分租客可由业主选择，根据该分租契当时的执行条款，委托业主代理业主，但房东不对先前的任何行为负法律责任，分地主的遗漏或疏忽，(B)受任何反申索、抗辩或抵销的规限，(C)受分租契的任何修改或修订或任何预付一个月以上租金和额外租金的约束，该等租金和额外租金须

(D)除业主根据本租约所承担的义务外，(D)有义务在转租物业内进行任何维修或其他工程。

8.06尽管本条款有任何相反规定，每份转租合同仍应(A)规定，转租人不得全部或部分转让其在转租合同下的权利，或进一步转租根据转租合同出让的空间；每项转让均应规定，未经房东同意，受让人不得进一步转让其在本租约项下的权利，或将房屋全部或部分转租(应在符合本条第8条所载条款和条件的前提下授予、扣留或不要求，与适用于承租人的类似请求一样，包括与豁免交易有关的条款)，且不遵守本条第8条的所有条款和条件，但关于(I)受转租人SNDA约束的转租的转让，任何此类转租的转让均须征得业主同意，不得在本条款第8条的条款下无理扣留。(Ii)未经房东同意(可由房东全权酌情决定批准或拒绝)和(B)包含(或通过引用并入)与本条款第31.15和34.02节基本相同的条款，不得允许进一步转租的第三(第三)层以下的转租。除本细则另有明文规定外，如任何该等分租或分租均未经业主同意而转让或再分租，或未遵守本条第8条的规定，承租人应立即终止该等分租或安排终止该等分租或再分租，并尽快处置该等租约下的占用人。业主对任何转租或转让的同意，不得被视为或解释为修改、修改或影响本租约的条款和规定或承租人在本租约项下的义务, 则该条文须继续适用于该处所的占用人，犹如该分租或转让并未作出一样。

8.07 A.除本第8.07节的规定另有规定外，就所有或部分房屋的任何分租而言，如果(I)在该分租期间的任何日历季度内支付的固定租金和额外租金(或根据该等分租支付的其他费用，(B)该分租客在该日历季度内向承租人支付的任何其他分租对价的金额(本第(I)款所述的款额称为“分租总收入”)应超过(Ii)该日历季度因该分租而出租的空间的承租人的基本成本，承租人(在下文第8.07D节规定的时间和方式)应(A)首先从超额部分中保留相当于截至该日历季度末承租人的相关成本(“留存金额”)的金额，以及(B)其次，将超出部分的余额(该超出部分的余额称为“转租利润”)一分为二，并保留一半(1/2)给自己，另一半(1/2)作为额外租金支付给房东。“其他转租对价”是指因承租人提供服务和出售或出租承租人财产而支付的所有款项，如果是出售，则减去当时的公平市场价值。任何日历季度的任何转租空间的“租户基本成本”是指(1)可归因于该日历季度(或如果有关的分租仅在该日历季度的一部分有效)的固定租金、租户的税款、租户的投标付款、租户的经营费用支付以及可归因于该分租空间的任何其他额外租金的总和(无重复)。, (2)承租人就该日历季度就该分租空间而应支付的电费(按比例计算)(或如有关分租仅对该日历季度的一部分有效，则指该日历季度中该分租有效的部分)。仅就租户基本成本定义第(1)款而言，仅在初始期限内，就任何转租空间应支付的固定租金金额应被视为针对该空间的“净租金”(即，如果固定租金金额为该空间，承租人将为该空间支付的固定租金金额

租户于租赁期内应就该等分租空间支付的租金，将作为整个初始年期内应付的固定租金分期付款的折扣平均分配)。

B.就本协议而言，任何转租的“承租人连带成本”应指在任何日历季度结束时超出的：

(I)(A)租客在该公历季度或之前支付的所有合理款额，或租客在未来六(6)个月内的任何时间(或如较迟，则在分租客为经营业务而占用之前或之后)将会支付的所有合理款额，(I)更改分租空间或分租空间所在楼面的其他区域(或对分租空间的布局及装修作出其他更改)，以使该分租空间可供该分租客占用；及/或(Ii)为该等目的(以工作津贴等方式)向该分租客提供资金，加上(B)与该分租有关而支付的(X)商业上合理的自付经纪佣金的款额，及(Y)租客在该历季或之前就该分租支付的商业合理的自付法律费用，或由租客在未来六(6)个月内的任何时间(或如较后，则在该分租客租用以进行业务之前或之后)就该分租而支付的款额，加上(C)租客在该公历季度或之前就该分租而支付的所有合理其他优惠的合理款额，或租客在该公历年后的任何时间须支付的合理款额(例如接管开支及/或支付搬家费用)，另加(D)就订立该分租而实际向分租客提供的任何免费、减收或减收的租金的款额，以及(E)就该分租空间支付的商业上合理的自付广告及市场推广费用的款额，加(F)与转租空间有关并合理分配的硬成本和软成本(房东出资的部分除外)，按直线摊销, 在该等摊销可分配至该等分租期间的范围内；

(2)承租人在之前的所有历季中保留的与该分租有关的所有留存金额。

C.对于本租赁的任何转让，如果承租人将获得任何转让利润，则承租人应在收到转让利润后三十(30)天内将转让利润的50%(50%)支付给房东，该付款应附有一份说明转让利润合理详细计算的报表。“转让对价”是指受让人就此类转让向承租人支付的所有款项和其他对价(包括但不限于为出售或租赁承租人的交易固定装置、租赁改进、设备、家具、家具或其他个人财产而支付的款项，在出售时减去当时的公平市场价值)。就任何转让而言，“转让利润”指(I)租客就该项转让而收取的转让代价，减去(Ii)租客因该项转让而支付的所有合理款额的总和，(1)因更改(或其他更改物业布局和装修)而支付的款项(房东出资的部分除外)及/或(2)为此目的(以工作津贴或类似方式)而向受让人提供基金的款项，加上(B)(1)就该项转让而支付的商业上合理的自付经纪佣金，以及(2)租客就该项转让而支付的商业合理的自付法律费用，加上(C)租客为减少本租契下与订立该项转让有关而须缴付的租金而支付的款额加(D)

租户就该转让而支付的所有其他合理优惠的金额(例如接管费用及/或支付搬家费用)，加上(E)与租约物业有关的任何自付广告和营销费用的金额，加上(F)租户的硬成本和软成本(并非全部或部分由业主出资)在初始租约期间以直线方式摊销的成本[***]在该等摊销可分配至该转让后的期间的范围内，加上(G)承租人就该转让支付的所有销售税及/或转让税。

为了确定转租利润(或根据本条款第8.07A条承租人有义务向房东支付的部分)，所有转租交易应被视为独立和单独的交易。

E.租户应每年于本租约期满或提前终止后六十(60)日内，向业主提交一份报表，列明该历季内有效的每份分租契、所转让的可出租面积、租期及合理详细显示该历季的分租总收入、承租人基本成本、租客连带成本及分租利润的计算方法。承租人应根据本合同第8.07A节的规定，将该日历季度的分租利润中的房东份额作为额外租金支付给业主。房东有权在收到任何此类声明后九十(90)天内查看租客的账簿和记录，以确认此类计算的准确性；如果房东在九十(90)天内没有对此提出异议，则房东放弃这样做的权利。

F.尽管本协议有任何相反规定，承租人无权获得从(直接或间接)任何重新出租的收回空间获得的任何收益或与之相关的任何收益。

8.08承租人特此向业主赔偿因承租人或通过承租人提出索赔的任何一方转让或转租或建议转让或转租而向房东或任何房东一方提出的任何经纪佣金、佣金、咨询费或其他赔偿责任。根据本合同第8.14节的规定，如果本租约被转让，转让人及其作为承租人的所有前任承租人(统称为“承租人”)应并继续对承租人在整个租期内适当履行和遵守本租约的所有条款和条件负全部责任，对本租约的任何条款和条件的修改、放弃或同意离开，均不构成对先前承租人的任何更新或以其他方式解除任何承租人的责任；然而，如非前任承租人的关联人在未经任何该等前置承租人同意的情况下对本租约作出任何该等后续修订，而该等后续修订将增加承租人在本租约项下的责任及/或续订本租约的条款，则该等前置承租人，包括但不限于原承租人，将不会只对该增量增加及/或该续期期限负责。

8.09承租人和任何直接或远近的承租人之间的连带责任，以及承租人应履行或遵守的本租约义务的适当履行，不得因(A)房东或房东的任何受让人或受让人以抵押或其他方式放弃或未能履行本租约的任何义务，或(B)房东或房东的任何受让人或受让人以抵押或其他方式订立的任何协议或规定，延长或更改本租约的期限或任何义务而在任何方面被免除、免除或损害；然而，如果本租赁已转让给任何不是许可实体的人，如果房东此后应增加承租人在本租约项下的义务(双方同意，基本上根据本租约条款行使要约空间选择权的任何行为不得

为本第8.09节的目的，视为增加了承租人在本合同项下的义务)和/或续订本合同条款，除非在未经承租人同意的情况下另有明确允许，则承租人，包括但不限于原承租人，仅对该增量增加和/或该续订期限不承担责任。

8.10除承租人姓名或名称外的任何名称，不论是否列于批租物业或其任何部分或建筑物名录(如有)上，并不构成将本租约或批租物业的任何权利或权益归属于本租契或批租物业，亦不应被视为业主同意本租约的任何转让或转让或转租物业的任何分租，或由其他人士使用或占用其土地。

8.11承租人应在提出要求后三十(30)天内，向业主(不论建议交易是否完成)偿还业主因任何转让(不论是否需要业主同意)或分租而招致的所有合理自付费用，包括调查建议受让人或分租客(或该建议受让人或分租客是否符合本条第8条所载条件)的接受程度的费用，以及因批准或审核与任何该等转让、转租或其他转让有关的任何合理事宜而产生的合理自付律师费及支出。

8.12A.在房东批准的分租情况下，房东应与分租人签订一份附属、承认和不干扰协议，基本上采用本合同附件8.12(“分租人SNDA”)的形式，条件如下：

(A)业主合理地信纳建议的分租客或建议的分租客的财政状况。(1)(X)按照公认会计原则计算的净值(不包括商誉及一般无形资产)，至少相等于或大于根据本协议可分配予作为分租标的部分的处所的每年固定租金总和的至少二十(20)倍(“所需净值”)或(Y)同意向业主提供形式及实质上令业主合理满意的担保，以保证建议的分租客在建议的分租租赁下的所有义务得以全面及迅速地履行，(2)如该建议分租客不符合必需的净值测试，但按照公认会计原则计算的净值(不包括商誉及一般无形资产)至少相等于所需净值测试的60%(60%)，则如该分租客缴交相当于根据本租约当时应支付的年度固定租金的100%(100%)的保证金，则该分租客应被视为已符合所需的净值测试，可分配给转租房屋的部分，保证金应为房东合理接受的开证行信用证形式，并规定房东是该房东的受益人。

(B)建议的分租期至少为五(5)年(包括以承租人根据本租约行使其延期权利为条件的该分租人的任何延期选择权)，在该最低租期届满前(但在任何情况下不得超过规定的期满日期前一(1)天)，没有取消的权利(在发生伤亡或被宣告无效的情况下通常规定的权利除外)，

(C)建议的分租契是与与租客或任何其他租户实体没有联系的人订立的真诚的公平分租契约，

(D)建议的分租契约规定，如有需要，在委托业主时的固定租金、税项及开支递增付款、电费付款及额外租金付款，如有需要，应增加至相等于租客根据本租约在初始租约下到期及应付的固定租金、税项及营运开支递增付款及其他第四条付款、电费付款及额外租金付款(“租客按比例租金”)的可分配(即按可租平方尺计算)付款[***],

(E)建议的分租契并无给予分租客任何权利将其分租契的年期延长或续期至述明的届满日期之后，

(F)建议的分租契约并无规定业主有义务进行任何工作(除非业主根据本条例另有规定)，或向分租客提供任何业主供款、工作津贴或免租期(这会对业主具有约束力)；及

(G)建议的分租契并不给予分租客比租客在本租契下所享有的更大权利，亦不会对分租客施加任何对业主有约束力的更大义务(或规定如果分租客成为业主的直接租客，则任何该等更大的权利或义务均属无效)。

B.本文所用的“合资格空间”一词，指(I)整个“末端楼面”(即当时构成的写字楼最大一组相连楼面的最高或最低楼层(“区块”))连同任何一个或多个与该“末端楼面”相连的楼层，及(Ii)与业主先前进入分租客楼面的“末端楼层”(及任何相连楼层)相连的任何整个楼面(连同任何与之相连的楼层)。

C.承租人应在房东提出要求后三十(30)天内补偿房东，或使房东得到补偿，支付房东与授予分租户SNDA相关的所有自付费用(包括合理的律师费和支出)，包括但不限于调查特定转租是否满足第8.12节的要求的费用，以及与任何请求的分租户认可协议相关的所有合理律师费和支出。

8.13尽管本协议载有任何相反规定，承租人不得以低于当时楼宇写字楼租金的租金宣传(但可向经纪商登记或在行业或工业电脑化上市服务中包括)其可供转让或分租的空间。

8.14承租人不得在房屋内安装或以其他方式制造受“留置权”、“有条件销售合同”、“动产抵押”或“担保权益”(该等引述条款在作出更改时在纽约生效的《统一商法典》中定义)或其他所有权保留或类似进口文书(每个“担保协议”)约束的任何材料、物品、固定装置、家具或设备，如果放置这些材料、物品、固定装置、家具或设备会导致对该房屋、单位、建筑物提出留置权，不动产或其任何部分。如果租户或其代表购买或获得任何允许的FF&E财产，则须遵守安全协议

根据该担保协议，贷款人应被允许以留置权(但不包括对房产、单位、大楼、不动产或其任何部分的任何留置权)对该获准的FF&E财产进行抵押。承租人同意不得针对该建筑物、该单元、该不动产、该处所或其任何部分提交任何保安协议或统一商法典备案声明。作为本第8.14节规定的承租人权利的条件，承租人应促使与承租人签订担保协议的贷款人签订一份令房东合理满意的单独书面协议，该协议应规定，除其他事项外，(A)贷款人应迅速修复(或促使修复)因贷款人或其代理人或代表移走任何允许的FF&E财产而造成的对建筑物、处所或单元或其任何部分或其任何部分的任何损坏；(B)该贷款人应赔偿房东，并使其免受任何和所有损失，业主因贷款人以其他方式进入该房屋、单位或大楼或其任何部分而招致的损害、法律责任或开支，包括合理的律师费和支出，(C)该贷款人根据该担保协议行使的任何权力不得被解释为延长本租约的期限，及(D)任何该等贷款人应在提出要求后三十(30)天内负责并向业主付款，接入费，相当于贷款人有权使用房产以行使其对允许的FF&E财产的权利的任何期间的固定租金(按租赁项下的相同每日费率a)；然而，它是被同意的, 如果在任何此类访问期间，承租人没有拖欠其在[租赁]，超过任何适用的通知和/或补救期限后，则该贷款人不应被要求支付相同的费用。所有担保协议应包含(或如果其中未包含，则视为包含)以下条款：“即使本协议有任何相反规定，本动产抵押、附条件销售协议、所有权保留协议或担保协议不得(I)产生或作为对土地、建筑物和业主的改进的留置权，该土地、建筑物和业主的改善包括本协议所涵盖的货物、机械、设备、用具或其他个人财产所在的不动产，或(Ii)以任何方式延长[租赁]“如果根据担保协议或统一商法典备案声明，针对建筑物、不动产、单位、处所或其任何部分提出任何此类留置权，承租人应在接到房东通知后三十(30)天内，自行承担费用和费用，将该留置权或通知移走或解除。就本协议而言，“允许的FF&E财产”是指任何租户财产，不包括(1)不是全部或部分由房东出资的租户财产，(2)包括RTS扩建工程在内的任何项目和(3)固定装置。

8.15业主与租客之间因本条例第8条而产生的任何争议，应根据本条例第25条的规定通过仲裁解决。

第九条

从属、不扰民、上乘仪器

9.01业主对其租赁屋苑及单位的权利、业权及权益来自单位地契及其之下。承租人应(A)遵守适用于承租人在本租赁下的义务的条款，因为它们与转让的房产有关，并且不得采取、不采取、或允许采取或不采取任何会导致业主在高级义务文书下违约的行动，除非根据本租约的条款明确允许采取此类行动，以及(B)在与业主行使权利和/或履行高级义务文书项下的义务相关的所有合理方面与业主和公共各方(如单位地契所界定的)合作，但承租人没有义务披露任何专有或机密信息，承租人对此不承担任何责任。

9.02 A.在不限制本租约任何其他条款的前提下，本租约在各方面均服从并从属于(I)土地租约和单位土地租约，以及(如果其持有人不是房东的关联公司)现在或将来存在的任何其他高级租约，(Ii)如果其持有人不是房东的关联公司，则现在或将来可能影响土地、整栋建筑和/或单元和/或任何高级租约的所有抵押贷款，及(Iii)所有续期、修订、综合、更换及延长任何高级租契、高级按揭、(Iv)共管物业声明及其他共管文件及(V)Duo。本租约亦受制于及从属于所有其他事项，包括但不限于项目文件、许可产权负担(定义见单位土地租约)及地铁协议，惟在业主与租客之间，业主及租客的权利及义务须完全受本租约的条款及条文及高级责任文件的适用条文所管限。业主不得终止、退回、续期、修改、修改、合并、替换或延长单位地面租约、共管公寓声明或其他共管文件、地铁协议、项目文件、任何其他与本租约有关的文书或设计准则，以任何方式延长或缩短租期，(B)减少房产的使用面积，(C)增加固定租金或任何额外租金，(D)除非达到最低限度, 否则增加租客的义务或房东在本租约下的权利，或(E)除非在最小程度上，否则减少房东的义务或租客在本租约下的权利。该科应自行运作，不需要其他从属文书；然而，条件是：(1)不迟于签约日期后九十(90)天，业主应从土地租赁业主、现有的高级抵押权人、经理委员会和FC经理委员会获得一份经签署并确认的不干扰协议(每个，均为“SNDA协议”)，其格式分别为附件9.02a-1、9.02a-2、9.02a-3和9.02a-4，并应承租人的要求进行合理修改(统称为“初始SNDA协议”)。以及(2)作为本租赁从属于任何未来高级抵押或高级租赁的明示条件，房东应在每个情况下从任何未来高级抵押权人和/或高级出租人处获得一份经签署和确认的SNDA协议或该当事人当时惯常使用的格式，前提是该其他格式包含与初始SNDA协议中规定的相同的实质性保护。如果任何未来的高级出租人或高级抵押权人拒绝签署适用的SNDA协议，则本租约不受适用的高级租赁或高级抵押的约束。

B.承租人应在提出要求后三十(30)天内偿还房东根据任何SNDA协议向对方支付的合理自付费用，该费用与申请和获得SNDA协议有关，但承租人不承担与初始SNDA协议相关的任何此类费用。如任何未来的高级出租人或高级按揭并无订立任何该等SNDA协议，业主将不会对承租人负任何责任；然而，除非及直至高级出租人及高级按揭承租人(视属何情况而定)已签署并交付予承租人，否则本租约不会从属于该等高级租赁或高级按揭。

C.根据本章程细则，本租约当时为附属租约，以下有时称为“高级租约”，凡提及高级出租人，意在包括高级出租人的权益继承人及其权益继承人(视情况而定)。本租约所指的抵押、附属抵押及其任何修改、延期或替换在下文中有时统称为“高级抵押”，以及

对高级抵押权人的提及旨在包括高级抵押权人的利益继承人及其利益继承人(视情况而定)。

D.如果房东未能在执行日期后九十(90)天内获得土地租赁业主、现有的高级抵押权人和共管公寓委员会签署并确认的初始SNDA协议，则承租人有权选择并作为其唯一补救措施，在执行日期后不晚于一百二十(120)天提前通知房东终止本租赁，如果房东在该十(10)天内未获得此类SNDA协议，则本租约在承租人递交终止通知后十(10)天届满时终止，如同该日期是本租约最初规定的期满日期一样。如果承租人未能及时发出取消通知，则承租人根据第9.02D条要求取消合同的权利无效。如果本租约如上所述终止，则本租约随即被视为无效，不再具有进一步的效力和效力，本租约的任何一方均不对另一方拥有任何权利、义务或索赔，除非明确规定在本租约期满或提前终止后继续存在。

E.故意省略。

F.除保证金或任何“认可抵押人”(定义见单位土地契约)就单位土地契约下的保险费、税项及评估、营运开支及其他类似费用或开支的支付及“征用”(单位土地契约界定)的结算期超过一(1)个月但不超过十二(12)个月外，承租人不得提前一(1)个月向业主支付租金或其他应付款项。

9.03 A.承租人进一步同意：(I)在从高级抵押权人处收到“违约事件”或类似条款(如任何高级抵押权所述)存在的通知后，或在高级抵押权人或房东的要求下，租户应在该高级抵押权人或房东的指示下，直接向高级抵押权人支付此后产生的所有租金，而高级抵押权人收取该等租金，应视为解除了承租人所支付的所有金额；(Ii)在不损害高级抵押权人项下的权利的情况下，高级抵押权人可选择在任何时间及不时将高级抵押权人收取的租金或其任何部分发放予业主，(Iii)高级抵押权人不会对其未能收取租金或未能尽职收取租金负责，而只须对其实际收取的租金负责，及(Iv)其应签立及交付高级抵押权人可合理要求作为证据或达成上述协议的文件，该等文件符合前述规定，且不会减少业主或高级抵押权人的义务或租客的权利或免除租客的义务。

9.04在任何认可抵押权人(定义见单位土地契约)权利的规限下，在单位土地契约业主发出通知后，租客须在单位土地契约项下发生金钱或重大非金钱违约事件(定义见单位土地契约)时，向单位土地契约业主支付所有租金、额外租金及其他款项，而在此情况下，单位土地契约业主应运用上述款项，第一，保留根据本租约到期及应付单位土地契约业主的所有款项，第二，向业主支付所有剩余款项。

9.05如果单位土地契约终止，或如果业主因丧失抵押品赎回权而转让或转让本契约下的权益，或

(A)本租约不得终止或可由承租人终止，及(B)本租约不得终止或可由任何分租客或承租人终止，除非租客被特别点名并参与任何该等诉讼，且除非在该等诉讼中取得对租客不利的判决，否则本租约不得终止或可由承租人终止或终止。本协议所载内容不应被视为限制或限制任何认可抵押权人的权利，包括其根据单位地契第31.6条申请新租约的权利，或(Ii)承租人根据或将根据本租约条款授予或将授予的任何SNDA协议的权利。

9.06在任何适用的SNDA协议的约束下，本租约受以下明示条件的约束，接受本租约的承租人应最终被视为已同意：如果单位地面租约在预定的到期日(如单位地面租约的定义)之前终止，或者如果单位地面租赁业主继承业主在出租物业中的产业，则在单位地面租赁业主的选择中，由单位地面租赁业主行使业主的唯一判断和自由裁量权，承租人应委托单位地面租赁业主并承认单位地面租赁业主为本租约下的承租人房东。但单位土地租赁业主不对业主在本合同项下的任何作为、不作为或疏忽负责，(Ii)不受租客因此而产生的针对业主的任何反索赔、抵销或抗辩，(Iii)受本租约的任何修改或修订的约束(除非该修改或修订已得到单位地面租赁业主的书面批准)，(Iv)受提前一个月以上的任何租金或额外租金的支付(除非单位土地租赁业主实际收到的除外)的约束，(V)有责任对批租处所进行任何更改(如单位地契所界定)；。(Vi)如发生意外事故(如单位土地契约所界定者)，则有义务修葺或修复批租处所或其任何部分；。(Vii)如被部分占用(如单位地契所界定者)，则有义务修葺或修复批租处所或其任何部分(但就上文第(Vi)款及第(Vii)款而言，如果单位地面租赁业主收到保险收益(单位地面租赁的定义)或没收赔偿金(视情况而定)，并在这种情况下决定不恢复租赁，承租人可以终止租赁), (Viii)有责任向租客支付任何款项(向单位土地租赁业主多付租金除外)，或(Viii)受单位土地租赁业主没有能力或合理能力履行的任何义务的约束。承租人应及时签署并交付业主合理要求的任何文书单位土地租赁委托书。尽管有上述规定，本第9.06节的前述规定应被承租人和单位土地租赁业主之间签订的任何SNDA协议所取代。

9.07如果(A)在为单位、土地和/或建筑物或任何高级租约获得融资或共管方面，银行、保险或其他高级抵押权人应在本租约中请求合理修改，作为此类融资或共管的条件；和/或(B)任何高级义务文书的规定要求承租人交付任何文书或确认书，承租人不得无理拒绝同意和/或延迟交付(视情况而定)，但在任何一种情况下，此类修改和/或票据或确认书不得(A)延长或缩短期限，(B)减少物业的使用面积，(C)增加固定租金或任何额外租金(D)，否则增加租客的义务或本租约下业主的权利，或(E)除最低限度外，否则减少房东的义务或租客在本租约下的权利。

9.08就业主拟出售或融资该单位或其任何部分或其中权益而言，承租人须在符合令承租人满意的保密协议条款下，迅速(但在任何情况下不得超过书面要求后二十(20)天)向业主提交经承租人定期聘用的独立执业会计师核证的最新租客财务报表。

9.09答：房东声明，在本租赁之日之前，房东已向租户提供真实、正确和完整的高级义务文件副本。承租人(I)明确承认已收到业主如此交付的高级义务文书和共管公寓文件的副本，并已有充分机会查看和审查并允许其律师查看和审查；(Ii)在签署和交付本租约时，承租人明确承认并同意其应遵守并促使其代理人、员工、承包商、分包商、分租人、经营者、被许可人、特许经营商、特许经营商、特许权人或其他租户始终完全和忠实地遵守适用于转让物业的高级义务文书的所有条款、契诺和条件，根据其条款适用于本单位全部或任何部分的空间租赁(统称“承租人的高级文书义务”)，该等确认及协议是业主签立及交付本租赁及将出租物业租赁予承租人的重大诱因，以及承租人有权按本协议所允许的方式独家使用承租人的屋顶空间。承租人进一步确认并同意，根据单位地契，承租人或其任何代理人、雇员、承建商、分包商、分租人、经营者、持牌人、特许经营商或其他占用人违反单位地面契约任何条文的任何行为或不作为，可能被视为业主违反单位地面契约项下的该等条文。

B.承租人承认并同意，业主可不时修改或修改本租约，以避免根据高级文书违约的情况发生，前提是此类修改或修改不会(A)延长或缩短租期，(B)减少房屋的可用面积(或承租人的屋顶空间，除非是RTS扩建工程的最终设计所需)，(C)增加固定租金或任何额外租金(D)，除非达到最低限度，否则增加租客的义务或房东在本租约下的权利，或(E)除非在最小程度上，否则减少房东的义务或租客在本租约下的权利。承租人应立即对本租约进行此类修改或修改。

9.10尽管本租约有任何相反规定，但在符合本租约可能对承租人施加的任何额外要求的情况下，承租人陈述、认股权证、契诺和同意如下：

(A)承租人须遵守及促使其代理人、雇员、承建商、分包商、分租人、经营者、持牌人、特许经营商或其他占用人在适用于分租物业的范围内，全面及忠实地履行承租人的高级文书义务，而根据其条款，该等义务适用于单位的全部或任何部分的空间租赁。

(B)除供承租人、有关实体(定义见单位地契)或“许可用途”(定义见单位地契)的准许承让人或准许分租人实际占用物业外，本租约并无其他用途，但须受本租契第五条的条款规限。

(C)承租人或任何透过承租人、透过承租人或在承租人之下提出要求的人士所进行的任何租客更改的所有方面，租客均须遵守，并须促使其代理人、雇员、承建商、分包商、分租客、营办商、持牌人、特许经营商、特许经营人及其他占用人遵守DUO的所有条款、契诺及条件、单位土地租契及共管单位文件，而该等条款、契诺及条件与转管处所内及与其有关的任何类型的更改有关(包括但不限于单位地契第IX条及第X条)。

共管公寓声明，其条款通过引用并入本文)，所有这些声明都应是对本租约中规定的要求的补充，而不是替代。

(D)承租人在合约期内不是亦不应成为受禁制实体，亦不得将本租约或分租或以其他方式将其出租物业或其任何部分的占用权授予受禁制实体。

(E)承租人应遵守所有禁止歧视或隔离的法律规定。为进一步说明上述事项，承租人应遵守适用于本租约的单位土地租约第二十九条和附件O的规定，其规定通过引用并入本租约。

9.11若本租约的条款及条件(包括但不限于本租约所附的所有证物及附表)与高级责任文件的条款(按其条款适用于本单位的空间租约下的分租人)之间有任何冲突，则该等高级责任文件的条款及条件(须受任何适用的SNDA协议(如有)所协定的任何限制的规限)将管治及控制承租人未能遵守本租约项下的违约行为，否则本租约的条款及条件将会管治及控制。

9.12除本租约另有明确规定外，凡在本租约中以引用方式并入单位地契或共管产权文件的条款，双方同意，以引用方式并入的该等条款中的下列词语应具有以下含义：

(A)在任何该等合并条文中，“根据本租契”、“根据本租契”或“根据本声明”等词语或具有类似含义的词语，须当作指单位地契或共管单位文件(视属何情况而定)；

(B)任何该等纳入条文的“物业”或“单位”一词，指根据本租契批租的处所；

(C)该等成文条文中的“转租”一词，指本租契；

(D)在该经纳入的条文中，“分租客”一词指本租契下的租客；

(E)在该纳入条文中，“租客”或“单位拥有人”一词是指本租契下的租客；及

(F)如任何该等条文载有“分租客”、“租客”或“单位拥有人”履行该等契诺或义务的义务，则该契诺或义务应被视为本租契下承租人的契诺或义务，但经本租契明示修改者除外。

9.13如果NYTC购买或租赁该单位的全部或任何部分，并且转让的房产或其任何部分包括在NYTC如此购买或租赁的单位的部分内，承租人同意(由业主支付合理费用)，在NYTC行使这种租赁或购买的选择权时，向NYTC交付，而不收取

承租人拥有的任何图纸和/或CAD设计文件的副本，用于承租人或代表承租人对该部分进行的租赁改进。

第十条

进入；更改权

大楼的公共部分

10.01在符合本第10条规定的情况下，承租人应允许业主、代理人、代表、承包商和业主的雇员以及每个共管委员会和公用事业公司以及为建筑物、本单位和/或公共要素提供服务的其他服务提供者在楼层以下、核心或外围墙后或现有柱围封内和天花板上方的隐蔽位置安装、使用和维护管道和管道；然而，只要有其他地点(法律规定和保险规定允许)，提供基本相同的服务，费用不会大幅增加(除非承租人在被告知增加的费用后同意向业主支付该费用)，并且不会对建筑物的其他租户造成不便(超过最低限度)，承租人有权要求业主使用该等替代地点。除本条第10条另有规定外，业主及代理人、代表、承建商及雇员及任何共管委员会均有权在营业时间内(除非在紧急情况下，业主须尽力给予在有关情况下合理切实可行的通知)，在事先合理通知下进入批租的处所(除非该等进入相当可能会对租客在处所的任何重要或重要部分进行业务的能力造成不利影响，或对租客对处所任何重大部分的使用或占用造成不利影响，则属例外)。在这种情况下，这种访问应在租户营业时间以外的时间进行), 以进行业主或任何共管公寓委员会根据本租契或共管公寓文件的条文合理要求或有权作出的修葺或改动。房东应立即修复或导致修复因此类修复或更改造成的任何损坏，包括但不限于在损坏前基本相同的情况下修复(或必要时更换)所有承租人的完工。在符合本条第10条规定的情况下，业主亦有权在营业时间内发出合理的事先通知，进入出租物业，以便视察该物业或将其展示给该建筑物及/或该单位的潜在买家、未来的优先出租人或优先抵押权人。业主和每个共管公寓委员会应被允许携带当天工作所需的材料(但如果多余的材料不会不合理地干扰租户的业务和对租约处所的使用)，则业主和任何共管委员会可在工程进行期间将商业上合理的时间所需的合理数量的材料带进和留在签约处所内(已明确理解并同意，业主和任何共管公寓委员会不得在签约处所内储存任何材料(货运电梯大堂和机械空间或私人穿梭电梯工程除外)，私人穿梭升降机工作区内)，但如该等存放不会不合理地干扰承租人的业务及对批租处所的使用，则属例外, 不对房东负责)。业主应在每天结束时清理或安排清理所有工作区，或以不会不合理地干扰租户的业务和使用的方式封锁这些工作区；承租人承认，在进行私人穿梭电梯工程期间，私人穿梭电梯工作区应被视为不会如此不合理地干扰租户的业务和对物业的使用。

10.02在符合本条款第10条的规定的情况下，在整个租赁期限内，业主和任何共管公寓委员会应自由使用所有机械设备

位于单位或共用单元内的装置，包括但不限于风冷、风扇、通风、机房和电气室，租户不得建造或放置隔断、家具或其他障碍物，干扰业主或任何共管公寓委员会自由出入，或干扰基本系统的正常运作，或干扰业主的设备进出上述装置所在的围封物。承租人、任何承租方或相关实体、任何承建商、承租人或承租人的许可证持有人不得在任何时间进入上述围栏，或以任何方式篡改、调整、触摸或以其他方式影响该等机械装置。

10.03在本租约期满前二十一(21)个月内，业主可在向租客发出合理通知后，与租客协调，向准租客展示出租物业，以免无理扰乱租客的业务。

10.04业主应尽商业上合理的努力，尽量减少对租客在进行任何修缮、改动、增建或改善以及检查和展示出租物业时对租客进入、使用或占用的干扰，所有上述工作均应由业主尽一切应尽的努力进行；但业主没有义务以所谓的加班费或其他溢价雇用承包商或劳工，或招致任何其他加班费用或支出，但房东应自费雇用承包商或以所谓的加班费或其他溢价薪酬雇用承包商或劳工，以补救以下任何情况：(I)导致不能合理进入该批租物业；(Ii)威胁该批租物业的任何住户的健康或安全；或(Iii)不合理地干扰承租人在该批租物业受影响部分进行业务的能力；然而，双方同意，在任何情况下，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中规定的任何事项均不得解释为要求房东为完成任何房东的工作而雇用任何加班费或额外报酬的劳动力，房东也没有任何义务。在所有其他情况下，在承租人的要求下(除非承租人无权要求房东以任何加班费或额外费用支付房东的工作)，房东应按所谓的加班费或其他额外费用雇用承包商或劳工，并在进行任何维修、更改、增加或改善时产生任何其他加班费或开支，但承租人应在提出要求后三十(30)天内向房东支付相当于超出的(A)加班费或其他额外费用的金额, 包括所有附加福利和此类工资率的其他要素，超过(B)此类劳动的正常工资率，包括所有附加福利和此类工资率的其他要素。在进行任何维修、改建、增加或改进时，房东应安排其承包商或劳务人员覆盖并保护这些维修区域和设备，以最大限度地减少对租户在营业时间内的业务操作的干扰。如果超过一名住户，包括租客，须由业主收取与承租人应收取的同一工作相同的加班费用及开支，则承租人只须按比例分摊该等加班费用及开支，分摊比例应以该等人士所要求的加班工作量为基础。房东应及时修复因房东或房东的雇员、代理人或承包商进行操作、维护或维修而对租户财产造成的任何损坏。承租人有权通过向业主发出书面通知，合理地将批租房屋的某些区域(包括但不限于任何包含保险箱或任何中央计算机或电话设备的区域)指定为安全区域(每个区域均为“安全区域”)，业主在没有租户代表陪同的情况下不得进入该区域(紧急情况除外)。房东不应被要求为该安全区域提供清洁服务。承租人有权在业主(以及业主授权的人员)进入房屋时有一名代表陪同；但为免生疑问，业主进入承租人屋顶空间的任何部分时，均不要求该代表在场。租户同意拥有这样的

如果房东在工作日的营业时间内到场，房东应就其希望进入的时间给予合理的提前通知。此外，承租人应随时通知大厦经理办公室在发生紧急情况时代表承租人通知的人或机构的姓名、电子邮件和电话号码，并应在白天和晚上的任何时间提供这样的代表。如果在需要进入房屋的情况下，在合理通知后的任何时间没有提供该代表，或者在房客发生紧急情况时，房东仍有权进入房产，但在本节允许的任何进入期间，房东和房东代理人应对租客的财产给予一切应有的照顾。如因房东不能进入房屋而导致房东未能履行其在本合同项下的任何义务，房东不对租客承担任何责任。房东同意，应尽合理努力对其或其代理人在进入期间获得的所有信息保密，并应采取合理努力防止这些信息的泄露。即使本条例有任何相反规定，如业主及/或任何共管物业委员会或其各自的代理人、代表、承建商及雇员意欲进入该批租物业，以便在该批租物业以外的单位或建筑物部分进行工程，则业主及/或任何共管委员会(视属何情况而定)在此情况下，只有在有合理需要进入该批租物业以进行该工程的情况下，才有权进入该批租物业。

10.05在任何上级方权利的约束下，业主应采取商业上合理的努力，允许承租人在整个租赁期限内有权进入单位内的所有其他承租人空间(以及单元和NYTC的其他承租人有权进入出租房屋，但承租人可要求承租人在进入期间在场)，以安装、维修、维护和修理穿过承租人(或适用的，如适用)穿过大楼的电缆、导管、立管或管道。允许(或被要求)安装、服务、维护和维修，但希望进入的一方(即租户、纽约隧道公司或其他租户，视情况而定)应(A)向业主和其空间受影响的一方提供需要进入的合理事先书面通知，(B)安排进入，以免不合理地干扰受影响一方的业务或对建筑物或单位的其他租户或占用人造成不便，(C)安装该等电缆或电线，如果安装是在其各自的出租房屋外进行的，并且在这种情况下，承租人应仅被允许使用承租人的管道，(D)由进入方承担费用，修复因这种进入而对建筑物、单元、公共部分或进入的空间造成的任何损坏，以及(E)对其空间受影响的一方进行赔偿并使其免受任何费用、索赔、责任、损害或费用(包括但不限于，合理的律师费和支出)，该当事人因允许这种接触和工作而产生的费用。根据本租约条款，承租人使用的任何管道、管道或电线, 获准安装在紧接处所任何楼面之下的楼面的天花板，须按照良好的施工惯例，在合理范围内尽可能紧密地安装于楼板的底部，以尽量减少对该楼面另一租客现有或将来的改动造成的不合理干扰，否则须以整齐及有条理的方式安装。

第十一条

法律、条例、公共当局的要求

11.01.承租人应自行承担费用，遵守所有法律规定和/或保险规定，因承租人使用出租房屋的特殊方式(与承租人使用常规办公用途相反)、承租人使用承租人的屋顶空间、私人穿梭电梯或任何特殊改装(或特殊装置)而对房东或租客施加任何违反、命令或责任

由承租人或应承租人的要求在其中作出)或因违反承租人的任何契诺或本协议而被要求的。

B.承租人有权根据第11.01B条对任何法律要求的有效性或其应用提出异议。承租人提起的任何此类诉讼，应在适用政府当局就要求遵守该法律要求发出的任何通知发出后，在合理可能的情况下尽快启动，并应以合理的努力进行起诉，直至作出最终裁决。尽管有上述规定，承租人应立即遵守任何此类法律要求，且不得推迟遵守。如果在任何时候出现危及人类生命或健康的情况，建筑物、单元、公共部分或其任何部分将有被没收或丢失的危险，或者如果房东、任何房东或任何上级方因不遵守这些规定而面临刑事和/或民事责任或处罚的危险。承租人应赔偿房东和所有上级方因承租人的竞争而产生的任何上级方的费用或费用。本协议不得视为免除承租人在进行任何承租人变更(包括任何专业变更)时遵守所有法律要求和/或保险要求的义务(由承租人承担全部费用和费用)。在不限制前述规定适用范围的情况下，如果房东、房东党或其高级官员、董事、合作伙伴、成员、股东、代理人或雇员被控犯有任何类型的罪行，除非此类指控在房东、房东党或任何上级党或上述官员、董事、合伙人、会员、股东、代理人或雇员(视属何情况而定)前十(10)天撤回，否则房东应被视为因犯罪而受到起诉, 被要求对此进行答辩或答辩。承租人根据第11.01B条承担的赔偿房东和任何上级当事人的义务，在本租约期满或提前终止后继续有效。

11.02如果承租人收到任何违反适用于转租房屋的法律规定和/或保险规定的书面通知，应立即通知业主。

11.03除第11.01节的规定外，房东应遵守或促使遵守所有法律要求和/或保险要求，这些法律要求和/或保险要求将对房东或租客施加任何违反规定、命令或责任的行为，而第11.01节并不要求房客遵守。只要业主真诚地通过根据适用的法律要求提起的适当诉讼，在其自负费用和费用的情况下，竭力抗辩业主遵守法律规定和/或保险规定的义务，则无需要求业主遵守任何法律规定和/或保险规定，但条件是：(A)租客和租客双方不得因犯罪而被监禁或被起诉，出租房屋或其任何部分也不得因不遵守法律规定或因争执而被暂时吊销或威胁被吊销，(B)在争议开始前，如果承租人或任何承租方可能受到任何民事罚款或经济处罚或其他刑事处罚，或如果承租人可能因此类不遵守规定而对任何独立第三方负责，房东应赔偿租客(和任何该等承租人方)因该争议或不遵守规定而导致或产生的费用和责任。房东根据第11.03条规定的赔偿租客的义务在本租约期满或提前终止后继续有效。

第十二条

修理

12.01承租人应妥善保管出租房屋和承租人的屋顶空间(以及其中的RTS财产)，以及本合同允许的物业内外的固定装置和附属设备，包括任何补充的暖通空调系统和专用穿梭电梯(受第2.03E节和第5.10节的约束)，在每种情况下，费用和费用由承租人自负(除非由于业主或任何业主方的疏忽或故意不当行为而需要，在符合本合同第14.01B节的规定的情况下，由承租人自行承担费用和费用)，在承租人合理酌情决定需要时对其进行所有维修，以保持其良好的工作状态和状况，但根据本条款第17条和第18条的规定，承租人不对其合理磨损、陈旧和损坏负责的除外；但双方同意，承租人无义务进行结构修缮，除非由于下列原因或情况而需要进行结构修缮：(A)因承租人变更、任何补充RTS工程或在出租房屋、私人班车电梯或在基本完成RTS-建造工程后，承租人的屋顶空间(由承租人或业主代表承租人建造)产生的任何原因或条件，或如第12.01节所述，或(B)承租人的特定使用或占用方式(相对于纯粹的办公用途)，或(C)任何违反本租约项下的承租人契诺或协议的行为，或(D)承租人、任何承租方、任何相关实体或其任何承包商、分包商、被许可人或受邀者的任何疏忽或故意不当行为, 或(E)承租人将处所或承租人的屋顶空间用作“反兴奋剂条例”所指的“公共住宿地方”的用途、使用方式或占用情况。承租人承认该等义务适用于但不限于：(I)在批租物业内的所有基本系统的分布(从批租物业内的连接点)及(Ii)位于批租物业以外的任何该等基础系统，只要它只服务于批租物业或租户的屋顶空间，但在此情况下，房东应自行支付租户唯一但合理的费用和开支。因承租人将财产移入或移出建筑物，或因安装或移走家具、固定附着物或其他财产，或因承租人、其雇员、代理人、访客或持牌人或任何其他承租方或有关实体的疏忽或故意不当行为，而对租出的处所或租客的屋顶空间及其固定附着物、玻璃、附属设施及设备，或对建筑物的固定附着物、玻璃、附属设施及设备，或对其固定附着物、玻璃、附属物及设备造成的一切损害或损害，不论是结构或非结构的，或建筑物的固定附着物、玻璃、附属设施及设备，或其固定附着物、玻璃、附属物及设备，或其固定附着物、玻璃、附属附属物及设备，或其固定附着物、玻璃、附属物及设备，或其固定附着物、玻璃、附属物及设备，或因承租人将物业移入或移出建筑物，或因安装或移走家具、固定附着物或其他财产，或因承租人、其雇员、代理人、访客或持牌人或任何其他应由租户以其唯一但合理的费用和费用迅速进行维修、恢复或更换，使业主合理满意。所有上述维修、维护、恢复和更换的质量和等级应与原工作或安装相当，并应以良好和工人的方式进行。在本租赁期内，承租人不得(A)根据单位地契的规定，在建筑物、单位、已批租的处所、天台花园空间或公共部分或其任何部分造成任何废物，亦不得准许或忍受任何废物到建筑物、单位或其上。, 租约物业、天台花园空间或共用元素；(B)不会对楼宇、单位、租约物业、天台花园空间或共用元素或其任何部分造成有形损害(但根据本条例准许的任何租户更换或因意外事故或搬运而造成的情况除外)；(C)按照二人组的规定保养、维修、保留、使用及占用租约物业及租客的天台空间；及(D)保持租约物业及租客的天台空间无涂鸦。承租人应立即对承租人负责的出租房屋和承租人屋顶空间进行所有维修，费用和费用由承租人自行承担，只使用业主批准的一个或多个相关行业的承包商进行维修，批准或不批准应根据本条款第13条的规定进行。承租人在建筑物、单元和/或公共部件或其任何部分或其设施和系统内或对其进行的任何其他维修

责任由房东承担，租客自负费用。房东和租客同意，就第12.01节而言，(A)房屋任何一整层的核心厕所和位于第51层空间内的任何浴室，以及(B)租户的屋顶空间，在任何情况下都不是建筑公共区域，FC有限公共元素和公共元素，租户应根据需要进行维护、维修和/或更换，费用和费用由租户自行承担，并受本租赁条款的约束。业主没有义务清洁、维修、更换或维护任何“私人”卫浴装置或设施(即，不属于多租户楼层中的公共厕所的卫浴装置和设施)或它们所在的房间，但上述规定不应妨碍业主根据本合同条款维护属于基础系统的管道至适用办公空间部分的连接点的义务。

12.02除上述第12.01节明确要求承租人进行的维修外，但在符合第12.03节的规定的情况下，业主应进行或安排进行所有修缮和更换，包括结构上的或其他方面的，普通或非常的，可预见的或不可预见的，必要的或适宜的，以保持良好的状态和维修(A)单元的所有结构部分(无论位于出租房屋的内部或外部)，(B)所有建筑物公共区域，只要该等区域服务或影响出租房屋或租户的使用，包括但不限于，所有电梯(不包括私人穿梭电梯)、走廊、大堂、核心卫生间，包括其中的所有固定装置(第12.01节规定的除外)、核心电气室、核心电信室、核心看门人间和机械室，以及(C)服务于指定处所以及建筑物的公共和公共服务区的所有基本系统(无论该等基本系统位于指定处所之内或之外)，但以该等区域服务或影响指定处所或租户的使用为限，包括但不限于管道、电气、机械、基本暖通空调系统、消防、除非在任何情况下，由于承租人、承租方或任何其他相关实体的疏忽或故意行为不当而需要进行任何维修或更换，否则，除非在任何情况下，因承租人、承租方或任何其他相关实体的疏忽或故意不当行为而需要进行任何维修或更换，否则应由房东自行承担费用和费用。

12.03即使本租约有任何相反规定，业主并无责任经营、维修或保养本单位、楼宇、公用部分及/或楼宇公用地方的任何部分，或对其进行任何有关维修，惟根据共管物业管理文件，任何共管公寓委员会均有责任经营、维修或保养该等部分，但业主有责任执行本章程第34条所规定的共管公寓委员会的责任。

第十三条

租户变更；固定装置

13.01一般。

答：租户发生了变化。

(I)承租人不得或不允许在批租物业(包括承租人的初步工程)、天台花园空间或服务于批租物业的电力、管道、机械或基础暖通空调系统或其他基础系统内进行任何更改、安装、加建或改善，或

承租人的屋顶空间(统称“承租人变更”)，除非符合本条的条款和本租约的其他适用条款。

(Ii)如果承租人希望进行任何承租人变更，承租人应提前不少于十(10)个工作日通知业主其进行承租人变更的意向(该通知应包括承租人针对该等承租人变更的最终施工图、DDS或SD，视情况而定)或单位地契中关于“重大变更”(如单位地契的定义)所要求的较长期限。如果房东合理地要求提供任何额外的信息或澄清，并在十(10)(或更长)个工作日内(或房东收到承租人重新提交最终施工图后的五(5)个工作日内(如果是重新提交最终施工图或最终施工图或特殊要求或特殊要求，视情况而定)内通知承租人，则承租人应立即提供额外的信息或澄清(视具体情况而定)，或根据《单位地契》要求的较长时间。双方理解并同意，房东应真诚地要求提供任何此类补充信息或澄清。如果房东在收到租户变更请求后十(10)个工作日或更长时间内(或房东收到租户重新提交最终施工图(或SD或DDS，视情况而定)后五(5)个工作日或更长时间内(视属何情况而定)未对租户变更请求作出回应)，或者如果房东已按上述规定要求租户提供补充信息或澄清，业主收到此类补充信息或说明后十(10)个工作日内(或业主收到租户重新提交最终施工图(或SD或DDD)后五(5)个工作日内, 在重新提交最终施工图(或SD或DDS，视情况而定)的情况下)，则承租人有权向业主发出提醒通知，该提醒通知应在第一页以粗体和大写字体包含以下说明：

如果您在收到本通知之日起五(5)个工作日内未对此请求作出回应，则应视为您已同意所建议的租户变更及其最终施工图。

如果房东在收到提醒通知后的五(5)个工作日内没有批准或拒绝所请求的同意，房东对最终施工图(或SD或DDS，视情况而定)中显示的租户变更(关于任何重大变更除外)中所示的租户变更的同意应被视为已给予，租户应被允许履行相同的协议，前提是租户遵守本第13条的其他适用条款。如果房东拒绝租户变更请求，房东应在拒绝的通知中合理详细地说明原因。尽管有上述规定，在任何情况下，任何重大变更均不得被视为根据本租约的任何条款获得批准。

(Iii)就本协议而言，“重大改动”指(A)需要许可的租户改动(不论成本，但不包括纯粹的装饰性租户改动(例如油漆、地毯、地板及墙面覆盖物))，(B)完成后对基本系统或任何其他建筑系统造成不利影响，(C)会构成单位土地契约项下的“重大改动”(除非单位土地契约项下的重大改动会构成本契约所界定的重大改动)，(D)涉及

限制工程，(E)要求对建筑物或建筑物任何部分的任何占用证书进行任何修订，或(F)属于特殊改建，包括任何特殊浴室工程。

(Iv)就本条例而言，“重大改动”指承租人作出的改动，即(A)以任何方式影响或涉及对建筑物外部(包括幕墙)及/或公用部分的改动，(B)违反二人组或设计指引，(C)损害建筑物或单位的结构完整性或以其他方式改变建筑物或单位的基本性质，(D)以任何不利方式影响或阻碍进入任何建筑物公用地方，(E)双人改建(定义见单位地契)或(F)是否涉及在承租人的天台空间建造任何封闭空间。

B.同意租户变更。未经房东事先同意，租客不得(A)构成重大变更，不得无理拒绝；(B)未经房东事先同意，构成重大变更，房东可自行决定不作重大变更。不构成重大租户变更的租户变更(统称为“允许的租户变更”)可由租户在未经房东批准的情况下进行，但前提是租户必须遵守本条款第13条的其他适用规定。为此目的，重大变更和重大变更在本文中统称为“重大变更”。

C.所有承租人的变更(但不包括任何承租人的财产)和业主的补充工作在安装后立即成为并将继续属于单位地面租赁业主根据单位地面租赁的财产；但承租人有权在整个租期内使用该等改善措施，并有权随时拆除(私人穿梭电梯除外，承租人或任何其他承租方不得拆除)或更改该等改善措施，但须遵守本租约所载的适用条款和限制，而且，即使本租约另有相反规定，(I)由承租人自费作出的所有承租人更改(即，(Ii)所有由房东出资资助的租客变更应被视为仅为缴纳所得税而由房东所有，房东有权在适用法律允许的情况下折旧该等租客变更的成本。承租人不应被要求删除除特殊变更以外的任何承租人更改。承租人可在期限的最后六(6)个月内，但在任何情况下不得迟于到期日期前六十(60)天，要求房东确定租户在期限届满或提前终止时不需要移除的那些专业变更(如果有)，房东应在十五(15)天内对此请求做出回应。此外, 房东可以在租期内的任何时间确定租户在租期届满或提前终止时不需要移除的专业变更(如果有)。租期期满或提前终止时，承租人应自行承担费用，移除所有需要移除的专业变更。尽管如上所述，如果在租客请求房东同意任何租客变更时，租客要求房东告知租客，房东是否会要求租客在租期结束时移除构成专业变更的任何租客变更，房东将在房东同意该等专业变更时或之前通知租客，对于房东声明要求租客在期满前移除的专业变更，承租人自负费用，或在提前终止本租赁的情况下，在根据本合同第20.01a节发出终止通知后六十(60)天内，应将其从该场所移走，并应将该场所修理和恢复到安装前的基本相同状态，合理的损耗除外，并应修复任何损坏

该房舍或该单位、该建筑物、公共部分或其任何部分因该等搬迁而被拆除。如果房东没有在房东同意(或被视为已同意)任何此类专业变更时通知租户是否需要移除任何此类专业变更，则租户有权向业主发出提醒通知，该提醒通知应在第一页以粗体和大写字体包含以下说明：

如果您在收到本通知后五(5)个工作日内未对租户提出的专业变更作出回应，您将被视为已选择不要求承租人删除根据租约日期为20_

如果房客如上所述向房东发出提醒通知，房东在收到提醒通知后五(5)个工作日内没有回复房客，则房东应被视为已选择不要求房客拆除该等特殊变更；但除非房东如上所述通知承租人，否则在任何情况下，承租人应被要求拆除(1)专用卫生间工作，(2)任何应急电力系统、中间配电架和不间断供电系统(及相关设备)，(3)夹层空间或夹层地板，(4)石材或大理石地板或墙壁，(5)特殊的、凸起的或加固的地板(但仅限于这种加固地板将安装地点的地板降低到天花板高度的最小程度)，(6)横梁切割，(7)不允许穿透的楼板穿透和楼板开口；(8)内部楼梯(以及穿过楼板之间楼板的楼梯通道孔)；(9)对防火楼梯的任何改动；(10)任何乙二醇基的超过五(5)吨或安装在地板上的辅助暖通空调机组；(11)安装在建筑物内但未在适用的最终施工图上显示的任何特殊改动；和(12)任何承租方引入房屋的任何危险材料，如继续存在是非法的，或在建筑物的正常运营过程中或在重新出租和/或拆除房屋或其任何部分的正常过程中被业主移走，且业主未对该通知作出回应，不得免除承租人这样做的义务。即使本第13.01C节有任何相反规定, 承租人不应被要求移除(Aa)办公空间内合理数量(每整层不超过十五(15)个)直径小于4“且间距大于6”(“允许穿透”)的地板穿透芯钻，(Bb)任何天花板悬挂的五(5)吨或以下的辅助暖通空调机组，以及(Cc)专业改装例外。

D.即使第13条或本租约其他地方有任何相反规定，任何和所有承租人的变更(包括但不限于承租人最初工作的每个组成部分)应明确受制于并应使其代理人、员工、承包商、分包商、分租人、经营者、被许可人和其他承租人遵守DUO和其他高级义务文书与转租物业内和与之有关的任何类型的变更的所有条款、契诺和条件(包括但不限于，《单位地契》第九条和第二十九条(以及附件O)和《共管公寓声明》第十条，每一条都以引用的方式并入本文)。如果任何此类纳入的条款、契诺或条件要求向上级方提交任何图则、规格或其他材料或文件，承租人应将其提交给房东，以便转交给必要的上级方；明确理解，在任何情况下，承租人不得与任何上级方就任何租户变更或与本租赁有关的任何其他事项进行沟通。房东在收到并审查要求提交给前款所述任何当事人的材料或文件后，

应迅速将其转发给适用各方，并与承租人合理合作，以请求并寻求从这些各方获得任何所需的批准。

E.在遵守本条条款的情况下，承租人应获准作出承租人为遵守美国证券交易委员会的规定及适用于承租人或其联营公司业务的其他法律规定而须作出的租户变更，包括(在本细则条款的规限下)将出租物业的部分与出租物业的其余部分分开批租，以及为相关的电脑及通讯目的而进行的必要布线及布线。

F.即使本租约有任何相反规定，如承租人已作出(或被视为已作出)第51层穿梭电梯区选举，则在本租约第2.02b节最后一句的规限下，承租人不得对第51层穿梭电梯区作出任何更改。

G.所有承租人变更(包括承租人的初始工作)应按照设计指南执行。

13.02图则的呈交

答：将军。

(I)(A)当承租人请求业主同意变更承租人时，承租人应向业主提交完整和协调的建筑、机械和电气以及在适用范围内的管道、喷水装置和标牌平面图和规格(统称为“最终施工图”)。所有最终施工图的比例应为1/8“=1英尺；所有详细图的比例应为1/4”=1英尺或更大。所有最终施工图应由承租人自行承担费用，并由承租人建筑师负责。在每种情况下，承租人应通过电子邮件提交一(1)套完整的AutoCAD格式图纸。在此使用的术语“承租人的建筑师”是指承租人选择的建筑师或工程师，在纽约州获得许可执业，并在主要商业城市中心为与大楼相当的一流写字楼的承租人设计扩建项目不少于十(10)年的经验，并维持不低于2,000,000美元的错误和遗漏保险。

(B)在承租人选择时，承租人亦可就承租人的任何重大变更，向业主提交示意图及/或设计发展图，以供业主审阅及评论，但该等示意图或设计发展图须符合第13.02a(I)条的规定。适用于业主审查和批准重大租户变更的最终施工图的第13.01a(I)节的规定(包括但不限于适用于此的时间段)也应适用于业主审查和批准重大租户变更的SD和/或DDD。

(C)为了加快承租人材料变更的设计，如果根据业主的合理判断，这些变更是完整和完整的，足以让业主审查和评论，承租人还可以要求业主在最终批准最终施工图之前批准机械、电气和管道计划和规格、预购规格和长铅项目。如果承租人提出这样的要求，应向业主提交平面图和

有关材料承租人方面的规格变更，如果适用，还应详细说明将要购买的设备或材料(型号、制造商名称等)。适用于业主审查和批准承租人重大变更的最终施工图的第13.01a(I)节的规定(包括但不限于适用于此的时间段)，如果适当并在适当的范围内，也应适用于业主审查和批准此类机械、电气和管道平面图和规格、预购规格和长铅项目。

(Ii)对于任何需要业主同意的租户变更建议，房东在其合理判断下，认为房东顾问有必要审查租客的最终施工图或任何SDS或DDD，则租客应在房东提出要求后三十(30)天内，将合理的自付费用和房东顾问的开支作为额外租金退还给房东。如本文所用，“业主顾问”一词应指业主根据所提议的租户变更或任何其他变更的性质而合理要求的在纽约州获得许可执业的建筑师、工程师、工程师或代码顾问和/或控制检查顾问。

(Iii)业主对承租人的最终施工图(或最终施工图)的批准，不构成业主对其符合法律要求和/或保险要求，或对预定工程是足够或合适的陈述或保证，业主对承租人的最终施工图(或最终施工图)不承担责任或责任。

(Iv)尽管允许的承租人变更不需要业主批准，但承租人仍应在执行任何允许的承租人变更前至少十(10)天通知业主，并且，只要存在与该允许的承租人变更有关的最终施工图(或任何其他图纸)或通常将为此准备的施工图，承租人应将最详细的图纸与通知一起提交给业主，或在变更后立即通知业主。

B.承租人的建筑专业人员。承租人应独自负责支付承租人的建筑师及为承租人或代表承租人行事的任何其他建筑师、工程师、设计师或建筑工程或设计公司或顾问的费用和开支，所有该等人士应被视为承租人的代理人，业主不因此而对承租人承担责任，无论预期的工作或服务是否进行，承租人都应负责支付该等费用。

C.竣工图则。在任何租户变更基本完成后一百八十(180)天内，承租人应通过电子邮件向业主提交该租户变更的最终施工图的电子副本，包括使用美国建筑师协会1990年6月发布的命名约定(或业主可能合理接受的其他命名约定)的AUTOCAD计算机辅助绘图和设计系统(或业主可合理指定或应租户要求接受的其他系统或媒介)上的详细图纸，以及此类记录图纸和规格的电子副本(以“.dwg”格式)。翻译成与AutoCAD2000版或更高版本兼容的格式，或房东合理接受的其他格式。

13.03承建商。承租人变更时，只能使用房东批准的承包商和分包商，并经房东批准

承租人的承包商和分包商不得无理扣留，前提是承租人的承包商和分包商(A)不会违反业主工会合同或(B)不是被禁止的实体；已确认并同意，任何“主要承包商”(定义见单位地面租约)应进一步根据单位地面租约的条款获得单位地面租约业主的批准。当承租人请求房东书面同意重大租户变更时，或在进行任何允许的承租人变更之前至少五(5)个工作日，承租人应向房东提交一份将进行租户变更的承包商和分包商的名单，供房东批准，批准不得无理拒绝。如果承租人的变更全部或部分影响任何基本系统(包括任何业主实体的任何生命安全系统、建筑管理系统、安全或出入控制系统和/或专有系统)或承租人与任何此类系统的连接，承租人应自负费用和费用，利用业主指定的承包商和顾问进行此类连接，但承包商或顾问的费用应具有竞争性。

13.04个许可证。

答：在开始任何承租人变更之前，承租人应自费获得并向房东提供所需的所有许可证和许可证，并应获得、签署并向房东提供法律要求和/或保险要求或施工规则和法规(统称为“许可证”)所要求的所有适用数据表、档案和其他类似文件的副本。承租人建筑师应准备获得许可证所需的任何申请和计划，但其任何备案应由业主顾问根据本合同条款完成；双方同意，在申请和承租人要求准备的计划和其他文件最终敲定、批准和执行(如果适用)后，业主顾问未能及时提交任何此类许可证，将构成业主延误。所有此类申请和计划在提交给任何政府当局之前，都应得到房东的合理批准。所有许可证的副本(如果有)和一套最终施工图(如果存在)应在每次租户变更期间一直保存在批租房屋内。业主应合理配合承租人取得许可(包括对建筑物占用证书的任何修订，并取得本条例所允许的公众集会许可)，包括签署(按照本第13.04A条的规定)和提交与此相关的所有必要或必需的文件, 租客应在房东提出要求后三十(30)天内，将房东(包括房东顾问)与此相关的合理自付费用和支出作为额外租金偿还给房东。房东执行许可证申请不应构成房东的陈述，即许可证申请符合法律要求和/或保险要求或适合预期的工作，也不应被视为房东放弃租户遵守本租约的任何规定，房东对租户不承担任何责任。尽管有上述规定，在任何情况下，承租人不得开始任何重大的承租人变更，直到业主已批准或被视为批准了根据本条款第13条的规定所需的任何图则。

B.在完成任何租户变更后，租户应努力获得并向房东提供所有与此有关的最终政府批准、许可证、“签字”和证书，费用和费用自负。如果承租人的变更影响到建筑物的任何生命安全系统、建筑管理系统和/或安全或出入控制系统，并且在不限制上述规定的情况下，承租人应在占用受影响的部分房屋之前，由承租人自费使用业主顾问，以获得并向房东提供所有与此有关的最终政府批准、许可证、“签字”和证书，前提是该等顾问的费用是向类似建筑物的业主收取的具有商业竞争力的费率。

C.承租人的建筑师应被允许自行认证与变更(包括承租人的工作)有关的计划和规格，但条件是：(A)承租人的此类变更计划已根据本第13条获得业主批准或被视为已批准，且(B)承租人应使用业主指定的加速人作为承租人对与任何此类变更相关的任何Alt-1申请的加速人。

13.05保险。在开始任何租户变更(包括租户的初始工作)之前，租户应向房东提供：

A.证明承租人(或承租人的承包商)在法定范围内购买了工人补偿保险，涵盖因承租人变更(包括承租人最初的工作)而受雇的所有人员，这些人可能会向任何上级方、房东、租户、单位或大楼提出死亡或身体伤害索赔。

B.对于因承租人变更(包括承租人的初始工作)而在大楼和/或单元内或附近发生的任何事件，按照第16.03A节规定的限制和符合本合同第16条规定的其他规定，按照业主和商业一般责任保险(带有完整的运营签注)合理要求的范围内的此类额外人身伤害和财产损失保险。

13.06工作表现。

A.在开始任何租户变更(装饰租户变更除外)之前，承租人应在营业时间内自负费用，要求承租人的总承包商和所有分包商核实场地尺寸和现有条件，并与业主施工或建筑经理参加施工前会议，前提是业主施工或项目经理及时出席此类会议，业主在此同意安排他/她参加此类会议，以确定通往租赁场所的适当通道、指定的材料、工作时间、临时公用设施的装卸和存储区域，安全预防措施和程序、垃圾清除和调度程序。

B.承租人应促使所有租户变更：(I)符合所有法律要求和保险要求，并符合本合同附件13.06B所附业主施工规则和条例(根据本合同第26条《施工规则和条例》的规定并在其规限下不时修订)，并作为本合同的一部分和设计指南；(Ii)以不不合理干扰物业运营的方式进行，以免在建筑物或单元内造成劳工问题；(Iii)勤奋和持续完成；(Iv)使用新的或回收的一流材料，以及(V)基本上按照提交给业主并经业主批准(或视为已批准)的最终施工图，经业主批准后可不时进行修改(双方商定，任何允许的租户变更或任何低于50,000美元的更改单均无需业主批准，除非该变更对租户变更的范围产生重大影响，或其性质(不论成本)独立取决于业主的同意)。房东没有义务协调作为租户变更的一部分进行的任何工作的进行，或为此准备出租的房产，房东也不对租户承担安装方面的责任。根据施工规则和规定，承租人应被允许在营业时间和所有其他时间进行承租人变更，但对于任何受限制的工作，承租人应向业主提供合理的提前通知

只能在房东合理指定的工作日营业时间以外的时间内进行。承租人应独自承担因上述要求而产生的任何额外费用。

C.根据及受本条条款规限，承租人可在写字楼内各楼层之间建造内部楼梯(第51层楼面除外)，并在结构上加固已拆除物业的楼层(须承认业主应获准责成承租人进行任何与此相关的限制性工作，包括但不限于在非营业时间加班进行与此相关的所有岩心钻探)，作为承租人初步工作或未来租户更换工作的一部分。承租人有权选择该等内部楼梯的位置(与承租人的权利不同，在符合本条款的前提下，安装该等内部楼梯的权利)须经业主批准，只要不会对建筑物及/或单位的结构完整性造成不利影响，并符合设计指引，业主不得无理拒绝批准。

D.根据并遵守本条款的条款，包括但不限于业主对其最终施工图的批准，业主特此批准本条款附件13.06D中所列并构成本条款一部分的拟议专用浴室工程的位置。

E.承租人承认第51层的某些外窗嵌板是不透明的；双方同意，此类窗嵌板的性质在任何情况下都不会构成实质性的窗挡，房东不对承租人负有责任，也不构成实际或推定的驱逐，承租人不得或将因此而要求减少或减少租金或其他赔偿。如果承租人没有(受本条款第2.02b节最后一句的约束)做出第51层空间用途变更选择，承租人有权将一块或多块这种不透明的窗板更换为作为承租人变更的视觉板(“第51层窗户工程”)，承租人变更业主在此批准其在概念上进行，但须遵守本第13.06E节的条款和遵守本第13条的其他条款。尽管本条款有任何相反规定，但在业主批准第51层窗户工程的最终施工图并收到所有其他必要的批准后，业主应代表承租人完成51层的窗户工程。业主因51层窗户工程而产生的所有合理的软、硬费用应由租户独自承担，并收取3%的施工管理费，这些费用和管理费应在三十(30)天的要求和合理的证明文件的情况下支付。如果承租人选择按照本合同允许的方式进行第51层的窗户工程，房东和租户应签订双方均可接受的相关协议。承租人承认，51楼的窗户工程应接受上级文书和适用政府当局的任何必要批准，并与此相关, 房东同意与租客合理合作，寻求第51层窗户的安装，但房东对是否会获得批准不作任何陈述或保证，房东对租客不承担任何责任，在任何情况下，房东不应被视为对租客的实际或推定的驱逐，也不应使租户有权获得本租约项下租户应支付的固定租金或额外租金的任何抵扣或减值或减免。

F.如果承租人的任何公用事业、装置或固定装置的连接需要暂时关闭任何建筑系统或服务，或将干扰建筑物的运行或建筑物任何其他部分的使用，则应与业主协调，并且只有在业主事先同意的情况下才能进行连接，业主的同意不得被无理拒绝，前提是不会对建筑物或单元或建筑物公共区域或正在进行的任何工程造成不利影响

与此相关的业主或其代表。承租人应自行承担成本和费用，进行与任何业主实体的火灾警报、生命安全系统、建筑管理系统、安全或门禁系统和/或专有系统有关的连接工程以外的任何连接工程，这些工作应由业主指定的承包商完成，费用和费用由承租人承担，费用不得超过在没有这种关系的情况下由市内可比承包商收取的具有商业竞争力的费率。

例如，如果由于任何租户变更的发生，任何停工、劳务中断或纠纷将发生在或影响建筑物或单元(除任何仅影响出租房屋的停工、劳务中断或纠纷)，承租人应在该停工或劳务中断或纠纷持续期间停止该租户变更的履行(除非该停工或劳务中断或纠纷仅影响该租户)，前提是房东和租客应相互合理合作，寻求解决该等停工或纠纷的依据。如果由于承租人的任何变更(I)对(A)出租给大楼和/或本单位或大楼公用区域内的任何其他租户或占用人的房产的使用和享用造成任何实质性干扰，或(B)由业主或代表业主在其中进行的任何工程和/或(Ii)出租的房产或大楼和/或单元或大楼公用区域(或其中的任何工程或装置)受损，则承租人应立即补救或消除该等条件或条件。

H.承租人应立即向业主提交经承租人建筑师签署并盖章的承租人初步工程最终施工图以及供业主签署的完整表格PW-1后，业主应向承租人提供承租人初步工程可能需要的ASB-4(或其他同等证书)。

13.07工资款。

答：所有租户变更应由租户自行承担成本和费用(但须按规定由房东出资报销，并受本条例第35条关于租户初始工作的限制)。

B.根据本条款第13条的规定完成任何租户变更后，承租人应向房东提交(I)证明此类变更已全额支付的证明，(Ii)所有承包商、物质师和适用法律允许的其他服务提供商无条件放弃对土地或建筑物的机械师留置权和其他留置权的书面豁免，以提交任何此类留置权，以及(Iii)施工规则和法规要求的所有提交。

C.因声称为承租人、承租人的任何关联公司或分租客、或根据前述任何规定行事的任何其他人而向大楼和/或单位提交的声称为承租人完成的工作或向承租人提供的材料的任何机械师留置权，应在承租人收到(来自任何来源)的通知后三十(30)天内由承租人解除或担保。如果承租人未能在上述三十(30)天内解除或担保任何机械师的留置权，房东可以(但没有义务)通过担保、付款或其他方式解除机械师的留置权，解除的费用连同按利率计算的利息应在房东提出要求后三十(30)天内作为额外租金支付给业主。

13.08违规行为。A.如果向本单位发出任何违规通知或因任何租户变更而引起的改善，承租人应在收到通知后三十(30)天内纠正违规行为，或者如果违规行为的性质不能

在所述三十(30)天期限内修复的，承租人应在所述三十(30)天期限内开始修复所述违规行为，此后应勤奋地起诉直至完成纠正此类违规行为所需的所有步骤。如果租客不能纠正上述违规行为，房东可以(但没有义务)采取房东合理认为必要的任何行动来纠正违规行为，包括移除全部或部分租客变更，房东采取行动纠正违规行为的费用，连同按利率计算的利息，应在房东提出要求后三十(30)天内作为额外租金支付给房东。

B.如果与执行任何租户变更相关，或与根据本合同允许的转让房屋的任何用途变更相关(无论是否涉及实际租户变更)，存在任何违反法律要求的行为，根据本租约，遵守这些要求是房东的责任(每一项都是房东的违规行为)，(I)应合法延迟(或阻止)承租人获得承租人执行此类租户变更所需的任何政府许可、同意、批准或其他文件，或(Ii)应从法律上阻止租户开始，或在法律上延迟租客完成租客变更(不言而喻，要求政府当局纠正任何房东违规行为的条件，作为合法获得任何此类政府许可、同意、批准或其他文件的先决条件，应被视为阻止或延误租户获得任何政府许可、同意、批准或其他文件)，则房东应在接到租客通知后，迅速、勤奋地着手治愈并清除该房东违规行为的记录。如果房东在发出通知后十(10)天内(或如果房东的违规行为在该十(10)天内不能合理地纠正和删除记录)，房东没有在十(10)天内纠正并删除任何此类房东违规行为的记录，则只要该租户变更的最终施工图已经完成，并且已经得到业主的批准(或被视为批准)，并且租户已经签订了执行该租户变更的合同或真诚地准备签订这样的合同, (A)租客有权获得一项租金减免，其数额相等于可合理地分配给租约处所内合法地阻止进行或完成租客变更的部分的租金，而租金减免的原因不仅在于租客延迟进行或完成租客变更(双方商定，仅存在业主违规本身并不被视为减租的理由)，而且，仅在造成租客延误的唯一和实际原因是业主违规的情况下，以及(B)业主须由业主选择：(A)向租客支付：在收到分项报表后三十(30)天内，承租人发生的任何合理的自付费用，如果没有这种预防或延误或(B)将其金额记入下一次租金支付中，则不会如此发生；然而，如果在申请信贷时(或者，如果房东选择向租户支付该金额)，租户在本租约下处于货币违约或实质性非货币违约，在每种情况下，在任何适用的通知和/或治疗期届满后，房东可以将该信贷的金额(或支付给租户的金额)抵消租户对房东的正当到期和欠款。尽管如此，(1)承租人应尽商业上合理的努力从有关当局获得所需的许可和/或许可证，如果承租人无法获得该等所需的许可和/或执照，房东应有合理的机会尝试获得该等所需的许可和/或执照，并且承租人应与房东合作，不向承租人支付任何费用；(2)为了使承租人有权根据本第13.08B条获得任何租金减免，承租人应被要求采取商业上合理的努力开始, 在法律上不阻止承租人开始、履行或完成(视情况而定)该等承租人变更的范围内，履行和完成任何及所有有关承租人变更及/或占用批租物业的该部分。

13.09房东费用。根据本合同第13.02a(Ii)节的规定，房东因任何租户变更而合理产生的所有合理的、自付的第三方费用，包括但不限于审查最终施工图(或SD或DDS，视情况而定)，应在房东提出要求后三十(30)天内作为额外租金由租户支付。尽管第13.09节有任何相反的规定，房东不得向租户变更(包括租户的初始工作)所涉及的E类系统、任何附加或临时的暖通空调系统、洒水器或其他机械、电气或管道系统收取任何“接入”或“搭售”费用(或任何类似费用)，也不得向租户收取任何与租户变更相关的管理或行政费用或附加费。

13.10个固定装置。A.任何人对租约物业或租户屋顶空间进行的所有改建、安装、增建或改善，包括所有镶板、装饰、不可拆卸的隔板、栏杆、走廊等，贴在房地产上，以便它们无法在不对建筑物和/或单位造成实质性损害的情况下被拆除(统称为“固定装置”)，在租约期满或提前终止时，应保留在租约物业内。承租人的所有财产均为承租人的财产，租户应在租期届满时或之前或更早的时间内移走，如因移走而对建筑物和/或单位造成任何损坏，承租人应修复任何该等损坏。在本租约期满或任何提前终止后十五(15)天后，租户的任何财产仍留在租出的房产内，在向租户发出十(10)天的通知后，应被视为已被遗弃，并可由房东保留为房东的财产，或由房东以房东决定的方式处置，费用和费用由房东自行决定。

B.承租人不得安装任何受留置权、动产抵押或担保物权约束的固定装置(这些术语在纽约州当时有效的《统一商法典》中有定义)。

13.11建筑协议。答：所有价值10万美元(10万美元)或以上的建筑协议应包括以下条款：

(i)[“承包商”/“分包商”/“材料人”]特此同意，在购买后立即由[“承包商”/“分包商”/“物质师”]在任何将被纳入转租房屋的建筑材料中，该等材料应成为土地租赁业主的独有财产，即使该等材料在购买时尚未并入或成为该等转租房屋和/或公共元素的一部分；但业主或任何上级当事人均不以任何方式承担付款责任。[“承包商”/“分包商”/“物质师”]与购买任何此类材料有关，房东或任何上级方均无义务向[“承包商”/“分包商”/“物质师”]由于这些材料成为土地租赁房东的独有财产。

(Ii)[“承包商”/“分包商”/“材料人”]特此同意，尽管[“承包商”/“分包商”/“物质师”]在出租房屋和/或公共部分或其任何部分进行的工作，房东或任何上级方均不以任何方式负责向[“承包商”/“分包商”/“物质师”]与在被批出的房舍、大楼和/或公共部分进行的工作有关。

(Iii)“承建商”/“分包商”/“物料工人”]特此同意在合理的营业时间内提供给业主和其他上级方进行检查。[“承包商”/“分包商”/“物质人”]与承租人变更或购买任何材料或设备有关的账簿和记录，这些材料或设备将并入批租房屋、建筑物和/或公共要素。

(Iv)房东或任何上级当事人均不是本协议的一方[“合同”/“协议”]对于因此而引起或可能引起的任何性质的索赔，不以任何方式对任何一方负责。[“合同”/“协议”].

(V)以下各项的所有契诺、陈述、保证及保证[“承包商”/“分包商”/“物质师”]前四项规定，视为为房东及土地租赁业主之利益而订立，可由房东及土地租赁业主强制执行。

B.承租人与任何承租人、物质人或其他进行承租人变更的人之间的每一份协议，应包含该承包人、物质人或其他人作出的陈述，表明该人不是被禁止的人或名单上的人，并应包含为了租户的利益而终止租户的权利，如果这种陈述在任何时候都是不真实的。

13.12承租人的初始工作。除遵守本条款第13条的所有要求和本租赁的其他适用条款外，房东和租客同意以下附加条款适用于承租人的初始工作：

A.假设适用房屋部分的开工日期已根据本租赁的适用条款发生，承租人应在得到房东对承租人最终施工图的最终同意(或视为同意)后，以合理迅速的方式开始或促使承租人开始初步工作，并应努力进行或导致承租人的初步工作基本上按照承租人的承租人初始工作施工时间表完成，但受房东延误和与承租人初步工作相关的不可抗力的影响。

B.承租人应在不迟于承租人开工前十五(15)个工作日向业主提供由承租人或承租人总承包商或施工经理编制的施工进度表，说明承租人开始各阶段工程的预定日期，并可根据商业上合理的施工进度合理地预期这些阶段和整个承租人的初始工作将完成。承租人承认并同意，承租人最初工作的阶段应考虑到承租人进入私人穿梭电梯工作区的限制或不能进入。业主有权审查承租人的施工进度计划，并向承租人提交修改进度计划，以加快业主工作的完成，并允许承租人的初始工作与业主工作之间更大程度的协调。承租人应真诚地将其纳入其中，条件是该等建议不会对承租人或承租人的时间表产生实质性不利影响，因为它与承租人的初始工作完成有关。

C.(I)承租人应在授标后十(10)天内通知承租人指定的施工经理或总承包商的业主进行承租人的初步工作。指定的施工经理或总承包商应与业主的承包商和分包商协调工作，并须经业主批准，

不得无理扣留。承租人还应在发出投标包前至少五(5)个工作日向业主提供一份将出现在投标人名单上的分包商名单。投标人名单须经业主批准，不得无理隐瞒，且在不违反本合同第13.03条的情况下，如果这些投标人列在本合同附件13.03中，则不再需要。

(Ii)尽管有上述规定，业主对该施工经理、总承包商和/或分包商的批准或将任何人列入本合同附件13.03，不应被视为业主已就该施工经理、总承包商或分包商的工作表现或工作质量作出任何保证或作出任何陈述、保证或保证，业主对承租人不承担责任，也不对该施工经理、总承包商或分包商的行为、疏忽、工作或工艺负责。

(Iii)所有承租人的初步工作应按照本租约的要求进行。房东对承租人的初期工作不承担任何责任或监督。除非第2条、第4条、第14条、第15条和第3.01B条、第6.07A条、第13.08B条或本合同第17条另有明文规定(且在适用范围内)发生火灾或其他人员伤亡，否则本合同第18条在发生火灾或其他伤亡事件时，如未能完成承租人的初步工作，不应以任何方式导致起租日期推迟或支付本合同项下应支付的任何租金。

据了解，业主和租客的承包商有时可以同时在该场所工作(但在任何情况下都不能在开工日期之前)。根据本合同第2.01b节的规定，房东和租客同意，在各自的工作中，双方的承包商将与对方的承包商和谐工作，承包商不会阻碍对方承包商正在进行的工作，包括但不限于工具和材料的储存、劳工骚乱或司法纠纷或任何其他可能阻止或拖延房东的承包商完成房东的工作和租客的承包商完成租户的初步工作的事情。

E.(I)承租人应尽合理努力保护租赁物业，包括业主的所有工作，使其免受承租人的承包商、分包商和搬运工的损害，并应支付因该等承包商或分包商造成的任何损坏或承包商、分包商、搬运工或承租人的其他代理人将固定装置、设备、家具和其他财产移入或移出租赁物业所需的任何更换、维修或额外清洁费用。

(Ii)业主应尽合理努力保护分包物业，包括承租人的初步工作，使其免受业主承建商或分包商的损害，并须支付因该等承建商或分包商对分包物业造成任何损害所需的任何更换、维修或额外清洁的费用。

承租人不得在房屋内以外的地方存放用于承租人初期工作或与其相关的任何材料和设备。

G.如果承租人应就此向房东发出合理的事先通知，承租人可自行承担费用和费用，测试其与建筑系统接口的系统，房东应在合理需要的范围内与承租人合作。承租人应允许业主代表协调和观察此类测试，并应向业主代表提供查阅和提供测试结果副本的权限，但业主应操作与此类测试相关并受其影响的所有建筑系统和设备。

承租人应在承租人最初工作的整个过程中，使用承租人指定的、业主合理接受的垃圾清除器，迅速清除房屋内的所有垃圾和杂物。

尽管本合同有任何相反规定，但承租人应独自承担与承租人最初工作有关的所有硬成本和软成本(房东的贡献需根据本合同第35条的规定予以补偿)。

13.13建筑业代表。业主和租客应各自指定一名代表，在业主的工作和租客的初始工作期间担任其代表(各自为施工代表)。承租人的初始施工代表应为Joann Bosch和Andrew Van Der Veen，业主的初始施工代表应为Kevin Polite。业主施工代表负责管理业主的工作，并有权约束业主处理与业主工作、租客前期工作及其协调有关的所有事务。承租人施工代表应以诚信合理的努力与业主施工代表进行协调。承租人的施工代表应负责管理承租人的初始工作，并有权约束承租人处理与承租人的初始工作及其协调有关的所有事项。承租人施工代表应以诚信合理的努力与业主施工代表进行协调。在承租人的初始工作和业主的工作过程中，(I)对业主的所有指示应由承租人的施工代表指示给业主的施工代表，承租人应负责该等指示；(Ii)对承租人的所有指示应由业主的施工代表指示给承租人的施工代表，业主应对该指示负责。施工代表的任何变更应在业主或租客收到对方通知后的下一个营业日生效；双方同意，承租人或业主的施工代表的任何变更必须是位于纽约市的人员。

13.14房东与租客之间因租客变更而产生的任何纠纷，应根据本公约第二十五条的规定通过仲裁解决。

第十四条

履行义务的权利

14.01.如果承租人不遵守或履行其根据或凭借本租约的任何条款或规定应遵守或履行的任何条款或契诺，并且在任何适用的通知和/或补救期限届满后仍将继续，房东在没有任何义务这样做的情况下，在不放弃违约的情况下，可至少提前五(5)天书面通知承租人并有机会补救(或在紧急情况下可行的较短期限，如有)。该通知应明确说明房东有意行使其在第14.01a条下的权利，并以下列合理费用为帐户补救该违约

房客。房东与此相关的所有合理支出，包括但不限于合理的律师费和提起、起诉或抗辩任何诉讼或诉讼的支出，以及按最优惠利率支付的利息，应被视为本合同项下的额外租金，并应在房东向租户提交合理详细的发票后三十(30)天内支付给房客。任何关于房东是否有权行使第14.01a条规定的补救措施和/或房东应向房东索赔的金额的争议，应根据本条款第25条的规定通过仲裁解决。

B.如果房东不遵守或履行本租约的任何条款或条款，房东方面应遵守或履行本租约中关于维修出租房屋或其任何部分的规定，并且(I)在事先通知房东后或更短的期限(如有)后三十(30)天内仍未遵守或履行本租约，在可能可行的情况下，在涉及生命或财产迫在眉睫威胁的紧急情况下(该通知明确说明承租人有意根据本第14.01B条行使其权利)和(Ii)这种不履行义务对承租人使用或占用批租房屋的任何实质性部分造成不利影响的情况下，承租人在没有任何义务这样做的情况下，在不放弃这种违约的情况下，可以对这种违约行为进行补救和进行维修(但只限于受影响的一个或多个部分，或在批租房屋的适用楼层上，而不是在建筑物的其他任何地方)。共同要素或其任何部分)，并由房东承担费用。租客与此相关的所有合理支出，包括但不限于提起、起诉或抗辩任何诉讼或法律程序的合理律师费，房东可选择在向房东提交合理详细的发票后三十(30)天内支付给租客，或在根据本合同到期后的下一期固定租金中扣除；但是，如果承租人在本租赁项下发生货币违约或重大非货币违约，则在任何适用的通知和/或补救期限到期后，在每种情况下, 房东可将应支付给租客的信贷或退款的金额与租客适当欠房东的金额相抵销。任何关于承租人是否有权行使第14.01B条规定的补救措施和/或承租人应向承租人索赔的金额的争议，应根据本条款第25条的规定通过仲裁解决。在任何情况下，本第14.01B节的规定均不适用于应受本条款第17条和第18条管辖的伤亡或谴责。

第十五条

房东无责任；不可抗力

15.01除本租约另有明文规定外，业主或任何业主方概无就单位、楼宇、公用部分、楼宇公用地方、土地、改善工程或出租物业作出任何陈述、保证或承诺，而除本租约另有明文规定外，租客并无以默示或其他方式取得任何权利、地役权或许可证。

15.02除非第2条、第4条、第14条、第15条和第3.01B条、第6.07A条、第13.08B条或第35.11条另有明确规定(并在适用范围内)，以及除非本条款第17条明确规定，在发生火灾或其他伤亡事件时，本租赁和承租人根据本条款支付租金并履行本条款规定的所有其他契诺和协议的义务不受任何影响，因房东不能履行本租约项下的任何义务，或因房东不能提供或无法提供或延迟进行任何维修、增建、改动或装饰，或无法提供或延迟提供任何设备或固定装置而受损或被免责的，如果房东被阻止或

因不可抗力或租户延误而延迟办理。房东不对承租人负有责任，承租人也无权终止本租约，或有权获得承租人根据本租约应支付的租金的任何减免或本租约项下的任何义务的任何减免(除非在发生火灾或其他伤亡的情况下，按照本条款第17条的明确规定，在发生火灾或其他伤亡的情况下，按照本条款第18条的明确规定，或者按照本条款第2条、第4条、第14条、第15条和第3.01B条、第6.07A节、第13.08B节的规定和适用范围)。或仅限于第35.11条)如果由于罢工或劳资纠纷或房东无法合理控制的任何其他原因，包括但不限于与国家紧急状态有关的战争行为、紧急情况、伤亡、恐怖主义、生物恐怖主义或政府先发制人，(A)无法进入建筑物、单位或被拆除的房屋(这应包括但不限于当建筑物或被拆除的房屋的结构完好，但由于周围区域的疏散或附近建筑或公共区域的损坏而无法进入)；(B)楼宇内空气质素下降或其他污染物对楼宇或其占用人造成不良影响，包括楼宇内或租约楼宇内存在生物或其他空气传播媒介；。(C)楼宇或租约楼宇的邮件及递送服务中断；。(D)楼宇或租约楼宇的电话及/或其他通讯服务中断；。(E)租约楼宇或任何楼宇系统的任何其他服务中断；或。(F)租户无法以其他方式使用及/或占用租约楼宇进行业务。

15.03 A.房东或任何房东一方均不对以下情况负责：(I)对租客或委托给房东、公寓、大楼或单位员工的其他人的财产造成的任何损害，也不对租户的任何财产因盗窃或其他原因造成的损失或损坏负责，除非是由于房东或业主的雇员、代理人或承包商的疏忽或故意不当行为所致，(Ii)火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、天然气、电力、水、雨或雪从建筑物的任何部分或管道泄漏对人员或财产造成的任何伤害或损坏，设备或管道工程，或从屋顶、街道或地下，或从任何其他地方或潮湿或任何其他任何性质的原因，但由于业主或任何业主方的疏忽或故意不当行为，或(Iii)由大楼内的其他租户或个人造成的损害，或因施工任何私人、公共或准公共工程而造成的损害，但上述规定不应限制租户的权利或减少业主在本租约下的义务。

B.房东对租客不承担任何责任，如因任何窗户堵塞，或在任何时间因任何半透明材料而使房屋的窗户暂时变暗或被遮挡，或建筑物的任何部分暂时或永久关闭或无法操作，但前提是这些情况不会(I)对租户的使用或占用造成实质性干扰，(Ii)对租户进入房产的通道造成不利影响，(Iii)永久关闭建筑物的大堂(但须时刻有最少一个入口通往建筑物)或(Iv)损害建筑物的一流性质。如果房屋的窗户在任何时候被暂时关闭、变暗或被砖封，房东应尽合理努力进行重新打开窗户所需的合理维修、维护、更改或改进，除非该条件是根据法律要求施加的，否则房东应在符合本条款10.04规定的情况下，采取合理努力将窗户暂时关闭、变暗或用砖封住的时间降至最短。尽管如上所述，如果发生实质性窗口堵塞，承租人应有权从第十(10)个营业日开始的期间内，从承租人就该实质性窗口堵塞向业主发出书面通知之日起至持续期间内，仅就与受实质性窗口堵塞的窗户紧邻的办公空间部分(不超过受此影响的办公空间楼面固定租金的50%)获得公平减免。房东与房东之间的任何纠纷

根据本条款15.03B和承租人应根据本条款第25条提交仲裁。

15.04除业主在本单位的租赁权及权益的范围外，业主不得就本租约项下的任何义务或基于该等责任的任何索偿或其他方式，向任何过去、现在或将来的业主一方、任何合伙企业或合营企业的任何合伙人或合营企业的任何合伙人或合营公司的任何成员，或任何该等人士的任何继承人的业主，或向任何披露或未披露的任何委托人或任何该等人士追索，或向任何已披露或未披露的任何委托人追索，或向任何已披露或未披露的委托人追索。或任何一方的任何附属公司，无论是直接或通过房东，或通过任何破产接管人、受让人、代理人或受托人，或通过任何其他人、商号或公司，无论是凭借任何宪法、法规或规则，或通过执行评估或处罚或其他方式，所有此类责任均由租户明确免除和免除。尽管本协议有任何相反规定，房东在此约定并同意，房东应确保张贴在大楼上的任何商业标志不得阻挡租户从办公空间的任何窗户看到。

15.05承租人应仅且仅关注业主的租赁权、本单位的权益以及租金、利润和收益，以满足租客因本租约而产生的任何权利，或收取判决或其他司法程序或仲裁裁决，要求业主支付与本租约有关的款项，业主或任何房东的其他财产或资产不应受到征收、留置权、执行、扣押或其他执行程序的约束，以满足租客在本租约项下或与本租约有关的权利和补救。房东与租客根据本协议或法律的关系，或租客对出租房屋的使用和占用情况，或房东对租客的任何其他责任。就前一句而言，业主的租赁权和对单位的权益应视为包括但不限于：(A)业主就其租赁权和单位(在支付运营费用和税项后)收到的所有租金或其他代价，(B)业主持有的销售收益(扣除交易成本)，融资或再融资(但仅限于融资或再融资的收益超过(I)用融资或再融资的收益支付的任何债务的数额加上(Ii)与该等融资或再融资相关的所有合理交易成本)，或业主的产业或其中的权益，或建筑物(或其任何部分)的任何物业、设备或改善工程, (C)业主收到的与租赁地产或单位的任何部分有关的任何保险收益或赔偿(超出任何修复成本，并扣除获得此类收益或补偿的所有合理自付成本)；及(D)业主随时向租客张贴的任何抵押，以确保业主在本租约下承担义务。

第十六条

保险；赔偿

16.01承租人不得或允许他人在批租物业之内或之上作出任何行为或事情，而该等行为或事情将会使占用证明书(按根据本条例不时予以修订者)或纽约州标准形式之火警、锅炉、洒水器、水毁或其他涵盖建筑物及/或单位(统称为“建筑物保险”)及其内之固定附着物及财产之惯常保险单条款失效或抵触，惟上述规定并不禁止本细则第5条下之任何准许用途。

16.02承租人不得违反或允许违反任何保险要求(约定作为执行日期，承租人将房产用于

行政、总部和行政办公室，在遵守其条款的情况下，对于本合同第5.01B节所列举的附属用途，不得违反保险要求)，并且不得在建筑物或其任何部分内做(或允许做)或保存(或允许保存)任何事情：(A)将建筑物或其中财产的火灾或其他伤亡或财产保险费率提高至超过当时有效的费率，除非租户同意支付任何此类费率增加的金额，并经业主同意，不得无理拒绝同意；或(B)导致信誉良好的保险公司拒绝为该建筑物或任何该等财产提供令业主合理满意的保险。如果由于承租人未能遵守本第16.02节的规定，对建筑物、单位或业主的设备或其他财产的火灾或其他伤亡或财产保险的费率高于其他情况，承租人应在提出要求后三十(30)天内向业主偿还因承租人方面的不遵守而由业主为该保险支付的部分保费。在任何诉讼或法律程序中，如业主与租客是双方，则由纽约火险交易所、保险服务处或其他为上述处所制定火险费率的机构发出的建筑物、单位或批租处所的费率表或“组成”表，即为其内所述事实的推定证据，以及当时适用于建筑物、单位或批租处所的火险费率中若干项目及收费的推定证据。

16.03 A.承租人应保证并在整个保险期间保持完全有效，费用由承租人承担：(I)商业一般责任保险，包括火灾法律责任保险，以事故为基础，为人身伤害和财产损失提供金额为1000万美元(10,000,000美元)的综合单一限额的保护，包括人身伤害保险(删除合同和员工除外)、广泛形式的财产损失保险、与本合同所载任何赔偿或持有无害条款有关的合同责任保险、完整运营保险、独立承包商保险，以及，在适用范围内，酒类责任或东道主酒类责任保险涵盖租户的运营，并包括在房屋或租户屋顶空间提供或提供任何酒类或酒精饮料的独立承包商的保险)或房东可能不时合理确定的增加金额，但在任何情况下，房东增加此类金额的频率不得超过每两(2)年一次，也不得超过谨慎的同类建筑所有者对类似位置的租户的要求；(Ii)承租人最初的工作、承租人的变动、承租人的财产(包括RTS财产)和私人班车电梯的“损失原因/特殊形式”保险，按重置成本的100%(100%)投保，包括规定(商定的)估值背书，并包括业务中断保险；(Iii)如果不包括在上述保单中，则对此类保险通常承保的所有项目以及现在或以后由租户、其关联公司和获准分租户安装并专供其使用的所有项目投保广泛形式的锅炉和机械保险(包括业务中断保险), 受让人和受让人的金额由房东合理确定，但不得低于100万美元(1,000,000美元)；(4)法律要求的工伤补偿保险和国家残疾福利保险，以及雇主责任保险，每人最低100万美元(1,000,000美元)，以及每次事故，保险金额为2,000,000美元(2,000,000美元)；(5)如果不包括在上述保单中，恐怖主义保险，前提是房东合理确定的商业合理费率；及(Vi)业主不时合理要求的其他保险，但该等保险不得超过相若建筑物的审慎业主向位置相若的租客所要求的数额。承租人有权根据涵盖承租人占用的其他房产的一揽子或伞式保单投保和维持本节规定的保险范围，但此类一揽子保单(X)提供的可分配给转让房产的保险金额在任何时候均不得低于上述金额，且此类金额不会因任何其他地点的任何损失而减少，并且(Y)应遵守第16.03节的规定。如果

本节要求的保险应通过任何此类一揽子或伞式保单进行，承租人应向房东提供签署的此类保单的证书，表明房东合理要求的适用于该房产的保单所提供的保险(以适当的金额和适当的保险范围)。在任何承租人变更期间(包括承租人的初始工作)，承租人应促使其施工经理和/或总承包商以及其主要贸易承包商和分包商按法律规定提供工人补偿保险和国家伤残福利保险，包括上文第(I)款所述的保险范围，但分包商(但不是任何施工经理或总承包商)应只要求获得商业一般责任保险。提供金额为500万美元(5,000,000美元)的保护，包括单一限额(或业主根据所提供的工作或服务类型在其合理判断中批准的较低限额)、“损失原因/特殊形式”保险，包括下文第16.03B节所述的保险和在工作完成后三(3)年内有效的完成运营保险，以及上文第(Iv)款所述的雇主责任保险。承包商和分包商的政策应遵守本合同第16.04和16.05节。无论房东是否批准免赔额，承租人应单独负责承保由承租人或代表承租人提供的保险单下的免赔额。

B.在承租人进行初始工作或任何其他承租人变更的期间，承租人应保证并保持完全有效(或导致安全并保持全面效力和效果)，承租人自费为100%(100%)的重置成本投保“损失原因/特殊形式”保险(包括但不限于玻璃破损(包括平板玻璃)、洒水器泄漏和坍塌)，包括对承租人最初工作或任何其他承租人变更(无论是否在施工过程中)的规定(商定)估价签注。

16.04 A.根据本租约条款规定由承租人承保的所有保险，应根据经授权在纽约州开展业务的信誉良好的独立保险公司或其任何继承人(或具有全国声誉的组织)签发的有效和可强制执行的保单(书面形式和实质内容令业主合理满意)生效，其一般投保人评级为“A-”(或同等机构)，财务评级至少为“VII”(或同等机构)。所有此类保险的期限均不少于一(1)年。如果承租人未能购买、维护和投放此类保险并支付由此产生的所有保险费和费用，房东可以(但没有义务)这样做，但房东和租客在得知任何此类失灵后应立即通知对方，并且房东应给予租户十(10)个工作日内纠正任何此类失灵，除非补救期间会使房东承担任何责任、处罚或其他负担。如果房东选择购买上述保险，承租人应在提出要求后三十(30)天内将其金额作为额外租金支付给房东。承租人购买的所有保险单应包含背书，规定(I)保险公司应提前三十(30)天通知房东，或在因未支付保费而取消的情况下提前十(10)天通知房东, 如果承租人的保险承运人不提供上述背书，承租人应至少提前三十(30)天通知房东取消或不续保本合同规定的任何保险，但因未支付保险费而提前十(10)天通知取消，且(Ii)即使房东被指定为额外被保险人，房东仍应独自负责支付保费。业主合理接受的正式签署的保险证书(包括根据本合同第17.03条要求放弃代位的证据)应由房东和租客在生效日期或之前相互交付

适用物业部分的日期(或本协议可能要求的较早日期，包括在本协议允许的开工日期之前进入51层进行承租人的初步工作)，此后每年在最后一个物业部分开工日期的周年纪念日或任何保单到期时。此外，由租客或业主购买的所有保险单均应作为主要保险单，不得对业主或租客可能承担的保险范围作出贡献，也不得超过该保险范围(视属何情况而定)。承租人应至少提前三十(30)天通知房东对保险的任何修改，该修改对被保险人(包括其他被保险人)的保险范围有重大影响。

B.除了本租约规定的其他要求外，即使本租约包含任何相反的规定，本租约规定承租人必须投保的保险应为本租约项下所有索赔的主要保险，并应规定，房东、物业管理人、任何上级方和公共各方投保的任何保险完全是超额的、次要的和与租户承保的任何保险无关的。承租人应使根据任何保护伞/超额责任保单向额外保险人提供的保险为第一级保护伞/超额保险，高于本文所述的向额外保险人提供的主要保险，并且不与额外保险人可获得的任何其他有效和可收取的保险同时或超出，无论是以主要保险还是超额保险为基础。双方的具体意图是，承租人取得超额承运人的同意，放弃或放弃承租人可能就房东、物业管理人、任何上级方或公共党方为自身利益或代表任何其他人承保的任何保险而享有的任何可行的“横向耗尽”权利。承租人的任何伞形/超额保单必须遵循基本保单的形式，并在上述主要限制降低或总限制耗尽的情况下扩展为主要的下拉式保单。

16.05承租人或其承包商或分包商根据本条款第16条购买的所有保险，应以承租人的名义并为承租人的利益而开具，对于“损失原因/特殊格式”保险单和商业一般责任保险单，承租人(以及信息技术承包商和分包商)应将房东(和每个房东)、每个共管公寓委员会指定为额外的被保险人，除非房东另有要求，否则应将包括公共各方在内的其他上级方列为额外的被保险人，并应包含一个背书，即房东和共管公寓的每一方，以及包括公共各方在内的任何上级方，尽管被指定为附加被保险人，但只要保单对其、其各自的代理人、雇员、承包商、董事、股东、合伙人和委托人(已披露或未披露)因承租人、其代理人和雇员或任何其他承租方或相关实体的疏忽、作为或不作为而造成的任何损失或损害有效，则应继续被指定为上述保单下的此类附加被保险人。

16.06承租人的初始工作、承租人的变更或任何承租人的财产不应由业主根据业主的保险单投保，也不应根据第17条或本租约的任何其他规定要求业主重新安装、恢复、维修或更换其任何部分。

16.07A.在符合本合同第17.03节的规定的情况下，承租人应赔偿并免除每个受赔方(除非任何索赔是由于受赔方的疏忽或故意行为不当而引起的)，使其不受(I)承租人、任何承租方、任何其他相关实体或承租人的承包商、被许可人、代理人、雇员或在房屋内的受邀者或访客的任何疏忽或故意不当行为引起的任何性质的索赔，(Ii)因任何人或财产遭受的任何事故、伤害或损坏而引起的所有索赔

(Iii)因物业以外但不动产内或附近任何地方发生的任何意外、伤害或损坏而对受偿人提出的所有索偿，只要该等意外、伤害或损坏是或声称是由承租人、承租方、任何其他有关实体或承租人的承建商、被许可人、代理人、雇员、受邀者或访客的疏忽或故意不当行为所致，以及(Iv)任何违反、违反或不履行任何契诺，本租约中规定和包含承租人应履行、遵守、遵守和履行的条件或协议。本赔偿和持有无害协议应包括对因任何此类索赔或诉讼而产生或与之相关的任何和所有责任、罚款、诉讼、要求、费用和任何种类或性质的支出(包括但不限于合理的律师费和支出)及其抗辩的赔偿。

B.在符合第17.03节的规定下，房东应赔偿和免除租户和每一租户(除非任何索赔是由于租户或任何租户的疏忽或故意行为不当而引起的)，使其免受和反对(I)因房东、房东或房东的承包商、被许可人、代理人、雇员、受邀者或访客的疏忽或故意不当行为而对租户或租客提出的任何性质的索赔；(Ii)因任何事故而对租户或租客提出的所有索赔；(Iii)因物业内发生的意外、伤害或损坏而对任何人或任何财产造成的任何伤害或损坏，(Iii)因物业内发生的任何意外、伤害或损坏而对租户或承租方提出的所有索偿，只要该等意外、伤害或损坏是由业主、任何业主或业主的承包商、持牌人、代理人、雇员、受邀请人或访客的疏忽或故意不当行为所致，及(Iv)任何违反、违反或不履行任何契诺的行为，本租约中的条件或协议规定并包含房东应履行、遵守、遵守和履行的条件或协议。本赔偿和持有无害协议应包括因任何此类索赔或诉讼而产生或与之相关的任何和所有责任、罚款、诉讼、要求、费用和任何种类或性质的费用(包括但不限于合理的律师费和支出)的赔偿。

C.如果有任何索赔、诉讼或法律程序对任何一方(“被补偿方”)提出或提起，而根据该索赔、诉讼或法律程序，另一方(“补偿方”)有义务根据本条或本租约其他条款的规定对被补偿方进行赔偿：(I)被补偿方应就该索赔或诉讼立即通知(每一方均为“被补偿方通知”)；(Ii)如有必要，补偿方应自费以被补偿方的名义抵制或抗辩该等索赔、诉讼或诉讼由它挑选律师，但须经受保障一方的合理批准，而该项批准不得被无理拒绝，但如有义务抗拒或抗辩该申索的保险承运人的大律师每次抗拒或抗辩该申索，则无须经大律师批准。

如果被补偿方未能在一段时间内向被补偿方发出通知，以不损害被补偿方或其保险人有效地为因此类索赔而提起的任何诉讼或诉讼进行辩护的能力，或者如果被补偿方无权为任何此类诉讼或诉讼进行辩护和控制辩护的权利，而在上述两种情况下，补偿方都因此而受到不利影响和损害，则根据本租约中规定的适用的赔偿义务，补偿方不应就该诉讼或诉讼承担任何义务。任何关于受补偿方是否因此类不履行而受到不利影响和/或损害的争议，应根据本合同第二十五条通过仲裁解决。如果赔偿方应为任何此类诉讼或程序辩护，则

(I)被补偿方应与被补偿方(或其保险人)合作，以补偿方(或其保险人)不时合理要求的方式为任何该等诉讼或法律程序辩护，而被补偿方不承担被补偿方雇用的任何单独律师的费用；

(2)除下文另有规定外，赔偿一方不对未经赔偿一方同意而达成的任何和解承担责任；

(Iii)如果该诉讼或法律程序可以通过支付金钱的方式解决，而无需承认被补偿方的责任，则赔偿一方有权在未经被补偿方同意的情况下就该诉讼或法律程序达成和解，并且如果被补偿方拒绝同意该等和解，则根据本租约中规定的适用赔偿，赔偿一方没有义务就该诉讼或法律程序或涉及相同或相关事实的其他诉讼或法律程序达成和解；

(Iv)如果该诉讼或法律程序不能仅通过支付金钱和不需要承认被补偿方承担责任来解决，则赔偿一方在未经被补偿方同意的情况下不得就该诉讼或法律程序达成和解(同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，如果被补偿方不合理地拒绝、附加条件或拖延其对任何此类和解的同意，则根据本租约中规定的适用赔偿，赔偿一方不应对该诉讼或法律程序或涉及相同或相关事实的其他诉讼或法律程序承担义务；和

(V)在任何情况下，赔偿方均不对由此产生的、间接的或特殊的损害赔偿承担责任，但以下情况除外：(1)承租人已根据本合同赔偿房东或业主已根据本合同向承租人赔偿的任何第三方索赔，以及(2)仅针对承租人，如本合同第22.02C条所规定的。

D.如果补偿方应真诚地相信受补偿方通知中提出的索赔属于或可能不在本租约中规定的补偿方的赔偿范围内，则在该问题尚未确定之前，补偿方不应因未能或拒绝对任何受补偿方进行赔偿并使其不受损害或支付此类费用、费用和债务而被视为在本租约中违约，但如果有管辖权的法院或根据本合同第25条通过仲裁最终裁定该索赔属于本租赁中规定的该赔偿方的赔偿范围，则该赔偿方应对根据本合同有权获得赔偿的一方所产生的任何判决或合理和解或任何合理的律师费和支出负责。

E.本条款第16.07条的规定在本租约到期或提前终止后继续有效。

16.08A.尽管本租约中有任何相反的规定，但双方特此免除对方，承租人特此免除每个共管公寓委员会和其他上级当事人的责任，房东同意尽商业上的合理努力，促使共管公寓委员会和其他上级当事人免除承租人对前述任何一方可能对另一方造成的损失(包括疏忽索赔，但不包括基于故意不当行为的索赔)的损失。

在保期内发生的火灾或其他承保危险(包括租金价值或业务中断)对其各自财产的损害或损坏，其保险范围为包含(或根据本协议要求包含)放弃代位权或允许免除责任的一份或多份保单。

B.即使本租约中有任何相反的规定，房东和租客均不对因本租约引起或与本租约相关的任何事宜而对另一方承担任何相应的、特殊的或间接的损害赔偿责任，但仅针对租户的情况除外，本合同第22.02C节规定的情况除外。

C.本条款第16.08条的规定在本租赁期满或提前终止后继续有效。

16.09业主应为单位(包括屋顶花园空间)投保财产损失和其他破坏保险，保险金额为单位的全部重置价值(包括租户的屋顶空间和RTS扩建工程的改善)，保险金额为单位的全部重置价值[但不包括非建筑物永久固定装置的任何租客财产的价值])。业主应按单位地面租约和任何高级抵押所要求的金额维持商业一般责任保险，以赔偿因与建筑物相关的所有运营而引起的身体伤害、人身伤害和财产损失。该等保单须符合单位土地契约及任何高级按揭的规定。根据本协议规定，房东必须维持的所有保险均可根据涵盖房东或其附属公司其他地点的一揽子保单进行，但此类一揽子保单(A)规定可分配给本单位的保险金额在任何时候均不得低于上述金额，且此类金额不会因任何其他地点的任何损失而减少，以及(B)应符合本条款第16.09节的规定。第16.09节所要求的此类保险限额可由超额保单满足。

第十七条

火灾或其他原因造成的损坏

17.01如批租处所或单位或建筑物因火警或其他原因而部分损毁，则业主须(除本条例另有规定外)修理和修复(A)供该处所使用的基本系统，直至该处所的连接点，以及该处所的柱子、横梁、楼板、天花板、围墙，以及毗邻该处所的建筑物的幕墙和地基(不包括承租人的天台空间)，实质上恢复至适用处所部分开始运作日期时的状况(因该等火灾或其他因由而受损的程度)，合理的损耗除外，(B)租户的屋顶空间(但不是租户的财产)基本上恢复到紧接火灾或事故发生前的状况。直至(I)就(A)项下的维修及恢复责任而言，(A)该等维修应实质完成(或若非承租人延误本应已完成)及(B)承租人应重新占用该部分出租物业以进行其业务的日期后一百八十(180)天，及(Ii)就上文(B)项下的维修及恢复义务而言，两者中较早发生的日期(“意外伤亡减免期届满日期”)为止，固定租金及所有额外租金将按租约物业中可供租户以正常方式经营业务的部分分摊(即租户无须只就租户因火警或其他原因而不能正常经营业务的部分支付固定租金及额外租金)。业主应在以下时间通知租客

在业主预计维修工作基本完成之日之前至少十(10)个工作日(或与业主进行维修所需的预计时间相同的较短时间)。如果出租房屋或其任何部分或建筑物和/或单位(其方式对租户使用出租房屋或合理进入该房屋的方式造成重大干扰)因火灾或意外事故而受损，则在火灾或其他事故发生后四十五(45)天内(“触发日期”)，业主应向租客递交由信誉良好的、具有至少十(10)年房东选择的此类事务经验的独立注册建筑师或工程师或承包商，说明该建筑师、工程师或承包商对修复损坏所需时间的合理估计，以及房东的通知，大意是，如果承租人未能在下列句子所述的三十(30)天期限内对通知做出回应，则承租人应被视为已放弃根据本条款第17.01条终止本租约的权利。如果房东在承租人通知房东后十五(15)天内仍未提交损坏声明，则承租人可由承租人选择的信誉良好的独立注册建筑师、工程师或承包商准备此类声明，列出该建筑师、工程师或承包商对修复此类损坏所需时间的合理估计。如果预计进行此类维修的时间超过触发日期后十六(16)个月(因不可抗力延迟不超过两(2)个月而延长), 或因承租人延误)，承租人可选择终止本租赁，作为其唯一补救办法，在收到损坏声明后三十(30)天内向房东发出通知，对此具有重要意义。如果转让的房屋因火灾或其他事故而受损，那么，如果业主在触发日期后的十六(16)个月内没有基本完成维修工作(由于不可抗力延迟不超过两(2)个月，或由于租户的延误，该期限可能会延长)，以至于出租的房屋可供承租人使用(或如果承租人不根据上述规定终止本租约，则可选择损坏声明中规定的较长期限)，作为唯一的补救措施，承租人可选择：在上述期限届满后三十(30)天内通知业主终止本租约。如果根据本租约投保或要求投保的火灾或其他原因，转租物业完全或实质受损，或完全或实质上无法租用或无法进入，则固定租金及额外租金应按比例支付至意外事故发生时为止，此后应停止支付，直至适用的意外事故免责期届满日期为止，但业主有权选择不按下文规定恢复该等租金及额外租金。如该建筑物、公用单位或单位受到严重损毁(不论该批租物业是否全部或部分受损)，以致业主或共管公寓委员会(视属何情况而定)须决定将其拆卸或不重建，而业主须终止单位内办公室空间的租约，租约影响不少于单位内租金收入总额的60%(60%)，但不包括业主或业主的附属公司所租用或占用的空间。, 则业主可在火灾或其他原因发生后六十(60)天内向租客发出有关该决定的通知，而本租约的有效期将于该通知发出后第十(10)天到期，而租客其后应根据本租约的条款迅速迁出出租的物业并将其交还业主。承租人特此明确放弃《房地产法》第227条的规定，并同意以第17条的前述规定代替其管辖和控制，本第17条为明示协议。

17.02除本细则第17.01条所载的租金减免外，业主无须就因维修或复修任何部分批租物业、单位或建筑物而引致的不便、业务损失或烦扰而支付任何损害、赔偿或索偿。房东应尽其合理和勤奋的努力，迅速并以不合理地干扰租客占用不受影响的楼层的方式，实施本条规定的房东必须进行的修缮

这种损坏或伤亡(合理的努力应包括与承租人协调安排此类维修或修复，但在任何情况下，房东均不承担支付加班费或其他保险费的义务)。承租人可要求房东支付加班费，但承租人应在提出要求后三十(30)天内向房东支付相当于(A)加班费或其他溢价支付率(包括所有附加福利和此类支付率的其他要素)超过(B)此类劳动力的常规支付率(包括所有附加福利和此类支付率的其他要素)的金额。

17.03本合同双方均应在任何承保房屋、建筑物和/或单位及其上或其上的个人财产、固定装置和设备、业主承保的任何租金保险和承租人承保的任何业务中断保险中加入适当的条款，并予以生效和生效，根据该条款，保险公司放弃代位权，或者，如果此类豁免不能获得或无法强制执行，(A)一份明示的协议，表明如果被保险人放弃在意外发生前对保险单所承保的任何一方负责的任何一方获得赔偿的权利，则该保险单不应失效；或(B)以任何其他形式允许释放另一方。如果其根据其保险单获得完全赔偿的权利不因此而受到不利影响，则本合同的每一方特此免除，并且不会就火灾或其他危险对其财产造成的任何损失或损害向另一方提出任何索赔，或寻求向另一方追回因火灾或其他危险而造成的任何财产损失或损坏，该等财产或其他保险是本合同项下每一方必须维护或以其他方式维护的(或在本合同双方均投保本合同所要求的所有保险的情况下本应承保的范围内)。17.03节规定的代位权豁免适用于房东当事人和租客当事人。

17.04承租人承认，房东不会为承租人的财产(包括位于承租人屋顶空间的任何承租人财产)或任何承租人的任何变更(包括承租人的初始工作和任何专业变更)投保，承租人同意承租人应独自负责保险，并应根据本租约的规定投保，房东将没有义务投保或修复或更换任何损坏。承租人应在事故发生后的一段合理时间内完成对承租人的初始工作、任何承租人变更和承租人财产的维修和恢复，并应根据本租约的规定，包括第13条的规定，基本完成业主根据本条款规定的恢复义务，但因不可抗力而造成延误。

17.05如果超过25%(25%)的办公空间或大部分(即超过50%(50%))的建筑物在(I)期限的最后两(2)年或(Ii)紧接终止日期前一(1)年期间因火灾或其他事故而受损，则承租人可在通知业主三十(30)天后，取消和终止该通知中规定的日期的本租赁。如该日期为本租约的指定期满日期，业主并无责任修葺及/或修复已批租的物业或租客的屋顶空间。

17.06如本租约根据第17条的规定终止，任何一方均无责任修葺及/或修复出租物业或建筑物的任何其他部分。

17.07尽管本细则第17条有任何相反规定，在本细则第34条条文的规限下，各共管委员会而非业主须负责根据共管文件规定须予修葺及/或修复的楼宇、公用部分、单位及出租物业的所有维修，但业主有责任执行本章程第34条所载共管委员会的责任。

17.08业主与租客之间因本细则第17条而产生的任何纠纷，应根据本细则第25条的规定以仲裁方式解决，而在任何该等纠纷悬而未决期间，应根据本细则第17条收取当时适用的期间的费用。

第十八条

谴责

18.01倘若政府当局以任何方式谴责或以任何方式将整幢批租物业用作任何公共或准公共用途，则本租约及其所授予的年期及产业将于业权归属之日起立即终止及终止。如只有部分已批租的处所被如此宣告无效或被收回，则自业权归属日期起生效，该部分的固定租金及任何额外租金须公平地减收，而本租契对未如此被收回的部分继续有效，除非租客依据其根据第18条所享有的权利选择取消本租契。如只有建筑物的一部分被如此宣告无效或被收回，则本租契继续有效，则(A)如因上述谴责或征用而需要或适当地对建筑物及/或单位进行重大结构更改或重建(不论被没收的物业是否受影响)，业主或租客可选择(但仅在重建工作不能在十六(16)个月内或双方商定的较长期间内完成)(但须受不超过两(2)个月的不可抗力或因租户延误而延期的规限)，在房东收到所有权归属通知后三十(30)天内，选择终止本租约以及在此授予的期限和产业，并在此以书面通知对方(但房东不得终止本租约，除非其终止不少于本单位内不包括房东或其附属公司出租或占用的空间的RSF合计60%(60%)的单位内办公空间的租约)，或(B)如果本租约没有如上所述终止，本租约将不受该判决或征收的影响, 但租金须在上文所规定的范围内(如有的话)予以减免。如果只有部分出租物业被宣告无效或被没收，而本租约及在此授予的条款及产业并未按上述规定终止，则业主应尽合理努力将出租物业的其余部分尽可能恢复至废除或收回之前的相同状况；但双方同意，业主无义务恢复、维修或更换任何特殊改建或租客的财产，在租客因此而获得补偿的范围内，亦无任何其他租客的变更。

18.02如本租约根据第18.01条终止，本租约及据此授予的租期及产业将于所有权归属予废止当局时届满，其效力犹如上文为本租约期限届满而设定的日期一样，而本租约项下的租金应于该日期分摊。

18.03如发生上述对全部或部分单位的任何谴责或没收，业主有权在取消租约程序中获得全部裁决，包括就本租约归属租客的产业价值作出的任何裁决，而租客特此明确将租客现在或以后因任何该等裁决或其任何部分而产生或产生的任何及所有权利、所有权及权益转让予业主，而租客无权获得任何该等裁决的任何部分。承租人不得就本租约任何未满期限的价值提出索偿。尽管如上所述，在任何接管或宣告无效的程序中，租客可以单独向判决当局提出索赔，要求赔偿租客在这种情况下可能合法地有权获得的关于租客财产的任何赔偿、租客在租期内由租客负担的所有租客变更的未摊销费用、租客被(或将被要求)支付的任何增加的租金。

新的空间、搬家费用和所有租户变更的未摊销费用，房东向租客提供的工作津贴应通过租户支付固定租金的方式偿还给业主(仅为确定已偿还的工作津贴部分，工作津贴应被视为在触发租金开始之日起至初始租期最后一天止期间内按直线摊销[***]因此，在此期间，租客支付的每一笔固定租金应包括等额的工作津贴)，但这种奖励应由谴责当局在给予房东的奖励之外作出，且不应导致其对业主的奖励发生任何减少或减少。如果承租人不被允许在该诉讼中单独提出索赔，房东应代表房东和租客起诉该诉讼中的所有索赔，在这种情况下，承租人可在其选择的情况下，与房东一起参与该诉讼，聘请协理律师，出席听证会，提出辩论，并普遍参与诉讼的进行，费用和费用由房东承担。

18.04如在本租期内，因任何公共或准公共用途或目的而以谴责或任何其他方式暂时使用或占用物业全部或任何部分，则除下文所述外，承租人有权收取补偿物业使用及占用、占用承租人财产及搬家费用的补偿部分，而业主则有权收取补偿物业修复费用的补偿部分。本租赁不应并将继续不受该等收取的影响，只要该等义务不受该等收取的影响，承租人将继续对其在本租赁项下的所有责任负责，并应继续全数支付固定租金和到期的额外租金。如果临时使用或占用的期限超过本租约的期满日期，则补偿物业(或其部分)使用和占用的赔偿金部分应在业主和租客之间分配，租客应收到的补偿部分应代表直至(包括)该租约期满日期为止的期间，而业主应收到的补偿应代表该期满日期之后的期间。在固定租金和额外租金支付日期之后，作为临时使用和占用奖励的所有款项或作为临时使用和占用奖励的一部分支付的所有款项，应由业主收取、持有和使用，作为支付固定租金和根据本协议到期的额外租金的信托基金。

18.05如果(A)超过25%(25%)的办公空间或大部分(即超过50%)的建筑物应在(I)任期的最后两(2)年，或(Ii)紧接终止日期前的一(1)年内被取消，或(B)被取消或被没收的部分超过被取消的房产的RSF的15%(15%)，承租人有权在取消租约或取得租约后三十(30)天内向房东发出通知，取消本租约。

18.06如本租约根据本章程第18条的规定终止，任何一方均无责任修葺及/或修复出租物业或建筑物的任何其他部分。

18.07尽管本细则第18条有任何相反规定，但除本章程第34条的条文另有规定外，各共管公寓委员会而非业主须负责根据共管物业文件规定须予修葺及/或修复的楼宇、公用部分、单位及出租物业的所有维修，但业主有责任执行本章程第34条所载的共管物业委员会的责任。

第十九条

破产

19.01在破产法和其他适用法律要求(统称为“破产要求”)允许的范围内，如果在本合同第一个生效日期之前的任何时间发生破产事件，本租约应被取消和终止，在这种情况下，租客或通过租客或在租客下提出索赔的任何人，或根据任何法规或任何法院的命令，均无权占有出租房产和业主。除本合同第19.03节赋予的其他权利和补救措施外，根据本合同或本合同其他任何规定或任何法规或法律规定，本公司可保留签立本合同时从承租人或代表承租人从承租人或其他人那里收到的任何租金、抵押、押金或款项作为违约金。

19.02在破产规定所容许的范围内，倘于本租约首个生效日期发生时或于期间内任何时间发生破产事件，业主可选择在通知发生任何一项或多项该等事件后一段合理时间内行使本租约，本租约可予取消及终止，在此情况下，租客或根据任何法规或法院命令透过租客或承租人提出申索的任何人士均无权管有或继续管有该批租物业，但应立即迁出及交出该批租物业。

19.03在破产规定所容许的范围内，经规定及同意，如本租约根据本条款第19.01或19.02条终止，业主有权立即向租客追讨一笔金额，相当于根据本条款为批租年期未满部分预留的租金与同期转租物业当时公平合理的租金价值之间的差额，作为违约金。在破产规定允许的范围内，在计算该等损害赔偿时，在终止日期后根据本协议到期的任何分期付款与该分期付款期间的分期付款的公平合理租金价值之间的差额，应按最优惠利率减去2%(2%)的年利率贴现至终止日期。如业主在向任何法院、佣金或审裁处提交该等违约金的证明前，在破产规定所容许的范围内，在本租约未满期间或其任何部分内，将该分租物业或其任何部分重新出租，则重租时预留的租金金额，表面上应视为在重租期间如此重新出租的该部分或全部物业的公平合理租金价值。本条例所载任何条文，并不限制或损害业主因该项终止而证明并取得一笔相等于管限须证明该等损害赔偿的法律程序的破产规定所容许的最高款额作为算定损害赔偿的权利，不论该款额是否较上述差额为大、相等于或少。

19.04在不限制本条任何前述规定的情况下，如果根据破产要求，承租人被允许转让或以其他方式转让本租赁(无论是全部或部分转让，无视本条和/或第8条所包含的限制)，承租人同意，破产要求允许的受让人或受让人对未来履约的充分保证，在破产要求允许的范围内，意味着向房东交存现金担保，金额相当于本条款下预留的一年固定租金加上根据第4条支付的所有额外租金的总和。6和7或本租约的其他规定

在该转让计划生效的前一个历年，房东应无息持有这笔押金，作为租户全面忠实履行本租约项下尚未履行的所有义务的抵押金。在破产规定允许的范围内，如承租人因转让或转让(部分或全部)本租约而收取或将收取任何有值代价，则在扣除受让人或受让人合理地指定为购买承租人物业而支付的该等代价的任何部分后，该代价将成为业主的独有财产，并应由该承让人或受让人直接支付给业主。任何该等受让人或受让人只可在本章程细则第5条所准许的情况下使用及占用批租物业，而在租户提出破产(或重组)申请或针对租户提出破产(或重组)申请时，此类占用不得增加占用批租物业的个人人数。此外，在破产规定允许的范围内，充分的担保将意味着本租赁的任何该等受让人或受让人的净资产(不包括商誉和一般无形资产)应根据公认会计原则至少相当于本租赁项下当时应支付的年度固定租金的二十(20)倍。受让人或受让人应以可记录的、房东可接受的合理协议明确承担本租约。

19.05在破产规定所容许的范围内，就破产法第502(B)(7)条而言，租客根据本租约应付予业主或其代表的所有款项，不论是否明文规定的固定租金、额外租金或租金，均应构成租金。

第二十条

违约和补救；放弃赎回

20.01 A.本租约和在此授予的产业和期限受以下限制：(I)承租人在通知承租人违约后十(10)天内拖欠本租约保留的固定租金或任何经常性额外租金或其中任何部分；(Ii)承租人应在收到房东的违约通知后十(10)个工作日内拖欠任何其他额外租金或本合同规定的任何其他付款；(Iii)承租人不履行本租约的任何契诺(第20.01a节规定的支付固定租金或额外租金的契诺或其他列举的拖欠款项的契诺除外)，则在任何一种或多种此类情况下，房东向租客送达书面三十(30)天的通知，说明违约的性质，并且在所述三十(30)天届满时，如果承租人没有遵守或补救这种违约，或如果所投诉的上述违约或遗漏的性质是无法在上述三十(30)天期限内完全补救或补救，且承租人未在上述三十(30)天期限内努力开始补救该违约行为，则此后不得以合理的努力和善意地着手补救或补救该违约行为；和/或(Iv)承租人应在任何十二(12)个月的期间内，未能支付每月固定租金或经常性额外租金的分期付款，超过四(4)次，直至(A)每月第十(10)天或(B)房东通知未收到分期付款后三(3)个工作日内(以较晚者为准)；然后，在上述任何情况下，房东可向承租人发出终止本租约的意向通知，终止租期，并在发出通知之日起五(5)个工作日届满时授予产业，以及, 在发出通知的情况下，本租约和在此授予的期限和产业(无论期限是否已经开始)将在上述五(5)个营业日届满时终止，其效力与该日为期满日期相同，但承租人仍应承担本条第20条规定的损害赔偿责任。房东同意，根据上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款规定交付的任何违约通知应(A)指明适用的违约，(B)如果属货币性质，则指明所需支付的金额

(C)如属非货币性违约，则指明为补救该等非货币性违约而须采取的行动，及(D)在该通知的首页以大写黑体字注明“违约通知”。

B.第20.01a节的任何规定均不得被视为要求房东在因拖欠租金而进行的简易程序或追讨租金的全体诉讼开始之前，在本条款规定的通知之外发出任何进一步的通知；其意图是，此类通知的唯一目的是创造一个有条件的限制，根据该限制，本租赁合同将终止，如果租户此后仍占有或占用，则应成为剩余租户。

20.02如果本租赁和期限应按照本合同第20.01a节的规定终止：

(I)业主及业主代理人、雇员、承建商及/或分包商可在合约期后的任何时间，以简易程序或任何其他适用的诉讼或法律允许的任何其他适用程序和/或(但仅在适用法律允许的范围内)强行进入、更换锁、移走租客的财产和/或其他“自助”补救办法(无须对此提起公诉、起诉或损害赔偿)，随时终止、重新进入处所或其任何部分，而无须另行通知(本条例第20.01a节规定的通知除外)。并可收回该批租的处所(及租客的天台空间)，并将租客及任何其他人士从该批租的处所(及租客的天台空间)取回，其后将其或他们的任何及所有财产及财物从该批租的处所(及租客的天台空间)移走，而业主并不因此而对租客承担任何法律责任，直至业主有权拥有、持有及享用该批租的处所(及租客的天台空间)，而在任何情况下，重收均不得视为接受退回本租契；和

(Ii)业主可选择以业主的名义或以其他方式，不时以业主的名义或以其他方式，按业主全权酌情决定的租期或期限，以租期在期满日期之前、当日或之后届满的租客或租客的租金或租金，以及其他条款及条件(包括优惠及免租期)，将批租物业(及租客的天台空间)的全部或任何部分转租给租客。业主并无责任转租租约物业或其任何部分(或租客的天台空间)，业主亦不会因拒绝或未能重租租约物业或其任何部分(或租客的天台空间)而对租客负上法律责任，或在重租的情况下，拒绝或未能在任何此等重租时收取任何租金，而该等拒绝或不履行并不解除租客在本租契下的任何法律责任或以其他方式影响任何该等法律责任。业主可根据业主的选择，自行决定对出租物业(及租客的屋顶空间)进行业主认为适宜或必要的修葺、改建、加建、装饰及其他实际更改，而不免除租客在本租约项下的任何责任，或以其他方式影响该等责任。

20.03承租人代表其本人并代表所有通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的人，包括所有债权人，在法律允许的最大范围内明确放弃承租人和所有该等人因下列原因而可能不得不享有的任何和所有权利：(A)送达任何意向重新进入或为此提起法律程序的通知(本租约明确规定的任何通知除外，包括

(C)在租客因判决或任何法院或法官发出的授权书而被处置后，或在业主重收或终止本租约后，(B)赎回批租物业或其中的任何权益(或承租人的天台空间)，或(D)恢复本租约的运作，不论该等处置、业主重收或终止均须根据法律的实施或本租约的条文而进行。本租赁中使用的“重新进入”、“重新进入”和“重新进入”一词不应被视为仅限于其技术法律含义。

20.04如租客或业主违反或威胁违反本租约的任何条款、契诺或条件，或任何透过租客或业主(视属何情况而定)提出申索的人士违反或威胁违反本租约的任何条款、契诺或条件，另一方有权责令该等违反或威胁违反本租约，或在本协议所载限制的情况下，援引法律或衡平法允许的任何其他权利或补救办法。

20.05如果本租赁应按照第20.01a节的规定终止，或通过或根据任何简易程序、或任何其他诉讼或程序终止，则在上述任何情况下：

(A)租客须向业主缴付本租契终止之日或业主重收租约处所之日(视属何情况而定)的所有租金；

(B)房东有权保留租客支付给房东的所有款项(如有)，无论是预付租金、保证金或其他形式，但这些钱应由房东贷记在终止或重新入伙时应支付的任何租金(按房东自行决定的顺序和金额)，或房东选择的针对租客应支付的任何损害赔偿的款项。在每种情况下，根据第22.02a节和第22.02C节应由租客支付的所有该等租金、损害赔偿和费用均已全额支付，其余的应退还给租客。

(C)租客须对业主负法律责任，并须向业主支付损害赔偿，在本应构成期限未满部分的期间内根据本协议应缴租金(最终推定经常性额外租金和电力额外租金与紧接终止或重收前一年的租金相同，如果该额外租金不是按全年缴纳的话)与根据本合同第20.02(Ii)条的规定进行的任何重租所收取的该期间任何部分的租金(首先从根据任何此类重置收取的租金中扣除所有业主费用)之间的任何差额以及与终止本租契或业主重收批租处所有关的费用，以及与该等重新出租有关的开支，包括但不限于收楼成本、经纪佣金、法律费用、改建费用及为转租作好准备的其他开支)。

(D)根据上文(C)项所述的任何欠款，租户应在本租约指定的支付固定租金分期付款的日期按月分期付款。业主有权按月向租客追讨欠款，而任何追讨任何月份欠款的诉讼，均不得损害业主以类似程序追讨前一个月或后一个月欠款的权利。或者，业主可以在其选择时不时提起诉讼，以追回这些不足之处。

(E)如租客在上述(C)或(D)款所述款项到期之日仍未向业主支付或代替该款项，则无须另行通知租客，亦不论业主是否已如上所述每月收取欠款，业主有权选择向租客追讨，而租客须应要求向业主支付经算定及议定的最后损害赔偿，而非作为罚款，一笔相等于自本租约终止日期起至当时述明的期满日期止期间的租金，或自本租约终止日期起计至每月欠款全数缴足之日(如该等额外租金并非按全年计算，则最终推定经常性额外租金及电力额外租金将与紧接该终止或重收前一年的应付租金相同)的款额，超过同期转租物业当时的公平合理租金价值，两者均按最优惠利率减去按年值计算的百分之二(2%)贴现。

(F)在任何情况下，租客均无权(I)收取(C)款下任何租金净额的任何超额款项，或(Ii)在任何依据本节收取损害赔偿的诉讼中，就任何重租的净租金获得抵免，但如该等净租金是业主在诉讼开始前实际收取的，则不在此限。如转租物业或其任何部分应连同其他空间一并转租，或租期超过当时所述的期满日期，则(如与转租物业以外的其他空间合并转租，则按每平方尺可租面积计算)应就转租所收取的租金及转租开支作出适当分摊。

20.06 A.如果本租约按照第20.01a节的规定终止，或通过或根据任何简易程序或任何其他诉讼或程序终止，则即使本租约中有任何相反规定，承租人也应约定并同意：

(I)批租处所的状况须与租客同意在期满日将其交还业主时的状况相同；

(Ii)在本租契所指的失责事件发生之时或之前，该租客须已履行本租契所载与租客更改转管处所或修葺转管处所任何部分有关的每项契诺；及

(Iii)对于违反第20.06A条第(I)款或第(Ii)款，或两者兼而有之，在不限制承租人根据本条款应支付的任何其他损害赔偿的情况下，业主有权追回，承租人应支付履行该契诺的当时成本和商定的损害赔偿金，并支付当时履行该契诺的成本，以及在任何违约发生之日至任何该等工作或行为(其成本是经计算的)本应根据本租赁其他条款进行之日之间一段时间内按利息计算的利息。

B.本节中包含的每个契诺应被视为独立和独立的，不依赖于本租约的任何其他条款，供承租人使用和占用，任何该等条款的履行不应被视为租金或其他使用转让房产的付款。不言而喻，

本节中的契诺的对价是订立本租约，而未能履行本租约的损害赔偿应是对因不遵守本租约任何其他条款而产生的损害赔偿的补充，并独立于该损害赔偿。

20.07除本合同第16.08B节所述外，本合同中的任何规定不得解释为限制或阻止业主向承租人追讨房东因承租人违约而合法获得的除上述特别规定的损害赔偿以外的任何款项或损害赔偿。

20.08本租约所规定的各项权利及补救措施应为累积的，并应为法律或衡平法(包括但不限于特定履约及强制令救济的衡平法补救)、法规或其他规定所规定的任何其他权利(包括但不限于特定履约及强制令救济的衡平法补救)以外的额外权利，而一方当事人行使或开始行使任何一项或多项此等权利，并不妨碍该方同时或稍后行使本租约或现时或以后现有法律或衡平法、法规或其他规定的任何或所有其他权利。

20.09本条款第20条的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

第二十一条

宁静享受之约

21.01只要本租约完全有效，业主与承租人订立契诺并与承租人达成协议，承租人即可和平及安静地享用本租约所租出的物业，但须受本租约的条款及条件以及与任何上级方订立的任何SNDA协议所规限。

第二十二条

处所的交还

22.01租期届满或以其他方式终止时，承租人应自行承担费用及费用，将出租物业迁出、交出、腾出并交付业主扫帚，清洁、完好、状况及维修，但因火灾或其他意外事故及谴责而造成的正常损耗、撕裂及损坏除外，以及所有租客更换(除非本租约另有规定，且承租人有义务根据本租约条款移走任何特殊改建、危险材料及其他物品)，并应移走承租人的所有财产。承租人根据第22.01条规定的义务应适用于以下所有空间(在此为每个“提前期满空间”)：(A)房东已按照本条款第8.04B条的规定，就收回空间行使了取消本租约的权利；以及(B)[***]在每一种情况下，对于任何该等提前到期的空间，在本租约期满或提前终止时，构成退还的空间(视情况而定，称为“提前到期日期”)。如果租客未能及时将任何提前到期的空间交还业主，则第22.02节的规定将适用于提前到期的空间(与之相关的剩余使用量和入住率应基于该提前到期空间应支付的租金的可分配部分，并在其中提及(I)被视为适用的提前到期空间和(Ii)本租约的到期日期或提前终止(或类似进口条款)应指提前到期日期)。

租户承认租约房屋(和租户的屋顶空间)的占有权必须在期满或更早时交还给房东

终止本协议的期限。双方承认并同意，如果承租人未能如上所述及时交出对出租物业(以及承租人的屋顶空间)的占有权，对业主造成的损害将是巨大的，可能无法准确衡量。因此，承租人同意，如果在本租约期满或更早终止时，承租人对出租物业(和承租人的屋顶空间)的占有权没有交还给业主，则即使本租约有任何相反规定，承租人仍应向业主支付每个月和任何一个月的每一部分(在这种情况下，为免生疑问，应支付整个月的滞留金额)，在此期间，承租人在租约期满或更早终止后继续在承租物业内使用和占用，合计金额(统称为，(I)首次持有六十(60)天的150%，之后六十(60)天的175%，之后六十(60)天之后的200%，加上(Ii)所有经常性额外租金的十二分之一(1/12)，如果本租约的期限没有届满或终止，根据本租约应按月支付的经常性额外租金的十二分之一(1/12)(就本条款22.02a的目的而言，如果所有或部分此类滞留发生在预定的试点转换日期之后，则本合同第4.02节中提及的试点应被视为指预定试点转换日期之后的一段时间内的全额税款)，加上(Iii)如果本租约期限未满或终止则应根据本租约支付的其他额外租金项目，承租人同意按要求全额支付给业主，且不抵销, 本租契的续期或续期不应视为因上述保留而发生，业主亦不得因接受该总和款项以供使用及占用而被阻止行使其可享有的一切权利及补救办法以取得对该批租物业的管有。除支付暂缓保证金外，承租人还应遵守本租约中要求承租人在任何暂缓期间履行的所有其他适用条款和条件，就像本租约到期或更早终止一样；但在暂缓期间，房东不应被要求在房产(或其适用部分)内进行任何工程、提供任何材料或进行任何维修。

B.房东根据本款接受租客的任何滞留金额，不妨碍房东启动和起诉滞留或即决驱逐程序，本节的规定应被视为纽约州不动产法第232-c条和任何后续法律或类似重要法律所指的“另有明确规定的协议”。本节包含的任何内容不得(I)暗示租客在到期日期后留在房产内的任何权利而无需签订新租约，(Ii)暗示房东有义务授予新租约，或(Iii)被解释为限制房东对租客作为留存租客或侵入者所享有的任何权利或补救措施。房东不会因为接受租客的任何保留而放弃对租客的权利，也不应因为接受剩余使用和占用的金额而被排除在本租赁期限届满或提前终止后的任何时间，行使法律规定的所有权利和补救措施，以获得对房产(或其适用部分)的占有，并在符合本条款第22.02C条的规定的情况下，在租户的保留导致房东遭受任何损失的情况下，获得损害赔偿的任何权利。

C.在不限制本条款22.02的任何其他条款的情况下，承租人应在本条款所要求的条件下，在本租赁期限期满或提前终止后，对房东和其他房东因租客延迟交出整个出租房产(或适用的提前到期空间)而招致的任何费用、索赔、损失、责任、损害或支出(包括合理的律师费和支出)，赔偿、辩护并使房东和其他房东不受损害，包括任何后续租客因该延迟或任何利润、损失、损失、因此而应支付给承租人的费用、开支或责任，以及因下列原因而招致的任何其他间接损害

房东。尽管本租约载有前述规定或任何相反规定，但只要承租人在出租物业或其任何部分不超过六十(60)天，业主特此放弃就任何后续租客提出的任何索偿及任何与承租人有关或因此而导致的任何利润损失或任何其他后果性损害向承租人提出诉讼的权利；其意图是，如果承租人拖延超过六十(60)天，承租人应对任何后续租客提出的任何索偿及任何利润损失及任何其他后果性损害负责。

D.承租人承认并同意，第22.02节规定的房东补救措施不构成处罚，但构成对房东因承租人滞留造成的损害的公平合理的估计。承租人的确认是业主签订本租约并接受本租约条款的物质诱因。

22.03承租人在本条款项下的义务应在本租赁期满或以其他方式终止后继续存在。

第二十三条

业主的定义

23.01除本租契的其他条款另有规定外，本租契所使用的“业主”一词，只限于指并包括本租契可转让给的单位地契下的租客或管有承按人，因此，如果单位被出售、转让或转让，或单位地租下业主作为承租人的权益，在每种情况下，该单位地租下的业主、租客或管有的承按人应随即获解除及解除业主在该等出售、转让或转让生效日期及之后所产生的所有业主契诺、条件及协议；但在上述售卖、转让或转让的生效日期及之后产生的该等契诺、条件及协议，须当作由单位土地租契下的每名新业主、租客或当其时管有该单位的承按人承担，并对该等新业主、租客或承按人具有约束力，直至出售、转让或转让为止。

第二十四条

通告

24.01根据本租约或根据任何法律要求(统称为“通知”)，任何一方要求或允许发出、提交或作出的任何通知、声明、要求、同意、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式(不论是否在本租约其他地方作此规定，除非另有具体规定，也可以是口头的)，并且只有在下列情况下才被视为已适当地发出、提交或作出：(A)要求在美国大陆的美国邮局或信箱内邮寄的挂号或挂号邮件回执；(B)由国家认可的隔夜快递(如联邦快递)送达，并确认收到；或(C)亲自送货，并确认收到，寄往业主或租户(视情况而定)，地址如下：

如果给房东：

FC第八大道有限责任公司

C/O Brookfield Properties

维西街250号

12楼

纽约，纽约10281

注意：租赁执行副总裁总裁-董事
    

复制至：Brookfield Properties

维西街250号

12楼

纽约，纽约10281

注意：总法律顾问
    

并执行以下操作：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

New York, New York 10001

注意：尼尔·L·洛克，Esq.
                    

如果是租户：

    

Datadog公司

620 Eighth Ave., 45th Floor

New York, New York 10018

收件人：总法律顾问

                    

复印件：Goulston&StorrsPC
第三大道885号

纽约，纽约10022
注意：大卫·J·拉比诺维茨，Esq.

24.02任何通知应视为已于收到当日发出、递交或作出，或如收到拒绝，则视为已于如此拒绝之日发出、递交或作出。任何一方均可如上所述通过通知为其指定一个或多个不同的通知地址。

24.03尽管有本条例第24.01节的规定，要求提供任何非工作时间空调服务的通知可通过电子邮件发送至Service620@brookfieldPropertiesne.com。

24.04房东根据本合同发出的通知可由房东的管理代理人或房东的代理人发出。承租人的以下通知可由承租人的代理人发出。

第二十五条

仲裁

25.01 A.在本租约明确规定或双方另有约定的任何情况下，与特定事项有关的争议可提交仲裁，但不包括适用本租约第25.01B款规定的任何仲裁，则任何一方均可根据AAA的《商事仲裁规则(快速程序)》在纽约市提交仲裁解决此类争议，但第25.01a款的条款应取代任何相互冲突或不一致的规则。根据本条款第25.01A条允许仲裁的任何争议应

在双方无法解决争议后三十(30)天内提交仲裁(双方商定，如果争议事项在三十(30)天内(或本租约明文规定的其他期限)仍未得到解决，各方应被视为无法解决该争议)。在AAA规则和条例允许的情况下，(I)AAA应在提交或申请后两(2)个工作日内选择一名具有至少十(10)年与大楼类似的商业物业租赁和管理经验的单一仲裁员，(Ii)仲裁应在此后两(2)个工作日开始，并应限制在开始之日至完成之日总共七(7)小时内，每一方都有不超过两(2)个小时的时间陈述自己的案件，并盘问或盘问代表另一方提供信息或文件的人员；以及(3)仲裁员应在业主和租客的案件提出后三(3)个工作日内作出裁决，该裁决应仅限于(A)如果争议事项涉及一个决定的合理性问题，在该决定中，业主或租客(视情况而定)明确同意，无论是业主还是租客，该决定都不会是不合理的，(B)允许提交仲裁员的具体争议，视具体情况而定，视具体情况而定。无论是否应在任何法院作出判决，仲裁员的裁决均为终局裁决，对双方当事人均有约束力。应尽快采取执行该决定所需的一切行动, 但在任何情况下不得晚于作出该决定后十(10)个工作日。仲裁员的裁决可以在任何有管辖权的法院进行。根据本条款第25.01a款提供的与争议解决相关的服务，应支付给AAA的所有费用应由败诉方支付。

B.    [***]在任何一方发出上述通知后十(10)天内，如果第二方未按照上述条款的规定将其仲裁员的任命和年度公平市场租金的基础通知甲方，则第二仲裁员的指定应与下文规定的第三仲裁员的指定方式相同。如此选出的仲裁员应在指定第二名仲裁员后十(10)天内开会，并应在此后三十(30)天内对争议作出裁决。如果在上述期限内他们不能就其决定达成一致，则应指定第三名仲裁员，如果他们不能就所述指定达成一致，则应应他们的申请或应任何一方的申请，由AAA指定第三名仲裁员。三名仲裁员将会面并就争议作出裁决。此类通知中指定的仲裁员应为在曼哈顿、纽约市和纽约州行政区经营业务的持牌房地产经纪人或评估师，并具有不少于十(10)年的办公空间房地产经纪人或该市一流写字楼和租赁办公空间的评估师的活跃经验。第三仲裁员应选择房东提出的年度公平市场租金价值或承租人在各自仲裁通知中提出的年度公平市场租金价值，根据所有相关因素确定的租金价值更接近实际年度公平市场租金价值。在指定仲裁员和决定争议时，仲裁员应按照AAA当时有效的规则行事，但受本租赁条款可能对其施加的限制。可根据仲裁员在任何法院作出的决定和裁决作出判决。

进行任何仲裁的仲裁员应受本租约条款的约束，无权增加、删减或以其他方式修改这些条款。房东和租客同意签署提交仲裁的所有文件和采取一切合理必要的其他措施，并进一步同意并在此放弃他们或他们中的任何一方在任何时候可能不得不撤销的提交仲裁和遵守根据本协议作出的决定的任何和所有权利，该决定对双方具有约束力和决定性，并应构成仲裁员在AAA规则和适用法律范围内的“裁决”。可能会有判决

仲裁员在任何有管辖权的法院作出的裁决和裁决。每名仲裁员应是一名合格、公正和公正的人，应在纽约市至少有十(10)年与争议事项相关的通话经验。房东和租客均有权在仲裁员面前出庭并由律师代表，并有权提交在有关情况下合理需要或适当的资料和备忘录，以支持各自在争议事项中的立场。本合同项下的每一方均应支付与第25.01条下的任何仲裁或其他诉讼或程序相关的费用、费用和开支，除本合同第25.01a条另有明确规定外，所选仲裁员的费用和费用应由房东和租户平均分摊(但如果仲裁是由三(3)名仲裁员根据本租赁条款进行的，则各方应支付其指定仲裁人的费用和费用，并平均分担第三仲裁员的费用和费用)。

D.尽管本合同有任何相反的规定，房东和租客同意，除非一方当事人以任意或反复无常的方式无理地拒绝同意，否则(I)仲裁员不得裁决或建议任何一方支付任何损害赔偿金，(Ii)在任何情况下，任何一方都无权承担任何损害赔偿责任，也无权追回任何损害赔偿金。

E.第25.01节中规定的时间段具有重要意义。如果任何一方当事人未能出席正式安排和通知的听证会，仲裁员特此明确授权(但不受指示)为出庭的一方作出判决。

第二十六条

规章制度

26.01承租人应并应促使其雇员、代理人、分租客、获准租户、其他持牌人及其他相关实体遵守作为附件26.01所附的规章制度(下称“规章制度”)并成为本规章制度的一部分。在本租赁期内，业主有权不时对《RTS指南》、《规则和条例》以及《施工规则和条例》进行合理的修改和补充，其效力和效力与它们最初附加于本合同或纳入本合同并并入本合同的效力相同，但在承租人变更基本完成之前，任何新的施工规则和法规不适用于承租人变更的履行，除非已制定任何新的施工规则和法规，并且在竞标有关承租人变更合同之前已向承租人发出通知；然而，房东应批准租户变更租户的计划，而且，如果房客在开始竞标程序之前已通知房东。如果承租人对业主此后采用的《RTS指南》、《规章制度》或《施工规章制度》的任何更改或增补的合理性提出异议，则应根据本合同第25.01节的规定通过仲裁对争议进行裁决，在作出裁决之前，承租人可推迟遵守该等有争议的RTS指南、规章制度或施工规章制度。任何此类裁决对本协议双方都是最终和决定性的。对RTS指南的任何更改或增加的合理性提出异议的权利, 承租人方面的规则和法规或施工规则和法规应视为放弃，除非在承租人收到任何此类修订或附加的RTS指南、规则和法规或施工规则和法规的通知后六十(60)天内通过向业主送达通知来确认。

26.02除第26.02节的规定另有规定外，业主如未能执行现时或以后生效的任何规则及规例或建筑规则及规例，不论是针对承租人或建筑物内的任何其他租户，均不构成放弃任何该等规则及规例的可执行性。房东不得执行或不执行任何规章制度或施工规章制度，与房东对待大楼内其他租户的方式相比，这将是对租户的歧视。此外，业主不得(I)不得采纳任何只影响或只适用于承租人的新规则及规例或施工规则及规例，除非该等新规则及规例与承租人的屋顶空间或底层空间有关，(Ii)业主不得无理拒绝或延迟根据规则及规例或施工规则及规例(除非其中明文规定相反)所需的任何批准，及(Iii)在规则及规例或建筑规则及规例中规定行使其判断的任何情况下，真诚地行使其判断。如果规则和法规或施工规则和条例与本租约的条款和条款之间存在任何冲突或差异，应以本租约的条款和条款为准(除非相关规则或法规另有规定)。

第二十七条

经纪人

27.01业主及租客各自发出认股权证，并声明除经纪外，并无与任何经纪进行与本次交易有关的交易。房东和租客双方同意就任何费用和佣金索赔以及因违反或据称违反前述担保和赔偿而产生的任何责任(包括合理的律师费和支出)，为另一方辩护、保存并使对方不受损害。房东应负责支付经纪人根据他们之间关于本租约的单独协议赚取的任何佣金或其他费用，并在此同意保护、保存并使租户和租户双方不受任何费用和佣金索赔以及因经纪人因本租约向租户或任何租户当事人索赔而产生的任何责任(包括合理的律师费和支出)的损害。本条款在租赁期满或更早终止时继续有效。

第二十八条

分区权利

28.01在任何时候，业主均有权，而租客无权：(I)使全部或部分批租处所及/或建筑物所在的分区地段的全部或部分(以下仅为本条的目的而称为“土地”)、单位(包括任何财务委员会有限共用元素)及/或建筑物，与建筑物内的任何其他土地、共管公寓单位或其他处所合并，以将合并后的处所组成现时该等条款所指的单一分区“地段”或“发展”或“扩建”；(Ii)安排在任何时间将构成或包括全部或部分批租处所、土地、建筑物或单位的任何地段、发展或扩大，细分为两个或多於两个地段、发展或扩大；。(Iii)安排将发展权(不论是从土地或其他处所)移转至任何该等地段、发展或扩大；。(Iv)安排进行其他组合、分拆及移转，。无论是否与目前法律允许的类似或不同，或(V)开发、出售、转让、租赁或以其他方式转让土地、建筑物和/或单位上方或附属于土地、建筑物和/或单位的任何所谓的“空中权利”、“空间”、“分区权利”或“发展权利”，只要第(I)至(V)款所述的上述行动不(A)

(B)提高固定租金或任何额外租金，(C)以其他方式增加租客的义务或业主在本租约项下的权利，或(D)以其他方式减少业主的义务或租客在本租约项下的权利。承租人谨此确认其并非分区决议所界定的“利害关系人”，且在任何情况下均不应亦不能因其在本条例下的租赁权益而成为“利害关系人”。承租人进一步承认，土地、建筑物、单位或任何该等综合物业的任何发展或提交将全部或部分土地、建筑物及/或单位与任何其他处所合并的任何声明，均不会对承租人或承租人的产业权或权益造成“不利影响”(按分区决议的涵义)，而承租人的产业权及权益不会亦不会优于任何该等声明。

28.02尽管有上文第28.01节的规定，但如果承租人被视为拥有上文第28.01节所述的任何权利，或被视为利害关系人，承租人特此将该等权利和作为利害关系人的任何权利转让给房东。为此，承租人应在房东提出书面请求后三(3)个工作日内签署并向房东提交一份放弃其根据分区决议第12-10条加入限制声明的权利。

第二十九条

擦窗

29.01承租人不得从外部清洁房屋内的任何窗户(符合《纽约劳动法》第202条或任何后续法规的规定)。此外，除非提供和使用包括《纽约劳动法》第202条或任何后续法规在内的所有法律要求所要求的设备和安全装置，否则承租人不得要求、允许、忍受或允许从外部清洁房屋内的任何窗户(按照上述条款的含义)；但是，承租人不应对房东、其代理人、承包商或员工清洁窗户的方式负责。

第三十条

同意书；禁止反言证书

30.01除本租约另有明文规定外，且在符合本条款30.01最后一句的前提下，承租人特此放弃因房东不合理地扣留或不合理地拖延根据本租约须给予的任何同意或批准而可能向房东提出的任何金钱索赔，在任何此类情况下，承租人同意其唯一补救措施应为执行任何该等规定的诉讼或程序，或根据本租约明确准许或要求的特定履行、强制令、宣告性判决或仲裁。如果决定对承租人有利，应视为已批准所请求的同意或批准；但除下一句中规定的外，房东不对承租人拒绝给予同意或批准承担责任。房东无理拒绝或拖延同意或批准的唯一补救办法应为本节所述；然而，如果有管辖权的法院最终裁定任何一方任性行事且不守信用，或未能遵守根据本租约条款进行的任何仲裁程序的任何最终裁决，则该方应对另一方造成的实际损害负责。

30.02如果承租人请求同意或批准的任何事项需要任何上级方或市政府的同意或批准，

在任何情况下，如承租人当时并未发生金钱或重大非金钱方面的违约，则在任何适用的通知及/或补救期间届满后，房东应立即将该要求转送至上述各方中需要征得同意的有关人士，而在任何该等情况下，如任何上述各方未能回应该等要求(除非根据适用的优先责任文件被视为构成同意)或拒绝，则在任何该等情况下，业主均不得被视为已无理拒绝或延迟任何该等同意或批准的要求。如果房东认为任何此类事项需要上述任何一方的同意或批准，房东应尽善意合理努力获得上述各方的同意或批准(但没有义务向上述各方支付任何费用，除非承租人同意支付)；但房客应应房东的要求，向房东提交与上述各方各自考虑此类请求有关的所有图则、规格或其他材料、资料或文件。承租人应在提出要求后三十(30)天内向房东支付所有实际自付的费用、费用或房东可能因任何此类同意或批准请求而产生的其他费用，作为额外租金。

30.03答：房东提出要求后二十(20)天内(但在任何历年不得超过两次)，租客应不时向房东或房东合理要求的其他人提交一份由房客签署的书面声明，其格式应合理地令房东或该其他人满意：(1)证明本租约当时是完全有效的，且未被修改(或如果被修改，则列出所有修改)；(2)列出固定租金、经常性额外租金和其他租金项目的支付日期；(3)说明据租客所知，房东是否在本租约中违约，如果房东违约，则说明所有此类违约的具体性质，以及(4)房东合理要求的与本租约有关的任何其他事项。承租人承认，根据本节提交的任何声明可能会被房地产、单元或大楼的任何买家或所有者、或业主在房地产或单元、地面租赁业主、共管公寓委员会或任何其他上级方中的权益，或上级方的受让人或继承人所依赖。即使上一句中有任何相反的规定，根据本节提交的任何陈述应反映仅在承租人给出该陈述之日存在的事实状态。

B.在租客提出要求后的二十(20)天内(但在任何历年不得超过两次)，房东应不时向租客提交一份由房东签署的书面声明，其格式应合理地令租客满意：(I)说明本租约当时是完全有效的，且未被修改(或如果修改，则列出所有修改)；(Ii)列出固定租金、经常性额外租金和任何其他租金项目的支付日期；(Iii)说明据房东所知，租客是否在本租约下违约，以及，如果承租人违约，说明所有此类违约的具体性质，以及(Iv)承租人合理要求的与本租约相关的任何其他事项。尽管前一句话中有任何相反的规定，但根据本节提交的任何声明应反映仅在房东给出该声明之日存在的事实状态，并可供承租人及其继承人、受让人和允许的分租客使用。

第三十一条

其他

31.01除与承租人最初搬入租赁房屋有关外，但根据本合同第2.01节和本合同第13条的规定，承租人不得搬走任何

未经业主书面同意，进出大楼的安全、重型设备或大件物品，业主同意不无理扣留。如果此类物品的移动必须由持有大师级装配工执照的人员完成，则所有此类工作应完全符合《纽约市行政法规》和其他市政要求。除与租户最初迁入被转让房屋有关外，但在符合本条例第2.01节和本条例第13条的规定下，所有该等搬迁应在尽量减少对建筑物正常运作的干扰的时间内进行，而因该等搬迁而造成的所有损坏应由承租人迅速修复，费用及开支由承租人自行承担。承租人不得在批租物业的任何楼面上放置超过该楼面设计承重的每平方英尺负荷量(或因承租人根据本合约条款作出更改而可能容许该楼面承受的较大负荷量)及法律规定所容许的负荷量。

31.02本租约可签署两份或以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程，如DocuSign)或其他传输方法或这些传输方法的任何组合来交付。如此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并就所有目的而言均有效和有效。就本租赁及与之相关的所有事项而言，手动的“湿”原始签名以及电子和数字签名应被视为原始签名，此类手动、电子和数字签名与原始的“湿”签名具有同等的法律效力。任何副本的任何签名页均可与该副本分离，但不损害其上的签名的法律效力，此后可附加于与其相同的另一副本，但附加的签名页除外。

31.03如挖掘或建造应为建筑物或其他用途而在毗邻该不动产的土地上进行，或应获授权进行，则如有需要，在合理的事先通知下，承租人须给予导致或获授权进行该项挖掘或建造或其他用途的人或该等人士在短时间内以避免干扰承租人业务的权利，并在受承租人合理地施加的合理条件所规限下，进入批租处所进行合理所需的工程，以保护或保存单位的一面或多面墙壁。或建筑物，以防止受伤或损坏，并通过适当的基础、钉扎和/或托换或其他方式支撑它们。

31.04房东和租客均放弃在此后可能对其提起的任何简易程序中或在根据本协议提起的任何诉讼中接受陪审团审判的权利，前提是法律不禁止这种放弃。承租人不得在任何简易程序中提出任何反请求，但强制反请求除外。

31.05如果业主和租客之间发生任何与本租赁有关的纠纷，无论是涉及合同和/或侵权索赔，非胜诉方应向胜诉方支付胜诉方因任何诉讼或诉讼(包括任何上诉和执行任何判决或裁决)而产生的所有合理律师费和支出，而不受法规、法院规则或其他方面的限制，无论该纠纷是否已提起诉讼或被起诉至最终判决(统称为“费用”)。应根据对哪一方在诉讼或诉讼中采取的主要论点或立场可被公平地说是胜过另一方在重大争议问题上的主要论点或立场(无论是通过妥协、和解、另一方放弃其权利要求或抗辩、上诉后的最终决定或其他方式)的独立评估来确定“胜方”。关于胜诉方身份的任何争议应根据本合同第25.01条通过仲裁来确定。在以下项目中产生的任何费用

执行判决可以与判决中的其他数额分开追回，继续有效，不得合并到判决中。

31.06房东或租客未能就违反本租约的任何契诺或条件，或未能坚持严格执行本租约的任何契诺或条件，或房东在适用时所附或此后采纳的任何规则和条例，不应阻止原本构成违反的后续行为具有最初违反的所有效力和效果。在本租约终止前，业主或业主代理人的任何雇员均无权接受转让物业的钥匙。向业主或业主代理人的任何雇员交付钥匙，不应视为终止本租约或交出转让物业。房东在明知违反本租赁契约的情况下收取或接受租金，或由租客支付租金，不应被视为放弃该违约行为。除非业主或租客以书面形式签署免责声明，否则本租约的任何条款均不得被视为已被房东或租客放弃。在任何支票或任何支票或付款所附信件上的任何背书或声明不得被视为同意和满足，房东可接受该支票或付款，但不损害房东收回该租金余额或寻求本租约中规定的任何其他补救措施的权利。

31.07本租约及其证物、附表和附件(以及所有担保(如有))(以及与本租约同时由双方或其担保人签署的其他文件)包含业主与租客之间关于本租约标的的完整协议，此后业主与租客之间签订的任何未执行协议对于全部或部分更改、修改、放弃、解除、终止或放弃本租约无效，除非该未执行协议已由双方签署。本租约不得以口头方式放弃、终止、变更或修改。

31.08本租约条款的标题及其目录和索引仅为方便起见而插入，仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本租约的范围或任何条款的意图。除非另有说明，否则对条款和章节的引用均指本租约中的条款和章节。

31.09若本租约的任何条款、契诺、条件或规定或其适用于任何情况或任何人士在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其余条款、契诺、条件及规定或其适用于任何情况或任何人士(任何条款、契诺、条件或规定被视为无效或不可强制执行的条款、契诺、条件或规定除外)不应受此影响，而本租约的其余每项条款、契诺、条件及规定均属有效，并应在适用法律规定及/或保险规定允许的范围内最大限度地强制执行。

31.10尽管本租约其他地方有任何相反的规定，但在本合同项下，不出租位于建筑物产权线之外的金库或地窖。

31.11本租约所附的每一份附表和展品均以引用的方式并入本租约，如同在此全文所述一样。如果本租约的任何条款与本租约所附的任何附表和展品发生冲突或在其他方面不一致，则无论本租约是否明确指出这种不一致之处，应以本租约的条款为准(除非本租约或任何此类附表或展品的具体条款有相反规定)，任何与规章制度的不一致应被视为放弃关于承租人的该等规则和法规的不一致之处。

31.12未经业主事先同意(不得无理隐瞒)，承租人不得使用，也不得允许任何承租方或任何相关实体在任何广告中(以任何媒介)使用建筑物的名称或肖像；但承租人只能将建筑物的名称和地址用于文具和广告中以供识别之用。

31.13业主和租客各自声明并向对方保证：(A)本租约(I)已由该方正式授权、签立和交付，(Ii)构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，(B)本租约的签订和交付不受任何协议或文书或适用于该方的任何法律要求的禁止，也不与之冲突或构成违约。

31.14即使本租约另有相反规定，如超过一名占用人(包括租客)须由业主收取与租客所要求或提供的相同服务或工作有关的费用及开支，而该等服务或工作是由承租人要求或提供的(不论是否以加班方式进行)，则承租人只须按比例收取该等费用及开支的部分，按该等人士所要求的服务或工作的数额分摊。

31.15房东和租客各自特此(A)不可撤销地同意并服从纽约州任何联邦、州、县或市政法院的司法管辖权，涉及因本租约引起的或以任何方式与本租约有关的任何事宜的任何诉讼或法律程序；(B)不可撤销地放弃所有关于地点的反对，以及如果任何此类诉讼或法律程序在纽约市提起，其可能必须寻求改变地点的任何及所有权利；(C)同意本租契及各方的权利及义务须受本租契管限及解释，而根据本租约或与本租约有关或与本租约有关的所有诉讼、法律程序及所有争议及争议，均须按照适用于与纽约州订立并将完全履行的协议的纽约州国内实体法解决，(D)放弃对任何其他国家或司法管辖区的法律所准予的任何诉讼或法律程序的任何免责辩护，但如纽约州的法律亦准许该等免责辩护，及。(E)同意在任何该等诉讼或法律程序中所作出的任何最终判决为最终判决，即属决定性，并可在任何其他司法管辖区借就该判决提出的诉讼或以法律所规定的任何其他方式强制执行。房东和租客还同意，任何因本租约引起的或以任何方式与本租约有关的事宜的任何诉讼或程序，只能在纽约州纽约州提起。

31.16尽管本合同有任何相反规定，但应严格理解并同意：(A)业主向租户和租客向业主提交本租约的任何草案或与之有关的任何函件，应被视为仅供租户或业主考虑，而不是供接受和执行，(Ii)没有约束力或效力，(Iii)不构成(A)业主将处所租赁或将处所租赁或转让给租客的选择权，或(B)租赁处所或租客接受处所的还价，及(Iv)不授予租客或任何其他一方处所的任何业权或产业权；。(B)本租约的条款及条件对本租约的任何一方均无约束力，除非及直至双方以各自的唯一及绝对酌情决定权无条件签立及交付本租约，而本租约生效前的所有其他条件均须已获满足或放弃。以及(C)如果本租约和其他协议因任何原因(包括但不限于任何一方故意或以其他方式拒绝执行或不守信用)而没有如此签署和交付，则任何一方都不应因任何书面或口头陈述或谈判、或草稿、评论或

当事人或其各自代理人或代理人之间关于任何法律或衡平法理论(包括但不限于部分履行、约定禁止反言、不当得利、有害信赖、欺诈、违反诚信谈判义务或其他)的通信。

31.17未经另一方事先书面同意，房东、租客或其各自的任何雇员、代表、代理人或顾问不得向第三方宣传、宣传或以其他方式披露本租约的任何经济条款(包括但不限于本租约项下应支付的固定租金或其他租金)或任何实质性条款，并应对所有此类条款保密，除非此类信息必须(A)向任何实际或潜在的购买者、抵押权人、超出租人、受让人或分租户(或其各自的任何雇员、代表、代理人或顾问)披露，(B)根据法律要求，(C)在双方之间的任何仲裁或诉讼中；或(D)向向房东和/或租户提供商业奖励的任何政府当局，或向作为协议一方的任何政府实体提供此类商业奖励的任何政府实体。任何此类披露应遵守ESDC和/或EDC施加的任何非公开的预先通知要求。

31.18.租客和房东各自表示并向其他人保证：(I)本公司及其直接或间接拥有其权益的每一关联公司或委托人不是被禁止实体，(Ii)其资金或其他资产均不构成名单上任何人的财产，或直接或间接由名单上任何人实益拥有，(Iii)名单上没有任何人在名单上拥有任何性质的权益(无论直接或间接)，(Iv)其资金并无来自任何非法活动，以致其投资被法律禁止或本租赁违反法律，及(V)本公司已实施程序，并将始终如一地应用该等程序，以确保前述陈述及保证在任何时候均属真实及正确。

B.承租人和房东各自立约并同意：(I)遵守现在或今后生效的与洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁有关的所有法律要求；(Ii)如果第31.18节中规定的任何陈述、保证或契诺不再真实或已被违反，或如果有合理依据相信它们不再真实或已被违反，立即以书面形式通知另一方；(Iii)不使用清单上任何人的资金来支付本租赁项下应向房东支付的任何款项；以及(Iv)应另一方的要求，提供房东或租客可能合理要求的信息，以确定对方是否遵守本协议的条款。

C.房东和租客各自在此承认并同意，在本租赁期限内的任何时间，在另一方或其任何关联公司或委托人的名单上列入该名单将是本租赁的重大违约。尽管本租约有任何相反规定，包括但不限于承租人根据第8条享有的权利，承租人不得允许名单上的任何人士(永久、临时或暂时)使用或占用物业或其任何部分，而任何该等人士使用或占用物业将构成本租约的重大违约。

31.19如业主或业主的任何关联公司已选择合资格为房地产投资信托基金(“REIT”)，则根据本租约须由或获准由业主提供的任何服务(其收费或成本根据管理REIT的法律可被视为不允许的租客服务收入)，可由附属于业主或业主物业管理人、业主或业主物业管理人的独立承包商(“服务提供者”)的应税REIT附属公司执行。如果承租人根据本租约收取任何此类服务的费用，则在房东的指示下，承租人将向房东支付该费用，以便进一步支付给服务提供商或直接支付给

在任何一种情况下，(A)房东将从房东向租客支付的该等服务的任何费用中扣除该等款项，并且(B)向该服务提供商支付的该等款项不会解除房东在该租约下关于提供该等服务的任何义务。

第三十二条

继承人和受让人

本租约中包含的契诺、条件和协议应对本租约双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人以及(除本租约另有规定外)其受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第三十三条

危险材料

33.01房东向承租人表示，截至签约日期，(I)没有任何个人、实体或政府当局指控土地违反环境法律，或在土地上、土地上或土地之下存在、释放、威胁释放或放置任何有害物质，且(Ii)房东未收到(亦不实际知悉)任何政府当局或其任何雇员或代理人已确定土地存在、释放、威胁释放或放置任何有害物质的行为。业主声明并承诺，自开工之日起，土地、单元、建筑或其任何部分不得含有任何数量的危险物质，操作危险物质除外，不得超过适用环境法所允许的数量。

33.02房东和租客不得导致或允许在批出的房产、单位或建筑物内、上或外使用、运输、储存、释放、搬运、生产或安装“危险材料”。本条例所称危险材料，系指任何易燃、易爆或放射性物质；危险废物；危险和有毒物质或有关材料；石棉或任何含石棉的材料；或任何其他此类物质或材料；在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”或“污染物”的定义中，或在任何联邦、州或地方法律、条例、规章或条例所管制的任何材料中，包括但不限于，经修订的1980年《全面环境反应补偿和责任法》、经修订的《危险材料运输法》、经修订的《资源保护和回收法》、以及根据上述各项规定通过的条例和出版物(统称为“环境法”)。尽管如上所述，本第33.02节第一句中的限制不应被视为对操作危险材料的限制，该限制通常合法地用于执行承租人作为承租人初始工作的一部分、房东作为房东工作的一部分进行的租户变更以及办公室的运营和维护(前提是根据所有适用的环境法使用、处理和储存)。

33.03如果违反本条第33条的规定，(I)除根据本租约享有的所有权利和补救措施外，根据适用的法律要求，非违约方有权要求另一方自负全部费用和费用，要求另一方迅速将任何此类有害物质从被拆除的场所或单位中清除。(Ii)在符合本条款第16.07A条的规定的情况下，该另一方应赔偿非违约方及其继承人和受让人不受任何损失、责任、损害或损害的损害。以及成本和费用(包括

限制、合理的律师费和支出)，根据本合同第16.07节，非违约方可能在任何时候因此类危险材料的存在而遭受损失。

33.04本条款第33条的规定在本租约期满或更早终止后继续有效。

第三十四条

共管公寓

34.01业主表示该物业及租客的天台空间已包括在该批约物业内(定义见单位地契)。本租约明确受制于共管公寓文件的所有契约、条件、条款和要求。

34.02A.共管公寓文件的所有条款应被视为并被视为与土地、建筑物和单位(受制于土地租契和单位地契)的契诺，犹如该等条款已在本协议和单位的每份其他租契(或单位的任何部分)中详细叙述和规定一样。承租人应遵守共管文件中与出租物业的使用和占用有关的所有条款和条款，并且不得采取或不采取根据本租约有义务执行的任何行动，从而导致业主在任何共管文件下违约或违规。

B.除下文所述外，如果任何共管公寓委员会根据共管公寓文件有责任向本单位提供公用设施或服务，或维修或恢复共用部分、该单元和/或出租物业或其任何附属设施，或在同样对本租约明确规定的租户权利或补救措施产生不利影响的情况下，采取共管公寓委员会根据共管公寓文件必须采取的任何其他行动(每一项“共管公寓义务”)，业主应尽其勤勉的诚信努力，由业主支付费用(不得以营运开支方式偿还)，以促使该共管公寓委员会履行该等费用，但业主并无义务提供任何共管公寓义务，亦无须就任何共管公寓委员会未能提供或履行共管公寓义务而对租客负任何责任，除非业主或业主实体控制该委员会，在此情况下，业主须对该等共管公寓义务的履行负法律责任及责任。除本租约明文规定外，业主不会因下列原因而对租客负上任何责任：(I)任何共管公寓委员会未能根据共管公寓文件的条款遵守、遵守或履行其任何义务，或(Ii)任何共管公寓委员会、其代理人、承包商或雇员的行为、遗漏或疏忽，因而对租客可能产生的任何损害负有责任，亦不会减少承租人在本租约项下的责任。业主及租客均不得作出任何会构成共管文件下的违约的事情，或不作出根据本租约条款该一方有义务作出的任何事情，以致导致共管文件下的违约。, 或导致另一方在共管文件下产生任何费用或责任(如果任何一方导致另一方违反本协议而招致任何此类费用，则导致另一方应在提出要求后三十(30)天内偿还另一方)。

34.03承租人明确同意，共管公寓委员会有权针对承租人(以及每个直接和远程承租人或分租客，如果承租人(或其他承租人)的行动)强制执行共管公寓文件的条款

受让人或分租客)应违反共管公寓文件，以使适用的共管公寓委员会有权对业主强制执行共管公寓文件的条款。

34.04如果任何共管公寓委员会未能履行共管公寓文件要求该共管公寓委员会履行的共管公寓义务，而业主在商业上合理的努力下，不能使该共管公寓委员会在租客通知业主后的一段合理时间内纠正这种不履行，则应租客的要求，业主应允许租客以业主的名义对任何共管公寓委员会提起诉讼或诉讼，以执行根据本租约条款适用于租户的共管文件下业主的权利。但：(A)根据本租约的任何条款、契诺或条件，承租人在任何适用的通知及/或治疗期届满后，均不会发生金钱或实质上的非金钱违约；(B)该诉讼应由承租人承担全部费用和费用进行起诉，并且在符合本合同第16.07节的规定的情况下，承租人应同意就业主因该诉讼或诉讼而招致或遭受的任何和所有索赔、债务、损害赔偿、费用和开支(包括合理的律师费和支出)，对业主进行赔偿并使其不受损害，但在下列情况下除外：(I)要求业主根据本合同第34.02B条的规定开始和提起该诉讼或诉讼，并应故意拒绝，在这种情况下，房东应在房客提出要求后三十(30)天内，补偿租客合理的自付费用和与此相关的费用，但房客应向房东提供合理证明任何此类费用和支出金额的文件，或(Ii)任何此类索赔、债务、损害赔偿, 此后，房东的疏忽或故意的不当行为将招致费用和开支；(C)房客应使用房东批准的律师，不得无理拒绝批准；(D)房东应在合理行使其善意判断后确定，任何此类行动或程序是房客真诚地试图执行适用于房客的共管文件规定的房东权利(双方商定，如果房东另有决定，房东应立即将此事通知租客并说明理由)；(E)业主应在合理行使其善意判断时确定，业主没有其他实用的善意方法可用来获取适用的共管公寓委员会履行共管公寓文件规定的义务(双方商定，如果房东确定有其他实用方法可用来使共管公寓委员会履行这些义务，业主应迅速行使该等方法，但有一项谅解，即如果共管公寓委员会在此后的合理时间内未履行此类义务，业主应允许租客提起本第34.04节所规定的法律程序)。如果业主根据第34.04条第(D)款或第(E)款的规定对房东的决定产生争议，任何一方都有权根据本条款第25.01款的规定将争议提交仲裁，在这种情况下，租户不得对共管公寓委员会提起诉讼或诉讼，除非仲裁员确定租户当时有权提起诉讼或诉讼。

34.05在受共管公寓文件所载限制的限制下，在任何与共同收费相关的记录的审查方面，承租人有权要求业主审查共管公寓委员会与承租人正在审查的任何给定运营费用年度的单位业主单位支出(定义见声明)相关的账簿和记录，只要租客在向业主发出通知的同时提出要求，根据本章程第4.06A节的允许，审查同一运营费用年度的记录。在承租人以其他方式开始审查与运营费用有关的其他记录时，如果此类账簿和记录不可用或无法向承租人提供，则受共管公寓文件中包含的限制的限制，仅针对此类运营费用的组成部分

在与共同收费有关的支出年度内，第4.06D节规定的承租人提交承租人声明(仅限于共同收费)的期限不得开始，直到根据第34.05节允许向承租人提供账簿和记录为止，尽管此前已向承租人提供了其他记录。

第三十五条

房东的出资

35.01A.在符合以下规定的条款和条件下，房东应出资(“房东基本缴费”)最高可达[***]; [***]，则房东的基本缴费应达到[***]适用于承租人初始工作的硬成本和软成本，但须符合本合同第35.09节的规定。房东出资的任何部分不得用于FF&E工程。房东的基本贡献应按以下规定支付给承租人。

B.在符合本第35条规定的条件下，房东的基本分摊金应在承租人提出付款请求时支付，并应在满足与每个此类付款请求有关的下列条件后支付给承租人，如本合同第35.02节所述：

(I)承租人应已向业主提交一份填写完整的AIA表格G702/703，由承租人的总承包商或施工经理签署，并由承租人和承租人的建筑师(据该人所知)签署并认证为真实，说明要求付款的金额，其中应包括承租人或其代表因承租人的初步工作而实际支付的费用和费用的分项细目，说明承租人初步工作已完成的百分比，并应说明承租人向承包商、分包商、材料工人、工程师、承租人初始工作完成80%(80%)之前和之后5%(5%)的承租人初始工作完成之前，建筑师和其他承租人的初始工作或提供相关服务的人员(统称为承包商)等于10%(10%)，除非合同要求的佣金不低于50,000美元，或者根据良好的施工惯例，通常不包括预约金(应理解，本合同项下的任何付款请求不应基于该要求的预留金)。尽管有上述规定，如果任何特定行业与承租人的初始工作相关的工作、劳务和/或服务应已完全完成，则房东应根据并遵守本条第35条的其他适用条款，包括但不限于，房东收到执行的适用行业的最终留置权豁免，解除对承租人的任何单独留置权；

(Ii)除本合同第35.06节另有规定外，房东基本供款的每笔按比例分期付款的金额不得超过到目前为止实际支付(经租户和租户建筑师认证的)房东供款之前未被支付给承包商的总金额；

(Iii)房东应已收到(A)承租人已支付并要求补偿的与承租人初步工作相关的所有收据、发票和账单的副本，以及(B)如房东要求，所有合同、工作的副本

订单、变更单和其他与申请付款或补偿标的的工作或材料有关的材料(以前未提供给房东的部分)；

(Iv)由承租人及承租人的建筑师签署的证明书，日期不超过提出要求前十(10)天，列明(A)承租人就与承租人初步工程有关而提供服务或提供材料的所有承建商所支付的合理款项的分项账目；(B)证明书所述工程已基本上按照业主先前批准(或视为批准)的最终施工图完成；(C)承租人并未收到有关该处所或建筑物或其任何部分或其任何改善工程的存档通知；(D)据承租人所知，承租人已遵守适用于当时待处理的申请书中所反映的承租人最初工作的所有物质条件；以及(E)据承租人所知，承租人已遵守适用于当时待处理的申请书中所反映的承租人最初工作的法律要求；

(V)承租人建筑师的声明，列出承租人最初工作的全部剩余费用，包括但不限于，迄今未向房东披露的任何额外费用的分项清单；

(Vi)承租人应已全额支付与承租人初步工作有关的所有劳务、材料和服务账单，直至上次按比例分期付款之日为止，承租人应向房东提供(A)业主合理满意的证据，证明房东已支付这些费用，包括已支付的账单和已注销的支票，以及(B)执行承租人初步工作的总承包商或施工经理以及执行承租人初步工作部分的所有其他承包商就此类先前付款执行的部分留置权豁免，涉及已完成的工作，如果工程，任何此类特定承包商提供的劳务和/或服务应已完成，并已签署最终留置权豁免；

(Vii)承租人没有就任何存放在非现场的长期超前物品或任何材料要求补偿，除非这些物品已纳入承租人的初步工作中，并已向业主提供合理的证据；以及

(Viii)承租人在本租约项下的任何适用通知及/或补救期间届满后，均不会发生本租约项下的货币违约或重大非金钱违约，且未发生破产事件。

35.02. [***]

35.03. [***]

35.04就本协议而言，房东的基本贡献，[***]和[***]在本文中有时统称为“房东出资”。

35.05房东向租客支付房东基本分期付款的所有按比例分期付款将不超过每月一次，并应在房东收到完整的申请包后三十(30)天内支付(即，以上所述的所有适当形式的必需物品)。在适用的范围内，房东同意在收到租客的征用包后十(10)天内，以诚信的方式向租户提供通知，列出任何征用包未完成的合理详细原因清单。如果任何技工的留置权是与承租人或为承租人完成的任何工作有关的，则在通过担保或其他方式解除该留置权之前，可以扣留额外的留置权金额；但如果当时满足所有其他支付条件，房东应立即支付在担保或以其他方式解除该留置权时扣留的金额。

35.06除满足上述规定外，在(A)所有市政部门和政府当局已就承租人的初步工作签发所有必要的签字之前，(B)承租人的建筑师和承租人签署的证书，证明承租人的初步工作已根据经批准(或被视为经批准)的最终施工图基本完成，不得支付房东基本分期付款。(C)执行承租人初始工作的总承包商或施工经理以及执行承租人初始工作或提供相关服务的所有其他承包商的一般免除或最终留置权豁免，免除业主和承租人对任何工程或材料的任何和所有责任，以及(D)业主合理要求并合理可用的其他文件。在承租人已向房东提供本租约规定的所有物品时，如果承租人在本租赁项下没有发生货币违约或重大非货币违约，在每种情况下，在任何适用的通知和/或治疗期到期后，如果没有发生破产事件，房东应向租户发放根据本合同第35.01B(I)条被扣留的房东基本分摊额(或者，如果租户迄今尚未提交任何申请，房东应支付被征用金额的100%，但不得超过，但根据本租约可供租户使用的房东基本贡献总额中当时未使用的部分)。

35.07在任何情况下，业主根据本条第35条向租客支付的总金额不得超过根据本条条款和在本条条款的约束下可供租客使用的业主出资总额。

35.08承租人同意支付并独自负责支付完全完成承租人所有初始工作所需的所有金额，只要其费用超过房东的基本贡献。

35.09尽管本租约有任何相反规定，但在任何情况下，不得超过[***]允许房东基本缴费的一部分为软成本提供资金。

35.10在承租人的初步工程(包括任何专用浴室工程及拆卸工程)完成后，如业主的供款仍未完全使用，则业主供款中未使用的部分，只要本租约具有十足效力，且承租人在任何适用的通知及/或治疗期届满后，在本租约下不会有金钱或重大金钱上的违约，且未发生破产事件，则应记入承租人根据本租约应支付的下一期固定租金。

35.11如果房东在满足本条规定的所有条件后，未能在房东缴费到期日或之前支付房东基本缴费的任何所需分期付款，并且在租户通知房东后三十(30)天内仍未支付房东基本分期付款(通知应以14点粗体大写)

除非业主向租客支付该等款项，否则承租人可在不违反本条例条文的情况下，将该款项连同按利率(统称为“抵销款额”)计算的利息，抵销即将到期的下一期租金。如果任何抵销金额的任何部分在期限结束时尚未贷记，房东应在租期结束后三十(30)天内向租户支付该金额；但是，如果在申请抵免时，租户在本租赁项下发生货币违约或实质性非货币违约，在每种情况下，在任何适用的通知和/或治疗期到期后，房东可以将该抵免金额抵销租户对房东的正当到期和欠款。前一句话在本租约期满或提前终止后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，如果房东真诚地反对租户关于租户有权获得房东基本缴费的全部或任何部分的主张，除非房东解决了与租户的纠纷，或者根据本合同第25.01条以其他方式以有利于租户的方式解决了该纠纷，否则租户没有抵销权(或如果租户因租户未能满足支付房东基本缴款的先决条件而输掉纠纷，而租户此后满足所有要求的条件)，租户将有权获得无资金支持的部分作为纠纷标的的房东的基本分摊费)；但在争议解决之前，承租人可, 抵销房东基本供款中不存在争议的未支付部分，前提是承租人已满足本条款第35条规定的与该无争议部分相关的所有要求。第35.11节的规定(对于任何高级承租人或高级抵押权人)应遵守与该高级出租人或高级抵押权人之间的任何SNDA的规定。

35.12本条第35条项下的任何争议应根据本条款第25.01条通过仲裁解决。

第三十六条

卫星天线

36.01在本章程第13条和本章程第36条的规定下，承租人有权在业主确定的位置安装、维护和操作一(1)个卫星天线(“天线”)，该天线位于建筑物屋顶上的业主天线结构(且仅在该结构上)(“桅杆”)。租户应在签约日期(关键时间)后十二(12)个月内向业主发出通知，方可行使天线选择权。如果承租人在该期限内(关键时刻)没有行使天线选择权，则本第三十六条无效。如果承租人及时行使天线选择权，除第三十六条明确规定的额外租金外，不应为此收取租金或其他费用或费用。在任何情况下，天线的直径和高度均不得超过本合同附件36.01中规定的标准，并应按照合同附件36.01中规定的要求安装在桅杆上。在符合上述规定的情况下，承租人有权合理地安装从天线到办公空间的电缆，费用由承租人自行承担，费用如附件36.01所述，安装地点、方式、材料和尺寸均经房东批准。业主应安装并维护一个子表，用于测量业主允许使用桅杆的人员的用电量，费用由业主承担。如果承租人行使上述天线选择权，承租人应支付额外租金, 租户所占的份额(基于业主允许使用桅杆的总人数(而不是以其他方式不时分开计算))在该分表上显示的消费成本(通过将该消费的千瓦时和千瓦时(如果适用)与业主支付的电费相乘来计算)

3%，但没有任何其他溢价或行政加价)，加上与该等仪表读数相关的任何合理的第三方费用)。

36.02该天线应专用于在承租人的各分部、部门、子公司和关联公司之间发送和接收信号或其他类似类型的通信，并用于接收来自商业卫星的信号。在任何情况下，天线均不得用于一般或商业广播、任何类似或相关的广播用途或蜂窝或其他无线服务。由任何其他人或为他人发送或接收信号应构成本租赁项下的禁止使用天线和违约行为。然而，承租人应将天线用于一般广播用途的任何情况书面通知业主。承租人现在或以后可能需要不时向任何联邦、州或市机构提交的关于使用天线的证明文件或声明的副本应交付给房东。

36.03承租人应勤奋地服务、维修和维护天线，包括但不限于所有与之相关的电线、电线和导管。

36.04除适用法律要求和/或保险要求外，不得在天线上粘贴、安装或附加任何标志，无论是临时标志还是永久性标志。除非适用的法律要求和/或保险要求要求，否则不得照亮此类标志。所有所需的标志(如果有)及其位置应首先得到业主的书面批准，并应遵守包括Duo在内的高级文书中包含的任何限制或限制。

36.05在执行与天线有关的任何安装、更改、维修、维护、拆卸和/或任何其他工作时，承租人应遵守本租约的所有适用条款。

36.06因存在和/或使用天线而向房东征收的任何和所有税费、申请费、收费或许可费，无论是由任何地方、州和/或联邦政府或其任何机构征收的，均应完全由租户承担。房东同意在任何必要的许可证申请中与租户进行合理的合作，但房东在此过程中不承担任何费用或责任。

36.07在工作日的营业时间内，在向业主发出合理的提前通知后，租户可以进入大楼的屋顶，仅用于维修和维护天线。房东在维修或维护天线时，有权(自行决定，费用由租客自理)让其代表陪同租客。在其他时间，房东可以锁上屋顶的入口。承租人不得将任何工具和/或材料散落在屋顶上，承租人的员工和独立承包商在离开屋顶时应关闭屋顶的入口门。因上述出入而对建筑物或建筑物任何其他租客或占用人的业主的个人财产造成的任何损坏，须由业主自行承担费用及费用，修理及恢复至出入前的状况。如果承租人在第36.07节第一句中规定的时间以外的时间要求接触天线，则除紧急情况外，承租人应至少提前两(2)个工作日通知房东，并支付房东与此相关的所有合理费用，包括但不限于支付给建筑员工或房东的任何独立承包商或工程师的任何补偿。

36.08在本租赁期满或提前终止之前，承租人应拆除天线和任何及所有附属电缆、电线和其他设备，并修复和恢复因该等拆除而对建筑物或单位造成的任何损坏。诸如此类

维修和恢复工作应尽职调查和调度进行，并应在本租赁期限届满前完成。因拆卸天线及任何及所有附属电缆、电线及其他设备而导致或与拆卸天线及附属电缆、电线及其他设备有关的任何空洞、损坏或损坏，应由承租人迅速及适当地修理及恢复，费用由承租人自行承担。本节的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

36.09在整个租期内，承租人应至少每月检查一次天线。承租人应独自负责维护可能因安装、维护、操作和维修天线而引起的或与之相关的屋顶的水密完整性。承租人应对因安装承租人天线而引起的或与之相关的屋顶上的所有泄漏负责。承租人的天线不得超过桅杆的适用承载能力。

36.10答：如果在本合同期限内的任何时候，房东应本着善意，确定有必要将天线搬迁到桅杆上的另一个位置，或由于根据共管公寓文件授予NYTC的权利而被要求这样做，则房东可就此向租户发出通知。在收到业主通知后三十(30)天内，或者，如果在新地点安装天线需要获得政府许可，则在获得许可后三十(30)天内(在业主的合理合作下，承租人应立即申请承租人，费用由业主承担)，费用由业主承担。应将天线(安装天线与租户的天线相关设备之间的新接头，并安排自动切换，以尽量减少移动对租户运营造成的任何干扰)移至新位置。

承租人对天线的操作或使用不得阻止或干扰本大楼任何现在或将来的租户或占用者的任何设备的操作或使用。如果在本合同期限内的任何时间，业主应本着善意合理地确定租户的天线对其他设备造成干扰，或发出的辐射量可能对建筑物内任何其他租户的使用或占用造成危险或干扰，则业主可如此通知租客，并要求租户更换不会造成此类干扰的另一天线(“更换天线”)。承租人在收到该通知后三十(30)天内，或者，如果根据适用的法律要求和/或保险要求需要任何许可才能安装该更换天线，则在获得该许可后三十(30)天内(承租人应在业主的合作下立即申请，但不向业主支付任何费用)，应将该天线更换为新的不干扰更换天线，该天线即为下文中的天线。承租人同意与房东合作，允许大楼和/或单元的任何其他租户或居住者在桅杆上安装任何想要的天线。房东同意尽商业上合理的努力，在执行日期后与该单元的租户签订的任何其他类似协议中加入与本第36.10B条类似的条款。

36.11承租人承认并同意业主并无就桅杆或建筑物、或建筑物屋顶的状况或适合性作出任何保证或陈述，以(A)清楚接收及/或传送信号至天线或(B)安装、使用、维修或操作天线，而承租人同意接受使用其在桅杆上的位置，处于当时的“原状”状态，业主无须进行任何工程或改动。

第三十七条

[***]

第三十八条

建筑物名称；标牌

38.01在NYTC任何权利的约束下，除本合同另有规定外，业主有权随时更改建筑物的名称、编号或名称，而无需通知租户或未经租户同意。

38.02 A.如果(I)满足适用的主要标志门槛条件，以及(Ii)本租约完全有效，但受高级义务文书中的任何限制或限制的限制，许可实体(但只有在不是律师事务所的情况下)才有权让业主以附件38.02A所示的形式和设计安装建筑物标准标牌，并在此标识该许可实体(但只有在不是律师事务所的情况下)：(A)在建筑物大堂的办公桌或附近的位置，在附件38.02(B)所示的位置(“北礼宾台”)和(B)在位于(或将位于)大楼外部入口处或附近的每个标牌塔架上在表38.02a所示的位置的第八大道上(合计，“第八大道塔楼”)；惟(1)在本条例条文规限下，第8大道塔架只可列出承租人的姓名或名称，而该等名称须为认可实体；(2)承租人须位于第8大道塔架上的最高位置；(3)第8大道塔架上的任何承租人身分必须互相反映；及(4)不得在第8大道塔架上识别任何其他承租方或相关实体。

B.如果不满足主要标牌门槛条件，但(I)满足适用的次要标牌门槛条件，并且(Ii)本租约完全有效，但受高级义务文书中的任何限制或限制，承租人有权让业主安装一个单一的建筑标准标志，其形式和设计基本上如附件38.02B所示，并在承租人选择时，(A)在第8大道塔架中的一个(1)上安装作为允许实体的承租人名称的一部分。或(B)位于北礼宾服务台或其附近的顶部标牌下方。

C.故意省略。

D.如果在合同期限内的任何时间未满足任何适用的标牌门槛条件，则房东可自行选择并由承租人自行承担费用，按照本条款第38.02节的规定拆除为租户安装的任何标牌。

38.03房东同意，上述指示牌的每个位置只能(A)在每个允许的调色板上有一个(1)允许的实体的名称，(B)在北礼宾台的允许的标牌调色板上使用统一字体的承租人的名称，以及(C)此类标识应放置在该位置的统一大小的调色板上。房东应在承租人提出要求后九十(90)天内安装本协议允许的标牌(费用和费用由承租人承担)，要求不得早于2025年1月1日。业主应维护、维修、更换灯泡(如果适用)、抛光青铜标识(如果适用)以及(必要时)更换或修复此类标识(所有费用均由承租人承担)，并应清洁此类标识(作为物业运营的一部分，费用由业主承担)。

38.04除非适用法律规定及/或保险规定要求，否则不得在任何(A)承租人安装或代表承租人安装的设备上张贴、安装或附连任何临时或永久性标志，但制造商在其上安装的标志或(B)安装标志的区域或其周围安装标志除外。除非适用的法律要求和/或保险要求要求，否则不得照亮此类标志。所需的任何此类标志(如果有)及其位置应首先得到业主的合理批准，并应遵守包括Duo在内的高级文书中包含的任何限制或限制。

38.05除第38条明文规定外，承租人无权在大楼或任何大楼公共区域获得任何进一步的标志或标识(建筑物标准标志除外，如果部分楼层有标志)。

38.06本租约的任何终止、取消或退回将终止承租人根据本细则第38条享有的任何权利。此外，将本租赁转让给非许可实体的任何人，将终止承租人根据本合同第38.02条所享有的任何权利。

第三十九条

消息中心

39.01在整个租期内，房东应按照类似建筑物的标准运营包裹拦截/信使中心(人员“消息中心”)，以使租户受益于进出大楼的所有递送。消息中心应按照本条规定的条款运营，但只要房东提供实质上同等的服务，房东可以更改消息中心的位置和应遵循的程序。尽管如此，如果租户不再使用消息中心，或者房东提出了租户合理接受的同等安全性和效用的替代程序，房东可以停止运营消息中心。

39.02消息中心的营业时间为上午8：00至下午6：00(“消息中心运行时间”)。在信息中心营业时间以外的任何时间，信使的送货/取件都将通过位于大堂的安检台处理。承租人应告知在大楼内递送或取件包裹的所有信使服务，所有递送必须在消息中心运行时间内(以及在大堂的所有其他时间)向消息中心投递或从消息中心取走。

39.03在消息中心从信使服务收到发送给租户的快递(以下称为“送达”)后，房东应立即按租户指定的号码联系租户，询问租户是否希望(A)在消息中心取回传入的快递或(B)让房东按照本协议的规定将传入的快递递送给租户。承租人希望房东交付给租户的所有到货交付应由房东在房东下一次定期分发整个大楼期间交付，该定期分发应定期安排并应及时发生。应在消息中心运行时间内定期送货。除非另行通知，否则房东应在房东下一次定期送货期间将所有送货交付给租户，直至下午6点，之后房东应仅根据租户的要求向租户送货，费用和费用由租户自理。

39.04在信息中心营业时间内，房东应定期收取租户的送货，然后由信使服务在信息中心取走大楼外的送货(该等送货在下文中称为“传出送货”)，并将传出的送货与租户直接送到消息中心的任何其他传出送货一起存放在消息中心，直到被该等送货服务取走为止。

39.05房东将在房客提出不少于二十四(24)小时的要求(符合合理的建筑要求)后，在信息中心营业时间以外的时段向房客提供短信中心，房东应在房东提出要求后三十(30)天内支付房东合理的自付费用和人员加班时间的费用作为额外租金。

39.06业主对承租人不承担接受或不接受、提供或不提供、要求或不索取任何邮件或包裹的递送收据或证据，或处理或损坏该等邮件或包裹的责任，但业主或业主的雇员、承包商或代理人的严重疏忽或故意不当行为除外。房东特此确认，房东目前与一家担保机构签订了合同，以提供本合同中规定的服务。

39.07房东和租客确认并同意，自开业之日起，允许联邦快递、航空快递、美国邮政、联合包裹服务和埃默里航空快递直接将邮件和包裹递送到房屋，而不需要使用消息中心。

第四十条

租约备忘录

40.01在本租约完全签署和交付后十五(15)天内，业主和租客应签署并确认一份租赁备忘录，其格式为本租约附件，如附件40.01所示。应业主要求，承租人应签署并交付一份备忘录，确认租赁备忘录的终止和解除，格式应合理地令承租人满意。每份该等备忘录须包括纽约州注册纪录册或纽约州不动产法第291-c条规定须列入的其他事项，以便将其记录在案。承租人可以记录租赁备忘录，费用由承租人自行承担。租赁备忘录的终止应由房东代管，直至本租赁期满或更早终止，不得在此之前进行记录。如果需要签署任何进一步的文件以解除租赁备忘录的记录，承租人应在业主提出要求后，立即将其交付给业主。房东和租客还同意，如果本租约被修改，在这种情况下，如果任何一方提出要求，房东和租客应签署、确认并向另一方交付一份关于本租约任何修改的备忘录以及一份确认终止和解除该备忘录的备忘录，该备忘录应由房东根据本第40.01条的条款持有。承租人可自行承担费用，记录本租约的修订备忘录。房东和租客同意签署和交付任何其他文件(包括转让税表格)，以记录任何此类租赁备忘录。, 修正备忘录或此类备忘录的终止和解除。在任何情况下，本租约或本租约的任何修订都不会被记录在案。

第四十一条

应急电源

41.01关于大楼内可用的应急发电机，业主同意，在符合本合同第41.03节的规定的前提下，预留100千瓦的应急电力(“承租人备用应急电力”)供租户将来使用，这些电力来自位于大楼屋顶的一台或多台业主应急发电机(统称为“应急发电机”)。在租期内，租户有权在不少于三十(30)天的提前通知房东的情况下，选择转换租户预留的任何应急电力(之前未转换)，以便将其连接到应急发电机。承租人选择连接到应急发电机的任何承租人保留的应急电力在本文中被称为“承租人的应急电力”。自通知日期起及之后，租户的应急功率应按通知中规定的租户备用应急功率增加，此后租户的备用应急功率应减去如此转换为租户应急功率的千瓦数。

B.承租人同意，承租人的紧急权力应仅以下文规定的方式在紧急情况下提供给承租人。

41.02就任何租户预留的紧急电力转换为租户的紧急电力而言，自向租户提供该租户的紧急电力之日起及之后，并在整个租期的剩余时间内，租户应向业主支付等额的每月分期付款，不论是否使用租户的紧急电力，作为额外租金，款额相等于业主当时设定的每千瓦租户紧急电力的收费(该金额将于转换通知发出后每周年按消费物价指数的百分比增加，应急发电机和机组发电机消耗燃料的实际成本的租户比例(根据租户的应急电力容量与使用应急发电机的租户和住户当时可用的全部备用应急电力容量和机组发电机的容量)相加(除非应急发电机和机组发电机的燃料是分开计量的，在这种情况下，该费用和分摊应完全基于应急发电机)。为免生疑问，承租人不得就任何承租人保留的紧急权力收取费用。

A.承租人不得将承租人的紧急权力或承租人的紧急预留权力出售给(I)建筑物的任何其他租户或占用人(除非承租人经业主同意(不得无理扣留)，允许处所的任何获准分租户使用租客紧急权力的全部或部分能力，但租户不直接或间接向该获准分租户收取相同费用)或(Ii)公众。

B.业主应进行维护、操作、维修并进行定期测试，以确认应急发电机以与同类建筑一致的方式正常运行

41.03如果(A)承租人没有将承租人的全部或任何部分备用应急电力转换为本协议项下的承租人应急电力，(B)业主在应急发电机中没有任何多余的备用容量可供单位的租户使用，以及(C)业主要求向大楼的另一租户或占用人提供额外容量，则在这种情况下，业主有权在提前不少于六十(60)天通知租户的情况下，将全部或部分承租人的备用应急电力用作

业主要求向建筑物的另一租户或占用人提供紧急权力，在这种情况下，承租人不再有权将承租人保留的紧急权力(或房东为建筑物的另一租户或占用人要求的部分)转换为承租人的紧急权力。尽管有上述规定，如果承租人在收到上述房东通知后三十(30)天内选择将全部或部分承租人保留的紧急权力转换为承租人的紧急权力，承租人应就此向房东发出通知，并且在这种情况下，(I)业主不得允许建筑物的另一租户或占用人使用由租客如此选择的租户预留紧急权力，以及(Ii)租户的紧急权力应增加由租客如此选择的租户预留紧急权力的金额，此后租户的预留紧急权力应减去因此而增加的租户的紧急权力的金额。

41.04业主应(视情况而定)将燃料箱中的燃料保持在运行机组发电机和应急发电机所需的水平，以维持一段商业合理的时间，并按照谨慎的类似建筑物业主的惯例进行其他操作。房东有权在房东合理的酌情决定权下，在当时可能没有足够的燃料供应的情况下，在需要节省燃料的范围内，暂时暂停或减少应急发电机的运行，直到下一次燃料交付，以便根据适用的法律要求通过机组发电机提供某些建筑服务。房东应尽力提前至少三(3)小时通知承租人任何此类停工。

41.05在本租约条文(包括但不限于本租约第13条)及本租约所载限制的规限下，承租人应自行承担费用及费用，执行所有工作及进行所有必要的连接，以将承租人的应急电力分配至办公空间及承租人的设备，包括安装自动转换开关、隔离开关、配电盘、电线及电缆。承租人有权将承租人的紧急权力分配到整个房屋，由承租人决定(房东批准承租人的分配计划，房东不得无理拒绝批准)。承租人与承租人的应急电源的连接应通过位于办公空间适用楼层的电气柜中的母线管道。

41.06承租人应将承租人与应急发电机的任何此类连接保持在良好状态。此外，承租人应随时与业主充分合作，并应遵守业主为应急发电机的正常运作和保护而规定的合理规则和要求，但这些规则和要求一般适用于大楼内使用应急发电机的所有租户，并且业主不以歧视性的方式对租户执行这些规则和规定。因承租人使用应急发电机造成的任何损失应由承租人承担，房东不因此对承租人承担责任。

41.07在向租户发出通知后，如果(A)房东善意地确定存在危险情况和/或(B)租户的连接设施安装不当或未经相关政府当局的所有必要批准，或(Ii)未能遵守房东批准的与租户的连接，包括(就租户的预留电力而言，超过等于租户的应急电力的连接负荷)，业主应立即有权暂时切断租户的连接设施，暂时停止向租户提供应急电源；双方同意，任何此类临时中断或中断将仅在任何此类情况存在的时间内有效。房东、其代理人、工程师和顾问可在合理的事先通知后，在营业时间内不时调查租户连接到应急发电机的负荷(紧急情况除外，无需事先通知)，费用由房东承担。

履行本条规定的义务，除非此类调查显示承租人已超出承租人的紧急权力，在这种情况下，承租人应负责房东与此相关的所有合理的自付费用和支出。承租人应编制并迅速向房东提供一份可剥离和临界负荷清单，以便在紧急情况下(例如，如果房东的柴油系统不能满负荷运行)，房东认为情况需要时，可以按照双方事先确定的方式断开指定的负荷。

41.08承租人理解并同意房东按现状提供紧急权力，不提供任何类型的明示或默示保证，包括但不限于适销性或特定用途适用性的保证。在任何情况下，如果应急发电机未能向承租人提供应急电力或应急发电机损坏了承租人的系统或财产，房东对包括但不限于后果性、间接性、特殊惩罚性或惩罚性损害在内的任何损害，或任何收入或利润损失，均不承担任何责任。

41.09本细则第41条所授权利是与本租约相关而授予的，并作为根据本租约产生的权利的一部分而授予，且不可单独转让或转让。

第四十二条

租户的屋顶空间

42.01租户的屋顶空间和RTS扩建工作。

A.作为业主补充工程的一部分，业主自费(以下另有规定者除外)同意进行RTS扩建工程，包括以下内容：(I)安装新的防水卷材(“防水卷材”)；(Ii)在承租人的屋顶空间安装新的建筑标准摊铺机，如附件42.01所示，并构成本合同的一部分。(Iii)大体上在附件42.01所示位置安装冷水软管围嘴维修租户屋顶空间，并作为附件的一部分；(Iv)基本上如附件42.01所示为租户屋顶空间安装电线套管，并作为附件的一部分；(V)在屋顶花园空间的某些角落和其他部分基本上安装建筑标准栏杆，安装在附件42.01所示的位置，并成为租户屋顶空间的一部分(统称，“永久栏杆”)，(6)安装一个建筑标准的可移动栏杆系统，将目前指定的承租人屋顶空间包围起来(统称为“栏杆系统”)；双方同意，承租人有权将栏杆系统升级为不同的系统，条件是承租人不迟于2022年9月15日向业主发出通知；同意任何此类升级的费用应由承租人负责(“扶手升级费用”)，以及(Vii)在承租人的屋顶空间完成私人穿梭电梯工程，(Viii)根据适用法律要求安装从屋顶花园空间到大楼51层的二级出口楼梯，以确保RTS Cofo的变更, 及(Ix)提交RTS CofO更改申请，并取得对现有建筑物占用证明书的修订，以容许将承租人的天台空间用作附属康乐用途(“RTS CofO更改”)。承租人确认上述第(I)和(Ii)款所述的RTS扩建工程已于执行日期完成，且没有与之相关的冲压清单项目。

B.承租人承认业主因第42.01A第(Viii)和(Ix)款所述的RTS扩建工程部分、栏杆升级费用(如果有)以及任何其他更改(如果有)而产生的合理硬成本和软成本

承租人要求房东代表承租人执行(任何其他更改，“补充RTS工作”)应由承租人独自负责，并收取3%的施工管理费，费用和管理费应与三十(30)天的需求和合理的证明文件一起支付。如果承租人聘请房东执行任何补充RTS工作，则应以双方签订双方均可接受的相关协议为前提。无论是否由房东执行，但须经上级文书及适用政府当局批准，房东应与租客合理合作，以寻求批准任何补充RTS工作及/或重新指定租客在屋顶花园顶层空间的位置，但房东不就是否会获得批准作任何陈述或担保，且业主对租客不承担任何责任，且在任何情况下，未能获得批准不得被视为推定驱逐租客或租客有权获得本租赁项下租客应付的固定租金或额外租金的任何抵免或减值或减值。

根据本合同条款，业主应负责监督RTS扩建工程的实施。

D.除RTS扩建工程外，业主没有义务改建、改善或以其他方式准备承租人的屋顶空间，以供承租人或任何其他RTS用户使用，也没有义务支付任何津贴或任何其他金额或提供任何服务，使承租人的屋顶空间准备好供承租人使用，但上述规定不应解除业主在本合同第42.03E条下的义务。

E.除第42条明确规定外，在RTS扩建工程基本完成后，业主没有义务对承租人的屋顶空间进行改建、改善或准备，以供承租人或任何其他RTS用户使用。除本合同第2.01节规定和限制外，在RTS扩建工程基本完成之前，承租人不得进入承租人的屋顶空间。

承租人不应就本条款规定的使用承租人屋顶空间的权利收取任何费用，但承租人应向房东支付以下费用：(I)承租人与承租人屋顶空间相关的用电量(以承租人的深度衡量)，以及(Ii)承租人与承租人屋顶空间相关的用水量(根据本条款第6.01a(Iv)节的规定)。尽管如上所述，如果承租人对屋顶空间进行的任何补充RTS工作或其他承租人更改导致根据任何高级义务工具(包括任何RTS税或额外的共同费用)支付任何费用，承租人应独自承担其费用，作为额外租金，并应在提出要求后三十(30)天内向业主支付(不增加任何费用或溢价)以及合理的证明文件。

42.02洗窗设备。房东和租客同意在存放洗窗机或其他设备的屋顶上指定双方都可以接受的空间，双方合理和真诚地在屋顶上存放洗窗机或其他设备，以便在合理可能的最大程度上从租户的屋顶空间看不到这些设备，并且在可见的范围内，应在合理可能的最大程度上将这种能见度降至最低；应承认，在使用洗窗机或其他设备清洁建筑物的任何期间，这些设备可以在租户的屋顶空间开放的情况下看到。如果承租人在房东安排使用房东可从房客屋顶空间看到的洗窗设备或其他设备的当天在承租人的屋顶空间安排了活动，房东应在收到至少十(10)个工作日的书面请求后，采取商业上合理的努力，将此类使用重新安排到另一个日期和房东

同意与承租人合作和/或将此类设备暂时存放在承租人的屋顶空间看不到的地方。承租人承认，安装在大楼内与任何洗窗设备相关的吊艇架臂固定在建筑物区域，并可从承租人的屋顶空间看到，业主不因此而对承租人承担责任。

42.03使用限制和指南。

A.根据本租约条款，只要承租人直接从业主处租赁至少三(3)个完整的写字楼部分(其中一个完整的楼层必须是大楼的第49层或第50层)和第51层(前提是，如果承租人已经(或被视为已经)进行了第51层穿梭电梯区域的选择，则不需要包括第51层空间，除非按照第2.02b节的规定，将其作为写字楼部分的一部分重新恢复)，承租人应独家使用租户的顶层空间。承租人的屋顶空间应仅允许RTS用户按照第42.03节(统称为“RTS指南”)的规定和条款使用。

B.房东保留在合理通知后(通知可以是口头通知或通过电子邮件通知)，或在紧急情况下，随时有权进入和使用租户的屋顶空间和屋顶空间的其他部分，以维护、维修和检查相同或建筑物屋顶的结构组件以及位于建筑物屋顶上的任何建筑设备。根据本合同第42.02节的规定，承租人承认房东可以或应该在承租人屋顶空间之外的建筑物屋顶的任何部分放置设备，并且房东不对承租人承担与该等设备及其维修有关的责任，前提是房东应为该等设备提供合理的声音衰减和视觉屏蔽。

C.在遵守RTS准则的前提下，承租人同意，承租人的屋顶空间仅允许用于展示区域、工作区、休息区、室外食品储藏区(可能包含冰箱、水槽和台面)、公司或公司赞助的活动、会议和聚集区、就餐区、派对和其他与上述任何合理相关的社交活动和辅助目的。承租人的屋顶空间在任何时候都应符合所有法律要求和本合同的规定。

D.在任何情况下，不得(I)封闭承租人屋顶空间的任何部分，(Ii)任何住宿不得在承租人屋顶空间的任何部分内；或(Iii)任何东西不得放置、悬挂、固定或以其他方式附着在建筑物的扶手或栏杆、建筑物的幕墙、任何建筑物公共区域，包括屋顶夹层，或承租人屋顶顶部空间的周边。

E.业主不得向承租人的屋顶空间提供业主服务，但以下情况除外：(I)作为RTS扩建工程的一部分向承租人屋顶空间提供的电力和供水；(Ii)薄膜(以及承租人屋顶空间的其他结构部分)、永久栏杆、栏杆系统以及承租人屋顶空间的排水沟和铺路机的维护、维修和更换(如有必要)，费用由业主承担(应包括在运营费用中)，除非任何此类维护、维修或更换的需要是由于以下行为、遗漏、误用、承租人或任何其他承租方或相关实体的疏忽或故意不当行为，在此情况下，承租人应在房东就此向承租人提交声明之日起三十(30)天内，补偿房东因此而产生的合理自付费用和费用。承租人应负责维护和维修承租人屋顶空间的所有其他元素，包括但不限于任何补充RTS工作或任何其他承租人对承租人屋顶空间的更改。

未经业主事先书面批准，承租人不得在承租人的屋顶空间放置、安装或粘贴任何家具、固定装置、植物或其他财产(统称为“RTS财产”)，包括但不限于栏杆。房东不得无理拒绝批准任何RTS物业承租人提议放置、安装或粘贴到承租人的屋顶空间；条件是：(I)适用的RTS物业满足(且不超过)承租人屋顶空间的负载要求，并以业主合理接受的方式固定在承租人的屋顶空间上；(Ii)所有RTS物业的安装方式应使其牢固地固定在业主批准的甲板上(此类批准，不得被无理扣留)；(Iii)业主在其合理酌情权下确定，适用的RTS物业不会导致危险或不安全的状况，以及(Iv)在其他情况下不违反RTS准则。所有可移动家具和装置在非常规使用时必须存放在房屋内或承租人屋顶空间的允许储存区内。承租人承认，承租人有义务清洁和维护安装在承租人屋顶空间内的任何家具、家具和相关装置以及在承租人屋顶空间上进行美化的任何家具、家具和相关装置，其方式应与类似建筑的现行标准保持一致，这些建筑包括室外露台或屋顶空间，仅供承租人在那里独家使用。根据本租约，所有RTS物业应被视为承租人的财产，因此，在租期届满或更早终止时或之前，承租人应自行承担费用和费用，从承租人的屋顶空间拆除所有RTS财产，并修复因此而造成的任何损坏。

G.在以下情况下，房东可在通知承租人(可以通过电子邮件)后暂停授予承租人的权利：(I)在房东合理确定的情况下，使用承租人的屋顶空间造成危险或威胁人员或财产的安全和/或安保，或危及建筑物的业主、其员工、代理人或承包商或其他承租人或占用人对建筑物的使用和占用，或构成滋扰；或(Ii)禁止使用承租人的屋顶空间或以其他方式违反法律要求。在房东善意地确定该通知中规定的适用条件已得到解决之前，房东不得在该通知发出之日起及之后使用租户的屋顶空间；经双方同意，不对房东承担任何责任。

H.承租人对承租人屋顶空间的使用还受以下附加条款和条件的限制：

(I)承租人承诺其对承租人屋顶空间的使用将始终符合所有法律规定。承租人应获得任何政府当局就承租人使用屋顶空间所需的所有许可和许可证(如果有)，根据适用法律要求续期所有此类许可和许可证，并在到期时立即支付与此相关的所有税收、许可证、许可证和其他费用或收费。

(Ii)承租人应遵守业主合理判断为确保因承租人使用其屋顶空间而可能受到不利影响的所有人员和财产的安全所必需或适宜的所有建筑要求。承租人应合理合作(房东不承担任何费用)，履行房东对承租人屋顶空间的义务。

(Iii)除非RTS扩建工程另有规定，否则房东没有独立义务为租户的屋顶空间提供任何安全设施，房东不这样做不应在任何程度上破坏租户根据本协议或按本协议另有规定对房东进行赔偿的义务。

(Iv)承租人承认其使用承租人的屋顶空间的风险完全由承租人承担，并且承租人承认房东不应提供任何安全措施，或以任何方式巡逻承租人的屋顶空间或屋顶的任何其他部分。

(V)承租人同意在没有事先通知房东的情况下，不在承租人的屋顶空间内移动或定位任何财产，包括任何家具、家具或设备。在任何情况下，不得在承租人的屋顶空间内安装任何卫星天线、天线或其他通信设备，除非承租人应被允许在承租人的屋顶空间内安装直接电视(或同等)卫星天线和无线接入点，位置由业主和租客(双方合理和真诚地行事)共同商定。

(Vi)承租人和RTS使用者不得使用承租人屋顶空间中未安装经批准的甲板的任何部分，承租人应对因违反本规定而对屋顶或建筑物造成的任何损害负责。

(Vii)作为RTS扩建工程的一部分，承租人同意将人员或财产放置在承租人的屋顶空间上，不得超过根据其设计允许的授权荷载。承租人不得在其屋顶空间使用扬声器或其他扩音系统或设备。

(Viii)承租人承诺，使用承租人的屋顶空间不会以任何方式干扰基本系统或安装在建筑物屋顶上的任何其他系统的正常运作。

(Ix)根据本合同第6.01a(Iii)节的规定，承租人应自费使用业主的清洁承包商来清洁承租人的屋顶空间，并将RTS用户无意或无意地留在承租人屋顶空间上的任何物品适当地移走。

(X)承租人承诺，承租人的天台空间只可供RTS使用者以安全和卫生的方式使用，且不得干扰建筑物内其他租户和占用人的宁静享受，并且在任何时候，承租人的天台空间的人数不得超过作为RTS扩建工程的一部分而设计的负荷。

(Xi)承租人的屋顶空间须由承租人时刻保持在合理的清洁及卫生状况，并且没有垃圾(适当的垃圾容器除外)和啮齿动物(包括所需的灭鼠服务，包括扑灭比市内发现的典型大小的啮齿动物更大的昆虫)。

(Xii)承租人不得从承租人的屋顶空间排放任何烟雾或其他气味，不得允许在承租人的屋顶空间进行任何烹饪，除非使用业主批准的电暖器(此类批准不得无理扣留)，并根据适用的法律要求，或在承租人的屋顶空间或屋顶花园空间的任何其他部分使用、处理或储存任何易燃材料。

(Xiii)承租人应对所有RTS用户的行为或不作为负责。在任何情况下，任何东西都不能从租户的屋顶空间掉落或抛出。

(Xiv)承租人不得允许电影公司、电视公司或通讯公司将承租人的天台空间用于任何商业或其他目的；但双方同意，承租人应有权在承租人的天台空间招待其客户，但应遵守并按照本条款的规定。

(Xv)在本合同第16.07节的规定下，承租人同意就房东可能遭受的全部或部分损失、成本、损害、责任和开支(包括但不限于合理的律师费和支出)进行辩护、赔偿并使其不受损害，这些损失、费用、损害、责任和支出(包括但不限于合理的律师费和支出)全部或部分源于、可归因于或由任何RTS Roof用户使用承租人的屋顶顶层空间或任何承租方进入屋顶花园空间的任何其他部分，包括因任何承租方使用承租人的屋顶顶层空间而导致的任何泄漏造成的损害。

(Xvi)如出现影响租客天台空间的维修情况，构成对人身或财产构成迫切性威胁的紧急情况，则业主可暂停租客使用天台空间，直至紧急情况消除为止。

(Xvii)承租人应随时保持其屋顶空间的排水沟没有树叶和碎屑，以防止任何堵塞。

(Xviii)承租人根据本合同允许对承租人的屋顶空间进行的任何更改应(I)以任何方式涉及屋顶空间的基础设施、MEP或结构组件和/或其装饰，或将以其他方式构成本协议项下的重大更改，承租人对承租人屋顶空间的所有其他更改应被视为重大更改，(Ii)不会损害或使业主对屋顶花园空间、RTS扩建工程或建筑物屋顶的任何其他部分的任何保证或保证无效，以及(Iii)由承租人根据本租赁的所有适用条款和适用的法律要求履行。

(Xix)在符合第42条规定的条件下，承租人应被允许自费对承租人屋顶空间或其任何部分进行美化(根据承租人的选择，可以是补充的RTS工程)，但条件是：(A)这种美化不应导致超出承租人屋顶空间的任何渗漏，(B)承租人应采取一切合理的预防措施，由承租人承担费用，以防止任何此类渗漏，(C)承租人的屋顶空间上的任何此类安装不得导致业主对屋顶花园空间(包括租户的屋顶空间)的任何担保或担保被撤销、否定、减损或限制，以及(D)任何此类安装应符合业主的其他合理要求，包括作为附件42.03H所附的要求。

(Xx)业主不对承租人承担任何责任或责任，因为任何种植园是景观设计的一部分，或以其他方式安装在承租人的屋顶顶部空间上。

(Xxi)在承租人的天台空间内的家具、陈设或有关装置，不得超过天台花园空间的护墙或护栏(视何者适用而定)的高度，亦不得从街道上看见。所有该等家具、陈设或有关装置的安装方式，须使其稳固地固定于屋顶甲板或可移动。所有可移动家具和装置必须存放在最初的办公空间、第51层空间(除非，在本合同第2.02b节最后一句的规限下，承租人已经(或被视为已经)选择第51层空间穿梭电梯区域)，在这种情况下，在非常规使用的情况下，不得在批约房产内指定用于此用途的任何其他允许存储区域(并且在任何情况下，除非由于大风，否则不得每天使用)。

(Xii)承租人不得撤销、否定、减损或限制业主对已获通知的天台花园天台空间的任何保证或保证。

(Xiiii)在适用法律要求或高级义务文件未禁止的范围内，承租人应被允许仅在承租人的屋顶空间内安装业主批准的任何标志、图形或徽章，不得无理拒绝批准(双方同意，承租人的名称和标志与执行日期相同，现由业主批准)。

(Xiv)承租人不得进行任何超过承租人屋顶空间结构能力的安装。

(Xxv)在任何时候，如果承租人使用承租人的屋顶空间违反了本租约，且业主的结构工程师或建筑备案工程师合理地确定承租人使用承租人的屋顶空间需要对承租人的屋顶空间进行结构加固，承租人应按照业主根据本条款第13条的规定批准的计划和规格进行加固，费用由承租人承担。

(Xxvi)承租人应负责：(A)由承租人、通过承租人或在承租人之下使用承租人屋顶空间的所有个人和实体(房东和任何业主方除外)，以及(B)使用合理的安全装置和系统，以确保没有未经授权使用承租人屋顶空间(须经房东批准，不得无理扣留)。

(Xxvii)承租人应遵守共管公寓禁止和/或业主或业主保险公司不时合理要求的关于承租人使用承租人屋顶空间的所有进一步预防和保障措施(如有)，而不会对承租人造成重大额外费用。

尽管本合同有任何相反规定，承租人承认，如果在任何时间适用的法律要求禁止将天台花园空间用于RTS CofO变更计划的附属娱乐用途，则(I)承租人将不再有权使用承租人的屋顶空间，(Ii)房东对承租人不承担任何责任，也不应被视为对承租人的实际或推定的驱逐，也不应使承租人有权获得本租约项下承租人应支付的固定租金或额外租金的任何抵扣或减值或减免；但是，房东应应承租人的要求并由承租人承担全部费用和费用，对这种禁止使用提出异议；它

同意业主对租客不承担任何法律责任，且不应被视为对租客的实际或推定的驱逐，也不应使租客有权获得任何抵扣、减少或减免租客根据本租约应支付的固定租金或额外租金的权利(如该等争辩不成功)。

J.承租人承认，除本合同明确规定外，承租人不依赖与承租人屋顶空间有关的任何陈述或保证，房东也未作出此类陈述或保证(除非本文明确规定)，包括但不限于关于承租人屋顶空间是否适合任何特定用途的任何陈述或保证。

K.本条款第42条授予承租人关于承租人屋顶空间和其他方面的权利是与本租约项下产生的权利相关并作为其一部分给予的，不得从本租约单独转让或转让，不得由承租人和RTS用户以外的任何人使用，并应在到期日期自动终止。

第四十三条

[***]

第四十四条

[***]

[协议终止，签名见下一页。]

房东和租客于上述日期分别在本租约上签字盖章，特此证明。

房东：

FC第八大道有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

By:

本杰明·S·布朗

姓名：本杰明·S·布朗
职位：管理合伙人

租户：

DATADOG公司
特拉华州的一家公司


By:

奥利维尔·波梅尔

姓名：奥利维尔·波梅尔
头衔：首席执行官