根据规则424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-266654​

招股说明书补充资料
(截至2022年8月8日的招股说明书)

约翰爸爸国际公司

2,758,360 Shares of Common Stock

本招股说明书增刊涉及本招股说明书增刊所指名的出售股东可能不时转售最多2,758,360股本公司普通股。

我们不会从出售本招股说明书附录所涵盖的普通股中获得任何收益。出售股东可不时直接或透过代理人或经纪自营商发售其持有的普通股股份，出售条款将于出售时厘定，详情见本招股说明书补充资料。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“PZZA”。2022年8月5日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后售价为每股91.95美元。

投资这些证券涉及一定风险。请参阅第S-3页的“风险因素”以及本招股说明书附录中包含的其他信息作为参考，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月8日。

 

目录

招股说明书副刊

PROSPECTUS

本公司和出售股份的股东均未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的其他或不同的信息。出售股票的股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。您应假定，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中以引用方式出现或并入的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的该等文件的日期为止是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次证券发行的条款，并补充和更新了附带的信息

 

S-i

 

招股说明书及通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件。第二部分是日期为2022年8月8日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用方式纳入美国证券交易委员会的任何文件(“美国证券交易委员会”)中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的文件)，具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

除文意另有所指外，本招股说明书增刊及随附的招股说明书中所提及的“Papa John‘s”、“We”、“Our”、“Us”及“本公司”均指Papa John’s International，Inc.及其合并子公司。

 

S-ii

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含的信息可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。我们打算将前瞻性陈述纳入这些章节中前瞻性陈述的安全港规定。

通常，“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将会”、“预测”、“计划”、“项目”或类似词语的使用表明我们打算包含在联邦证券法规定的安全港保护范围内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能涉及以下方面的预测或指导：经营业绩、收入、收益、现金流、每股收益、或有负债、诉讼解决方案、商品和劳动力成本、汇率波动、利润率、单位增长、单位水平业绩、资本支出、经济状况、餐厅和特许经营发展、营销和促销活动、公司治理、管理层重组、遵守债务契约、股东和其他利益相关者参与、战略决策和行动、股票回购、股息、有效税率、监管变化和影响。采用新的会计准则以及其他财务和业务措施。此类陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多是我们无法控制的。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的事项大不相同。前瞻性陈述中涉及的风险、不确定因素和假设包括但不限于本招股说明书附录和本文引用的信息中描述的风险和不确定因素，包括我们在截至2022年3月27日的10-Q表格季度报告和截至2021年12月26日的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下讨论的那些风险和不确定因素。, 以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对该条款的修正。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于未来事件、新信息还是其他原因，除非法律另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们在截至2022年3月27日的季度报告Form 10-Q和截至2021年12月26日的年度报告Form 10-K中所描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中陈述的其他风险。在决定投资我们的普通股之前，您还应仔细阅读和考虑我们截至2021年12月26日的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的其他信息，包括上述“前瞻性陈述”中描述的风险和不确定性。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

我们与右舷的关系

2018年9月，我们开始评估一系列战略选择，目标是为所有股东实现价值最大化，并服务于利益相关者的最佳利益。于2019年2月3日，吾等与Starboard订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，Starboard向我们新指定的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)战略投资2亿美元，并有权于2019年3月29日前向B系列优先股额外投资5,000万美元。2019年3月28日，右航全面行使选择权。

关于Starboard的投资，董事会授予Starboard与我们的公司治理相关的若干权利，包括董事的指定权。根据本公司与右板公司于2019年2月4日订立并于2019年3月6日修订的管治协议(“管治协议”)，吾等同意(I)将董事会人数增加三名董事，(Ii)提名及委任Jeffrey C.Smith(“右板委任人士”)、Anthony M.Sanfilippo(“独立委任人士”)及本公司前行政总裁Steven M.Ritchie(统称“同意委任人士”)进入董事会，及(Iii)委任Smith先生为董事会主席。在管治协议所载若干限制的规限下，于停顿期内(定义见下文)，吾等同意Sanfilippo先生将出任董事会薪酬委员会、董事会企业管治及提名委员会的成员。

根据管治协议，董事会同意提名、推荐、支持及征集右翼委任人士及独立委任人士的委托书，以供在2019、2020及2021年股东周年大会上选举。右翼委任人士及独立委任人士均由本公司股东在该等股东周年大会上选出。

于2021年5月11日，本公司与Starboard订立股份购回协议，据此，(I)本公司向Starboard购回78,387股B系列优先股，及(Ii)根据B系列优先股指定证书的条款，Starboard将其拥有的剩余171,613股B系列优先股转换为3,458,360股普通股。作为股份回购协议拟进行的交易的对价，公司向右翼支付了总计约1.839亿美元的现金对价。

治理协议于2022年1月到期。

使用收益

本招股说明书增刊提供的所有普通股均由出售股东出售。因此，我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。

出售股东将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售股东处置本招股说明书附录所涵盖普通股所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书附录所涵盖普通股注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用，以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

 

S-3

 

出售股东

本招股说明书涉及本招股说明书增刊所指名的出售股东不时可能转售最多2,758,360股普通股。

普通股是就之前披露的与Starboard的私募交易以及与转换Starboard持有的B系列优先股有关的事项而向出售股东发行的。有关我们与右岸之间的物质关系和交易的进一步信息，请参阅“我们与右岸的关系”。

下表列出了出售股东在本次发售生效前后对普通股的实益所有权情况。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。

以下列出的本次发行前的股份数量和实益所有权百分比是基于紧接本次发行完成前已发行和已发行的普通股数量。关于转售后实益拥有的股份的信息假设出售股东提供的所有股份。

(1)

报告的百分比基于截至2022年7月29日的已发行普通股35,347,234股。

​

(2)

这些证券由多个由Starboard Value LP担任投资经理的托管账户及基金持有，包括但不限于Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP(“Starboard L Master”)、Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)、Starboard Value and Opportunity C LP(“Starboard C LP”)、Starboard P Fund LP(“Starboard P LP”)及Starboard X Master Fund Ltd。Starboard Value LP亦担任Starboard S LLC的经理。Starboard Value P GP LLC(“Starboard P GP”)是Starboard P LP的普通合伙人。Starboard Value R LP(“Starboard R LP”)担任Starboard C LP的普通合伙人和Starboard P GP的管理成员。RIGHTARE VALUE L LP(“RIGHTARD L GP”)担任RIGHTARD L Master的普通合伙人。Starboard R GP LLC(“Starboard R GP”)是Starboard R LP和Starboard L GP的普通合伙人。Starboard Value GP LLC(“Starboard Value GP”)是Starboard Value LP的普通合伙人。右翼信安股份有限公司(“信安股份”)是右翼Value GP的成员。右翼信安股份有限公司(“信安GP”)是信安公司的普通合伙人。杰弗里·C·史密斯和彼得·A·费尔德分别担任信安公司的成员、右翼信安公司管理委员会和信安公司管理委员会的成员。上述人士均放弃对该等证券的实益拥有权，但其所拥有的金钱利益除外。

​

配送计划

我们正在登记本招股说明书附录所涵盖的普通股的这些股份，以便在本招股说明书附录日期后不时转售普通股。我们将不会从出售股东出售本招股说明书附录所涵盖的我们普通股的股份中获得任何收益。我们将承担与我们的证券登记义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份，并在此不时提出出售。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣、佣金或代理人佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、当时的市场价格在

 

S-4

 

销售时间，按销售时确定的不同价格，或按协商价格。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或阻止交易：

•

在纳斯达克或其他任何全国性的证券交易所或报价服务机构，普通股在出售时可在其上上市或报价；

​

•

场外交易市场；

​

•

在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

​

•

通过编写期权，无论此类期权是否在期权交易所上市；

​

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

​

•

经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

​

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

​

•

私下协商的交易；

​

•

short sales;

​

•

根据规则144进行销售；

​

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

​

•

任何此类销售方式的组合；以及

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

​

如果出售股票的股东向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行此类交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理或作为委托人向其出售普通股的购买者收取佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空我们的普通股股票。出售股东亦可卖空本公司普通股股份，并交付本招股说明书补充资料所涵盖的股份，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书补编或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书补编的任何修订不时发售普通股，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书补编下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书附录中的出售受益者。

销售股东和参与本招股说明书附录所涵盖普通股股份分销的任何经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发行时，如果需要，将分发招股说明书补编，其中将列出所发行普通股的总金额和发行条款，包括任何经纪自营商或代理人的名称、任何折扣、佣金和其他

 

S-5

 

构成出售股东补偿的条款，以及允许或转租或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或特许权。

根据一些州的证券法，我们普通股的股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或有资格出售，或有登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书附录是其中的一部分。

出售股东和任何其他参与分配的人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的规定M，该规定可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何优先股和普通股的时间。规则M还可限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股从事做市活动的能力。

我们已经和/或将根据本招股说明书补编支付普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；但是，前提是出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金，以及谈判金额以上的某些法律费用和任何股票转让税。

一旦根据注册说明书出售普通股，普通股将在本公司关联公司以外的其他人手中自由交易，本招股说明书及随附的招股说明书是其组成部分。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是对购买、拥有和处置我们普通股的美国持有者和非美国持有者(每个人，定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、根据该法典颁布的《财政部条例》(以下简称《财政部条例》)、司法裁决以及美国国税局(IRS)截至本发售备忘录之日生效的已公布裁决和行政声明。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释可能会追溯适用于可能对我们普通股的受益所有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的受益所有人(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及对某些收入征收的联邦医疗保险税或与受益所有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及受特定规则约束的与受益所有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民；

​

•

适用替代最低税额的人员；

​

•

本位币不是美元的美国持有人；

​

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；

​

 

S-6

 

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

证券经纪、交易商或交易商；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

合伙企业，或被视为合伙企业的其他实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；

​

•

实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人；以及

​

•

免税退休计划。

​

如果为美国联邦所得税目的而作为合伙企业纳税的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有者”是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

符合以下条件的信托可以控制所有重大信托决定：(1)受美国法院的主要监督，且有一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)条的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

​

“非美国持有人”是指不是“美国持有人”的普通股的任何受益所有者。

适用于美国持有者的税收后果

分发

如果我们在普通股上进行现金或其他财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。此类股息将作为普通收入计入美国持有者实际或建设性收到的当天的毛收入中。

 

S-7

 

我们对普通股进行的分配可能会超过我们当前和累计的收益和利润。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并将首先适用于美国持有者的普通股，并降低其税基，但不低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在普通股中的纳税基础的分配，将作为出售其普通股时实现的资本收益或其他应税处置而征税，并将按照下文“我们普通股的-​处置”中所述的方式处理。

根据惯例条件和限制，支付给美国公司股东的股息通常有资格获得股息扣除。支付给非公司美国持有者的股息通常有资格按特殊税率征税，前提是这些美国持有者满足特定的持有期和其他适用要求。

美国持有者应根据其具体情况，就是否可以获得股息扣除或降低股息税税率，咨询他们的税务顾问。

非常股息

在普通股中，超过与美国持有者的纳税基础相关的某些门槛的股息可以被描述为根据该准则的“非常股息”。在股息宣布日期之前持有我们普通股不超过两年并获得非常股息的美国公司持有者通常将被要求降低(但不低于零)该股息的非纳税部分所涉及的股票的纳税基础。如果减税金额超过美国持有者在此类股票中的纳税基础，超出的部分应作为资本利得征税，并将按照下文“-处置我们的普通股”中所述的方式处理。获得非常股息的非公司美国持有者将被要求将出售我们普通股的任何损失视为长期资本损失，范围是这些美国持有者获得的非常股息，有资格按上文“-分配”一节中讨论的特殊税率征税。

处置我们的普通股

如果美国持有者出售或处置普通股，它通常会确认用于美国联邦所得税目的的损益，金额等于出售或其他应税处置实现的金额与美国持有者在其普通股中的调整基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者持有他们的普通股超过一年，则是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

备份扣缴和信息报告

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和美国国税局报告每个日历年度支付的股息金额，以及任何扣缴税款的金额。根据备用扣缴规则，美国持有人可就已支付的股息或处置普通股的收益接受备用扣缴，除非美国持有人是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用扣缴，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都可以抵扣美国持有者的联邦所得税义务。

适用于非美国持有者的税收后果

分发

被视为股息的分配(请参阅“-适用于美国持有者 - 分配的税收后果”)一般将缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%，或适用所得税条约规定的较低税率。被视为资本返还或收益的分配可按 税率征收预扣税

 

S-8

 

如果我们被视为USRPHC(定义如下)，并且我们的股票不在成熟的证券市场“定期交易”(参见“-处置我们的普通股”)，则为15%。出于预提目的，我们预计所有分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润中进行，因此被视为股息。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得退款。要获得降低条约利率的好处，非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的后续表格)，证明该非美国持有人有资格享受降低的利率。在支付股息之前，必须向适用的扣缴义务人提供这种证明，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款。

如果非美国持有人持有与在美国进行的贸易或业务有关的普通股，而普通股支付的股息实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，则该非美国持有人将免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向我们或我们的付款代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。

我们普通股支付的任何股息，如果与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，通常将按定期累进的美国联邦所得税税率按美国联邦所得税净额缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有者是美国居民的方式大致相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税，按某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

处置我们的普通股

非美国持有者出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

​

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

​

•

由于我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益(USRPI)。一般来说，如果一家国内公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。

​

以上第一个项目符号中描述的收益将按常规的美国累进联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与这些非美国持有者是美国居民的方式大致相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税，按某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

上文第二个要点中描述的非美国持有者将对任何收益按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税

 

S-9

 

出售，这可能会被美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们不是USRPHC。然而，确定我们是否为USRPHC的规则很复杂，我们还没有对我们的所有USRPI和其他资产进行正式、详细的估值研究。因此，我们不能保证我们不会或将来不会成为这样的人。如果我们是USRPHC，只要我们的普通股“定期在适用的财政部法规所指的成熟证券市场交易”，非美国持有人在处置我们的普通股时，如果在处置之日或该非美国持有人的持有期之前的较短五年期间内的任何时间，持有的普通股未超过我们已发行普通股总数的5%(实际或建设性地)，则该非美国持有人将不需要缴纳美国联邦所得税。如果由于我们是USRPHC，出售或其他应税处置我们的股票的收益需要纳税，非美国持有者将对处置我们普通股的收益缴纳美国联邦所得税，非美国持有者通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，15%的预扣税将适用于此类出售的总收益。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。

非美国持有者也应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股支付给该非美国持有人的分派金额以及与这些分配相关的任何扣缴税款的金额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为分配实际上与非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。然而，备用预扣一般不适用于就我们的普通股向非美国持有人支付款项，前提是非美国持有人向付款人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有者是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用扣缴。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条以及根据其颁布的条例(俗称“FATCA”的规定)，支付给外国金融机构的我们普通股的股息可按30%的费率扣缴，除非(X)(1)该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，或(2)此类机构所在的司法管辖区与美国签订了实施FATCA的政府间协议，以及(Y)此类外国金融机构向扣缴义务人提供证明，证明其有资格获得不受FATCA扣缴的付款。FATCA通常还将对支付给非金融外国实体的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供以下证明：(I)该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国税务机关。外国金融机构或非金融外国实体通常可以通过提供正确签署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS 来满足认证要求

 

S-10

 

表格W-8ECI(如适用)。在某些情况下，股东可能有资格从美国国税局获得根据FATCA扣缴的任何税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

法律事务

Hogan Lovells US LLP已为我们转交了与特此提供的普通股股份的有效性有关的某些法律事宜。

EXPERTS

在Papa John‘s International，Inc.及其子公司年报(Form 10-K)中以参考方式注册的Papa John’s International，Inc.及其子公司截至2021年12月26日止年度的综合财务报表，以及Papa John‘s International，Inc.及其子公司截至2021年12月26日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告，并以参考方式并入本文中。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

哪里可以找到更多信息

我们于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，涉及本招股说明书补充内容涵盖的证券。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的任何文件，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的全部信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。关于我们和我们在此提供的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明及其展品。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们均请您参考作为注册声明证物存档的该等合同、协议或文件的副本，每项此类声明在各方面均参照其所指的文件加以限定。

根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的注册声明和所有定期报告和当前报告均可通过我们的网站免费获取，网址为www.Papajohns.com。这些报告包括我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订。这些报告在我们以电子方式提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的资料或与本公司网站有关的资料并非本招股章程或随附的招股章程增刊的一部分，亦不会纳入本招股章程或任何招股章程增刊。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。在本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的证券发售终止前，吾等以参考方式并入以下文件及根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件、文件部分或资料除外)。这些文件包含有关我们的重要信息。这些文件的美国证券交易委员会档号是000-21660。

 

S-11

 

•

我们截至2021年12月26日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月27日和2022年6月26日的季度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书的部分，日期为2022年3月22日，具体纳入我们截至2021年12月26日的年度报告Form 10-K的部分；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月11日、2022年3月9日、2022年4月13日、2022年5月2日和2022年5月16日提交；以及

​

•

(Br)本公司根据《证券交易法》登记其普通股时提交的8-A表格《注册说明书》中对本公司普通股的说明，以及为更新该说明而提交的所有修订或报告。

​

通过引用本招股说明书附录和随附的招股说明书而并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，将被视为被修改或取代，只要本说明书中包含的声明修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程附录及随附的招股章程的一部分。

应书面或口头请求，我们将向每个收到招股说明书附录的人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书附录但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免费索取这些文件的副本。

索取文档的请求应发送至：

约翰爸爸国际公司
788 Circle 75 Pkwy, Ste 1000
注意：投资者关系
Atlanta, GA 30339

 

S-12

Prospectus

约翰爸爸国际公司

债务证券
Common Stock
优先股
存托股份
Warrants
购股合同
Units

我们可能会不时提供和出售债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证或股票购买合同，以及包括任何这些证券或其他实体的证券的单位。债务证券、优先股、认股权证和购买合同可以转换为一个或多个其他实体的普通股或优先股或其他证券或债务或股权证券，或可行使或交换。优先债务证券或次级债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商、直接向购买者、或通过这些方法的组合，连续或延迟地向交易所的其他证券持有人提供和出售这些证券，或与收购相关的交易所中的其他证券持有人。这些证券也可以由证券持有人转售。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款和条件，包括其发行价和任何特定发行的分销计划，将在本招股说明书的附录中说明。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为PZZA。

投资这些证券涉及一定风险。请参阅第3页的“风险因素”以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年8月8日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以在任何时间或不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会上获得，标题为“哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券条款的具体信息，如适用，包括：

•

我们建议出售的证券类型和金额；

​

•

证券的公开发行价；

​

•

我们将通过或向其出售证券的任何承销商或代理人的名称；

​

•

这些承销商或代理人的补偿；以及

​

•

有关证券将在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息。

​

我们授权交付给您的招股说明书附录和任何“免费撰写的招股说明书”也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及以下标题下所述的附加信息，在此标题下可以找到更多信息。

只要本招股说明书提及将包含在招股说明书附录中的信息，在适用的法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过自由编写招股说明书、对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修改、通过引用并入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新、更改或取代本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录之间的信息不同，您应依赖随附的招股说明书附录中的信息。

您可以在哪里找到更多信息

我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和当前报告均可通过我们的网站免费获取，网址为www.Papajohns.com。这些报告包括我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订。这些报告在我们以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快可以通过我们的网站http://www.papajohns.com获取。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的资料或与本公司网站有关的资料并非本招股章程或随附的招股章程增刊的一部分，亦不会纳入本招股章程或任何招股章程增刊。

 

1

 

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将其合并到本招股说明书中，任何招股说明书都会补充我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代此信息。在本招股说明书所述证券发售终止之前，我们通过引用将以下文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并(视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则备案的任何文件、文件部分或信息除外)。这些文件包含有关我们的重要信息。这些文件的美国证券交易委员会档号是000-21660。

•

我们截至2021年12月26日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月27日和2022年6月26日的季度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书的部分，日期为2022年3月22日，具体纳入我们截至2021年12月26日的年度报告Form 10-K的部分；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月11日、2022年3月9日、2022年4月13日、2022年5月2日和2022年5月16日提交；以及

​

•

(Br)本公司根据《证券交易法》登记其普通股时提交的8-A表格《注册说明书》中对本公司普通股的说明，以及为更新该说明而提交的所有修订或报告。

​

以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将向每个收到招股说明书的人(包括任何实益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免费索取这些文件的副本。

索取文档的请求应发送至：

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注意：投资者关系
Atlanta, GA 30339

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书及其引用的信息包含的信息可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》、修订后的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。我们打算将前瞻性陈述纳入这些章节中前瞻性陈述的安全港规定。

通常，“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将会”、“预测”、“计划”、“项目”或类似词语的使用表明我们打算包含在联邦证券法规定的安全港保护范围内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能涉及以下方面的预测或指导：经营业绩、收入、收益、现金流、每股收益、或有负债、诉讼解决方案、商品和劳动力成本、汇率波动、利润率、单位增长、单位水平业绩、资本支出、经济状况、餐厅和特许经营发展、营销和促销活动、公司治理、管理层重组、遵守债务契约、股东和其他利益相关者参与、战略决策和行动、股票回购、股息、有效税率、监管变化和影响。采用新的会计准则以及其他财务和业务措施。此类陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多是我们无法控制的。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的事项大不相同。前瞻性表述中涉及的风险、不确定性和假设包括但不限于本招股说明书和通过引用纳入本文的信息中描述的风险和不确定性，包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中“风险因素”项下讨论的那些风险、不确定性和假设，以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中反映的那些风险和不确定性。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述。, 无论是由于未来事件、新信息还是其他原因，除非法律另有要求。

THE COMPANY

约翰爸爸国际公司(Papa John‘s International，Inc.)是特拉华州的一家公司(简称“公司”、“约翰爸爸”或第一人称符号“我们”、“我们”和“我们的”)，经营和特许经营披萨外卖和外卖餐厅，并在某些国际市场以“约翰爸爸”的商标经营就餐和外卖餐厅。我们的主要执行办事处位于肯塔基州路易斯维尔2002年Papa John‘s Boulevard，邮编：40299-2367.我们的电话号码是(502)261-7272。我们的普通股在纳斯达克股票交易所上市，代码为“PZZA”。有关Papa John‘s的进一步信息，包括财务信息，您应该参考我们最近提交给美国证券交易委员会的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险因素以及相应的任何修订，这些因素通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录中，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

使用收益

我们将在适用的招股说明书补充说明我们为出售本招股说明书下的证券而收到的净收益的预期用途。我们不会通过出售证券持有人获得任何出售的净收益。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将把任何发行所得用于一般公司用途，包括偿还债务、收购、股票回购、资本支出、对子公司、特许经营商和合资企业的投资、特许经营商援助和营运资本的增加。

 

3

 

债务证券说明

我们已根据本招股说明书概述了我们可能提供和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可能会在一份高级契约下发行一个或多个系列的优先债务证券，该优先契约是我们与我们将选择担任高级契约受托人的商业银行签订的。我们可能会以附属契约的形式发行一个或多个系列的次级债务证券，我们将选择一家商业银行作为附属契约托管人。我们使用术语“受托人”来指高级契约受托人或附属契约受托人，视情况而定。我们将高级契约和从属契约一起称为契约，单独称为契约。高级契据和附属契据的格式作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。这些契约受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下契约条款摘要并不声称是完整的，而是受契约所有条款的制约，并通过参考契约的所有条款，包括但不限于其中某些术语的定义，对其进行限定。此摘要可能不包含您可能会发现有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在该等债务证券、适用的契约和适用的招股说明书补编中阐明。关于根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券的全面描述，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。就本招股说明书的这一节而言，所提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Papa John‘s International，Inc.(仅限母公司)，而不是其任何子公司。“适用的招股说明书补充文件”是指描述一系列债务证券的具体条款和条件的本招股说明书补充文件。

General

我们可能会不时以我们确定的多个不同的系列提供债务证券。这些契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的金额。优先债务证券将与我公司所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的付款将从属于我们优先债务的全部先前付款，如本节“-从属”一节中所述。吾等可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券同等或在各方面与该系列债务证券相似的债务证券(公开发售价格及发行日期除外)，以便该等额外债务证券将会合并，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如“-账簿记账；交付和形式；全球证券”所述，并将仅以账簿记账形式进行交易。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以美元计价的债务证券的面值将为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书补编将指明发行这些债务证券的一个或多个面额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的任何溢价和应计未付利息，除非该等债务证券之前已被赎回或购买并注销。

 

4

 

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

义齿条款

这些契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。对于每一系列债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列债务证券的标题；

​

•

为该系列债务证券确定的最高本金总额(如果有的话)，但该数额可不时通过董事会决议增加；

​

•

出售债务证券的一个或多个价格；

​

•

该系列债务证券的任何利息将向其支付的人，如果该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外；

​

•

该系列任何债务证券的本金和保费(如有)的一个或多个支付日期，或用于确定或延长该等日期的方法；

​

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)或该等利率的厘定方法、任何该等利息的产生日期或该等日期的厘定方法、任何该等利息的支付日期及于任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期(如有的话)，或厘定该等日期或该等日期的方法。以及利息的计算基准(如果不是12个30天月的360天年限)，有权(如有的话)延期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

​

•

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息将在何处支付，该系列债务证券可在何处提交以供登记转让或交换，可就该系列债务证券向我们发出通知或要求付款的地方，以及付款的方式；

​

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限或日期、一个或多个价格、一个或多个货币单位以及赎回该系列债务证券的条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)证明我们选择赎回债务证券的方式；

​

•

我们有义务或权利(如有)根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该等义务赎回或购买该系列的任何债务证券的期限、价格、货币单位以及赎回或购买该系列的任何债务证券的条款和条件；

​

•

如不包括$2,000及超过$1,000的任何整数倍的面额，则该系列的任何债务证券将可发行的面额；

​

•

如果不是受托人，则为每个证券注册商和/或支付代理人的身份；

​

•

如果该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的数额可以参照财务或经济指标或指数或根据公式来确定，则该等数额的确定方式；

​

•

如果不是美元，该系列任何债务证券的本金或溢价或利息(如有)将以何种货币、货币或货币单位支付，以及为任何目的确定其等值的美元的方式；

​

•

如果该系列债务证券的本金或溢价或利息将在我们的选择或持有人的选择下以一种或多种货币或货币单位支付

​

 

5

 

作出选择的债务证券的本金或溢价或利息将以何种货币、货币或货币单位(如有的话)支付、作出选择的期限或日期、作出选择的条款和条件以及须如此支付的款额(或厘定该款额的方式)；

•

如该契据中有关清偿及解除债权的规定适用于该系列的债务证券，或该契据的清偿及解除的规定不适用于该系列的债务证券；

​

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券的本金部分，该部分将根据该契据或确定该部分的方法，在宣布加速到期时支付；

​

•

如该系列的任何债务证券于述明到期日的应付本金，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则就本条例或本条例所订的任何目的而言，该款额将当作为该等债务证券在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或在该述明到期日之前的任何日期当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该款额当作为本金的厘定方式)；

​

•

如果不是通过董事会决议，我们依据该契约选择使该系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价并以固定利率计息的债务证券除外)是否须受该契约的失效条款的约束；或如属以美元计价并以固定利率计息的债务证券(如适用的话)，该系列的债务证券将不会根据该契约全部或任何特定部分失效；

​

•

(br}如适用，该系列的任何债务证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管人、任何该等全球证券除契据所列者以外或取代该等全球证券而须具有的一个或多个图例的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的全部或部分转让均可登记，这种全球担保的托管人或其代名人以外的人的姓名；

​

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应支付的权利的任何改变；

​

•

对适用于该系列债务证券的契诺的任何增加、删除或更改；

​

•

将该系列债务证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及对该系列债务证券的契据进行的补充或更改(如有的话)，以允许或便利这种转换或交换；

​

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，该等人的身份、担保该等债务证券的条款和条件，以及如果适用，该等担保可以排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；

​

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，将担保此类债务证券的条款和条件，以及如果适用，此类留置权可能排在确保我们或任何担保人的其他债务的其他留置权之后的条款和条件；

​

•

债务证券是否将在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对该系列债务证券的可转让性有何限制或条件；

​

•

债务证券可上市的交易所(如有)；和

​

 

6

 

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与该契约的规定相抵触，除非该契约允许的除外)。

​

利息和利率

General

在适用的招股说明书补充文件中，我们将一系列的债务证券指定为固定利率计息的债务证券或浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起计息。每项该等债务证券的利息将于适用招股说明书附录所载的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述赎回日期(如较早)以拖欠方式支付。债务证券的记录持有人将在每个付息日期的记录日期的交易结束时支付利息，该记录日期将在招股说明书补充资料中指明。

对于一系列债务证券，除适用的招股说明书补编另有规定外，“营业日”一词系指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律或行政命令授权或有义务在债务证券的本金和溢价(如有)及利息支付地关闭的日期。

如果债务证券的任何利息支付日期、赎回日期、偿还日期或规定的到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期不是营业日，则本金和溢价(如有)或利息、赎回价格或该债务证券的转换将于下一个营业日在该支付地点进行，其效力和效力与在付息日期、赎回日期或还款日期、或在所述到期日或该转换日期作出的相同。但以浮动利率计息的债务证券，如果付息日(赎回日、还款日和约定到期日除外)不是营业日，且下一个营业日在下一个日历月，则该债务证券的付息日应当是预定付息日的前一个营业日。自任何该等利息支付日期、赎回日期、还款日期、述明到期日或转换日期(视属何情况而定)起及之后至该等支付日期为止的期间内，不会产生利息。

可选赎回

根据我们的选择赎回

如果在适用的招股说明书附录中指定，我们可以选择在一系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。于上述选择后，吾等会通知受托人赎回日期及将赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则受托人将按照受托人的程序选择要赎回的该系列的特定债务证券，如属由全球票据代表的票据，或按比例或以受托人认为公平和适当的其他方法选择(如属非全球票据代表的票据)。如吾等指示，以吾等或吾等任何联属公司或附属公司名义登记的债务证券不得包括在赎回的债务证券内。适用的招股说明书附录将根据该等债务证券的条款及条件，列明将予赎回的债务证券的赎回价格(或计算该价格的方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期前不少于10天至60天(或在一系列债务证券的契约另有规定的期限内)发给每位债务证券持有人。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下信息和其他信息：赎回日期；赎回价格(或赎回价格的计算方法)；如果少于所有未赎回的债务证券

 

7

 

该系列的债务证券将被赎回，将被赎回的特定债务证券的标识(如果是部分赎回，则为各自的本金)，如果由单一债务证券组成的任何系列的未偿还债务证券的数量少于所有未赎回债务证券，则将被赎回的特定债务证券的本金金额；该等债务证券将在何处交出以支付赎回价格；以及(如适用)将被赎回的债务证券的CUSIP编号。

不迟于上午11：00。(纽约时间)于赎回日，吾等将存入或安排存入受托人或付款代理人(或如吾等就被赎回的债务证券担任本身的付款代理人，吾等将按照适用契据的规定以信托形式分开持有)一笔足够支付全部或部分于该日赎回的债务证券的累计利息的款项(除非赎回日期为利息支付日期或该系列的债务证券另有规定)。于赎回日期，所有将赎回的债务证券的赎回价格将到期并须予支付，而将予赎回的债务证券的利息(如有)将于该日期及之后停止累算。于交回任何该等债务证券以供赎回时，吾等将按赎回价格(如适用)将该等债务证券连同应计至赎回日的利息一并支付。如果赎回日期在正常记录日期之后且在适用的利息支付日期或之前，应向在相关正常记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，受托人将认证并免费向持有人交付任何授权面额的相同系列和类似期限的新债务证券，本金金额等于持有人交出的债务证券的未赎回部分，并以此作为交换。

由持有人自行选择还款

如果在适用的招股说明书附录中指定，系列债务证券的持有人将有权选择在该系列债务证券的规定到期日之前，根据适用的招股说明书附录中规定的条件，选择由吾等在某个时间或多个时间偿还该等债务证券。如果这些债务证券的持有人拥有该选择权，适用的招股说明书附录将指明可选择偿还债务证券的一个或多个日期以及可选择的偿还价格，或确定该价格的方法。可选择的还款价格是指在每个可选择的还款日，债券持有人可以选择的价格，连同该可选择的还款日的应计利息，可以偿还债务证券。

除非债务证券条款另有规定，否则持有人为偿还债务证券而进行的任何投标将是不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何偿还选择权可由债务证券持有人以低于债务证券全部本金的价格行使；但债务证券在偿还后仍未偿还的本金金额将是授权面额。部分偿还后，债务证券将被注销，剩余本金的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券由“-账簿记账；交付和形式；全球证券”中所述的全球证券代表，则全球证券的证券托管人或其代名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的人。为确保托管人或其代名人及时行使与特定债务担保有关的偿还权，债务担保的受益所有人必须指示托管机构或其通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与人通知托管机构其希望在通知参与人的适当截止时间之前行使偿还权。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间前发出此类指示，以便及时将通知交付给适当的托管机构。

 

8

 

支付和转账或兑换

每个系列的债务证券的本金和保费(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办事处或代理机构支付，债务证券可以进行交换或转让。以存托信托公司或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价及利息(如有)，将以即时可动用的资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球证券的登记持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以最终形式支付凭证债务证券的利息，支票可以直接邮寄到持有人的注册地址。见“-账簿录入；交付和表格；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点，以最终形式转让或交换任何凭证债务证券。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。

在邮寄赎回债务证券的通知之前，我们不需要在15天内转让或更换任何选定赎回的债务证券。

在任何情况下，债务担保的登记持有人都将被视为其所有人。

我们支付的债务证券的本金和溢价(如果有)或利息，如果在支付到期和应付两年后仍无人认领，将偿还给我们，此后此类债务证券的持有人将完全向我们寻求付款。

Covenants

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约列出的有限契约将适用于根据适用契约发行的每一系列债务证券。然而，除其他事项外，这些公约不包括：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；

​

•

限制我们或我们子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

​

•

限制我们支付股息或分配我们的股本，或者购买或赎回我们的股本。

​

资产的合并、合并和出售

每份契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，并可以将我们的所有或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁或转让给另一人；前提是满足以下条件：

•

我们是持续实体，或由此产生的、尚存的或受让人(“继承人”)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人(如果该人不是公司，则继承人将包括债务证券的共同发行人)，继承人(如果不是我们)将通过补充契约明确承担我们在债务证券和契据下的所有义务，并就按照其条款规定转换该证券的每种证券规定权利；

​

•

此类交易生效后，契约项下未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及

​

•

受托人从我们那里收到一份高级人员证书和一份大律师的意见，证明该交易和该补充契据(视属何情况而定)符合该契据的适用条款。

​

如果吾等根据契据与任何其他人士合并或合并，或出售、转让、租赁或转让吾等的全部或实质所有财产及资产，则在契据中将由继承人取代吾等，其效力犹如其为契据的原始一方。

 

9

 

因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，对我们的继任者的任何替代可能被认为是将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致对此类目的的收益或损失的确认，并可能对债务证券的受益所有者产生某些其他不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本公约中，“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

下属

根据附属契约发行的任何次级债务证券的偿还权将低于我们所有优先债务(包括根据优先契约发行的所有债务证券)，无论是在附属契约日期存在的还是随后产生的。在下列时间向债权人支付或分配我们的资产：

•

liquidation;

​

•

dissolution;

​

•

winding-up;

​

•

接管；

​

•

重组；

​

•

为债权人利益进行的转让；

​

•

资产和负债的整理；

​

•

bankruptcy;

​

•

insolvency; or

​

•

债务重组或类似程序就任何无力偿债或破产程序而言，优先债务持有人将首先有权收取该优先债务的全部本金、溢价(如有)及利息，然后次级债务证券持有人才有权收取或保留有关次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息的任何付款。

​

当任何次级债务证券的到期日加快时，在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部应付款项，包括加速到期的任何款项，然后次级债务证券持有人才有权就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息收取或保留任何付款。

在下列情况下，不得就次级债务证券的本金、任何溢价或利息进行付款：

•

发生并正在继续拖欠优先债务的任何款项；或

​

•

已发生并正在继续发生任何高级债务的违约事件，导致或允许其持有人加速到期。

​

附属契约所界定的“高级债务”，是指本行将就以下事项支付的本金和利息，或实质上类似的付款，不论是在附属契约签立之日尚未支付的款项，还是随后产生、产生或承担的款项(无追索权债务除外)：

(1)公司借入或以购货款债务表示的债务；

 

10

 

(2)根据契约、财政代理协议或其他文书的规定发行的票据、债券、债券或其他证券所证明的公司债务；

(3)公司在我们的综合资产负债表上的融资租赁义务，无论是作为我们参与的任何出售和回租交易的一部分，还是以其他方式作出的；

(4)列入合并财务报表的合伙企业和合资企业的债务；以及

(5)我们作为担保人、背书人或其他身份或同意购买或以其他方式获得的或有责任支付或垫付款项或财产或作为担保人、背书人或其他身份的其他人的债务、义务和责任。

除以下情况外的其他情况：

•

(Br)前款所称债务、义务或责任，设立或证明该债务、义务或责任的票据规定该债务、义务或责任的偿付权不高于次级债务证券或与次级债务证券并列的；

​

•

从属于我公司债务的任何债务、义务或负债，其从属程度基本上与从属债务证券相同或高于从属债务证券的从属程度；以及

​

•

次级债务证券。

​

违约事件

以下每个事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”​(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：

(1)到期后30天内不支付此类债务证券的任何利息分期付款；

(2)在该系列债务证券到期并在其规定的到期日、可选择赎回时、在声明时或在其他情况下违约时，其本金或溢价(如有)的支付；

(3)本公司就该系列债务证券履行或违反任何契诺或协议的行为(违约或协议除外，而违约或违约是在该系列债务证券以外的其他契诺或协议中特别处理的，或已明确地包括在该契约中)，在受托人向我们发出书面通知后，或由持有该系列未偿还债务证券本金总额最少33%的持有人向我们及受托人发出书面通知后，该续期持续90天；

(4)我们依照破产法或破产法的含义：

•

启动自愿案件或诉讼程序；

​

•

同意在非自愿案件或诉讼中发出针对我们的济助命令；

​

•

同意指定我们的托管人或我们所有或几乎所有财产的托管人；

​

•

为我们债权人的利益进行一般转让；

​

•

提交破产或答辩或同意申请重组或救济；

​

•

同意提交此类请愿书或由托管人指定或接管；或

​

•

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

​

(5)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

•

用于在非自愿案件中对我们进行救济，或裁定我们破产或破产；

​

 

11

 

•

指定我们的托管人或我们所有或几乎所有财产的托管人；或

​

•

命令我们清盘或清算(或根据任何外国法律给予任何类似的救济)；

​

且该命令或法令未被搁置且连续90天有效；或

(6)发生与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，以救济债务人。“托管人”是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少33%的持有人通过通知吾等和受托人，可和受托人应该等持有人的要求，宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及所有债务证券的应计和未付利息到期并应支付。一旦作出上述声明，该等本金、溢价及应计及未付利息即告到期及即时支付。如果与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和保费(如果有)以及债务证券的应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

任何系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入某些款项，且与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速而到期的本金或利息不支付除外)已按照契约的规定得到治愈或免除。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们必须每年在财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们的一名高级职员所作的声明，表明据该高级职员所知，我们在履行适用契约下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何该等义务时发生违约，则具体说明每一种违约及其性质和状况。

任何系列债务证券的持有者均无权就契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求任何其他补救措施，除非：

(1)违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出事先书面通知；

(2)该系列未偿还债务证券本金总额不低于33%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

(3)受托人已就其遵从该项要求的费用、开支及法律责任获得令其合理满意的弥偿；

(4)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起诉讼；以及

(5)持有该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，在60天内没有发出与该书面要求不一致的指示。

持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，在一定的限制下，有权就受托人就该系列债务证券或行使的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点作出指示。

 

12

 

授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使契约所赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，一如审慎人士在处理其本人的事务时在有关情况下会行使或使用的一样。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理地满意的保证或弥偿，以支付因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收取该债务担保的本金和保费(如有)和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

修改和豁免

任何系列的每份契约和债务证券的修改和修订，可由吾等和受托人在持有受影响的该系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意下进行；但未经受影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订：

•

更改任何债务证券本金或利息分期付款的规定期限；

​

•

降低任何债务证券的本金金额，或降低任何债务证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额，或降低任何债务证券的利率；

​

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费，或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期(不言而喻，任何关于该日期的通知要求的更改不应视为该日期的更改)；

​

•

更改用于支付任何债务证券的本金、保费或利息的硬币或货币；

​

•

损害任何持有人提起诉讼，要求在任何债务担保规定的到期日或之后(或在赎回的情况下，在赎回日或之后)强制执行任何付款的权利；

​

•

降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得其持有人的同意；

​

•

修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每一债务证券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；

​

•

做出对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低任何可转换或可交换债务证券的转换或兑换率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；或

​

•

修改上述任何条款。

​

我们和受托人可以不经任何持有人同意，修改或修改每个契约的条款和任何系列的债务证券，涉及以下方面：

•

根据“-Covenants - Consolidation，Merge and Sale of Assets”中描述的契诺，证明另一人继承了我们的契诺、协议和义务，并由继承人承担该契诺下的义务；

​

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件；

​

•

为债务证券持有人的利益增加一个或多个担保或共同义务人；

​

•

确保债务证券的安全；

​

 

13

 

•

增加或任命继任者或单独的受托人或其他代理人；

​

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

​

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

​

•

遵守任何适用证券托管机构的规则；

​

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

​

•

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何条款；但任何该等增加、更改或删除不得(1)适用于在签立该补充契约之前设立并享有该条款利益的任何系列的债务证券，或(2)修改任何该等债务证券持有人对该条款的权利，或(B)只有在没有第(A)(1)款所述的未清偿债务证券时才生效；

​

•

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

​

•

更改任何其他规定，但不得在任何实质性方面对任何未偿还系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

​

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利依据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

​

•

遵守任何债务证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；以及

​

•

根据《信托契约法》的任何修正案，在必要或适宜的情况下增加、更改或删除契约的任何条款。

​

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们对每个契约的某些限制性条款的遵守。持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券在每份契据下过往的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的支付，或(2)未经该系列债务证券持有人同意不得修改或修订的每一契诺或条款。在任何该等放弃后，该等违约将不复存在，而因该等违约而产生的任何违约事件将被视为已就每项契约的每一目的予以补救；然而，该等豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

解除、失败和圣约失败

我们可以对尚未交付受托人注销的系列债务证券的持有者履行某些债务，这些债务已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，方法是将美元资金以信托形式存入受托人，金额足以支付全部债务，包括但不限于本金和保费(如果有的话)，以及截至上述存款日期(如该等债务证券已到期并须支付)或该等债务证券的到期日期或该系列债务证券的赎回日期(视属何情况而定)的利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

每份契约规定，我们可以选择(1)取消和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有用于信托付款的款项的义务除外)(“法律上的失败”)或(2)免除我们遵守的义务

 

14

 

契约下的限制性契约，以及任何未履行此类义务的遗漏，将不会构成一系列债务证券的违约或违约事件，“违约事件”中第(3)和(6)款将不再适用(“契约失效”)。法律失效或契约失效，视情况而定，条件之一是，吾等以信托形式向受托人以不可撤销的方式存入适用于该系列债务证券的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款预定的本金和利息支付，我们将提供足够的资金，足以支付预定到期日的债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，根据国家公认的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付在声明到期日到期的该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付由于此类违约事件导致的债务证券加速到期时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有者为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。

当日结算付款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或我们以凭证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动立即到位资金。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

账簿录入；交割和表格；全球证券

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每一种称为“全球证券”。每一种这种全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC的一名被提名人的名义登记在DTC参与者的账户中。

如果投资者是DTC参与者，则可通过DTC直接持有其在全球证券中的权益，或通过DTC参与者的组织间接持有。除非在下文所述的有限情况下，以全球证券的权益为代表的债务证券的持有者将无权以完全登记的证书形式获得其债务证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。设立存托凭证的目的是持有在存托凭证有户口的机构(“参与者”)的证券，并透过更改参与者账户的电子账簿记账方式，方便该等证券的参与者之间的证券交易结算及结算，从而消除证券证书实物转让的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC的簿记系统。

 

15

 

受益权益的所有权

在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别受益利益的本金金额贷记到参与者的账户中。每项全球担保的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每项全球担保的实益权益的所有权将显示在DTC保存的(关于参与者的权益)和此类参与者(关于全球担保的实益权益的所有人，而不是参与者)保存的记录上，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的登记持有人和所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为契据、债务证券和适用法律项下的全球证券所代表的债务证券的唯一合法拥有人。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。除契约规定的程序外，全球证券权益的实益所有人不得转让此类权益，除非依照DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表其他人行事，因此，在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给没有参加DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有者和持有人。

我们预期，DTC或其代名人在收到任何有关全球证券的本金、保费(如有)或利息后，将按DTC或其代名人的记录所示，按参与者在全球证券本金中的实益权益按比例向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有人支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。然而，该等付款将由该等参与者及间接参与者负责，而我们、受托人或任何付款代理人均不会对与任何全球证券的实益拥有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，或就DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与全球证券实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面，承担任何责任或责任。

除非全部或部分兑换凭证债务证券，否则每种全球证券不得转让给DTC的代名人或DTC的代名人或DTC的另一代名人，但DTC不得将其作为整体转让。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预期债务证券持有人只会在一名或多名参与者的指示下，采取任何获准采取的行动，而该一名或多名参与者的全球证券中的DTC权益已记入该参与者账户的贷方，且仅就该参与者或该等参与者已作出该指示的债务证券本金总额部分采取该等行动。然而，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每一种全球证券换成有证书的债务证券，并将其分发给其参与者。

虽然我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每个全球证券中的利益转移，但DTC没有义务履行或

 

16

 

继续执行此类程序，此类程序可随时终止。本行、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

每份契约规定，在下列有限情况下，全球证券将以相同期限和等额本金的证书形式，以授权面额交换债务证券：

(1)DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果DTC根据契约不再有资格；

(2)我们决定债务证券将不再以全球证券为代表，并执行并向受托人交付一份表明这一意思的命令；或

(3)债务证券的违约事件将已经发生并且仍在继续。

这些凭证债务证券将以DTC指示受托人的一个或多个名称进行登记。预计这类指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息承担责任。

EuroClear和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking，Sociétéanonme，我们称为“Clearstream”，或EuroClear Bank SA/NV，作为EuroClear系统的运营商，在每种情况下，作为DTC的参与者，持有全球证券的权益。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管银行账簿上的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户证券账户又将在DTC账簿上的托管银行名下持有客户证券的此类权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间买卖其权益提供资金，而且这些交易可能晚于同一清算系统内的交易。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

 

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关于受托人的信息

我们可能在正常业务过程中与受托人保持公司信任关系。受托人应具有并受制于根据《信托契约法》对契约受托人规定的所有职责和责任。在符合《信托契约法》的规定下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契约赋予它的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和责任提供令人满意的赔偿。

根据《信托契约法》，每份契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们公司的债权人，在某些情况下，受托人有权获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人可以与我们进行其他交易。但是，如果它根据《信托契约法》获得了与其与债务证券相关的任何责任相关的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

 

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股本说明

以下有关本公司股本主要条款的描述为摘要，并不声称完整，并受本公司经修订及重新注册的公司注册证书(“公司注册证书”)，包括A系列初级参与优先股指定证书、本公司经修订及重订附例(下称“细则”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文所规限，并受其整体规限。公司注册证书及附例以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。有关如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

General

根据公司注册证书，我们被授权发行最多105,000,000股股本，包括最多5,000,000股优先股和最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。本公司董事会已指定并授权发行一系列最多100,000股A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元(“A系列初级参与优先股”)。截至2022年7月29日，已发行普通股有35,347,234股，A系列初级参与优先股无流通股。

Common Stock

股息权。我们的章程规定，我们的董事会可以在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息。普通股持有人获得股息的权利以任何优先股在发行时的优先权利为准。股息可从法律规定可用于此目的的公司资产中支付，可以现金、财产或公司股票的形式支付。

投票权。在本公司每次股东周年大会或特别大会上，每名普通股持有人均有权亲身或委派代表就其名下在本公司账簿上的每股普通股股份投一票。

清算权。如发生本公司的任何清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债及优先股持有人可能享有的优先金额(如有)后，本公司所有普通股流通股的持有人将有权按比例分享本公司剩余净资产。

优先购买权或类似权利。我们的普通股没有优先认购权或其他认购权，也没有关于我们的普通股的赎回条款、转换或交换权或偿债基金条款。

我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

与发行的任何普通股相关的招股说明书补充资料将包括与此类发行相关的具体条款。

优先股

优先股有时可以在未经普通股持有人批准的情况下以一个或多个系列发行。董事会获明确授权厘定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先次序及权利，以及任何有关的资格、限制或限制。

优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何股息之前获得股息(普通股股息除外)。未来发行的任何优先股可能会推迟、推迟或阻止约翰爸爸的控制权发生变化。

与发行的任何优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。

 

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A系列初级参股优先股

2018年7月22日，董事会授权发行系列10万股A系列初级参与优先股。A系列初级参与优先股可能已于本公司普通股持有人根据于2018年7月22日订立的经于2019年2月3日、2019年3月6日及2019年10月23日修订的供股协议(经修订的“供股协议”)行使若干优先股购买权后，以千分之一股发行。然而，权利协议的条款于2022年3月6日到期，因此目前不得发行A系列初级参与优先股的股份。A系列初级参与优先股的条款受A系列初级参与优先股指定证书的管辖，该证书的副本作为注册说明书的附件4.4随函存档，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

股票转让代理和注册处

北卡罗来纳州      计算机股份信托公司是本公司普通股的转让代理和登记机构。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程包含可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过未与我们的董事会谈判的交易方式收购我们。这些条款和DGCL可能会推迟或完全阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些条款还可能阻碍收购提议，或者具有推迟或完全阻止控制权变更的效果，这可能会损害我们的股价。我们的董事会不知道目前有任何努力积累我们的普通股或以其他方式获得对我们公司的控制权，目前也没有考虑通过或建议批准任何其他可能具有推迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果的行动。

以下是我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中某些条款的反收购效果的说明。

召开股东特别大会。本公司章程规定，在本公司任何系列优先股持有人权利的规限下，除非法规另有规定，股东特别会议只能由(A)董事会、(B)董事会主席或(C)有权在特别会议上投票的不少于60%股份的持有人在任何时间召开。会议通知必须在会议日期前不少于十天也不超过六十天发出。

无累积投票。DGCL规定，特拉华州公司的股东无权在选举董事时累积投票权，除非其公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票权。

未经书面同意，股东不得采取任何行动。DGCL规定，特拉华州公司的股东可以在股东大会上以书面同意而不是投票的方式行事，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书规定，股东不得在书面同意下行事。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的公司注册证书规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其建议以书面通知我们的公司秘书。

一般来说，为了及时，股东通知必须在会议预定日期之前不少于60天但不超过90天交付或邮寄至本公司的主要执行办公室，无论该会议是否推迟、推迟或延期至较后日期。我们的公司注册证书还规定了对形式和内容的要求

 

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股东通知。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。

与关联人的业务合并限制。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行任何商业合并，除非：

•

在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括由董事和高级管理人员拥有的已发行有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的有表决权的股票)，也不包括员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约；或

​

•

在该日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

​

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东或其他实体的任何合并或合并，如果此类交易是由利益相关股东引起的；

​

•

涉及股东利益的公司10%或以上资产的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或

​

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

​

“有利害关系的股东”或“相关人士”一般指实益拥有本公司已发行有表决权股份合计达15%或以上的人士。除了法定限制外，我们的公司注册证书还限制与相关人士的业务合并。我们的公司注册证书对“企业合并”的定义与第203条类似。

除本公司注册证书或DGCL要求的任何其他投票外，如果关联人与本公司或多数股权子公司进行业务合并，则此类交易的批准或授权需要持有不少于75%已发行股票的股东(提出业务合并的关联人除外)的赞成票，除非：

•

本公司董事会以至少过半数非关联方或关联方董事(该等董事，“留任董事”)的赞成票批准该交易；或

​

•

(A)支付予股东(关连人士除外)的代价符合某些最低门槛，及(B)向股东邮寄委托书，以征求对交易的批准，该委托书回应交易所法的要求，并包括留任董事的推荐及由信誉良好的投资银行发出的公平意见。

​

DGCL允许公司选择退出203条款，但我们的公司注册证书不包括这样的条款。203条款和我们的公司注册证书的规定都可以

 

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禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中列出根据本招股说明书可能发行的任何认股权证、存托股份、可转换或可交换证券、股票购买合同或单位的说明。

出售证券持有人

适用的招股说明书副刊将载明每个出售证券持有人的姓名，以及该出售证券持有人在招股说明书副刊所涵盖的发售完成之前和之后实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书增刊亦将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司或本公司任何联属公司担任任何职位或职位，或曾受雇于本公司或本公司的任何联属公司，或以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司有重大关系。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式提供发售的证券：

•

到或通过以管理承销商为代表的承销团；

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•

通过一家或多家承销商进行公开发售和销售，没有银团；

​

•

通过经销商或代理商；

​

•

在谈判销售或竞争性竞标交易中直接向投资者出售；

​

•

与收购相关的交易所中其他证券的持有人；或

​

•

通过任何这些方法的组合或任何其他合法的手段。

​

我们销售的每一系列证券的招股说明书附录将介绍此次发行，包括：

•

任何承销商的名称；

​

•

购买价格和销售给我们的收益；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

​

•

我方与承销商之间的任何赔偿安排；

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•

承销商或销售集团任何成员有意从事的任何稳定或做市交易；

​

•

支付给代理商的任何佣金；

​

•

首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及

​

•

证券将在其上市的任何证券交易所。

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法律事务

发行的证券的有效性将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

EXPERTS

在Papa John‘s International，Inc.及其子公司年报(Form 10-K)中以参考方式注册的Papa John’s International，Inc.及其子公司截至2021年12月26日止年度的综合财务报表，以及Papa John‘s International，Inc.及其子公司截至2021年12月26日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告，并以参考方式并入本文中。此类合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家事务所权威提供的报告。

 

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