2022年8月8日

RiverNorth灵活市政收入基金II，Inc.

迷迭香大道360号

1420号套房

佛罗里达州西棕榈滩，33401

1933 Act File No.: 333-239784

1940 Act File No.: 811-23481

女士们、先生们：

我们曾担任里弗北灵活市政收入基金II公司的马里兰州法律顾问 ，该公司是根据1940年《投资公司法》注册的马里兰州公司， 作为封闭式管理投资公司(“基金”)，作为封闭式管理投资公司(“基金”)，与基金的以下证券注册有关的 事项：(A)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股票”)；(B)优先股股份(“优先股”)；(C)购买普通股股份的认购权(“普通股认购权”)；(D)购买优先股股份的认购权(“优先股认购权”)；及(E)认购权(“普通股及优先股认购权”及，连同普通股认购权及优先股认购权，“认购权”) 购买普通股及优先股股份的认购权(“认购权”) 由基金根据经修订的1933年证券法(“1933法”)及1940年法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的上述注册声明(“注册声明”)所涵盖。这一意见是应你的要求提供给你的。

一、审查的文件和审议的事项

关于我们对基金的陈述 ，并作为下文所述意见的基础，我们审查了下列文件(统称为“文件”)的正本或经认证或以其他方式确认的令我们满意的副本 ：

(I)注册说明书和招股说明书的相关格式，基本上采用根据1933年法令和1940年法令转交委员会的格式；

(2)基金章程(“宪章”)，经马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证；

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2022年8月8日

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(Iii)基金的《附例》(“附例”)，该附例由基金的一名高级人员核证；

(4)注明2022年8月3日的SDAT状况证书，表明该基金状况良好；

(V)基金董事会通过的有关证券登记及发行的决议(“决议”)，并由基金的一名高级人员核证。

(Vi)由基金的一名高级人员所签立的证明书，注明日期为本意见书的日期，以说明我们认为为提交本意见书而需要和适当的事宜。

(Vii)在符合本文所述假设、限制和限制的情况下，我们认为表达本函所载意见所需或适当的其他文件和事项。

二、假设

在表达下面提出的意见时，我们假定如下：

(A)签署任何文件的每一人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有资格这样做。

(B)代表一方当事人(基金除外)签署任何文件的每一人均获正式授权这样做。

(C)签署任何文件的各方(基金以外)的每一方都已正式有效地签署并交付了其作为签署方的每份文件 ，其中所述各方的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。

(D)所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证、影印或其他形式提交给我们的文件均与原始文件相符。所有此类文件上的所有签名都是真实的。 由我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。

(E)文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息都是准确和完整的。

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(F)未对任何文件进行口头或书面修改或修正，也未因当事人的行动或遗漏或其他原因放弃文件的任何规定。

(G)签署证书的每个人都有权这样做，并了解证书中所述的所有事项。每一份此类证书的内容都是准确和完整的，并在本信函日期之前保持不变。

(H)于 发行任何普通股(“普通股”)证券时，包括因转换或行使任何其他可转换为普通股或可行使普通股的证券而发行的普通股 ，已发行及已发行的普通股总数将不会超过基金当时根据《宪章》获授权发行的普通股总数。

(I)于发行任何属于优先股(“优先股”)的证券时，包括因转换或行使任何其他可转换为或可行使优先股的证券而发行的优先股，优先股的已发行及已发行股份总数，以及根据宪章指定的适用类别或 系列优先股的已发行及已发行股份总数，将不会超过基金当时根据宪章获授权发行的优先股股份总数或该类别或系列优先股的股份数目。

(J)基金不时发行的证券的发行及某些条款，将根据《马里兰州一般公司法》、《宪章》、《附例》、《注册说明书》及决议，由董事会或其正式授权的委员会授权及批准；对于任何认购权，代表该认购权的认购权证书(“认购权证书”)将由基金所有必要的公司 行动正式授权，该认购权的具体条款将由董事会正式制定，并且该认购权将由基金根据《宪章》、《章程》、《登记声明》和决议正式分发；此外，对于任何优先证券，列明基金将发行的任何类别或系列优先股的股份数量以及优先股和其他条款的补充条款 将在发行前提交SDAT并由SDAT接受备案(此类批准和接受备案，如适用，在此称为“企业程序”)。

三、意见

基于前述，并 在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.该基金是一家根据和凭借马里兰州法律正式注册成立和存在的公司，在特别保护部队中具有良好的信誉。

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2.在与普通证券有关的所有公司诉讼程序完成后，普通股证券的发行将获得正式授权 ，当和如果根据注册声明、决议和公司程序发行和交付付款时，普通证券将被有效发行、全额支付和不可评估。

3.在与优先证券有关的所有公司程序完成后，优先证券的发行将获得正式授权，并且，当和如果根据注册声明、决议和公司程序发行和交付优先证券时，优先证券将被有效发行、全额支付和不可评估。

4.在与认购权有关的所有公司诉讼程序完成后，认购权的发行将得到正式授权，当认购权根据适用的认购权证书发行和支付时，认购权将是有效的和具有约束力的基金义务，可根据其条款对基金强制执行。

四、资格和限制

(A)除上述假设和限制外，在不限制这些假设和限制的一般性的情况下，第III.4段上述规定还受下列因素影响：(A)破产、资不抵债、重组、优先权、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响；(B)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念； 和提起诉讼的法院的自由裁量权，以及(C)在法律或法院裁决的某些情况下，规定赔偿或向一方当事人提供赔偿或分担责任的条款在违反公共政策的情况下无效。

(B)上述意见仅限于马里兰州法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。 我们不对1940法案或其他联邦证券法、州证券法(包括马里兰州证券法)的适用性或效力，或关于欺诈性转让的联邦或州法律发表任何意见。就我们在此表达意见的任何事项 将受马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖的程度而言，我们 不对该事项发表任何意见。此处表达的意见受司法裁决的影响，司法裁决可能允许 引入假释证据来修改协议的条款或解释。

(C)本函中表达的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得默示或推断任何其他意见。如果任何适用法律在此日期后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在此日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

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2022年8月8日

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(D)现将本意见提交给您，作为注册声明的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中使用我公司的名称。在给予此 同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意范围内。